公告编号：2025-046

证券代码：835582 证券简称：华闽南配 主办券商：国融证券

华闽南配集团股份有限公司关联交易管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带法律责任。

一、

审议及表决情况

华闽南配集团股份有限公司（以下简称“公司”

）于

2025 年 12 月 29 日召

开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于修订公司需要提交股东会审议

的内部治理制度的议案》

。议案表决结果：同意

4 票；反对 0 票；弃权 0 票。

该议案尚需提交股东会审议。

二、

分章节列示制度的主要内容

华闽南配集团股份有限公司

关联交易管理制度

第一章 总则

第一条 为完善华闽南配集团股份有限公司（以简下称“公司”）的法人

治理结构，保障公司与关联方之间发生的关联交易能够遵循“公平、公正、公

开”的原则，确保关联交易行为不损害公司及全体股东的利益，现依据现行适

用的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《企业会计准

则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件，并结合公司的实际情况，特

制定《华闽南配集团股份有限公司关联交易管理制度》

（以下简称“本制度”）。

第二条 本制度所指的“交易”包括下列事项：

（一） 购买或出售资产；

（二） 对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

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（三） 提供担保；

（四） 提供财务资助；

（五） 租入或租出资产；

（六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七） 赠与或受赠资产；

（八） 债权或债务重组；

（九） 研究与开发项目的转移；

（十） 签订许可协议；

（十一） 放弃权利；

（十二） 中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、全国中小

企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）认定的其他交

易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品

或者商品等与日常经营相关的交易行为。

关联交易，是指公司或其控股子公司等其他主体与公司关联方之间发生本

条第一款规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或义务转移的事

项。

日常性关联交易，是指公司和关联方之间发生的购买原材料、燃料、动力，

销售产品、商品，提供或者接受劳务，委托或者受托销售，存贷款业务等，不

包括本条第一款规定的交易事项。

第二章 关联方和关联关系

第三条 公司的关联方包括关联法人、关联自然人。

第四条 具有下列情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

（一） 直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

（二） 由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司及其控股子

公司以外的法人或其他组织；

（三） 关联自然人直接或间接控制的，或由关联自然人担任董事、高级管

理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（四） 直接或间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；

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（五） 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存

在上述情形之一的；

（六） 中国证监会、全国股转公司或者公司根据实质重于形式的原则认

定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其

他组织。。

第五条 公司的关联自然人是指：

（一） 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；

（二） 公司的董事、监事及高级管理人员；

（三） 本制度第四条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；

（四） 本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配

偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配

偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五） 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存

在上述情形之一的；

（六） 中国证监会、全国股转公司或者公司根据实质重于形式的原则认

定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

第六条 由公司控制或持有50％以上股份的子公司发生的关联交易，视

同公司行为。

第七条 关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径

及程度等方面进行实质判断。

第三章 关联交易应当遵循的基本原则及其对应的措施

第八条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

（一） “诚实、信用”原则；

（二） “平等、自愿、等价、有偿”原则，公司对拟发生的关联交易应签

订书面合同或协议，其内容应当合法且明确、具体；

（三） “公平、公正、公开”原则，公司应采取有效措施防止关联方以垄

断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司的利益；

（四） “商业”原则，拟发生的关联交易的价格原则上应不偏离市场上独

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立于第三方的价格或收费标准，定价依据应予以明确。对于难以比较市场价格

或定价受到限制的关联交易，应通过合同或协议明确有关成本和利润的标准；

（五） “必要、合理”及“不可替代”原则，对于拟发生的关联交易，公

司应首先在市场上积极寻找并尽可能就该项关联交易与第三方进行，从而以替

代与关联方发生交易；当确实无法寻求以公平的条件与第三方交易以替代该项

关联交易时，公司应对该项关联交易的必要性、合理性及定价的公平性进行审

查。

第九条 公司对拟发生的关联交易应当采取包括（但不限于）以下对应的

措施：

（一） 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移

公司的资金、资产及其他资源并不得为股东及其关联方提供任何形式的担保；

（二） 关联方如享有公司股东会表决权，除法定情况外，应当回避行使表

决权；

（三） 与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，

应当回避；

（四） 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，

必要时应当聘请独立的专业机构对此发表意见并出具专业报告。

第四章 关联交易的决策权限及其批准程序

第十条 关联交易的决策权限：

（一）公司拟与其关联方达成的关联交易（提供担保除外）金额在人民币

3000万元以上，且占公司最近一期经审计总资产绝对值5％以上的，或者占公

司最近一期经审计总资产30%以上的交易，应当经公司股东会审议批准。

对上述关联交易事项，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的

证券服务机构，对交易标的进行审计或评估，但与公司日常经营相关的关联交

易所涉及的关联交易标的，可以不进行审计或者评估。

（二）公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当经董事会

审议：1、公司与关联自然人发生的成交金额在50万元以上的关联交易；2、与

关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.5%以上的交易，且超

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过300万元。

（三）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，无论数额大小，均须经

股东会审议通过。

第五章 关联交易的回避表决

第十一条 根据本制度的相关规定批准实施的关联交易，关联方在与公

司签署涉及关联交易的合同或协议时，应当采取必要的回避措施：

（一） 任何人只能代表一方签署合同或协议；

（二） 关联方不得以任何方式干预公司的决定。

第十二条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，

也不得代理其他董事行使表决权。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的

董事应要求关联董事予以回避。

第十三条 关联股东，是指具有下列情形之一的股东：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

（三）被交易对方直接或间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或其他组织或自然人直接或间接控制的；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或

其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（六）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者

其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

（八）中国证监会或者全国股转公司认定的可能造成公司利益对其倾斜的

股东。

第六章 附则

第十四条 本制度所有用语的含义，依照法律、行政法规、部门规章、规

范性文件的有关规定和要求予以确定或解释。

第十五条 本制度与《公司法》和《企业会计准则－关联方披露》等法

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律、行政法规、部门规章、规范性文件及《华闽南配集团股份有限公司章程》

的有关规定或要求相悖时，应按上述法律、行政法规、部门规章和规范性文件

的有关规定和要求执行，并应及时对本制度进行修订。

第十六条 本制度经公司股东会审议通过后生效实施，修改亦同。

第十七条 本制度由董事会负责解释。

华闽南配集团股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 31 日