公告编号：2025-031

证券代码：

831234 证券简称：天辰股份 主办券商：国联民生承销保荐

济南天辰智能装备股份有限公司关联交易管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、

审议及表决情况

2025 年 12 月 30 日，济南天辰智能装备股份有限公司第四届董事会第七次

会议审议通过《关于修订公司相关制度的议案》

。表决结果：同意

5 票，反对 0

票，弃权

0 票。本议案尚需提交公司 2026 年第一次临时股东会审议。

二、

分章节列示制度的主要内容

第一章

总则

第一条

为保证济南天辰智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）与

关联人之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，在确保公司的

关联交易行为不损害公司和全体股东利益的前提下，根据《中华人民共和国公

司法》

、

《中华人民共和国证券法》

、

《企业会计准则第

36 号——关联方披露》和

《济南天辰智能装备股份有限公司章程》（以下简称“

《公司章程》

”）的规定，

特制定本管理办法，以确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益。

第二条

公司董事会秘书是关联交易管理的主要负责人，负责关联人的分

析确认、关联交易合规审查及重大关联交易决策的组织。

第三条

公司财务部负责关联交易的会计记录、核算、报告及统计分析工

作，并按季度报董事会秘书。

第四条

董事会秘书对汇总上报的关联交易情况进行整理、分析，并按照

本办法的规定，保证关联交易决策的履行。

第二章

关联人与关联交易

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第五条

公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

第六条

具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

(一) 直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

(二) 由上述第（一）项法人直接或者间接控制的除本公司及本公司控股

子公司以外的法人或其他组织；

(三) 由本办法第七条所列公司关联自然人直接或者间接控制的，或者由

关联自然人担任董事、高级管理人员的除本公司及本公司控股子公司以外的法

人或其他组织；

(四) 持有公司 5%以上股份的法人或其他组织。

(五) 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或者公司根据

实质重于形式的原则认定的与公司有特殊关系，可能或已经造成公司对其利益

倾斜的法人或其他组织。

第七条

具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

(一)

直接或间接持有公司

5%以上股份的自然人；

(二)

公司董事、监事和高级管理人员；

(三)

本管理办法第六条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人

员；

(四)

本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包

括配偶、年满

18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、

配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

(五)

中国证监会或者公司根据实质重于形式的原则认定的与公司有特殊

关系，可能或已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

第八条

具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：

(一)

根据与公司或其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安

排生效后，或在未来

12 个月内，将具有本管理办法第六条或者第七条规定的情

形之一；

(二)

过去

12 个月内，曾经具有本管理办法第六条或者第七条规定的情形

之一。

第九条

公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动

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人、实际控制人应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。公司应当

建立并及时更新关联方名单，确保关联方名单真实、准确、完整。

第十条

本管理办法所指的关联交易是指公司及其控股子公司与上述所列

的关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，主要包括以下交易：

(一)

购买或者出售资产；

(二)

对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司、合营企业、联营企

业投资，交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）

；

(三)

提供财务资助；

(四)

提供担保、反担保；

(五)

接受担保、反担保；

(六)

租入或者租出资产；

(七)

签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）

；

(八)

赠与或者受赠资产；

(九)

债权或者债务重组；

(十)

研究与开发项目的转移；

(十一) 签订许可使用协议；

(十二) 购买原材料、燃料、动力；

(十三) 销售产品、商品；

(十四) 提供或者接受劳务；

(十五) 委托或者受托销售；

(十六) 关联双方共同投资；

(十七) 放弃权利；

(十八) 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司认定的其他

交易，及其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或

者商品等与日常经营相关的交易行为。

第十一条

公司关联交易应当遵循以下基本原则：

(一)

符合“诚实、信用”的原则；

(二)

“平等、自愿、等价、有偿”的原则，公司对拟发生的关联交易应

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签订书面合同或书面协议，其内容应当合法且明确、具体；

(三)

“公平、公正、公开”的原则，公司应采取有效措施防止关联人以

垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司的利益；

(四)

“商业”原则，拟发生的关联交易的价格原则上应不偏离市场上独

立于第三方的价格或收费标准，定价依据应予以明确。对于难以比较市场价格或

定价受到限制的关联交易，应通过书面合同或书面协议明确有关成本和利润的标

准；

(五)

“必要、合理”及“不可替代”的原则，对于拟发生的关联交易，

公司应首先在市场上积极寻找第三方，并尽可能与第三方进行就等交易，从而以

替代与关联人发生交易；当确实无法寻求以公平的条件与第三方交易以替代该项

关联交易时，公司应对该项关联交易的必要性、合理性及定价的公平性进行审查。

第十二条

公司对拟发生的关联交易应当采取包括（但不限于）以下对应的

措施：

(一)

公司应采取有效措施防止股东及其他关联人以各种形式占用或转移

公司的资金、资产及其他资源；

(二)

关联人如享有公司股东会表决权的，除法定情况外，应当回避行使

表决权；

(三)

与关联人有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，

应当回避；

(四)

公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必

要时应当聘请独立的专业机构对此发表意见并出具专业报告。

第十三条

公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供

借款。

第三章

关联交易的决策程序

第十四条

公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该关

联交易的具体内容、关联交易的必要性、定价的依据以及对公司及股东利益的影

响做出详细说明。

第十五条

公司关联交易的审批权限如下：

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(一)

公司与关联自然人发生的成交金额在

50 万元以上的关联交易（对外

担保除外）或与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产

0.5%以

上的交易且超过

300 万元的关联交易（对外担保除外）由董事会审议；

(二)

公司与关联方发生的成交金额（对外担保除外）占公司最近一期经

审计总资产

5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产

30%以上的交易，提交股东会审议；

(三)

公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审

议通过后提交股东会审议；

(四)

对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年

度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据本条规定提

交董事会或者股东会审议；实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉

及事项履行相应审议程序。

第十六条

股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避，其所代表的有

表决权的股份数不计入有效表决总数，法律法规、部门规章、业务规则另有规定

和全体股东均为关联方的除外。股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表

决情况。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

(一) 为交易对方；

(二)

为交易对方的直接或者间接控制人；

(三)

被交易对方直接或者间接控制；

(四)

与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制；

(五)

在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或

者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）

；

(六)

因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者

其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

(七)

中国证券监督管理委员会认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人

或自然人。

第十七条

董事会就关联交易进行决策的程序如下：

董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使

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表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决

议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，

公司应当将交易事项提交股东会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

(一)

为交易对方；

(二)

为交易对方的直接或者间接控制人；

(三)

在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或

其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人单位任职；

(四)

为交易对方或者其直接或者间接控人的关系密切的家庭成员（具体

范围参见第四条的规定）

；

(五)

为交易对方或者其直接或者间接控人的董事、监事或高级管理人员

的关系密切的家庭成员（具体范围参见第四条的规定）

；

(六)

中国证券监督管理委员会或本公司基于其他理由认定的，其独立商

业判断可能受到影响的董事。

第十八条

公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议

通过后提交股东会审议。公司为持股

5%以下的股东提供担保的，参照前述规定

执行，有关股东应当在股东会上回避表决。

第四章

关联交易的信息披露

第十九条

公司应将关联交易协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按

照有关规定予以披露（在不适用披露规定时可不进行披露）

。

第二十条

公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：

(一)

交易概述及交易标的的基本情况；

(二)

股东会或者董事会表决情况；

(三)

交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；

(四)

交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评

估值以及明确、公允的市场价格之间的关系以及因交易标的特殊而需要说明的与

定价有关的其他特定事项；若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，

应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移

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方向；

(五)

交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交

易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期间等；

(六)

交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和

真实意图，对公司本期和未来财务状况和经营成果的影响等；

(七)

当年年初至披露日公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总

金额；

(八)

中国证券监督管理委员会要求的有助于说明交易实质的其他内容。

第二十一条

公司与不同关联人就同一标的或者公司与同一关联人在连

续

12 个月达成的关联交易累计金额达到本管理办法所述各项标准的，应适用本

管理办法各项规定。已按照本管理办法规定履行相关义务的，不再纳入相关的累

计计算范围。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或相互存在股权控制关系；以及

由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

第二十二条

公司进行“提供财务资助”和“委托理财”等关联交易时，

应当以发生额作为披露的计算依据，并按交易类别在连续

12 个月内累计计算，

经累计计算的发生额达到本管理办法所述各项标准的，应适用本管理办法各项规

定。已按照本管理办法规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第二十三条

公司与关联人进行购买原材料、燃料、动力、销售产品、商

品，提供或接受劳务，委托或受托销售、租赁房屋等日常关联交易时，应当按照

相关法律、法规的规定进行披露并履行相应审议程序。

第五章

附则

第二十四条

除非有特别说明，本管理办法所使用的术语与《公司章程》

中该等术语的含义相同。

第二十五条

本管理办法未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门

规章、

《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。

第二十六条

本管理办法与国家有关法律、行政法规、部门规章、《公司

章程》及其他规范性文件规定不一致的，以国家有关法律、行政法规、部门规章、

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《公司章程》为准。

第二十七条

本管理办法所称“以上”或“以内”含本数；

“以下”

、

“过”

、

“低于”等均不含本数。

第二十八条

本管理办法的解释权属于公司董事会。

本管理办法经股东会审议通过后生效。

济南天辰智能装备股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 31 日