公告编号：2025-047

证券代码：

839696 证券简称：金鑫绿建 主办券商：五矿证券

深圳金鑫绿建股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《中华人民共和国证券法》

等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：

根据《公司法》共性调整如下：

1、全文“股东大会”表述调整为“股东会”

；

2、全文“提出辞职”

、

“辞职”表述调整为“辞任”

；

3、全文“50%”

、

“10%”等由“%”表示的数值表述调整为“百分之五十”、

“百分之十”文字表述；

4、全文“法律、行政法规”表述调整为“法律法规”

；

5、全文由于有新增和删减条款，拟修订的章程条款顺序相应有变化；

6、无实质性修订条款主要包括对《公司章程》条款序号、标点符号和部分

不涉及实质内容变化文字表述的调整，因不涉及实质性变更以及修订范围较广不

进行逐条列示。

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第一条 为维护公司、股东和债权

人的合法权益，规范公司的组织和行

为，根据《中华人民共和国公司法》

（以

第一条 为维护深圳金鑫绿建股份

有限公司（以下简称“公司”

）、股东和

债权人的合法权益，规范公司的组织和

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下简称“《公司法》”）、《中华人民共和

国证券法》和其他有关规定，结合公司

的具体情况，制订本章程。

行为，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称“《公司法》”）、《中华人民

共和国证券法》

（以下简称“证券法”

）

和其他有关规定，结合公司的具体情

况，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和

其他有关规定，由深圳市金鑫钢结构建

筑安装工程有限公司（以下简称“有限

公司”）整体变更，按照发起设立的方

式成立的股份有限公司。

第二条 公司系依照《公司法》和

其他有关规定成立的股份有限公司。

公司按照发起设立方式，由深圳市金鑫

钢结构建筑安装工程有限公司整体变

更设立。公司在深圳市市场监督管理局

注册登记，取得营业执照，统一社会信

用代码 9*开通会员可解锁*800308。

第三条 公司注册名称：深圳金鑫

绿建股份有限公司。

第四条 公司注册名称：深圳金鑫

绿建股份有限公司。

公 司 英 文 名 称 ： Shenzhen GSIN

Green Building Co.,Ltd。

第四条 公司住所：深圳市龙岗区

坪地街道年丰社区新丰二路 9 号

公司注册资本为人民币 10001.277

万元。

第五条 公司住所：深圳市龙岗区

坪地街道年丰社区新丰二路 9 号

第 六条 公司 注册资本 为人 民币

10001.277 万元。

第六条 董事长为公司的法定代表

人

第八条 董事长为公司的法定代表

人。

担任法定代表人的董事或者经理

辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定

代表人辞任之日起三十日内确定新的

法定代表人。

第七条 公司全部资产分为等额股

份，股东以其认购的股份为限对公司承

第十条 股东以其认购的股份为限

对公司承担责任，公司以全部资产对公

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担责任，公司以全部资产对公司的债务

承担责任。

司的债务承担责任。

第八条 公司章程自生效之日起，

即成为规范公司的组织与行为、公司与

股东、股东与股东之间权利义务关系的

具有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约

束力。依据本章程，股东可以起诉股东，

股东可以起诉公司董事、监事、总经理

和其他高级管理人员，股东可以起诉公

司，公司可以起诉股东、董事、监事、

总经理和其他高级管理人员。股东、董

事、监事、高级管理人员之间涉及本章

程规定的纠纷，应当先行通过协商解

决。协商不成的，通过诉讼方式解决。

第 十一 条 公 司章程自 生效 之日

起，即成为规范公司的组织与行为、公

司与股东、股东与股东之间权利义务关

系的具有法律约束力的文件，对公司、

股东、董事、监事、高级管理人员具有

法律约束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，

股东可以起诉公司董事、监事、高级管

理人员，股东可以起诉公司，公司可以

起诉股东、董事、监事和高级管理人员。

第九条 本章程所称其他高级管理

人员是指公司的副总经理、董事会秘

书、财务负责人。

第十二条 本章程所称高级管理人

员是指公司的总经理、副总经理、财务

负责人、董事会秘书和本章程规定的其

他人员。

第十二条 公司的股份采取记名股

票的形式。股票是公司签发的证明股东

所持股份的凭证。公司设置股东名册，

由董事会制作及保管，股东名册置备于

董事会办公室。股东名册是证明股东持

有公司股份的充分证据。

第十五条 公司的股份采取股票的

形式。

第十三条 公司股票在全国中小企

业股份转让系统挂牌并公开转让后，全

体股东所持公司股票将委托中国证券

登记结算有限责任公司予以登记存管。

第十八条 公司股票在全国中小企

业股份转让系统（以下简称“全国股转

系统”）挂牌并公开转让后，在中国证

券登记结算有限责任公司集中存管。

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第十四条 公司股份的发行，实行

公开、公平、公正的原则，同种类的每

一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发

行条件和价格应当相同；任何单位或者

个人所认购的股份，每股应当支付相同

价额。

第十六条 公司股份的发行，实行

公开、公平、公正的原则，同类别的每

一股份具有同等权利。同次发行的同类

别股份，每股的发行条件和价格相同；

认购人所认购的股份，每股支付相同价

额。

第十五条 公司发行的股票，全部

为普通股，以人民币标明面值，每股面

值为人民币 1.00 元。

第十七条 公司发行的面额股，以

人民币标明面值。

第十六条 公司发起人以有限公司

截至 2015 年 5 月 31 日经审计的公司报

表净资产值人民币 26,074,885.92 元按

1:0.76702157 的折股比例折为 2,000

万 股 ， 未 折 股 的 净 资 产 人 民 币

6,074,885.92 元计入公司的资本公积

金，各发起人在有限公司所占的出资比

例相应折为其所持有的公司的股份比

例。

公司设立时，各发起人认购的股份

数、出资方式如下：

序号

发起人

认购股份

数

（万股）

占公司股份总数的比

例（

%）

出资方式

1

张枫

1,600

80

净资产

2

荣慧

400

20

净资

第十九条 公司是由有限公司以经

审计的账面净资产折股整体变更设立

的股份公司。

公司设立时，各发起人认购的股份

数、出资方式如下：

序号

发起人

认购股份

数

（万股）

占公司股份总数的比

例（

%）

出资时间

1

张枫

1,600

80

2015

年

8

月

22

日

2

荣慧

400

20

2015

年

8

月

22

日

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产

第十九条 公司根据经营和发展的

需要，依照法律、法规的规定，经股东

大会分别作出决议，可以采用法律、行

政法规允许的方式增加资本。

第二十二条 公司根据经营和发展

的需要，依照法律、法规的规定，经股

东会作出决议，可以采用下列方式增加

资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证监会规定

的其他方式。

第二十一条 公司在下列情况下，

可以依照法律、行政法规、部门规章和

本章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他

公司合并；

（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东大会作出的

公司合并、分立决议持异议，要求公司

收购其股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本

公司股份的活动。

第二十四条 公司不得收购本公司

股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他

公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划

或者股权激励；

股东因对股东会作出的公司合并、

分立决议持异议，要求公司收购其股

份；

（四）将股份用于转换公司发行

的可转换为股票的公司债券。

除上述情形外，公司不进行买卖本

公司股份的活动。

第二十二 条 公司收 购本公司股

份，可以选择下列方式之一进行：

（一）协议收购；

（二）法律、行政法规认可的其他

第 二十 五条 公司收购 本公 司股

份，可以通过公开的集中交易方式，或

者法律法规和中国证监会认可的其他

方式进行。

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方式。

第二十三条 公司因本章程第二十

一条第（一）项至第（三）项的原因收

购本公司股份的，应当经股东大会决

议。公司依照第二十一条规定收购本公

司股份后，属于第（一）项情形的，应

当自收购之日起十日内注销；属于第

（二）项、第（四）项情形的，应当在

六个月内转让或者注销。

公司依照第二十一条第（三）项规

定收购的本公司股份，将不超过本公司

已发行股份总额的 5%；用于收购的资金

应当从公司的税后利润中支出；所收购

的股份应当一年内转让给职工。

第二十六条 公司因本章程第二十

四条第（一）项、第（二）项规定的情

形收购本公司股份的，应当经股东会决

议；公司因第二十四条第（三）项、第

（五）项规定的情形收购本公司股份

的，可按照本章程的规定或者股东会的

授权，经三分之二以上董事出席的董事

会会议决议。

公司依照第二十四条规定收购本

公司股份后，属于第（一）项情形的，

应当自收购之日起十日内注销；属于第

（二）项、第（四）项情形的，应当在

六个月内转让或者注销；属于第（三）

项、第（五）项情形的，公司合计持有

的本公司股份数不得超过本公司已发

行股份总数的百分之十，并应当在三年

内转让或者注销。

第二十四条 公司的股份可以依法

转让。

公司股票在全国中小企业股份转

让系统挂牌并公开转让后，则应按照相

关法律、行政法规、部门规章及全国中

小企业股份转让系统的有关业务规则

进行转让。

第二十七条 公司的股份应当依法

转让。

第二十五条 公司不接受本公司的

股票作为质押权的标的。

第二十八条 公司不接受本公司的

股份作为质权的标的。

第二十六条 发起人持有的本公司

股份，自公司成立之日起一年内不得转

第二十九条 公司控股股东及实际

控制人在挂牌前直接或间接持有的股

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让。

公司董事、监事、高级管理人员应

当向公司申报所持有的公司股份及其

变动情况，在任职期间每年转让的股份

不 得 超 过 其 所 持 有 公 司 股 份 总 数 的

25%，上述人员离职后半年内，不得转

让其所持有的公司股份。

票分三批解除转让限制，每批解除转让

限制的数量均为其挂牌前所持股票的

三分之一，解除转让限制的时间分别为

挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应

当向公司申报所持有的本公司股份及

其变动情况，在就任时确定的任职期间

每年转让的股份不得超过其所持有本

公司股份总数的百分之二十五，上述人

员离职后半年内，不得转让其所持有的

本公司股份。

第四章 股东和股东大会

第一节 股东

第四章 股东和股东会

第一节 股东的一般规定

第二十七条 股东按其所持有股份

的种类享有权利，承担义务；持有同一

种类股份的股东，享有同等权利，承担

同种义务。

第三十二条 公司依据证券登记结

算机构提供的凭证建立股东名册。股东

按其所持有股份的类别享有权利，承担

义务；持有同一种类股份的股东，享有

同等权利，承担同种义务。

第二十八条 公司应当建立与股东

畅通有效的沟通渠道，保障股东对公司

重大事项的知情权、参与决策和监督等

权利。公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获

得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东大会，

并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提

出建议或者质询；

第三十四条 公司股东享有下列权

利：

（一）依照其所持有的股份份额获

得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东会，并

行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提

出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章

程的规定转让、赠与或质押其所持有的

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（四）依照法律、行政法规及本章

程的规定转让、赠与或质押其所持有的

股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公

司债券存根、股东大会会议记录、董事

会会议决议、监事会会议决议、财务会

计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其

所持有的股份份额参加公司剩余财产

的分配；

（七）对股东大会作出的公司合

并、分立决议持异议的股东，要求公司

收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章

或本章程规定的其他权利。

股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东

名册、股东会会议记录、董事会会议决

议、监事会会议决议、财务会计报告，

符合规定的股东可以查阅公司的会计

账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其

所持有的股份份额参加公司剩余财产

的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、

分立决议持异议的股东，要求公司收购

其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章

或本章程规定的其他权利。

第二十九条 股东提出查阅前条所

述有关信息或者索取资料的，应当向公

司提供证明其持有公司股份的种类以

及持股数量的书面文件，公司经核实股

东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条 股东要求查阅复制公

司有关材料的，应当遵循《公司法》

、

《证

券法》等法律法规的规定。

第三十条 公司股东大会、董事会

决议内容违反法律、行政法规的，股东

有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程

序、表决方式违反法律、行政法规或者

本章程，或者决议内容违反本章程的，

股东有权自决议作出之日起六十日内，

请求人民法院撤销。

第三十六条 公司股东会、董事会

决议内容违反法律法规的，股东有权请

求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律法规或者本章程，或

者决议内容违反本章程的，股东有权自

决议作出之日起六十日内，请求人民法

院撤销。但是，股东会、董事会的会议

召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，

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对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决

议的效力存在争议的，应当及时向人民

法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决

议等判决或者裁定前，相关方应当执行

股东会决议。公司、董事、监事和高级

管理人员应当切实履行职责，确保公司

正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或

者裁定的，公司应当依照法律法规、部

门规章、规范性文件、全国股转系统业

务规则的规定履行信息披露义务，充分

说明影响，并在判决或者裁定生效后积

极配合执行。

第三十一条 董事、高级管理人员

执行公司职务时违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

连续一百八十日以上单独或合并持有

公司 1%以上股份的股东有权书面请求

监事会向人民法院提起诉讼；监事会执

行公司职务时违反法律、行政法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，股

东可以书面请求董事会向人民法院提

起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

到请求之日起三十日内未提起诉讼，或

者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公

司利益受到难以弥补的损害的，前款规

第三十八条 董事、监事、高级管

理人员执行公司职务时违反法律法规

或者公司章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款

规定的情形的，公司连续一百八十日以

上单独或合计持有公司百分之一以上

股份的股东有权书面请求监事会向人

民法院提起诉讼；监事会有前款规定情

形的，前述股东可以书面请求董事会向

人民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到本条第二

款规定的股东书面请求后拒绝提起诉

讼，或者自收到请求之日起三十日内未

提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起

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定的股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造

成损失的，本条第一款规定的股东可以

依照前两款的规定向人民法院提起诉

讼。

诉讼将会使公司利益受到难以弥补的

损害的，前款规定的股东有权为了公司

的利益以自己的名义直接向人民法院

提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造

成损失的，本条第二款规定的股东可以

依照第二、三款的规定向人民法院提起

诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高

级管理人员执行职务违反法律法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

或者他人侵犯公司全资子公司合法权

益造成损失的，连续一百八十日以上单

独或者合计持有公司百分之一以上股

份的股东，可以依照《公司法》第一百

八十九条前三款规定书面请求全资子

公司的监事会、董事会向人民法院提起

诉讼或者以自己的名义直接向人民法

院提起诉讼。

第三十二条 董事、高级管理人员

违反法律、行政法规或者本章程的规

定，损害股东利益的，股东可以向人民

法院提起诉讼。

第三十九条 董事、高级管理人员

违反法律法规或者本章程的规定，损害

股东利益的，股东可以向人民法院提起

诉讼。

第三十三条 公司股东承担下列义

务：

（一）遵守法律、行政法规和本章

程；

（二）依其所认购的股份和入股方

式缴纳股金；

第 四十 条 公 司股东承 担下 列义

务：

（一）遵守法律法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方

式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，

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（三）除法律、法规规定的情形外，

不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司

或者其他股东的利益；不得滥用公司法

人独立地位和股东有限责任损害公司

债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或

者其他股东造成损失的，应当依法承担

赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位

和股东有限责任，逃避债务，严重损害

公司债权人利益的，应当对公司债务承

担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规

定应当承担的其他义务。

不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司

或者其他股东的利益；不得滥用公司法

人独立地位和股东有限责任损害公司

债权人的利益；

（五）法律法规及本章程规定应当

承担的其他义务。

第四十一条 公司股东滥用股东权

利给公司或者其他股东造成损失的，应

当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公

司法人独立地位和股东有限责任，逃避

债务，严重损害公司债权人利益的，应

当对公司债务承担连带责任。

第三十六条 股东大会是公司的权

力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资

计划；

（二）选举和更换非由职工代表担

任的董事、监事，决定有关董事、监事

的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预

算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方

案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资

第四十七条 公司股东会由全体股

东组成。股东会是公司的权力机构，依

法行使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决

定有关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会的

报告；

（三）审议批准公司的利润分配方

案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资

本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、

清算或者变更公司形式作出决议；

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本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、

清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师

事务所作出决议；

（十二）审议批准本章程第三十七

条规定的担保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、

出售重大资产单笔或累计超过公司最

近一 期经审计总资产 30%的事项；

（十四）交易涉及的资产总额占公

司最近一期经审计总资产的 50%以上，

该交易涉及的资产总额同时存在账面

值和评估值的，以较高者作为计算数

据；

（十五）交易标的（如股权）在最

近一个会计年度相关的营业收入占公

司最近一个会计年度经审计营业收入

的 50%以上，且绝对金额超过 30000 万

元；

（十六）交易标的（如股权）在最

近一个会计年度相关的净利润占公司

最近一 个会计年度经审计净利润的

50%以上，且绝对金额超过 300 万元；

（十七）交易的成交金额（含承担

债务和费用）占公司最近一期经审计净

资产 的 50%以上，

且绝对金额超过 1500

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司

审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程第四十八条

规定的担保事项；

（十）审议批准变更募集资金用途

事项；

（十一）审议股权激励计划和员工

持股计划；

（十二）审议法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则或

者本章程规定应当由股东会决定的其

他事项。

股东会可以授权董事会对发行公

司债券作出决议。

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万元；

（十八）交易产生的利润占公司最

近一个会计年度经审计净利润的 50%以

上， 且绝对金额超过 1000 万元。

（十九）公司在一年内购买、出售

重大资产超过公司最近一期经审计总

资产 30%的事项。

上述指标计算中涉及的数据如为

负值，取其绝对值计算。

（二十）审议公司与关联方之间当

年度日常性关联交易总金额预计。日常

性关联交易的类型包括：购买原材料、

燃料、动力；销售产品、商品；提供或

者接受劳务；委托或者受托销售；投资

（含共同投资、委托理财、委托贷款）

，

公司接受财务资助（指向公司或合并报

表范围内的、持股比例超过 50%、且其

他股东不是公司关联方的控股子公司

有偿或者无偿提供资金、委托贷款等行

为）

；购买或者出售资产；对外投资（含

委托理财、委托贷款、对子公司投资

等）

；提供担保（含对子公司担保）

；租

入或者租出资产；签订管理方面的合同

（含委托经营、受托经营等）；赠与或

者受赠资产（受赠现金资产除外）；债

权或者债务重组；研究与开发项目的转

移；签订许可协议。

（二十一）审议公司与关联方发生

的成交金额（除提供担保外）占公司最

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近一期经审计总资产 5%以上且超过

3000 万元的交易，或者占公司最近一期

经审计总资产 30%以上的交易。

（二十二）审议公司与关联人签订

没有具体交易金额的日常性关联交易

协议的事项；

（二十三）公司与关联方进行下列

交易，可以免予执行关联交易的审议程

序：

1.一方以现金方式认购另一方公

开发行的股票、公司债券或者企业债

券、可转换公司债券或者其他证券品

种；

2.一方作为承销团成员承销另一

方公开发行股票、公司债券或者企业债

券、可转换公司债券或者其他证券品

种；

3.一方依据另一方股东大会决议

领取股息、红利或者报酬；

4.一方参与另一方公开招标或者

拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允

价格的除外；

5.公司单方面获得利益的交易，包

括受赠现金资产、获得债务减免、接受

担保和资助等；

6.关联交易定价为国家规定的；

7.关联方向公司提供资金，利率水

平不高于中国人民银行规定的同期贷

款基准利率，且公司对该项财务资助无

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相应担保的；

8.公司按与非关联方同等交易条

件，向董事、监事、高级管理人员提供

产品和服务的；

9.中国证监会、全国股转公司认定

的其他交易。

（二十四）审议因董事会审议关联

交易事项时，出席董事会的非关联董事

人数不足三人的事项；

（二十五）审议公司与公司董事、

监事和高级管理人员及其配偶订立合

同或进行交易的事项；

（二十六）审议公司的股份回购方

案；

（二十七）审议股权激励计划；

（二十八）审议法律、行政法规、

部门规章或《公司章程》规定应当由股

东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授

权的形式由董事会或其他机构和个人

代为行使。

第三十七条 公司提供担保的，应

当提交公司董事会审议；符合下列情形

之一的，还应当提交股东大会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一

期经审计净资产 10%的担保；

（二）本公司及公司控股子公司的

对外担保总额，超过公司最近一期经审

计净资产 50％以后提供的任何担保；

第四十八条 公司下列对外担保行

为，须提交股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一

期经审计净资产百分之十的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外

担保总额，超过公司最近一期经审计净

资产百分之五十以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过百分之七

公告编号：2025-047

（三）为资产负债率超过 70％的担

保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月

累计计算原则，超过公司最近一期经审

计总资产 30％的担保；

（五）为股东、实际控制人及其关

联方的提供的担保；

（六）公司章程规定的其他担保。

公司对外担保应当取得出席董事

会会议的三分之二以上董事同意或者

经股东大会批准。未经董事会或股东大

会批准，公司不得对外提供担保。

股东大会在审议为股东、实际控制

人及其关联方提供的担保议案时，该股

东或者受该实际控制人支配的股东，不

得参与该项表决，该项表决由出席股东

大会的其他股东所持表决权的半数以

上审议通过。

股东大会审议第一款第（四）项担

保事项时，必须经出席会议的股东所持

表决权的三分之二以上通过。其中股东

大会审议本条第一款第（四）项担保行

为涉及为股东、实际控制人及其关联方

提供担保之情形的，应经出席股东大会

的其他股东所持表决权三分之二以上

通过。

十的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月

累计计算原则，超过公司最近一期经审

计总资产百分之三十的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子

公司的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控

制人及其关联方的提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司

或者公司章程规定的其他担保。

第三十九条 有下列情形之一的，

公司在事实发生之日起两个月以内召

开临时股东大会：

第五十二条 有下列情形之一的，

公司在事实发生之日起两个月以内召

开临时股东会：

公告编号：2025-047

（一）董事人数不足《公司法》规

定人数或者本章程所定人数的三分之

二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股

本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司 10%

以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章

或本章程规定的其他情形。

（一）董事人数不足《公司法》规

定人数或者本章程所定人数的三分之

二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总

额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分

之十（不含投票代理权）以上已发行有

表决权股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章、规范

性文件、业务规则或本章程规定的其他

情形。

前款第（三）项规定的持股股数，

按股东提出书面请求当日其所持的有

表决权的公司股份计算。

第四十条 公司召开股东大会的地

点为公司的住所或股东大会通知中指

定的地点。

股东大会将设置会场，以现场会议

形式召开。公司可以提供其他方式为股

东参加股东大会提供便利。

股东通过上述方式参加股东大会

的，视为出席。

第五十三条 公司召开股东会的地

点为公司的住所或股东会通知中指定

的地点。

股东会将设置会场，以现场会议形

式召开。公司可以提供其他方式为股东

参加股东会提供便利。

公司股东人数超过 200 人后，股东

会审议影响中小股东利益的重大事项

时， 应当对中小股东的表决情况单独

计票并披露，同时应提供网络投票方

式。

第四十一条 股东大会会议通常由

董事会召集。

第五十四条 董事会应当在规定的

期限内按时召集股东会。

公告编号：2025-047

第四十三条 单独或者合计持有公

司 10%以上股份的股东有权向董事会请

求召开临时股东大会，并应当以书面形

式向董事会提出。董事会应当根据法

律、行政法规和本章程的规定，在收到

请求后十日内提出同意或不同意召开

临时股东大会的书面反馈意见。

第五十六条 单独或者合计持有公

司百分之十以上已发行有表决权股份

的股东请求召开临时股东会会议的，董

事会、监事会应当在收到请求之日起十

日内作出是否召开临时股东会会议的

决定，并书面答复股东。同意召开的，

应当在作出决定后及时发出召开临时

股东会会议的通知。

第四十五条 监事会或者股东依法

自行召集股东大会的，挂牌公司董事

会、信息披露事务负责人应当予以配

合，并及时履行信息披露义务。董事会

应当提供股东名册。

第五十七条 监事会或者股东依法

自行召集股东会的，公司董事会、信息

披露事务负责人将予配合，并及时履行

信息披露义务。

第四十八条 公司召开股东大会，

董事会、监事会以及单独或者合并持有

公司 3%以上股份的股东，有权向公司提

出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股

份的股东，可以在股东大会召开十日前

提出临时提案并书面提交召集人。召集

人应当在收到提案后两日内发出股东

大会补充通知。

除前款规定的情形外，召集人在发

出股东大会通知后，不得修改股东大会

通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合

本章程第四十七条规定的提案，股东大

会不得进行表决并作出决议。

第五十九条 公司召开股东会，董

事会、监事会以及单独或者合计持有公

司百分之一以上已发行有表决权股份

的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一

以上已发行有表决权股份的股东，可以

在股东会召开十日前提出临时提案并

书面提交召集人。召集人应当在收到提

案后两日内发出股东会补充通知，公告

临时提案的内容，并将临时提案提交股

东会审议。但临时提案违反法律法规或

者公司章程的规定，或者不属于股东会

职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发

出股东会通知公告后，不得修改股东会

通知中已列明的提案或增加新的提案。

公告编号：2025-047

股东会通知中未列明或不符合本

章程规定的提案，股东会不得进行表决

并作出决议。

第四十九条 召集人在年度股东大

会召开二十日前以公告方式通知各股

东，临时股东大会在会议召开十五日前

以公告方式通知各股东。

第六十条 召集人在年度股东会召

开二十日前以公告方式通知各股东，临

时股东会会议将于会议召开十五日前

以公告方式通知各股东。

第五十条 股东大会的通知包括以

下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期

限；

（二）提交会议审议的事项和提

案；

（三）以明显的文字说明：全体股

东均有权出席股东大会，并可以书面委

托代理人出席会议和参加表决，该股东

代理人不必是公司的股东；

（四）会务常设联系人姓名，电话

号码。

（五）确定股权登记日。股权登记

日与会议日期之间的间隔不得多于 7 个

交易日，且应当晚于公告的披露时间。

股权登记日一旦确定，不得变更。

股东大会通知和补充通知中应当

充分、完整披露所有提案的全部具体内

容。股东大会采用其他方式召开的，应

当在股东大会通知中明确载明以其他

方式召开股东大会的表决时间及表决

程序。

第六十一条 股东会的通知包括以

下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期

限；

（二）提交会议审议的事项和提

案；

（三）全体普通股股东（含表决权

恢复的优先股股东）均有权出席股东

会，并可以书面委托代理人出席会议和

参加表决，该股东代理人不必是公司的

股东；

（四）有权出席股东会股东的股权

登记日；

（五）会议联系方式；

（六）网络或者其他方式的表决时

间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充

分、完整披露所有提案的全部具体内

容。股权登记日与会议日期之间的间隔

不得多于 7 个交易日。股权登记日一旦

确定，不得变更。

公告编号：2025-047

第五十一 条 股东大 会拟讨论董

事、监事选举事项的，股东大会通知中

将充分披露董事、监事候选人的详细资

料，至少包括以下内容：

（一）工作经历，特别是在公司股

东、实际控制人等单位的工作情况；

（二）教育背景、从业经验、兼职

等个人情况；

（三）是否存在如下情形：1）最

近三年内受到中国证监会行政处罚；2）

最近三年内受到证券交易所公开谴责

或三次以上通报批评；3）被中国证监

会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；4）

被证券交易所公开认定为不适合担任

上市公司董事、监事和高级管理人员；

5）无法确保在任职期间投入足够的时

间和精力于公司事务，切实履行董事、

监事、高级管理人员应履行的各项职责

（以上期间，按拟选任董事、监事的股

东大会召开日截止起算）

；

（四）是否与持有公司 5%以上股份

的股东、实际控制人、公司其他董事、

监事、高级管理人员存在关联关系；

（五）披露持有公司股份数量；

（六）其他应当披露的重要事项。

除采取累积投票制选举董事、监事

外，每位董事、监事候选人应当以单项

提案提出。

第六十二条 股东会拟讨论董事、

监事选举事项的，股东会通知中将充分

披露董事、监事候选人的详细资料。

第五十二 条 发出股 东大会通知

第六十三条 发出股东会通知后，

公告编号：2025-047

后，无正当理由，股东大会不应延期或

取消，股东大会通知中列明的提案不应

取消。一旦出现延期或取消的情形，召

集人应当在原定召开日前至少两个工

作日通知股东并说明原因。

无正当理由，股东会不应延期或取消，

股东会通知中列明的提案不应取消。一

旦出现延期或取消的情形，召集人应当

在原定召开日前至少两个工作日公告

并说明原因。

第五十四条 股权登记日登记在册

的公司所有股东或其代理人，均有权出

席股东大会。并依照有关法律、法规及

本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可

以委托代理人代为出席和表决。

公司董事会、独立董事和符合有关

条件的股东可以向公司股东征集其在

股东大会上的投票权。征集投票权应当

向被征集人充分披露具体投票意向等

信息，且不得以有偿或者变相有偿的方

式进行。

公司可以在公司章程中规定征集

投票权制度，但是不得对征集投票权设

定不适当障碍而损害股东的合法权益。

第六十四条 股权登记日登记在册

的所有已发行有表决权的普通股股东

或其代理人，均有权出席股东会,并依

照有关法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则及本章程行

使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以

委托代理人代为出席和表决。

第五十六条 股东出具的委托他人

出席股东大会的授权委托书应当载明

下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的

每一审议事项投赞成、反对或弃权票的

指示；

（四）委托书签发日期和有效期

第六十六条 股东出具的委托他人

出席股东会的授权委托书应当明确代

理的事项、权限和期限。

公告编号：2025-047

限；

委托人签名（或盖章）。委托人为

法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十条 召集人将依据股东名册

对股东资格的合法性进行验证，并登记

股东姓名（或名称）及其所持有表决权

的股份数。在会议主持人宣布现场出席

会议的股东和代理人人数及所持有表

决权的股份总数之前，会议登记应当终

止。

第六十八条 召集人和公司聘请的

律师将依据证券登记结算机构提供的

股东名册共同对股东资格的合法性进

行验证，并登记股东姓名（或名称）及

其所持有表决权的股份数。

第六十一条 股东大会召开时，公

司全体董事、监事和董事会秘书应当出

席会议，总经理和其他高级管理人员应

当列席会议。

第六十九条 股东会要求董事、监

事、高级管理人员列席会议的，董事、

监事、高级管理人员应当列席并接受股

东的质询。

第六十四条 在年度股东大会上，

董事会、监事会应当就其过去一年的工

作向股东大会作出报告。

第七十一条 在年度股东会上，董

事会应当就其过去一年的工作向股东

会作出报告。

第六十六条 会议主持人应当在表

决前宣布现场出席会议的股东和代理

人人数及所持有表决权的股份总数，现

场出席会议的股东和代理人人数及所

持有表决权的股份总数以会议登记为

准。

第七十三条 会议主持人在表决前

宣布出席会议的股东和代理人人数及

所持有表决权的股份总数，出席会议的

股东和代理人人数及所持有表决权的

股份总数以会议登记为准。

第六十七条 股东大会应有会议记

录，由董事会秘书负责。会议记录记载

以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召

集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席

第 七十 四条 股东会应 有会 议记

录，由董事会秘书负责。会议记录记载

以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召

集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席

公告编号：2025-047

会议的董事、监事、总经理和其他高级

管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人

数、所持有表决权的股份总数及占公司

股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发

言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及

相应的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

本章程规定应当载入会议记录的

其他内容。

会议的董事、监事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人

数、所持有表决权的股份总数及占公司

股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发

言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及

相应的答复或说明；

（六）律师（如有）及计票人、监

票人姓名；

第六十八条 股东大会会议记录由

信息披露事务负责人负责。出席会议的

董事、信息披露事务负责人、召集人或

者其代表、会议主持人应当在会议记录

上签名，并保证会议记录真实、准确、

完整。会议记录应当与现场出席股东的

签名册和代理出席的授权委托书、网络

及其他方式有效表决资料一并保存。保

存期限不少于十年。

第七十五条 出席会议的董事、董

事会秘书、召集人或者其代表、会议主

持人应当在会议记录上签名。会议记录

应当与现场出席股东的签名册和代理

出席的授权委托书、网络及其他方式有

效表决资料一并保存。保存期限不少于

十年。

第七十二条 下列事项由股东大会

以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资

本；

（二）公司的分立、合并、解散和

清算或者变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重

第七十七条 下列事项由股东会以

特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资

本；

（二）公司的分立、合并、解散和

变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回

公告编号：2025-047

大资产或者担保金额单笔或累计超过

公司最近一期经审计总资产 30%的；

（五）股权激励计划；

法律、法规或本章程规定的需要以

特别决议通过的其他事项。

终止挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股

票；

（七）表决权差异安排的变更；

法律法规、部门规章、规范性文件、

业务规则或者本章程规定的，以及股东

会以普通决议认定会对公司产生重大

影响的、需要以特别决议通过的其他事

项。

第七十三条 股东（包括股东代理

人）以其所代表的有表决权的股份数额

行使表决权，每一股份享有一票表决

权。

公司及控股子公司持有的公司股

份没有表决权，且该部分股份不计入出

席股东大会有表决权的股份总数；同一

表决权只能选择现场、网络或其他表决

方式中的一种。

第七十八条 股东（包括股东代理

人）以其所代表的有表决权的股份数额

行使表决权，每一股份享有一票表决

权。

公司持有的本公司股份没有表决

权，且该部分股份不计入出席股东会有

表决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司

的股份。确因特殊原因持有股份的，应

当在一年内依法消除该情形。前述情形

消除前，相关子公司不得行使所持股份

对应的表决权，且该部分股份不计入出

席股东会有表决权的股份总数。

……

第八十五条 同一表决权只能选择

现场、网络或者其他表决方式中的一

种。同一表决权出现重复表决的以第一

次投票结果为准。股东会采取记名方式

投票表决。

公告编号：2025-047

第七十四条 股东大会审议有关关

联交易事项时，关联股东不应当参与投

票表决，其所代表的有表决权的股份数

不计入有效表决总数。全体股东均为关

联方的除外。

第七十九条 股东会审议有关关联

交易事项时，关联股东不应当参与投票

表决，其所代表的有表决权的股份数不

计入有效表决总数；股东会决议的公告

应当充分披露非关联股东的表决情况。

第七十七条 董事、监事候选人名

单以提案的方式提请股东大会表决。

（一）公司董事候选人由董事会、

单独或者合并持有公司 3%以上股份的

股东向董事会提出，由董事会以提案方

式提交股东大会选举；

（二）公司监事候选人中由股东代

表担任的，由单独或者合并持有公司 3%

以上股份的股东或监事会提出，由监事

会以提案的方式提交股东大会选举；

（三）公司监事候选人中由职工代

表担任的，经职工代表大会、职工大会

或者其他形式民主选举产生后，直接进

入监事会；

（四）提名人应向董事会提供其提

出的董事或监事候选人简历和基本情

况，董事会应在股东大会召开前向股东

通知董事或监事候选人的简历和基本

情况。董事或监事候选人应在股东大会

召开之前作出书面承诺，同意接受提

名，承诺披露的董事或监事候选人的资

料真实、完整并保证当选后切实履行董

事或监事职责。

股东大会就选举董事、监事进行表

第八十二条 董事、监事候选人名

单以提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事、监事进行表决

时，根据本章程的规定或者股东会的决

议，可以实行累积投票制。所称累积投

票制是指股东会选举董事或者监事时，

每一股份拥有与应选董事或者监事人

数相同的表决权，股东拥有的表决权可

以集中使用。

公告编号：2025-047

决时可以实行累积投票制。累积投票制

具体实施方式参见本章程附件《累积投

票制度实施细则》。所称累积投票制是

指股东大会选举董事或者监事时，每一

股份拥有与应选董事或者监事人数相

同的表决权，股东拥有的表决权可以集

中使用。

第七十八条 除累积投票制外，股

东大会对所有提案均应进行逐项表决，

对同一事项有不同提案的，将按提案提

出的时间顺序进行表决，股东在股东大

会上不得对同一事项不同的提案同时

投同意票。除因不可抗力等特殊原因导

致股东大会中止或不能作出决议外，股

东大会不应对提案进行搁置或不予表

决。

第八十三条 除累积投票制外，股

东会对所有提案均应进行逐项表决，对

同一事项有不同提案的，将按提案提出

的时间顺序进行表决。除因不可抗力等

特殊原因导致股东会中止或不能作出

决议外，股东会不应对提案进行搁置或

不予表决。

第七十九 条 股东大 会审议提案

时，不对提案进行修改。如有修改，有

关变更应当被视为一个新的提案，不能

在本次股东大会上进行表决。

第八十四条 股东会审议提案时，

不得对股东会通知中未列明或者不符

合法律法规和公司章程规定的提案进

行表决并作出决议。

第八十一条 股东大会对提案进行

表决前，应当推举两名股东代表参加计

票和监票。审议事项与股东有利害关系

的，相关股东及代理人不得参加计票、

监票。

股东大会对提案进行表决时，应当

由股东代表与监事代表共同负责计票、

监票，并当场公布表决结果，决议的表

决结果载入会议记录。

第八十六条 股东会对提案进行表

决前，由两名股东代表参加计票和监

票。审议事项与股东有利害关系的，相

关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，由股东

代表和监事代表共同负责计票、监票，

当场公布表决结果，决议的表决结果载

入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公

公告编号：2025-047

在正式公布表决结果前，股东大会

所涉及的计票人、监票人、主要股东等

相关各方对表决情况均负有保密义务。

司股东或者其代理人，可以查验自己的

投票结果。

……

第八十八条 在正式公布表决结果

前，股东会现场、网络及其他表决方式

中所涉及的公司、计票人、监票人、股

东、网络服务方等相关各方对表决情况

均负有保密义务。

第八十四条 股东大会决议应当及

时通知各股东，通知中应列明出席会议

的股东和代理人人数、所持有表决权的

股份总数及占公司有表决权股份总数

的比例、表决方式、每项提案的表决结

果和通过的各项决议的详细内容。

第九十条 股东会决议应当及时公

告，公告中应列明出席会议的股东和代

理人人数、所持有表决权的股份总数及

占公司有表决权股份总数的比例、表决

方式、每项提案的表决结果和通过的各

项决议的详细内容。

第八十五条 提案未获通过，或者

本次股东大会变更前次股东大会决议

的，应当在股东大会决议通知或公告中

作特别提示。

第九十一条 提案未获通过，或者

本次股东会变更前次股东会决议的，应

当在股东会决议公告中作特别提示。

第八十八条 公司董事为自然人，

有下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

（一）无民事行为能力或者限制民

事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产或者破坏社会主义市场经济

秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，

或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满

未逾五年；

（三）担任破产清算的公司、企业

第九十四条 公司董事为自然人，

有下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

（一）无民事行为能力或者限制民

事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产或者破坏社会主义市场经济

秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺

政治权利，执行期满未逾五年，被宣告

缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二

年；

公告编号：2025-047

的董事或者厂长、经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、

企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执

照、责令关闭的公司、企业的法定代表

人，并负有个人责任的，自该公司、企

业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到

期未清偿；

（六）被中国证监会采取证券市场

禁入措施或者认定为不适当人选，期限

尚未届满；

（七）被全国股转公司或者证券交

易所采取认定其不适合担任公司董事

的纪律处分，期限尚未届满；

（八）中国证监会和全国股转公司

规定的其他情形；

（九）无法确保在任职期间投入足

够的时间和精力于公司事务，切实履行

董事应履行的各项职责；

（十）因涉嫌犯罪被司法机关立案

侦查或涉嫌违法违规被证监会立案调

查，尚未有明确结论意见；

（十一）法律、行政法规、部门规

章及规范性文件规定的其他内容。

以上期间，按拟选任董事的股东大

会或者董事会召开日截止起算。董事候

选人应在知悉或理应知悉其被推举为

董事候选人的第一时间内，就其是否存

（三）担任破产清算的公司、企业

的董事或者厂长、经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、

企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执

照、责令关闭的公司、企业的法定代表

人，并负有个人责任的，自该公司、企

业被吊销营业执照、责令关闭之日起未

逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到

期未清偿被人民法院列为失信被执行

人；

（六）被中国证监会采取证券市场

禁入措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司或者证券交

易所采取认定为不适合担任公司董事、

监事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则规定的

其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，

该选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的，公司解除其职

务。

公告编号：2025-047

在上述情形向董事会报告。

董事候选人存在本条第一款所列

情形之一的，公司不得将其作为董事、

监事、高级管理人员候选人提交股东大

会或者董事会表决。

违反本条规定选举董事的，该选举

无效。董事在任职期间出现本条情形

的，公司解除其职务，相关董事应当在

该事实发生之日起一个月内离职。

第八十九条 董事由股东大会选举

或更换，任期为三年。董事任期届满，

可连选连任。董事在任期届满以前，股

东大会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本

届董事会任期届满时为止。董事任期届

满未及时改选，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、

部门规章和本章程的规定，履行董事职

务。

董事可以由总经理或者其他高级

管理人员兼任。

第九十五条 董事由股东会选举或

更换，并可在任期届满前由股东会解除

其职务。董事任期为三年，任期届满，

可连选连任。

董事任期届满未及时改选，或者董

事在任期内辞任导致董事会成员低于

法定人数的，在改选出的董事就任前，

原董事仍应当依照法律法规、部门规章

和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级

管理人员兼任。

第九十条 董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有下列忠实

义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者

其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以

其个人名义或者其他个人名义开立账

第九十六条 董事应当遵守法律法

规和本章程，对公司负有下列忠实义

务，应当采取措施避免自身利益与公司

利益冲突，不得利用职权牟取不正当利

益。

（一）不得侵占公司财产、挪用公

司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名

公告编号：2025-047

户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未

经股东大会或董事会同意，将公司资金

借贷给他人或者以公司财产为他人提

供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未

经股东大会同意，与本公司订立合同或

者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利

用职务便利，为自己或他人谋取本应属

于公司的商业机会，自营或者为他人经

营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金

归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公

司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章

及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应

当归公司所有；给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受

其他非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自己

或者他人谋取属于公司的商业机会，但

向董事会或者股东会报告并经董事会

或者股东会决议通过，或者公司根据法

律法规或者本章程的规定，不能利用该

商业机会的除外；

（五）未向董事会或者股东会报

告，并经董事会或者股东会决议通过，

不得自营或者为他人经营与本公司同

类的业务；

（六）不得接受他人与公司交易的

佣金归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公

司利益；

（九）法律法规、部门规章及本章

程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应

当归公司所有；给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第九十一条 董事应当遵守法律、

行政法规和本章程，对公司负有下列勤

勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使

公司赋予的权利，以保证公司的商业行

为符合国家法律、行政法规以及国家各

第九十七条 董事应当遵守法律法

规和本章程，对公司负有勤勉义务，执

行职务应当为公司的最大利益尽到管

理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使

公告编号：2025-047

项经济政策的要求，商业活动不超过营

业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理

状况；

（四）应当对公司定期报告签署书

面确认意见。保证公司所披露的信息真

实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关

情况和资料，不得妨碍监事会或者监事

行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章

及本章程规定的其他勤勉义务。

公司赋予的权利，以保证公司的商业行

为符合国家法律法规以及国家各项经

济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理

状况；

（四）应当对公司定期报告签署书

面确认意见。保证公司所披露的信息真

实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关

情况和资料，不得妨碍监事会行使职

权；

（六）法律法规、部门规章及本章

程规定的其他勤勉义务。

第九十三条 董事可以在任期届满

以前提出辞职。董事辞职应当提交书面

辞职报告，不得通过辞职等方式规避其

应当承担的职责，董事会应在两日内披

露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会

低于法定最低人数时，辞职报告在下任

董事填补因其辞职产生的空缺后生效。

公司应当在 2 个月内完成董事补选。

除前款所列情形外，董事的辞职自

辞职报告送达董事会时生效。辞职报告

尚未生效之前，拟辞职董事仍应当继续

履行职责。

第九十八条 董事可以在任期届满

以前辞任。董事辞任应当向公司提交书

面辞任报告，公司收到辞任报告之日辞

任生效，公司将在两个交易日内披露有

关情况。如因董事的辞任导致公司董事

会成员低于法定最低人数，在改选出的

董事就任前，原董事仍应当依照法律法

规、部门规章、规范性文件、全国股转

系统业务规则和本章程规定，履行董事

职务。

第九十六条 董事执行公司职务时

第一百条 董事执行公司职务，给

公告编号：2025-047

违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

他人造成损害的，公司将承担赔偿责

任；董事存在故意或者重大过失的，也

应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法

规或者本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第七十八条 董事会由 5 名董事组

成，设董事长 1 人。

第一百〇一条 公司设董事会，董

事会由 5 名董事组成，设董事长 1 人。

董事长由董事会以全体董事的过半数

选举产生。

第九十九 条 董事会 行使下列职

权：

（一）召集股东大会，并向股东大

会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资

方案；

（四）制订公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册

资本、发行债券或其他证券及上市方

案；

（七）拟订公司重大收购、收购本

公司股票或者合并、分立、解散及变更

公司形式的方案；

（八）审议涉及的资产总额超过公

司最近一期经审计总资产 10%但不满

第一百〇二条 董事会行使下列职

权：

（一）召集股东会，并向股东会报

告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资

方案；

（四）制订公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册

资本、发行债券方案；

（六）拟订公司合并、分立、解散

及变更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设

置；

（八）决定聘任或者解聘公司经理

及其报酬事项，并根据经理的提名决定

聘任或者解聘公司副经理、财务负责人

等高级管理人员及其报酬事项；

公告编号：2025-047

50%的交易事项，该交易涉及的资产总

额同时存在账面值和评估值的，以较高

者作为计算数据；

（九）审议交易标的（如股权）最

近一个会计年度相关的营业收入超过

公司最近一个会计年度经审计营业收

入的 10%但不满 50%，且绝对金额在

5000 万元以上、 30000 万元以内的交

易事项；

（十）审议交易标的（如股权）最

近一个会计年度相关的净利润超过公

司最近一个会计年度经审计净利润的

10%但不满 50%，且绝对金额在 300 万元

以内的交易事项；

（十一）审议成交金额（含承担债

务和费用）超过公司最近一期经审计净

资产的 10%但不满 50%，且绝对金额在

500 万元以上、1500 万元以内的交易事

项；

（十二）审议产生的利润超过公司

最近一个会计年度经审计净利润的 10%

但不满 50%，且绝对金额在 500 万元以

上、1000 万元人民币以内的交易事项。

上述指标计算中涉及的数据如为

负值，取其绝对值计算。

（十三）审议年度股东大会预计总

金额范围内的日常性关联交易事项；

（十四）审议公司与关联自然人发

生的成交金额在 50 万元以上的关联交

（九）制定公司的基本管理制度；

（十）制订本章程的修改方案；

（十一）法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则、本

章程或者股东会授予的其他职权。

（十二）审议涉及的资产总额超过

公司最近一期经审计总资产百分之十

但不满百分之五十的交易事项，该交易

涉及的资产总额同时存在账面值和评

估值的，以较高者作为计算数据；

（十三）审议交易标的（如股权）

最近一个会计年度相关的营业收入超

过公司最近一个会计年度经审计营业

收入的百分之十但不满百分之五十，且

绝对金额在 5000 万元以上、 30000 万

元以内的交易事项；

（十四）审议交易标的（如股权）

最近一个会计年度相关的净利润超过

公司最近一个会计年度经审计净利润

的百分之十但不满百分之五十，且绝对

金额在 300 万元以内的交易事项；

（十五）审议成交金额（含承担债

务和费用）超过公司最近一期经审计净

资产的百分之十但不满百分之五十，且

绝对金额在 500 万元以上、1500 万元以

内的交易事项；

（十六）审议产生的利润超过公司

最近一个会计年度经审计净利润的百

分之十但不满百分之五十，且绝对金额

公告编号：2025-047

易；

（十五）审议公司与关联法人发生

的成交金额占公司最近一期经审计总

资产 0.5%以上且超过 300 万元的交易；

（十六）审议除需经公司股东大会

审议批准以外的公司对外担保事项，公

司为关联方提供担保的，不论数额大

小，均应在董事会审议后提交股东大会

审议；

（十七）审议公司接受财务资助

（指向公司或合并报表范围内的、持股

比例超过 50%、且其他股东不是公司关

联方的控股子公司，有偿或者无偿提供

资金、委托贷款等行为）

；

（十八）决定公司年度借款额度，

决定公司用于融资的资产抵押、质押额

度；

（十九）决定公司内部管理机构的

设置；

（二十）聘任或者解聘公司总经

理、董事会秘书；根据总经理的提名，

聘任或者解聘公司副总经理、财务负责

人等高级管理人员，并决定其报酬事项

和奖惩事项；

（二十一）制订公司的基本管理制

度；

（二十二）制订本章程的修改方

案；

（二十三）管理公司信息披露事

在 500 万元以上、1000 万元人民币以内

的交易事项。

上述指标计算中涉及的数据如为

负值，取其绝对值计算。

（十七）审议公司与关联自然人发

生的成交金额在 50 万元以上的关联交

易；

（十八）审议公司与关联法人发生

的成交金额占公司最近一期经审计总

资产千分之五以上且超过 300 万元的交

易；

（十九）审议除需经公司股东会审

议批准以外的公司对外担保事项，公司

为关联方提供担保的，不论数额大小，

均应在董事会审议后提交股东会审议；

（二十）审议公司接受财务资助

（指向公司或合并报表范围内的、持股

比例超过百分之五十、且其他股东不是

公司关联方的控股子公司，有偿或者无

偿提供资金、委托贷款等行为）；

（二十一）决定公司年度借款额

度，决定公司用于融资的资产抵押、质

押额度；

（二十二）管理公司信息披露事

项；

（二十三）本条各项审批程序需按

公司有关制度规定实行逐级审批。经股

东会特别授权，董事会对具体事项的审

批权限可以高于上述标准。

公告编号：2025-047

项；

（二十四）向股东大会提请聘请或

更换为公司提供审计服务的会计师事

务所；

（二十五）听取公司总经理的工作

汇报并检查总经理的工作；

（二十六）公司董事会应当确保公

司治理机制符合法律法规、规章的要

求，能够给所有股东提供恰当保护和平

等权利。公司董事会应每年度对上一年

度公司治理机制是否给所有股东提供

合适的保护和平等权利以及公司治理

结构是否合理、有效等情况进行讨论和

评估，并制作评估报告。

董事会做出的对公司治理机制的

讨论评估应当在年度报告中披露。

公司董事会如发现公司治理机制

不符合相关法律法规、规章的要求，或

违反本章程规定的，应当依其职权立即

予以纠正，或者向股东大会提出相关议

案，予以纠正。

（二十七）法律、行政法规、部门

规章或本章程授予的其他职权。

本条前款所规定的各个事项未达

到本条前款所规定的相应最低限额的，

由董事会授权公司总经理审核、批准，

但对外投资、对外担保、财务资助以及

关联交易事项需按照权限、交易种类或

交易涉及的总金额由董事会或股东大

本条前款所规定的各个事项需提

交股东会审议的，董事会审议后还应提

交股东会审议。

董事与董事会会议决议事项所涉

及的企业有关联关系的，不得对该项决

议行使表决权，也不得代理其他董事行

使表决权。该董事会会议由过半数的无

关联关系董事出席即可举行，董事会会

议所作决议须经无关联关系董事过半

数通过。出席董事会的无关联董事人数

不足三人的，应将该事项提交股东会审

议。

公告编号：2025-047

会审议。

（二十八）本条各项审批程序需按

公司有关制度规定实行逐级审批。经股

东大会特别授权，董事会对具体事项的

审批权限可以高于上述标准。

本条前款所规定的各个事项需提

交股东大会审议的，董事会审议后还应

提交股东大会审议。

董事与董事会会议决议事项所涉

及的企业有关联关系的，不得对该项决

议行使表决权，也不得代理其他董事行

使表决权。该董事会会议由过半数的无

关联关系董事出席即可举行，董事会会

议所作决议须经无关联关系董事过半

数通过。出席董事会的无关联董事人数

不足三人的，应将该事项提交股东大会

审议。

第一百〇四条 董事长行使下列职

权：

（一）主持股东大会会议和召集、

主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的实

施情况；

（三）签署董事会重要文件和应由

公司法定代表人签署的其他文件；

（四）行使法定代表人的职权；

（五）在发生特大自然灾害等不可

抗力的紧急情况下，对公司事务行使符

合法律规定和公司利益的特别处置权，

第一百〇五条 董事长行使下列职

权：

（一）主持股东会会议和召集、主

持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的实

施情况；

（三）董事会授予的其他职权。

（四）在发生特大自然灾害等不可

抗力的紧急情况下，对公司事务行使符

合法律规定和公司利益的特别处置权，

并在事后向公司董事会和股东会报告；

（五）审议涉及的资产总额占公司

公告编号：2025-047

并在事后向公司董事会和股东大会报

告；

（六）审议涉及的资产总额占公司

最近一期经审计总资产的 10%以下的交

易事项，该交易涉及的资产总额同时存

在账面值和评估值的，以较高者作为计

算数据；

（七）审议交易标的（如股权）最

近一个会计年度相关的营业收入占公

司最近一个会计年度经审计营业收入

10%以下，且绝对金额在 5000 万元以内

的交易事项；

（八）审议交易标的（如股权）最

近一个会计年度相关的净利润占公司

最近一个会计年度经审计净利润 10%以

下，且绝对金额在 100 万元以内的交易

事项；

（九）审议成交金额（含承担债务

和费用）占公司最近一期经审计净资产

3%以下，且绝对金额在 500 万元以内的

交易事项；

（十）审议产生的利润占公司最近

一个会计年度经审计净利润 10%以下，

且 绝对金额在 500 万元以内的交易事

项；

（十一）审议公司与关联自然人发

生的成交金额在 50 万元以下的关联交

易；

（十二）审议与关联法人发生的成

最近一期经审计总资产的百分之十以

下的交易事项，该交易涉及的资产总额

同时存在账面值和评估值的，以较高者

作为计算数据；

（六）审议交易标的（如股权）最

近一个会计年度相关的营业收入占公

司最近一个会计年度经审计营业收入

百分之十以下，且绝对金额在 5000 万

元以内的交易事项；

（七）审议交易标的（如股权）最

近一个会计年度相关的净利润占公司

最近一个会计年度经审计净利润百分

之十以下，且绝对金额在 100 万元以内

的交易事项；

（八）审议成交金额（含承担债务

和费用）占公司最近一期经审计净资产

百分之三以下，且绝对金额在 500 万元

以内的交易事项；

（九）审议产生的利润占公司最近

一个会计年度经审计净利润百分之十

以下，且 绝对金额在 500 万元以内的

交易事项；

（十）审议公司与关联自然人发生

的成交金额在 50 万元以下的关联交易；

（十一）审议与关联法人发生的成

交金额占公司最近一期经审计总资产

千分之五以下的交易，且不超过 300 万

元；

（十二）在董事会闭会期间行使董

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交金额占公司最近一期经审计总资产

0.5%以下的交易，且不超过 300 万元；

（十三）在董事会闭会期间行使董

事会授予的部分职权；

（十四）董事会授予的其他职权。

董事长在其职权范围（包括授权）

内行使权力时，遇到对公司经营可能产

生重大影响的事项时，应当审慎决策，

重大事项应当由董事会集体决策，董事

会不得将法定职权授予个别董事或者

他人行使。对于授权事项的执行情况，

董事长应当及时告知全体董事。

事会授予的部分职权；

董事长在其职权范围（包括授权）

内行使权力时，遇到对公司经营可能产

生重大影响的事项时，应当审慎决策，

重大事项应当由董事会集体决策，董事

会不得将法定职权授予个别董事或者

他人行使。对于授权事项的执行情况，

董事长应当及时告知全体董事。

第一百〇五条 董事长不能履行职

务或者不履行职务的，由半数以上董事

共同推举一名董事履行职务。

第一百〇六条 董事长召集和主持

董事会会议，检查董事会决议的实施情

况。董事长不能履行职务或者不履行职

务的，由过半数的董事共同推举一名董

事履行职务。

第一百〇六条 董事会每年至少召

开两次会议，由董事长召集，于会议召

开前十日书面通知全体董事和监事。董

事会会议议题应当事先拟定，并提供足

够的决策材料。

第一百〇七条 董事会每年至少召

开两次会议，由董事长召集，于会议召

开十日前书面通知全体董事和监事。

第一百〇八条 临时董事会会议应

在会议召开三日前以传真、邮件（包括

电子邮件）或者专人送出的方式通知全

体董事、监事以及总经理和董事会秘

书。

第一百〇九条 董事会召开临时董

事会会议的，于会议召开 3 个工作日前

以短信、专人送达、传真、挂号邮寄、

电子邮件等方式通知全体董事和监事。

情况紧急，需尽快召开董事会临时会议

的，可以随时通过电话或者其他口头

方式发出会议通知，但召集人应当在会

公告编号：2025-047

议上作出说明。

第一百一十一条 董事与董事会会

议决议事项所涉及的企业有关联关系

的,不得对该项决议行使表决权，也不

得代理其他董事行使表决权。该董事会

会议由过半数的无关联关系董事出席

即可举行，董事会会议所作决议须经无

关联关系董事过半数通过。出席董事会

的无关联董事人数不足三人的，应将该

事项提交股东大会审议。

第一百一十二条 董事与董事会会

议决议事项所涉及的企业有关联关系

的，应当及时向董事会书面报告并回避

表决,不得对该项决议行使表决权，也

不得代理其他董事行使表决权，其表决

权不计入表决权总数。该董事会会议由

过半数的无关联关系董事出席即可举

行，董事会会议所作决议须经无关联关

系董事过半数通过。出席董事会的无关

联董事人数不足三人的，应将该事项提

交股东会审议。

第一百二十五条 公司设董事会秘

书，负责公司股东大会和董事会会议的

筹备、文件保管以及公司股东资料管理

等事宜。

第一百二十六条 公司设董事会秘

书，公司由董事会秘书负责信息披露事

务、股东会和董事会会议的筹备、投资

者关系管理、文件保管、股东资料管理

等工作。董事会秘书应当列席公司的董

事会和股东会。

董事会秘书空缺期间，公司应当指

定一名董事或者高级管理人员代行信

息披露事务负责人职责，并在三个月内

确定信息披露事务负责人人选。公司指

定代行人员之前，由董事长代行信息披

露事务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律法规、部门

规章、全国股转系统业务规则及本章程

的有关规定。

第一百二十六条 高级管理人员执

行公司职务时违反法律、行政法规、部

第一百二十七条 高级管理人员执

行公司职务，给他人造成损害的，公司

公告编号：2025-047

门规章或本章程的规定，给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

将承担赔偿责任；高级管理人员存在故

意或者重大过失的，也应当承担赔偿责

任。

高级管理人员执行公司职务时违

反法律法规或本章程的规定，给公司造

成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百二十八条 监事应当遵守法

律、行政法规和本章程，对公司负有忠

实义务和勤勉义务，不得利用职权收受

贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司

的财产。

第一百二十九条 监事应当遵守法

律法规和本章程，对公司负有忠实义务

和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入，不得侵占公司的财

产。

本章程关于董事的忠实义务的规

定，同时适用于监事。

第一百三十一条 监事应当保证公

司披露的信息真实、准确、完整。

第一百二十二条 监事应当保证公

司披露的信息真实、准确、完整，并对

定期报告签署书面确认意见。

第一百四十一条 公司依照法律、

行政法规和国家有关部门的规定，制定

公司的财务会计制度。

第一百四十二条 公司依照法律法

规和国家有关部门和全国股转公司的

规定，制定公司的财务会计制度。

第一百四十三条 公司分配当年税

后利润时，应当提取利润的 10%列入公

司法定公积金。公司法定公积金累计额

为公司注册资本的 50%以上的，可以不

再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以

前年度亏损的，在依照前款规定提取法

定公积金之前，应当先用当年利润弥补

亏损。

公司从税后利润中提取法定公积

第一百四十五条 公司分配当年税

后利润时，应当提取利润的百分之十列

入公司法定公积金。公司法定公积金累

计额为公司注册资本的百分之五十以

上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以

前年度亏损的，在依照前款规定提取法

定公积金之前，应当先用当年利润弥补

亏损。

公司从税后利润中提取法定公积

公告编号：2025-047

金后，经股东大会决议，还可以从税后

利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所

余税后利润，按照股东持有的股份比例

分配。公司利润分配政策为：根据公司

盈利情况和其他实际情况，采取现金或

者股份方式支付股东股利。公司的利润

分配应重视对股东的合理投资回报，利

润分配政策应保持连续性和稳定性。

股东大会违反前款规定，在公司弥

补亏损和提取法定公积金之前向股东

分配利润的，股东必须将违反规定分配

的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分

配利润。

金后，经股东会决议，还可以从税后利

润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所

余税后利润，按照股东持有的股份比例

分配。公司利润分配政策为：根据公司

盈利情况和其他实际情况，采取现金或

者股份方式支付股东股利。公司的利润

分配应重视对股东的合理投资回报，利

润分配政策应保持连续性和稳定性。

股东会违反《公司法》向股东分配

利润的，股东应当将违反规定分配的利

润退还公司；给公司造成损失的，股东

及负有责任的董事、监事、高级管理人

员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分

配利润。

第一百四十四条 公司的公积金用

于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司资本。但是，资本公

积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的

该项公积金将不少于转增前公司注册

资本的 25%。

第一百四十七条 公司的公积金用

于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意

公积金和法定公积金；仍不能弥补的，

可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的

该项公积金将不少于转增前公司注册

资本的百分之二十五。

第一百四 十六 条 公 司聘用取得

“从事证券相关业务资格”的会计师事

务所进行会计报表审计、净资产验证及

其他相关的咨询服务等业务，聘期一

第 一百 四十八 条 公司 聘用 符合

《证券法》规定的会计师事务所进行会

计报表审计等业务，聘期一年，可以续

聘。

公告编号：2025-047

年，可以续聘。

第一百四十七条 公司聘用会计师

事务所必须由股东大会决定，董事会不

得在股东大会决定前委任会计师事务

所。

第一百四十九条 公司聘用、解聘

会计师事务所，必须由股东会决定，董

事会不得在股东会决定前委任会计师

事务所。

第一百五十四条 公司董事会是投

资者关系管理的决策机构，负责检查考

核投资者关系管理工作的落实、运行情

况。公司董事会秘书担任投资者关系管

理的具体负责人，在董事会的领导下，

开展投资者关系管理工作。公司的其他

职能部门、控股子公司、共同控制企业

及全体员工有义务积极协助董事会秘

书实施投资者关系管理工作。

如公司与投资者发生纠纷，公司、

股东、董事、监事、高级管理人员之间

涉及本章程规定的纠纷，应先通过友好

协商处理，协商不成的，任一方可向公

司住所地有管辖权的人民法院提起诉

讼解决。

若公司申请股票在全国中小企业

股份转让系统终止挂牌的，应当充分考

虑股东的合法权益，并对异议股东作出

合理安排。公司应设置与终止挂牌事项

相关的投资者保护机制。其中，公司主

动终止挂牌的，控股股东、实际控制人

应该制定合理的投资者保护措施，通过

提供现金选择权、回购安排等方式为其

他股东的权益提供保护；公司被强制终

第一百五十四条 公司董事会是投

资者关系管理的决策机构，负责检查考

核投资者关系管理工作的落实、运行情

况。公司董事会秘书担任投资者关系管

理的具体负责人，在董事会的领导下，

开展投资者关系管理工作。公司的其他

职能部门、控股子公司、共同控制企业

及全体员工有义务积极协助董事会秘

书实施投资者关系管理工作。

如公司与投资者发生纠纷，公司、

股东、董事、监事、高级管理人员之间

涉及本章程规定的纠纷，应先通过友好

协商处理，协商不成的，任一方可向公

司住所地有管辖权的人民法院提起诉

讼解决。

若公司申请股票在全国股转系统

终止挂牌的，将充分考虑股东合法权

益，并建立与终止挂牌事项相关的投资

者保护机制。公司应当在公司章程中设

置关于终止挂牌中投资者保护的专门

条款。其中，公司主动终止挂牌的，应

当制定合理的投资者保护措施，通过控

股股东、实际控制人及相关主体提供现

金选择权、回购安排等方式为其他股东

公告编号：2025-047

止挂牌的，控股股东、实际控制人应该

与其他股东主动、积极协商解决方案。

的权益提供保护；公司被强制终止挂牌

的，应当与其他股东主动、积极协商解

决方案，对主动终止挂牌和强制终止挂

牌情形下的股东权益保护作出明确安

排。

第一百六 十条 公司 召开股东大

会、董事会、监事会的会议通知，以专

人送出、传真、邮件（包括电子邮件）

的方式进行。

第一百五十六条 公司召开股东会

的会议通知，以公告进行；召开董事会、

监事会的会议通知，以专人送出、传真、

邮件（包括电子邮件）的方式进行。

第一百六十三条 公司以全国中小

企业股份转让系统指定信息披露平台

（www.neeq.com.cn 或 www.neeq.cc）

作为公司的信息披露平台。

第一百五十九条 公司在符合《证

券法》规定的信息披露平台刊登公司公

告和其他需要披露的信息。

第一百六十五条 公司合并，应当

由合并各方签订合并协议，并编制资产

负债表及财产清单。公司应当自作出合

并决议之日起十日内通知债权人，并于

三十日内在报纸上公告。债权人自接到

通知书之日起三十日内，未接到通知书

的自公告之日起四十五日内，可以要求

公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百六十一条 公司合并，应当

由合并各方签订合并协议，并编制资产

负债表及财产清单。公司应当自作出合

并决议之日起十日内通知债权人，并于

三十日内在报纸上公告或者国家企业

信用信息公示系统公告。债权人自接到

通知书之日起三十日内，未接到通知书

的自公告之日起四十五日内，可以要求

公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百六十七条 公司分立，其财

产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及

财产清单。公司应当自作出分立决议之

日起十日内通知债权人，并于三十日内

在报纸上公告。

第一百六十三条 公司分立，其财

产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及

财产清单。公司应当自作出分立决议之

日起十日内通知债权人，并于三十日内

在报纸上或者国家企业信用信息公示

系统公告。

公告编号：2025-047

第一百六十九条 公司需要减少注

册资本时，必须编制资产负债表及财产

清单。

公司应当自作出减少注册资本决

议之日起时日内通知债权人，并于三十

日内在报纸上公告。债权人自接到通知

书之日起三十日内，未接到通知书的自

公告之日起四十五日内，有权要求公司

清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于

法定的最低限额。

第一百六十五条 公司需要减少注

册资本时，必须编制资产负债表及财产

清单。

公司自股东会作出减少注册资本

决议之日起十日内通知债权人，并于三

十日内在报纸上或者国家企业信用信

息公式系统公告。债权人自接到通知书

之日起三十日内，未接到通知书的自公

告之日起四十五日内，有权要求公司清

偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东

出资或者持有股份的比例相应减少出

资额或者股份，法律或者章程另有规定

的除外。

第一百七十一条 公司因下列原因

解散：

（一）本章程规定的营业期限届满

或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解

散；

（四）依法被吊销营业执照、责令

关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困

难，继续存续会使股东利益受到重大损

失，通过其他途径不能解决的，持有公

司全部股东表决权 10%以上的股东，可

以请求人民法院解散公司。

第一百六十九条 公司因下列原因

解散：

（一）本章程规定的营业期限届满

或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解

散；

（四）依法被吊销营业执照、责令

关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困

难，继续存续会使股东利益受到重大损

失，通过其他途径不能解决的，持有公

司表决权百分之十以上的股东，可以请

求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应

公告编号：2025-047

当在十日内将解散事由通过国家企业

信用信息公示系统予以公示。

第一百七十二条 公司有本章程第

一百七十一条第（一）项情形的，可以

通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出

席股东大会会议的股东所持表决权的

三分之二以上通过。

第一百七十条 公司有本章程第一

百六十九条第（一）项、第（二）项情

形，且尚未向股东分配财产的，可以通

过修改本章程或者经股东会决议而存

续。

依照前款规定修改本章程或者股

东会作出决议的，须经出席股东会会议

的股东所持表决权的三分之二以上通

过。

第一百七十三条 公司因本章程第

一百七十一条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当在解散事由出现之日起十五日内

成立清算组，开始清算。清算组由董事

或者股东大会确定的人员组成。逾期不

成立清算组进行清算的，债权人可以申

请人民法院指定有关人员组成清算组

进行清算。

第一百七十一条 公司因本章程第

一百六十九条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当清算。董事为公司清算义务人，应

当在解散事由出现之日起十五日内组

成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另

有规定或者股东会决议另选他人的除

外。

清算义务人未及时履行清算义务，

给公司或者债权人造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第一百七十四条 清算组在清算期

间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资

产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了

第一百七十二条 清算组在清算期

间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资

产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了

公告编号：2025-047

结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程

中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余

财产；

（七）公司依法清算结束并办理注

销登记前，有关公司的民事诉讼，应当

以公司的名义进行。公司成立清算组

的，由清算组负责人代表公司参与民事

诉讼活动。

结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程

中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余

财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活

动。

第一百七十五条 清算组应当自成

立之日起十日内通知债权人，并于六十

日内在报纸上公告。债权人应当自接到

通知书之日起三十日内，未接到通知书

的自公告之日起四十五日内，向清算组

申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的

有关事项，并提供证明材料。清算组应

对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债

权人进行清偿。

第一百七十三条 清算组应当自成

立之日起十日内通知债权人，并于六十

日内在报纸上或者国家企业信用信息

公示系统公告。债权人应当自接到通知

书之日起三十日内，未接到通知书的自

公告之日起四十五日内，向清算组申报

其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的

有关事项，并提供证明材料。清算组应

对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债

权人进行清偿。

第一百七十六条 清算组在清理公

司财产、编制资产负债表和财产清单

后，应当制定清算方案，并报股东大会

或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职

工的工资、社会保险费用和法定补偿

第一百七十五条 清算组在清理公

司财产、编制资产负债表和财产清单

后，发现公司财产不足清偿债务的，应

当依法向人民法院申请宣告破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组

应当将清算事务移交给人民法院指定

公告编号：2025-047

金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的

剩余财产，公司按照股东持有的股份比

例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展

与清算无关的经营活动。公司财产在未

按前款规定清偿前，将不会分配给股

东。

的破产管理人。

第一百七十九条 清算组成员应当

忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿

赂或者其他非法收入，不得侵占公司财

产。

清算组成员因故意或者重大过失

给公司或者债权人造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第一百七十七条 清算组成员履行

清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给

公司造成损失的，应当承担赔偿责任；

因故意或者重大过失给债权人造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十三条 董事会依照股东

大会修改章程的决议修改本章程。

第一百八十一条 董事会依照股东

会修改章程的决议和有关主管机关的

审批意见修改本章程。

第一百八十五条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股

份占公司股本总额 50%以上的股东；或

持有股份的比例虽然不足 50%，但依其

持有的股份所享有的表决权已足以对

股东大会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公

司的股东，但通过投资关系、协议或者

其他安排，能够实际支配公司行为的

人。

（三）关联关系，是指公司控股股

第一百八十三条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股

份占公司股本总额百分之五十以上的

股东；或持有股份的比例虽然不足百分

之五十，但依其持有的股份所享有的表

决权已足以对股东会的决议产生重大

影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资

关系、协议或者其他安排，能够实际支

配公司行为的自然人、法人或者其他组

织。

公告编号：2025-047

东、实际控制人、董事、监事、高级管

理人员与其直接或者间接控制的企业

之间的关系，以及可能导致公司利益转

移的其他关系。

（四）关联董事，包括下列董事或

者具有下列情形之一的董事：

1、交易对方；

2、在交易对方任职，或在能直接

或间接控制该交易对方的法人或其他

组织、该交易对方直接或间接控制的法

人或其他组织任职；

3、拥有交易对方的直接或间接控

制权的；

4、交易对方或者其直接或间接控

制人的关系密切的家庭成员，具体包括

配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及

其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、

配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

5、交易对方或者其直接或间接控

制人的董事、监事和高级管理人员的关

系密切的家庭成员，具体包括配偶、父

母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、

年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的

兄弟姐妹和子女配偶的父母；

公司认定的因其他原因使其独立

的商业判断可能受到影响的人士。

（三）关联关系，是指公司控股股

东、实际控制人、董事、监事、高级管

理人员与其直接或者间接控制的企业

之间的关系，以及可能导致公司利益转

移的其他关系。

（四）关联董事，包括下列董事或

者具有下列情形之一的董事：

1、交易对方；

2、在交易对方任职，或在能直接

或间接控制该交易对方的法人或其他

组织、该交易对方直接或间接控制的法

人或其他组织任职；

3、拥有交易对方的直接或间接控

制权的；

4、交易对方或者其直接或间接控

制人的关系密切的家庭成员，具体包括

配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及

其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、

配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

5、交易对方或者其直接或间接控

制人的董事、监事和高级管理人员的关

系密切的家庭成员，具体包括配偶、父

母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、

年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的

兄弟姐妹和子女配偶的父母；

公司认定的因其他原因使其独立

的商业判断可能受到影响的人士。

第一百八十七条 本章程以中文书

写，其他任何语种或不同版本的章程与

第一百八十五条 本章程以中文书

写，其他任何语种或不同版本的章程与

公告编号：2025-047

本章程有歧义时，以本章程为准。

本章程有歧义时，以在深圳市市场监督

管理局最近一次核准登记后的中文版

章程为准。

第一百八十八条 本章程所称“以

上”

、

“以内”含本数；

“以外”

、

“低于”

、

“多于”不含本数。

第一百八十六条 本章程所称“以

上”、“以内”含本数；“过”、“超过”、

“低于”、

“少于”

、“多于”不含本数。

（二）新增条款内容

第三条 公司于 2016 年 11 月 16 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担

民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，

将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或

者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回

其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或

者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内

执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

第三十一条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下

列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自

公告编号：2025-047

原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较

大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身

份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登

记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数。

第二节 控股股东和实际控制人

第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

公司的控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者

不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披

露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司

有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行

公告编号：2025-047

为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何

方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不

得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程

的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用

本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持

公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵

守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的

限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。

第四十九条 公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审

计总资产百分之五以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总

资产百分之三十以上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

第五十条 公司应当提交股东会审议的重大交易标准：

（一）审议公司在一年内购买、出售重大资产单笔或累计超过公司最近一期

经审计总资产百分之三十的事项；

（二）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以

上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过 30000 万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过 300 万元；

公告编号：2025-047

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

的百分之五十以上，且绝对金额超过 1500 万元；

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十

以上，且绝对金额超过 1000 万元；

（七）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百

分之三十的事项。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（八）审议公司与关联方之间当年度日常性关联交易总金额预计。日常性关

联交易的类型包括：购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受

劳务；委托或者受托销售；投资（含共同投资、委托理财、委托贷款）

，公司接

受财务资助（指向公司或合并报表范围内的、持股比例超过百分之五十、且其他

股东不是公司关联方的控股子公司有偿或者无偿提供资金、委托贷款等行为）

；

购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）

；提

供担保（含对子公司担保）

；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托

经营、受托经营等）

；赠与或者受赠资产（受赠现金资产除外）

；债权或者债务重

组；研究与开发项目的转移；签订许可协议。

（九）审议公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期

经审计总资产百分之五以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审

计总资产百分之三十以上的交易。

（十）审议公司与关联人签订没有具体交易金额的日常性关联交易协议的事

项；

（十一）公司与关联方进行下列交易，可以免予执行关联交易的审议程序：

1.一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可

转换公司债券或者其他证券品种；

2.一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债券、

可转换公司债券或者其他证券品种；

3.一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

4.一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格

的除外；

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5.公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担

保和资助等；

6.关联交易定价为国家规定的；

7.关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基

准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

8.公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品

和服务的；

9.中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

第五十五条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或

者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和

主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股

份的股东可以自行召集和主持。

第八十条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项等

需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程序、

出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。

第八十七条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人

应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

第九十九条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百四十三条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，

在每一会计年度上半年结束之日起两个月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、中国证监会及全国股转公司的

规定进行编制。

第一百四十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可

以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本

公告编号：2025-047

的百分之二十五。

第一百六十六条 公司依照本章程第一百四十七条第二款的规定弥补亏损

后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司

不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百六十五条第二款的规

定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企

业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额

达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百六十七条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应

当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东

及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十八条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事

会议事规则。

（三）删除条款内容

第三十四条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质

押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或对股份做出其他限制性处分措施的，

应当在该事实发生当日向公司作出书面报告。

第三十五条 公司的控股股东、实际控制人员或其关联方不得利用其关联关

系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东、实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东

应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投

资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控

制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

公司股东及其关联方不得占用、转移公司资金、资产及其他资源。发生公司

股东或其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，公司董事会应建

立对该股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现该股东侵占公司资产应立即

向人民法院申请司法冻结。凡该等股东不能以现金清偿的，通过变现该等股东股

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权偿还侵占资产，具体按以下规定执行：

（一）财务负责人在发现该等股东侵占公司资产当天，应以书面形式报告董

事长；若董事长为占用股东的，财务负责人应在发现董事长侵占资产当天，以书

面形式报告董事会秘书，同时抄送董事长；

（二）董事长或董事会秘书应当在收到财务负责人书面报告的当天发出召开

董事会临时会议的通知；

（三）董事会秘书根据董事会决议向该等股东发送限期清偿通知，向相关司

法部门申请办理该等股东所持股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作；

（四）若该等股东无法在规定期限内对所侵占公司资产恢复原状或进行清

偿，公司应在规定期限届满后三十日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿

还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。

公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失

或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或

减少损失。

公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被股东及其关联方占

用。如出现公司董事、高级管理人员协助、纵容股东及其关联方侵占公司资产的

情形，公司董事会应视情节轻重对直接负责人给予处分和对负有严重责任的董事

提出罢免建议。

第四十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形

式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案

后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开

股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，

视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和

主持。

第四十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。

在股东大会决议作出前，召集股东持股比例不得低于 10%。

第四十六条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承

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担。

第五十三条公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常

秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加

以制止并及时报告有关部门查处。

第五十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以

按自己的意思表决。

第五十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授

权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投

票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人

作为代表出席公司的股东大会。

第六十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，

由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务

或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经

现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主

持人，继续开会。

第七十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会非职工监事成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司的年度报告；

（六）聘用、解聘会计师事务所；

（七）除法律、法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和

途径为股东参加股东大会提供便利。

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第八十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所

投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人

对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主

持人应当立即组织点票。

第九十二条 出现下列情形之一，董事应当向股东大会作出书面说明：

（一）连续两次未亲自出席（

“亲自出席”

，包括董事本人现场出席和以通讯

方式出席以非现场方式召开的董事会会议）董事会会议；

（二）任期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总次

数的二分之一。

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能

履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第九十四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，

其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。董事离职后，其

对公司的商业秘密包括核心技术等负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息

之前仍然有效，且不得利用掌握的公司核心技术从事与公司相同或相近业务。董

事其它义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任时间之间的

长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而确定。

第九十五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人

名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认

为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身

份。

第九十七条 公司设董事会，对股东大会负责。

第一百〇二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

担保、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目

应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

第一百〇三条 董事会设董事长 1 人，可以设副董事长，董事长和副董事长

由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百四十九条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

第一百五十条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天通知会计

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师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈

述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第十章信息披露

第一百五十五条公司及其他信息披露义务人应当按照法律、行政法规和中国

证监会的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏。公司及其他信息披露义务人应当向所有投资者同时公开披露

信息。

第一百五十六条公司应依法披露定期报告和临时报告。

第一百五十七条公司信息披露工作由董事会统一领导，董事长是公司信息披

露第一责任人，董事会秘书是信息披露的具体负责人。公司董事、监事、高级管

理人员及其他信息知情人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未经披露的

信息。

第一百五十八条公司及董事、监事、高级管理人员应当保证公司披露信息的

真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实、

准确性、完整性承担相应的法律责任。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据《中国人民共和国公司法》

、

《非上市公众公司监督管理办法》及《全国

中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关规定，为保持与新施行的相关

法律法规有关条款的一致性，公司拟修订《公司章程》的部分条款。

三、备查文件

《深圳金鑫绿建股份有限公司第四届董事会第五次会议决议》

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深圳金鑫绿建股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 15 日