公告编号：2025-024

证券代码：872894 证券简称：博大股份 主办券商：中泰证券

江苏博大新材料科技股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 □新增条款 □删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第一章

总则

第一条为维护公司、股东和债权人

的合法权益，规范公司的组织和行为，

根据《中华人民共和国公司法》（以下

简称《公司法》

）

《中华人民共和国证券

法》（以下简称《证券法》）《非上市公

众公司监督管理办法》《全国中小企业

股份转让系统挂牌公司治理规则》《非

上市公众公司监管指引第

3 号——章程

必备条款》、全国中小企业股份转让系

统有限责任公司（以下简称“全国股转

第一章

总则

第一条 为维护公司、股东、职工

和债权人的合法权益，规范公司的组织

和行为，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称《公司法》

）

《中华人民共和

国证券法》（以下简称《证券法》）《非

上市公众公司监督管理办法》《全国中

小企业股份转让系统挂牌公司治理规

则》

《非上市公众公司监管指引第

3 号

——章程必备条款》、全国中小企业股

份转让系统有限责任公司（以下简称

公告编号：2025-024

公司”）的相关规定和其他有关规定，

制订本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其

他有关规定由江苏博大新材料科技有

限公司整体变更发起设立，并在常州市

市场监督管理局注册登记的股份有限

公司（以下简称“公司”

）

。

第三条公司注册名称：

中文全称：江苏博大新材料科技股份有

限公司

英文全称：

Jiangsu Boda New Materials

Technology Co., Ltd.

第四条公司住所：常州市武进区横

林镇崔桥村，邮政编码：

213103。

第五条公 司 注 册 资 本 为 人 民 币

4780 万元。

第六条公司营业期限为长期。

第七条公司总经理为公司的法定

代表人。总经理辞任的，视为同时辞去

法定代表人。法定代表人辞任的，公司

应当在法定代表人辞任之日起

30 日内

确定新的法定代表人。

第八条公司全部资本分为等额股

份，股东以其认购的股份为限对公司承

担责任，公司以其全部资产对公司的债

务承担责任。

第九条本章程自生效之日起，即成

为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具

有法律约束力的文件，对公司、股东、

“全国股转公司”）的相关规定和其他

有关规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和

其他有关规定由江苏博大新材料科技

有限公司整体变更发起设立的股份有

限公司（以下简称“公司”）

，并在常州

市市场监督管理局注册登记，取得营业

执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 ：

9*开通会员可解锁*47012X。

第三条 公司于

2022 年 9 月 5 日在

全国中小企业股份转让系统（以下简称

“全国股转系统”

）挂牌。

第四条 公司注册名称：

中文全称：江苏博大新材料科技股份有

限公司

英文全称：

Jiangsu Boda New Materials

Technology Co., Ltd.

第五条 公司住所：常州市武进区

横林镇崔桥村，邮政编码：

213103。

第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币

4780 万元。

第七条 公司为永久存续的股份有

限公司。

第八条 代表公司执行公司事务的

总经理为公司的法定代表人。

担任法定代表人的总经理辞任的，视为

同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司应当在法定代

表人辞任之日起

30 日内确定新的法定

代表人。

公告编号：2025-024

董事、监事、高级管理人员具有法律约

束力。依据本章程，股东可以起诉股东，

股东可以起诉公司董事、监事、总经理

和其他高级管理人员，股东可以起诉公

司，公司可以起诉股东、董事、监事、

总经理和其他高级管理人员。

第十条本章程所称其他高级管理

人员是指公司的副总经理、董事会秘书

及财务总监。

第十一条公司根据中国共产党章

程的规定，设立共产党组织、开展党的

活动。公司为党组织的活动提供必要条

件。

第二章

经营宗旨和范围

第十二条公司的经营宗旨：公司致

力于贴面板、耐火装饰板系列产品的研

发、生产，致力于追求企业目标和社会

目标的统一，通过技术研发推动装饰板

行业的进步，通过优良的服务赢得客

户，为股东取得合法利润。

第十三条经依法登记，公司的经营

范围：新型装饰材料的研发及技术咨

询、技术服务、技术转让；耐火装饰板、

强化复合板、装饰贴面纸制造及销售

;

自营和代理各类商品及技术的进出口

业务

,但国家限定公司经营或禁止进出

口的商品及技术除外。（依法须经批准

的项目，经相关部门批准后方可开展经

营活动）

第九条 股东以其认购的股份为限

对公司承担责任，公司以其全部财产对

公司的债务承担责任。

第十条 法定代表人以公司名义从

事的民事活动，其法律后果由公司承

受。

本章程或者股东会对法定代表人职权

的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损

害的，由公司承担民事责任。公司承担

民事责任后，依照法律或者本章程的规

定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十一条 本章程自生效之日起，

即成为规范公司的组织与行为、公司与

股东、股东与股东之间权利义务关系的

具有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约

束力。依据本章程，股东可以起诉股东，

股东可以起诉公司董事、监事、总经理

和其他高级管理人员，股东可以起诉公

司，公司可以起诉股东、董事、监事、

总经理和其他高级管理人员。

第十二条 本章程所称高级管理人

员是指公司的总经理、副总经理、董事

会秘书、财务负责人和本章程规定的其

他人员。

第十三条 公司根据中国共产党章

程的规定，设立共产党组织、开展党的

活动。公司为党组织的活动提供必要条

件。

公告编号：2025-024

第三章

股份

第一节

股份发行

第十四条公司的股份采取股票的

形式，公司所有股份均为普通股。

公司的股份采取记名股票的形式，公司

股票应当在中国证券登记结算公司集

中登记存管。

第十五条公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同种类的每一

股份具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条

件和价格相同；任何单位或者个人所认

购的股份，每股支付相同价额。

第十六条公司发行的股票，以人民

币标明面值。

第十七条公 司 的 现 股 份 总 数 为

4,780.00 万股，每股面值人民币 1 元，

公司的股本结构为：普通股

4,780.00 万

股。

公司发起人在公司设立时均以其所持

有的江苏博大新材料科技有限公司的

出资额所对应的净资产折股的方式认

购公司股份。各发起人及其认购的股份

数如下：

序

号

发

起

人

姓

名

认购股份

数（股）

占股份

总额的

比例

出

资

方

式

出

资

时

间

第二章

经营宗旨和范围

第十四条 公司的经营宗旨：公司

致力于贴面板、耐火装饰板系列产品的

研发、生产，致力于追求企业目标和社

会目标的统一，通过技术研发推动装饰

板行业的进步，通过优良的服务赢得客

户，为股东取得合法利润。

第十五条 经依法登记，公司的经

营范围：新型装饰材料的研发及技术咨

询、技术服务、技术转让；耐火装饰板、

强化复合板、装饰贴面纸制造及销售

;

自营和代理各类商品及技术的进出口

业务

,但国家限定公司经营或禁止进出

口的商品及技术除外。（依法须经批准

的项目，经相关部门批准后方可开展经

营活动）

第三章

股份

第一节

股份发行

第十六条 公司的股份采取记名股

票的形式。

第十七条 公司股份的发行，实行

公开、公平、公正的原则，同类别的每

一股份具有同等权利。

同次发行的同类别股票，每股的发行条

件和价格相同；认购人所认购的股份，

每股支付相同价额。

第十八条 公司发行的面额股，以

人民币标明面值。

公告编号：2025-024

或

名

称

1

江

苏

凯

普

投

资

有

限

公

司

35,000,000

73.22%

净

资

产

已

实

缴

2

博

大

投

资

集

团

有

限

公

司

12,800,000

26.78%

净

资

产

已

实

缴

合计

47,800,000 100.00%

-

-

第十八条公司或公司的子公司（包

括公司的附属企业）不以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式，对购买或者

拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节

股份增减和回购

第十九条 公司股票在全国股转系

统挂牌并公开转让后，在中国证券登记

结算有限责任公司集中存管。

第二十条 公 司 的 现 股 份 总 数 为

4,780.00 万股，每股面值人民币 1 元，

公司的股本结构为：普通股

4,780.00 万

股。

第二十一条 公司发起人在公司设

立时均以其所持有的江苏博大新材料

科技有限公司的出资额所对应的净资

产折股的方式认购公司股份。各发起人

及其认购的股份数如下：

序

号

发

起

人

姓

名

或

名

称

认购股份

数（股）

占股份

总额的

比例

出

资

方

式

出

资

时

间

1

江

苏

凯

普

投

资

有

限

公

35,000,000

73.22%

净

资

产

已

实

缴

公告编号：2025-024

第十九条公司根据经营和发展的

需要，依照法律、法规的规定，经股东

会分别作出决议，可以采用下列方式增

加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及经批准

的其他方式。

第二十条公司可以减少注册资本。

公司减少注册资本，应当按照《公司法》

以及其他有关规定和本章程规定的程

序办理。

第二十一条公司在下列情况下，可

以依照法律、行政法规、部门规章和本

章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合

并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股

权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转

换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益

所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司

司

2

博

大

投

资

集

团

有

限

公

司

12,800,000

26.78%

净

资

产

已

实

缴

合计

47,800,000 100.00%

-

-

公司设立时发行的股份总数为

4,780.00

万股、面额股的每股金额为

1 元。

第二十二条 公司或公司的子公司

（包括公司的附属企业）不以赠与、垫

资、担保、补偿或贷款等形式，为他人

取得本公司或者其母公司的股份提供

财务资助，但符合法律法规、部门规章、

规范性文件规定情形的除外。

第二节

股份增减和回购

第二十三条 公司根据经营和发展

的需要，依照法律、法规的规定，经股

东会分别作出决议，可以采用下列方式

增加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证监会规定。

公告编号：2025-024

股份的活动。

第二十二条公司因本章程第二十

一条第（一）项、第（二）项的原因收

购本公司股份的，应当经股东会决议；

公司因本章程第二十一条第（三）项、

第（五）项、第（六）项规定的情形收

购本公司股份的，可以依照股东会的授

权，经三分之二以上董事出席的董事会

会议决议。

公司依照本章程第二十一条规定收购

本公司股份后，属于第（一）项情形的，

应当自收购之日起十日内注销；属于第

（二）项、第（四）项情形的，应当在

六个月内转让或者注销；属于第（三）

项、第（五）项、第（六）项情形的，

公司合计持有的本公司股份数不得超

过本公司已发行股份总额的百分之十，

并应当在三年内转让或者注销。

第三节

股份转让

第二十三条公司的股份可以依法

转让。

第二十四条公司不接受本公司的

股票作为质押权的标的。

第二十五条发起人持有的本公司

股份，自公司成立之日起

1 年内不得转

让。

公司其他股东自愿锁定其所持股份的，

锁定期内不得转让其所持公司股份。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

第二十四条 公司可以减少注册资

本。公司减少注册资本，应当按照《公

司法》以及其他有关规定和本章程规定

的程序办理。

第二十五条 公司不得收购本公司

股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合

并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股

权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转

换为股票的公司债券。

第二十六条 公 司 收 购 本 公 司 股

份，可以通过公开的集中交易方式，或

者法律法规和中国证监会认可的其他

方式进行。

第二十七条 公司因本章程第二十

五条第（一）项、第（二）项的原因收

购本公司股份的，应当经股东会决议；

公司因本章程第二十五条第（三）项、

第（五）项规定的情形收购本公司股份

的，可以依照股东会的授权，经三分之

二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十五条规定收购

本公司股份后，属于第（一）项情形的，

应当自收购之日起十日内注销；属于第

公告编号：2025-024

公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在任职期间每年转让的股份

不得超过其所持有本公司股份总数的

25%。上述人员离职后半年内，不得转

让其所持有的本公司股份。

公司董事、监事、高级管理人员、持有

本公司股份

5%以上的股东，及上述人

员的配偶、父母、子女持有的及利用他

人账户将其持有的公司股票在买入后

6

个月内卖出，或者在卖出后

6 个月内又

买入，由此所得收益归公司所有，公司

董事会将收回其所得收益。公司董事会

不按照前款规定执行的，股东有权要求

董事会在

30 日内执行。公司董事会未

在上述期限内执行的，股东有权为了公

司的利益以自己的名义直接向人民法

院提起诉讼。公司董事会不按照规定执

行的，负有责任的董事依法承担连带责

任。

第四章

股东和股东会

第一节

股东

第二十六条公司依法建立股东名

册，股东名册是证明股东持有公司股份

的充分证据。股东按其所持有股份的种

类享有权利，承担义务；持有同一种类

股份的股东，享有同等权利，承担同种

义务。

第二十七条公司股东享有下列权

利：

（二）项、第（四）项情形的，应当在

六个月内转让或者注销；属于第（三）

项、第（五）项情形的，公司合计持有

的本公司股份数不得超过本公司已发

行股份总额的百分之十，并应当在三年

内转让或者注销。

第三节

股份转让

第二十八条 公司的股份应当依法

转让。

第二十九条 公司不接受本公司的

股份作为质权的标的。

第三十条 公司控股股东及实际控

制人在挂牌前直接或间接持有的股票

分三批解除转让限制，每批解除转让限

制的数量均为其挂牌前所持股票的三

分之一，解除转让限制的时间分别为挂

牌之日、挂牌期满一年和两年。

公司其他股东自愿锁定其所持股份的，

锁定期内不得转让其所持公司股份。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在就任时确定的任职期间每

年转让的股份不得超过其所持有本公

司股份总数的

25%。上述人员离职后半

年内，不得转让其所持有的本公司股

份。

第三十一条 公司持

5%以上股份

的股东、董事、监事、高级管理人员，

将其持有的公司股票或者其他具有股

公告编号：2025-024

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东会，并行使

相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债

券存根、股东会会议记录、董事会会议

决议、监事会会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其股

份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他权利。

第二十八条股东提出查阅前条所

述有关信息或者索取资料的，应当向公

司提供证明其持有公司股份的种类以

及持股数量的书面文件，公司经核实股

东身份后按照股东的要求予以提供。

第二十九条公司股东会、董事会决

议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

权性质的证券在买入后

6 个月内卖出，

或者在卖出后

6 个月内又买入，由此所

得收益归公司所有，公司董事会将收回

其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、

自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、

子女持有的及利用他人账户持有的股

票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执

行的，股东有权要求董事会在

30 日内

执行。公司董事会未在上述期限内执行

的，股东有权为了公司的利益以自己的

名义直接向人民法院提起诉讼。公司董

事会不按照本条第一款规定执行的，负

有责任的董事依法承担连带责任。

第三十二条 公司控股股东、实际

控制人、董事、监事和高级管理人员在

下列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前

15 日内，

因特殊原因推迟年度报告日期的，自原

预约公告日前

15 日起算，直至公告日

日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前

5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品

种交易价格、投资者投资决策产生较大

影响的重大事件发生之日或者进入决

策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定

公告编号：2025-024

方式违反法律、行政法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程的，股东有权

自决议作出之日起

60 日内，请求人民

法院撤销。

第三十条董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，连续

180 日以上单独或合并持有公司 1%以

上股份的股东有权书面请求监事会向

人民法院提起诉讼；监事会执行公司职

务时违反法律、行政法规或者本章程的

规定，给公司造成损失的，股东可以书

面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

求之日起

30 日内未提起诉讼，或者情

况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的，前款规定的

股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第一款规定的股东可以依照

前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十一条董事、高级管理人员违

反法律、行政法规或者本章程的规定，

损害股东利益的，股东可以向人民法院

提起诉讼。

第三十二条公司股东承担下列义

务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

的其他期间。

第四章

股东和股东会

第一节

股东的一般规定

第三十三条 公司依据证券登记结

算机构提供的凭证建立股东名册。股东

名册是证明股东持有公司股份的充分

证据。股东按其所持有股份的种类享有

权利，承担义务；持有同一类别股份的

股东，享有同等权利，承担同种义务。

公司应当与证券登记结算机构签订证

券登记及服务协议，定期查询主要股东

资料以及主要股东的持股变更（包括股

权的出质）情况，及时掌握公司的股权

结构。

第三十四条 公司召开股东会、分

配股利、清算及从事其他需要确认股东

身份的行为时，由董事会或者股东会召

集人确定股权登记日，股权登记日收市

后登记在册的股东为享有相关权益的

股东。

第三十五条 公司股东享有下列权

利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东会，并

行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

公告编号：2025-024

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不

得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权

人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公司

债权人利益的，应当对公司债务承担连

带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应

当承担的其他义务。

第三十三条持有公司

5%以上有表

决权股份的股东，将其持有的股份进行

质押的，应当自该事实发生当日，向公

司作出书面报告。

第三十四条公司的控股股东、实际

控制人不得利用其关联关系损害公司

利益。违反规定的，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和

公司其他股东负有诚信义务。控股股东

应严格依法行使出资人的权利，控股股

东不得利用利润分配、资产重组、对外

投资、资金占用、借款担保等方式损害

（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、

股东会会议记录、董事会会议决议、监

事会会议决议、财务会计报告，符合规

定的股东可以查阅公司的会计账簿、会

计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其股

份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他权利。

第三十六条 股东要求查阅、复制

公司有关材料的，应当遵守《公司法》

《证券法》等法律法规的规定；股东应

当向公司提供证明其持有公司股份的

种类以及持股数量的书面文件，公司经

核实股东身份后按照股东的要求予以

提供。

第三十七条 公司股东会、董事会

决议内容违反法律、行政法规的，股东

有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律、行政法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程的，股东有权

自决议作出之日起

60 日内，请求人民

公告编号：2025-024

公司和其他股东的合法权益，不得利用

其控制地位损害公司和其他股东的利

益。

对于公司与控股股东或者实际控制人

及关联方之间发生资金、商品、服务、

担保或者其他资产的交易，公司应严格

按照有关关联交易的决策制度履行内

部审议程序，防止公司控股股东、实际

控制人及关联方占用公司资产的情形

发生。

第二节

股东会的一般规定

第三十五条股东会是公司的权力

机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计

划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

法院撤销。但是，股东会、董事会会议

的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕

疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院

提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等

判决或者裁定前，相关方应当执行股东

会决议。公司、董事、监事和高级管理

人员应当切实履行职责，确保公司正常

运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁

定的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规

则的规定履行信息披露义务，充分说明

影响，并在判决或者裁定生效后积极配

合执行。

第三十八条 有下列情形之一的，

公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出

决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事

项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的

人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规

定的人数或者所持表决权数。

第三十九条 董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律法规或者公

公告编号：2025-024

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务

所作出决议；

（十二）审议批准第三十六条规定的担

保事项；

（十三）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十四）审议股权激励计划和员工持股

计划；

（十五）审议法律、行政法规、部门规

章或本章程规定应当由股东会决定的

其他事项。

上述股东会的职权不得通过授权的形

式由董事会或其他机构和个人代为行

使。

第三十六条公司下列对外担保行

为，应当在董事会审议通过后提交股东

会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产

10%的担保；

（二）公司及控股子公司的对外担保总

额，超过公司最近一期经审计净资产

50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过

70%的担保对

象提供的担保；

（四）按照担保金额连续

12 个月累计

计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产

30%的担保；

（五）公司的对外担保总额，超过最近

一期经审计总资产的

30%以后提供的

司章程的规定，给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定

的情形的，公司连续

180 日以上单独或

合并持有公司

1%以上股份的股东有权

书面请求监事会向人民法院提起诉讼；

监事有前款规定情形的，前述股东可以

书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到前款规定的股

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

到请求之日起

30 日内未提起诉讼，或

者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公

司利益受到难以弥补的损害的，前款规

定的股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第二款规定的股东可以依照

本条第二、三款的规定向人民法院提起

诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者

他人侵犯公司全资子公司合法权益造

成损失的，连续

180 日以上单独或者合

计持有公司

1%以上股份的股东，可以

依照《公司法》第一百八十九条条前三

款规定书面请求全资子公司的监事会、

董事会向人民法院提起诉讼或者以自

己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第四十条 董事、高级管理人员违

公告编号：2025-024

任何担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方

提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者

本章程规定的其他担保情形。

董事会审议担保事项时，必须经出席董

事会会议的

2/3 以上董事审议同意。股

东会审议前款第（四）项担保事项时，

应经出席会议的股东所持表决权的

2/3

以上通过。

在股东会审议为股东、实际控制人及其

关联方提供的担保议案时，该股东或受

该实际控制人支配的股东，不得参与该

项表决，表决须由出席股东会的其他股

东所持表决权的半数以上通过。全体股

东均为关联方的除外。

公司为控股股东、实际控制人及其关联

方提供担保的，控股股东、实际控制人

及其关联方应当提供反担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控

股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担

保的，可以豁免适用本条第（一）项至

第（三）项的规定。

第三十七条公司对外提供财务资

助事项属于下列情形之一的，经董事会

审议通过后还应当提交公司股东会审

议：

反法律、行政法规或者本章程的规定，

损害股东利益的，股东可以向人民法院

提起诉讼。

第四十一条 公司股东承担下列义

务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不

得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权

人的利益；

（五）法律法规及本章程规定应当承担

的其他义务。

第四十二条 公司股东滥用股东权

利给公司或者其他股东造成损失的，应

当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公司

债权人利益的，应当对公司债务承担连

带责任。

第二节

控股股东和实际控制人

第四十三条 公司控股股东、实际

控制人应当依照法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则行

使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十四条 公司控股股东、实际

公告编号：2025-024

（一）被资助对象最近一期的资产负债

率超过 70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二

个月内累计提供财务资助金额超过公

司最近一期经审计净资产的 10%；

（三）中国证监会、股转或者《公司章

程》规定的其他情形。

公司不得为董事、监事、高级管理人员、

控股股东、实际控制人及其控制的企业

等关联方提供资金等财务资助。

对外财务资助款项逾期未收回的，公司

不得对同一对象继续提供财务资助或

者追加财务资助。

第三十八条公司发生的重大交易

事项（除提供担保外）达到下列标准之

一的，经董事会审议通过后还应当提交

股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在

账面值和评估值的，以孰高为准）或成

交金额占公司最近一个会计年度经审

计总资产的 50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额

占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的 50%以上，且超过 1,500 万

的。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，

取其绝对值计算。如公司与同一交易方

同时发生同一类别且方向相反的交易

的，则应当按照其中单向金额适用本条

控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制

权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各

项承诺，不得无故变更承诺内容或者不

履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露

义务，积极主动配合公司做好信息披露

工作，及时告知公司已发生或者拟发生

的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及

相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋

取利益，不得以任何方式泄露与公司有

关的未公开重大信息，不得从事内幕交

易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方

式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、

财务独立、机构独立和业务独立，不得

以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则和本章程的

其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本

公告编号：2025-024

规定；如公司进行本条项下同一类别且

与标的相关的交易的，则应按照连续十

二个月累计计算的原则，适用本条规

定。

第三十九条公司与关联方发生的

成交金额（除提供担保外）占公司最近

一期经审计总资产

5%以上且超过 3,000

万元的交易，或者占公司最近一期经审

计总资产

30%以上的交易，经董事会审

议通过后还应当提交股东会审议。

第四十条股东会分为年度股东会

和临时股东会。年度股东会每年召开

1

次，应当于上一会计年度结束后的

6 个

月内举行。

第四十一条有下列情形之一的，公

司在事实发生之日起

2 个月以内召开临

时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人

数或本章程规定人数的

2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总

额的三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司

10%以上

股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他情形。

第四十二条公司召开股东会的地

点为公司住所地或召集股东会会议通

知中指定的其它地方。

章程关于董事忠实义务和勤勉义务的

规定。

第四十五条 控股股东、实际控制

人质押其所持有或者实际支配的公司

股票的，应当维持公司控制权和生产经

营稳定。

第四十六条 控股股东、实际控制

人转让其所持有的本公司股份的，应当

遵守法律法规、部门规章、规范性文件、

全国股转系统业务规则中关于股份转

让的限制性规定及其就限制股份转让

作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股

东发出全面要约收购，但应当按照法

律、法规、规范性文件的规定履行相关

信息披露、备案、申报等义务。

第三节

股东会的一般规定

第四十七条 公司股东会由全体股

东组成。股东会是公司的权力机构，依

法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算

公告编号：2025-024

股东会将设置会场，以现场会议形式召

开。公司还可以提供网络、通讯等其他

方式为股东参加股东会提供便利，具体

以召开股东会的通知为准。股东通过股

东会的通知确定的方式参加股东会的，

视为出席。

发出股东会通知后，无正当理由，股东

会现场会议召开地点不得变更。确需变

更的，召集人应当在现场会议召开日前

至少

2 个工作日公告并说明原因。

第四十三条公司召开股东会时将

聘请律师对以下问题出具法律意见：

（一）会议的召集、召开程序是否符合

法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资

格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否

合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具

的法律意见。

第三节

股东会的召集

第四十四条董事会应当在本章程

规定的期限内按时召集股东会。董事会

决定召开股东会的，将在作出董事会决

议后的两日内发出召开股东会的通知。

第四十五条监事会有权向董事会

提议召开临时股东会，并应当以书面形

式向董事会提出。董事会应当根据法

律、行政法规和本章程的规定，在收到

或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程第四十八条规定

的担保事项；

（十）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十一）审议股权激励计划和员工持股

计划；

（十二）审议法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则或者

本章程规定应当由股东会决定的其他

事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债

券作出决议。

除法律法规、中国证监会规定或全国股

转公司另有规定外，上述股东会的职权

不得通过授权的形式由董事会或者其

他机构和个人代为行使。

第四十八条 公司下列对外担保行

为，应当在董事会审议通过后提交股东

会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产

10%的担保；

（二）公司及控股子公司的对外担保总

额，超过公司最近一期经审计净资产

50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过

70%的担保对

象提供的担保；

公告编号：2025-024

提案后

10 日内提出同意或不同意召开

临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作

出董事会决议后的

5 日内发出召开股东

会的通知，通知中对原提议的变更，应

征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在

收到提案后

10 日内未作出反馈的，视

为董事会不能履行或者不履行召集股

东会会议职责，监事会可以自行召集和

主持。

第四十六条单独或者合计持有公

司

10%以上股份的股东有权向董事会请

求召开临时股东会，并应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当根据法律、

行政法规和本章程的规定，在收到请求

后

10 日内提出同意或不同意召开临时

股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在

作出董事会决议后的

5 日内发出召开股

东会的通知，通知中对原请求的变更，

应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在

收到请求后

10 日内未作出反馈的，单

独或者合计持有公司

10%以上股份的

股东有权向监事会提议召开临时股东

会，并应当以书面形式向监事会提出请

求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收

到请求

5 日内发出召开股东会的通知，

（四）按照担保金额连续

12 个月累计

计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产

30%的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司

的担保额度；

（六）公司的对外担保总额，超过最近

一期经审计总资产的

30%以后提供的

任何担保；

（七）对股东、实际控制人及其关联方

提供的担保；

（八）中国证监会、全国股转公司或者

本章程规定的其他担保情形。

董事会审议担保事项时，必须经出席董

事会会议的

2/3 以上董事审议同意。股

东会审议前款第（四）项担保事项时，

应经出席会议的股东所持表决权的

2/3

以上通过。

在股东会审议为股东、实际控制人及其

关联方提供的担保议案时，该股东或受

该实际控制人支配的股东，不得参与该

项表决，表决须由出席股东会的其他股

东所持表决权的半数以上通过。全体股

东均为关联方的除外。

公司为控股股东、实际控制人及其关联

方提供担保的，控股股东、实际控制人

及其关联方应当提供反担保。

公司股东、董事或其他相关人员未按前

述审批担保权限、审议程序进行审批对

外担保，或者怠于行使职责，给公司造

公告编号：2025-024

通知中对原提案的变更，应当征得相关

股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通

知的，视为监事会不召集和主持股东

会，连续

90 日以上单独或者合计持有

公司

10%以上股份的股东可以自行召

集和主持。在股东会决议公告之前，召

集股东会的股东合计持股比例不得低

于

10%。

第四十七条监事会或股东决定自

行召集股东会的，须书面通知董事会。

第四十八条对于监事会或股东自

行召集的股东会，董事会和董事会秘书

应予配合。董事会应当提供股权登记日

的股东名册。

第四十九条监事会或股东自行召

集的股东会，会议所必需的费用由公司

承担。

第四节

股东会的提案与通知

第五十条提案的内容应当属于股

东会职权范围，有明确议题和具体决议

事项，并且符合法律、行政法规和本章

程的有关规定。

第五十一条公司召开股东会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司

3%以上股份的股东，有权向公司提出提

案。

单独或者合计持有公司

3%以上股份的

股东，可以在股东会召开

10 日前提出

成损失的，公司应当追究相关责任人员

的责任。

公司为全资子公司提供担保，或者为控

股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担

保的，可以豁免适用本条第（一）项至

第（三）项的规定。

第四十九条 公司对外提供财务资

助事项属于下列情形之一的，经董事会

审议通过后还应当提交公司股东会审

议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债

率超过 70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二

个月内累计提供财务资助金额超过公

司最近一期经审计净资产的 10%；

（三）中国证监会、全国股转公司或者

《公司章程》规定的其他情形。

公司不得为董事、监事、高级管理人员、

控股股东、实际控制人及其控制的企业

等关联方提供资金等财务资助。

对外财务资助款项逾期未收回的，公司

不得对同一对象继续提供财务资助或

者追加财务资助。

第五十条 公司发生的重大交易事

项（除提供担保外）达到下列标准之一

的，经董事会审议通过后还应当提交股

东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在

公告编号：2025-024

临时提案并书面提交召集人。召集人应

当在收到提案后

2 日内发出股东会补充

通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东会通知公告后，不得修改股东会通知

中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程

第五十条规定的提案，股东会不得进行

表决并作出决议。

第五十二条召集人将在年度股东

会召开

20 日前以公告方式通知各股东，

临时股东会将于会议召开

15 日前以公

告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不应当包括会

议召开当日。

第五十三条股东会的通知包括以

下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均

有权出席股东会，并可以书面委托代理

人出席会议和参加表决，该股东代理人

不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记

日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表

决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完

整披露所有提案的全部具体内容。

账面值和评估值的，以孰高为准）或成

交金额占公司最近一个会计年度经审

计总资产的 50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额

占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的 50%以上，且超过 1,500 万

的。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，

取其绝对值计算。如公司与同一交易方

同时发生同一类别且方向相反的交易

的，则应当按照其中单向金额适用本条

规定；如公司进行本条项下同一类别且

与标的相关的交易的，则应按照连续十

二个月累计计算的原则，适用本条规

定。

第五十一条 公司与关联方发生的

成交金额（除提供担保外）占公司最近

一期经审计总资产

5%以上且超过 3,000

万元的交易，或者占公司最近一期经审

计总资产

30%以上的交易，经董事会审

议通过后还应当提交股东会审议。

第五十二条 股东会分为年度股东

会和临时股东会。年度股东会每年召开

1 次，应当于上一会计年度结束后的 6

个月内举行。

第五十三条 有下列情形之一的，

公司在事实发生之日起

2 个月以内召开

临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人

公告编号：2025-024

股东会采用网络或其他方式的，应当在

股东会通知中明确载明网络或其他方

式的表决时间及表决程序。

股权登记日与会议日期之间的间隔应

当不多于

7 个工作日。股权登记日一旦

确认，不得变更。

第五十四条股东会拟讨论董事、监

事选举事项的，股东会通知中将充分披

露董事、监事候选人的详细资料，至少

包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个

人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及

实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关

部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，

每位董事、监事候选人应当以单项提案

提出。

第五十五条发出股东会通知后，无

正当理由，股东会不应延期或取消，股

东会通知中列明的提案不应取消。一旦

出现延期或取消的情形，召集人应当在

原定召开日前至少

2 个工作日公告并说

明原因。

第五节

股东会的召开

第五十六条公司董事会和其他召

集人将采取必要措施，保证股东会的正

数或本章程规定人数的

2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额的

1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司

10%以上

已发行有表决权股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他情形。

第五十四条 公司召开股东会的地

点为公司住所地或召集股东会会议通

知中指定的其它地方。

股东会将设置会场，以现场会议形式召

开。除设置会场以现场形式召开外，公

司还可以采用电子通信方式召开，公司

将提供网络、通讯等其他方式为股东参

加股东会提供便利。以电子通信方式召

开的，需进行董事身份验证，并录音、

录像留存会议过程及表决过程和监票

过程。股东通过上述方式参加股东会

的，视为出席。

发出股东会通知后，无正当理由，股东

会现场会议召开地点不得变更。确需变

更的，召集人应当在现场会议召开日前

至少

2 个工作日公告并说明原因。

第五十五条 公司召开年度股东会

以及股东会提供网络投票方式的，将聘

请律师对以下问题出具法律意见：

（一）会议的召集、召开程序是否符合

法律、行政法规、本章程；

公告编号：2025-024

常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和

侵犯股东合法权益的行为，将采取措施

加以制止并及时报告有关部门查处。

第五十七条股权登记日登记在册

的所有股东或其代理人，均有权出席股

东会，并依照有关法律、法规及本章程

行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托

代理人代为出席和表决。

第五十八条个人股东亲自出席会

议的，应出示本人身份证或其他能够表

明其身份的有效证件或证明、股票账户

卡；委托代理他人出席会议的，应出示

本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代

表人委托的代理人出席会议。法定代表

人出席会议的，应出示本人身份证、能

证明其具有法定代表人资格的有效证

明；委托代理人出席会议的，代理人应

出示本人身份证、法人股东单位的法定

代表人依法出具的书面授权委托书。

合伙企业股东应由执行事务合伙人或

执行事务合伙人委托的代理人出席会

议。执行事务合伙人出席会议的，应出

示本人身份证、能证明其具有执行事务

合伙人资格的有效证明；委托代理人出

席会议的，代理人应出示本人身份证、

合伙企业股东单位的执行事务合伙人

依法出具的书面授权委托书。

第五十九条股东出具的委托他人

（二）出席会议人员的资格、召集人资

格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否

合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具

的法律意见。

第四节

股东会的召集

第五十六条 董事会应当在本章程

规定的期限内按时召集股东会。经全体

独立董事（如有）过半数同意，独立董

事有权向董事会提议召开临时股东会

会议。

第五十七条 股东会会议由董事会

召集，董事长主持；董事长不能履行职

务或者不履行职务的，由过半数的董事

共同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东

会会议职责的，监事会应当及时召集和

主持；监事会不召集和主持的，连续

90

日以上单独或者合计持有公司

10%以

上已发行有表决权股份的股东可以自

行召集和主持。

第五十八条 单独或者合计持有公

司

10%以上已发行有表决权股份的股

东请求召开临时股东会的，董事会、监

事会应当在收到请求之日起

10 日内作

出是否召开临时股东会会议的决定，并

书面答复股东。同意召开的，应当在作

出决定后及时发出召开临时股东会会

公告编号：2025-024

出席股东会的授权委托书应当载明下

列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审

议事项投同意、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人

为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十条委托书应当注明如果股

东不作具体指示，股东代理人是否可以

按自己的意思表决。

第六十一条代理投票授权委托书

由委托人授权他人签署的，授权签署的

授权书或者其他授权文件应当经过公

证。经公证的授权书或者其他授权文

件，和投票代理委托书均需备置于公司

住所或者召集会议的通知中指定的其

他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者

董事会、其他决策机构决议授权的人作

为代表出席公司的股东会。

第六十二条出席会议人员的会议

登记册由公司负责制作。会议登记册载

明参加会议人员姓名（或单位名称）、

身份证号码或统一社会信用代码、住所

地址、持有或者代表有表决权的股份数

额、被代理人姓名（或单位名称）等事

项。

第六十三条召集人和公司聘请的

议的通知。

第五十九条 监事会或股东决定自

行召集股东会的，须书面通知董事会。

第六十条 对于监事会或股东自行

召集的股东会，董事会和董事会秘书应

予配合。董事会应当提供股权登记日的

股东名册。

第六十一条 监事会或股东自行召

集的股东会，会议所必需的费用由公司

承担。

第五节

股东会的提案与通知

第六十二条 提案的内容应当属于

股东会职权范围，有明确议题和具体决

议事项，并且符合法律、行政法规和本

章程的有关规定。

第六十三条 公司召开股东会，董

事会、监事会以及单独或者合并持有公

司

1%以上已发行有表决权股份的股

东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司

1%以上股份的

股东，可以在股东会召开

10 日前提出

临时提案并书面提交召集人。召集人应

当在收到提案后

2 日内发出股东会补充

通知，公告临时提案的内容，并将该临

时提案提交股东会审议。但临时提案违

反法律法规或者公司章程的规定，或者

不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东会通知公告后，不得修改股东会通知

公告编号：2025-024

律师将依据股东名册共同对股东资格

的合法性进行验证，并登记股东姓名

（或名称）及其所持有表决权的股份

数。在会议主持人宣布现场出席会议的

股东和代理人人数及所持有表决权的

股份总数之前，会议登记应当终止。

第六十四条股东会召开时，公司全

体董事、监事和董事会秘书应当出席会

议，总经理和其他高级管理人员应当列

席会议。

第六十五条股东会由董事长主持。

董事长不能履行职务或不履行职务时，

由半数以上董事共同推举的一名董事

主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主

席主持。监事会主席不能履行职务或不

履行职务时，由半数以上监事共同推举

的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举

代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反股东会

议事规则使股东会无法继续进行的，经

现场出席股东会有表决权过半数的股

东同意，股东会可推举一人担任会议主

持人，继续开会。

第六十六条公司制定股东会议事

规则，详细规定股东会的召开和表决程

序，包括通知、登记、提案的审议、投

票、计票、表决结果的宣布、会议决议

的形成、会议记录及其签署、公告等内

中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程

规定的提案，股东会不得进行表决并作

出决议。

第六十四条 召集人将在年度股东

会召开

20 日前以公告方式通知各股东，

临时股东会将于会议召开

15 日前以公

告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不应当包括会

议召开当日。

第六十五条 股东会的通知包括以

下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）全体股东均有权出席股东会，并

可以书面委托代理人出席会议和参加

表决，该股东代理人不必是公司的股

东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记

日；

（五）会议联系方式；

（六）网络或者其他方式的表决时间及

表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完

整披露所有提案的全部具体内容。

股东会采用网络或其他方式的，应当在

股东会通知中明确载明网络或其他方

式的表决时间及表决程序。

股权登记日与会议日期之间的间隔应

当不多于

7 个工作日。股权登记日一旦

公告编号：2025-024

容，以及股东会对董事会的授权原则，

授权内容应明确具体。股东会议事规则

应作为本章程的附件，由董事会拟定，

股东会批准。

第六十七条在年度股东会上，董事

会、监事会应当就其过去一年的工作向

股东会作出报告。

第六十八条董事、监事、高级管理

人员在股东会上就股东的质询和建议

作出解释和说明，但是涉及公司商业秘

密不能在股东会上公开的除外。

第六十九条会议主持人应当在表

决前宣布现场出席会议的股东和代理

人人数及所持有表决权的股份总数，现

场出席会议的股东和代理人人数及所

持有表决权的股份总数以会议登记为

准。

第七十条股东会应有会议记录，由

董事会秘书负责。会议记录记载以下内

容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人

姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议

的董事、监事、总经理和其他高级管理

人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要

点和表决结果；

确认，不得变更。

第六十六条 股东会拟讨论董事、

监事选举事项的，股东会通知中将充分

披露董事、监事候选人的详细资料，至

少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个

人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及

实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关

部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，

每位董事、监事候选人应当以单项提案

提出。

第六十七条 发出股东会通知后，

无正当理由，股东会不应延期或取消，

股东会通知中列明的提案不应取消。一

旦出现延期或取消的情形，召集人应当

在原定召开日前至少

2 个工作日公告并

说明原因。

第六节

股东会的召开

第六十八条 公司董事会和其他召

集人将采取必要措施，保证股东会的正

常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和

侵犯股东合法权益的行为，将采取措施

加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十九条 股权登记日登记在册

的所有已发行有表决权的股东或其代

公告编号：2025-024

（五）股东的质询意见或建议以及相应

的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的

其他内容。

第七十一条出席会议的董事、监

事、董事会秘书、召集人或其代表、会

议主持人应当在会议记录上签名，并保

证会议记录内容真实、准确和完整。会

议记录应当与现场出席股东的签名册

及代理出席的授权委托书、网络及其他

方式等表决情况的有效资料一并保存，

保存期限为十年。

第七十二条召集人应当保证股东

会连续举行，直至形成最终决议。因不

可抗力等特殊原因导致股东会中止或

不能作出决议的，应采取必要措施尽快

恢复召开股东会或直接终止本次股东

会，并及时公告。

第六节

股东会的表决和决议

第七十三条股东会决议分为普通

决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东

会的股东（包括股东代理人）所持表决

权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东

会的股东（包括股东代理人）所持表决

权的三分之二以上通过。

第七十四条下列事项由股东会以

理人，均有权出席股东会，并依照有关

法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托

代理人代为出席和表决。

第七十条 个人股东亲自出席会议

的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明；代理他人出

席会议的，应出示本人有效身份证件、

股东授权委托书。

法人股东由法定代表人出席会议的，应

出示本人身份证、能证明其具有法定代

表人资格的有效证明；代理他人出席会

议的，应出示本人身份证、法人股东单

位依法出具的书面授权委托书。

合伙企业股东由执行事务合伙人出席

会议的，应出示本人身份证、能证明其

具有执行事务合伙人资格的有效证明；

代理他人出席会议的，应出示本人身份

证、合伙企业股东单位依法出具的书面

授权委托书。

第七十一条 股东出具的委托他人

出席股东会的授权委托书应当载明下

列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审

议事项投同意、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人

为法人股东的，应加盖法人单位印章。

公告编号：2025-024

普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其

报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）公司聘用、解聘会计师事务所；

（七）除法律、行政法规规定或者本章

程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。

第七十五条下列事项由股东会以

特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资

本；

（二）公司的分立、合并、解散和

清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内担保金额超

过公司最近一期经审计总资产

30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规

定的，以及股东会以普通决议认定会对

公司产生重大影响的、需要以特别决议

通过的其他事项。

第七十六条股东（包括股东代理

人）以其所代表的有表决权的股份数额

行使表决权，每一股份享有一票表决

权。

第七十二条 代理投票授权委托书

由委托人授权他人签署的，授权签署的

授权书或者其他授权文件应当经过公

证。经公证的授权书或者其他授权文

件，和投票代理委托书均需备置于公司

住所或者召集会议的通知中指定的其

他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者

其董事会、其他决策机构决议授权的人

作为代表出席公司的股东会。

委托人为合伙企业的，由其执行事务合

伙人、执行事务合伙人委派代表或者合

伙人会议决议授权的人作为代表出席

公司的股东会。

第七十三条 出席会议人员的会议

登记册由公司负责制作。会议登记册载

明参加会议人员姓名（或单位名称）、

身份证号码或统一社会信用代码、住所

地址、持有或者代表有表决权的股份数

额、被代理人姓名（或单位名称）等事

项。

第七十四条 召集人和公司聘请的

律师（如有）将依据股东名册共同对股

东资格的合法性进行验证，并登记股东

姓名（或者名称）及其所持有表决权的

股份数。在会议主持人宣布现场出席会

议的股东和代理人人数及所持有表决

权的股份总数之前，会议登记应当终

止。

第七十五条 股东会要求董事、监

公告编号：2025-024

公司及控股子公司持有的本公司股份

没有表决权，且该部分股份不计入出席

股东会有表决权的股份总数。

同一表决权只能选择现场、网络或其他

表决方式中的一种。

董事会、独立董事（如有）和符合相关

规定条件的股东可以征集股东投票权。

征集股东投票权应当向被征集人充分

披露具体投票意向等信息。禁止以有偿

或者变相有偿的方式征集股东投票权。

第七十七条股东会审议有关关联

交易事项时，关联股东不应当参与投票

表决，其所代表的有表决权的股份数不

计入有效表决总数。全体股东均为关联

方的除外。

股东会对有关关联交易事项作出决议

时，视普通决议和特别决议不同，分别

由出席股东会的非关联股东所持表决

权的过半数或者三分之二以上通过。股

东会决议应当充分披露非关联股东的

表决情况。

第七十八条除公司处于危机等特

殊情况外，非经股东会以特别决议批

准，公司将不与董事、总经理和其他高

级管理人员以外的人订立将公司全部

或者重要业务的管理交予该人负责的

合同。

第七十九条董事、监事候选人名单

以提案的方式提请股东会表决。

事、高级管理人员列席会议的，董事、

监事、高级管理人员应当列席并接受股

东的质询。

第七十六条 股 东 会 由 董 事 长 主

持。董事长不能履行职务或不履行职务

时，由半数以上董事共同推举的一名董

事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主

席主持。监事会主席不能履行职务或不

履行职务时，由半数以上监事共同推举

的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举

代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反股东会

议事规则使股东会无法继续进行的，经

现场出席股东会有表决权过半数的股

东同意，股东会可推举一人担任会议主

持人，继续开会。

第七十七条 公司制定股东会议事

规则，详细规定股东会的召开和表决程

序，包括通知、登记、提案的审议、投

票、计票、表决结果的宣布、会议决议

的形成、会议记录及其签署、公告等内

容，以及股东会对董事会的授权原则，

授权内容应明确具体。股东会议事规则

应作为本章程的附件，由董事会拟定，

股东会批准。

第七十八条 在年度股东会上，董

事会、监事会应当就其过去一年的工作

向股东会作出报告。每名独立董事（如

公告编号：2025-024

董事、监事提名的方式和程序为：

（一）董事会、连续90天以上单独或者

合并持有公司3%以上股份的股东有权

向董事会提出非独立董事候选人的提

名，董事会经征求被提名人意见并对其

任职资格进行审查后，向股东会提出提

案。

（二）监事会、连续90天以上单独或者

合并持有公司3%以上股份的股东有权

提出股东代表担任的监事候选人的提

名，经监事会征求被提名人意见并对其

任职资格进行审查后，向股东会提出提

案。

（三）监事会中的职工监事由公司职工

通过职工代表大会、职工大会或者其他

形式民主选举产生。

（四）独立董事（如有）的提名方式和

程序应按照法律、行政法规及部门规章

的有关规定执行。

（五）董事候选人或者监事候选人应根

据公司要求作出书面承诺，包括但不限

于：同意接受提名，承诺提交的其个人

情况资料真实、完整，保证其当选后切

实履行职责等。

（六）股东会就选举董事、非职工代表

担任的监事进行表决时，根据本章程的

规定或者股东会的决议，可以实行累积

投票制，按照股东会审议通过的累积投

票制实施细则执行。

（七）如当选的董事、监事人数少于该

有）也应当作出述职报告。

第七十九条 董事、监事、高级管

理人员在股东会上就股东的质询和建

议作出解释和说明，有下列情形之一

的，主持人可以拒绝回答质询，但应当

向质询者说明理由：

（一）质询与议题无关；

（二）回答质询将泄露公司商业秘密或

明显损害公司或股东的共同利益；

（三）其他重要事由。

第八十条 会议主持人应当在表决

前宣布现场出席会议的股东和代理人

人数及所持有表决权的股份总数，现场

出席会议的股东和代理人人数及所持

有表决权的股份总数以会议登记为准。

第八十一条 股 东 会 应 有 会 议 记

录，由董事会秘书负责。会议记录记载

以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人

姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议

的董事、监事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要

点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应

的答复或说明；

（六）律师（如有）、计票人、监票人

公告编号：2025-024

次股东会应选出的董事、监事人数的，

公司应按照本章程的规定，在以后召开

的股东会上对缺额的董事、监事进行选

举。

第八十条除累积投票制外，股东会

将对所有提案进行逐项表决，对同一事

项有不同提案的，将按提案提出的时间

顺序进行表决，股东在股东会上不得对

同一事项不同的提案同时投同意票。除

因不可抗力等特殊原因导致股东会中

止或不能作出决议外，股东会将不会对

提案进行搁置或不予表决。

第八十一条股东会审议提案时，不

会对提案进行修改，否则，有关变更应

当被视为一个新的提案，不能在本次股

东会上进行表决。

第八十二条同一表决权只能选择

现场、网络或其他表决方式中的一种。

同一表决权出现重复表决的以第一次

投票结果为准。

第八十三条股东会采取记名方式

投票表决。

第八十四条股东会对提案进行表

决前，应当推举两名股东代表参加计票

和监票。审议事项与股东有利害关系

的，相关股东及代理人不得参加计票、

监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东

代表与监事代表共同负责计票、监票，

并当场公布表决结果，决议的表决结果

姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的

其他内容。

第八十二条 出席会议的董事、监

事、董事会秘书、召集人或其代表、会

议主持人应当在会议记录上签名，并保

证会议记录内容真实、准确和完整。会

议记录应当与现场出席股东的签名册

及代理出席的授权委托书、网络及其他

方式等表决情况的有效资料一并保存，

保存期限不少于十年。

第八十三条 召集人应当保证股东

会连续举行，直至形成最终决议。因不

可抗力等特殊原因导致股东会中止或

不能作出决议的，应采取必要措施尽快

恢复召开股东会或直接终止本次股东

会，并及时公告。

第七节

股东会的表决和决议

第八十四条 股东会决议分为普通

决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东

会的股东（包括股东代理人）所持表决

权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东

会的股东（包括股东代理人）所持表决

权的

2/3 以上通过。

第八十五条 下列事项由股东会以

普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

公告编号：2025-024

载入会议记录。

第八十五条股东会现场结束时间

不得早于电话、视频、网络或其他方式，

会议主持人应当宣布每一提案的表决

情况和结果，并根据表决结果宣布提案

是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、

电话、视频、网络及其他表决方式中所

涉及的公司、计票人、监票人、主要股

东、通讯服务方等相关各方对表决情况

均负有保密义务。

第八十六条出席股东会的股东，应

当对提交表决的提案发表以下意见之

一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、

未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持股份数的表决结果应计为

“弃权”。

第八十七条以表决票方式表决的，

会议主持人如果对提交表决的决议结

果有任何怀疑，可以对所投票数组织点

票；如果会议主持人未进行点票，出席

会议的股东或者股东代理人对会议主

持人宣布结果有异议的，有权在宣布表

决结果后立即要求点票，会议主持人应

当立即组织点票。

第八十八条股东会决议应当及时

公告，公告中应列明出席会议的股东和

代理人人数、所持有表决权的股份总数

及占公司有表决权股份总数的比例、表

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其

报酬和支付方法；

（四）公司年度报告；

（五）公司聘用、解聘会计师事务所；

（六）除法律、行政法规规定或者本章

程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。

第八十六条 下列事项由股东会以

特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资

本；

（二）公司的分立、合并、解散和

清算和变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤

回终止挂牌；

（五）股权激励计划

（六）发行上市或者定向发行股

票

（七）法律法规、部门规章、规范

性文件、业务规则或者本章程规定的，

以及股东会以普通决议认定会对公司

产生重大影响的、需要以特别决议通过

的其他事项。

第八十七条 股东（包括股东代理

人）以其所代表的有表决权的股份数额

行使表决权，每一股份享有一票表决

权。

公告编号：2025-024

决方式、每项提案的表决结果和通过的

各项决议的详细内容。

第八十九条提案未获通过，或者本

次股东会变更前次股东会决议的，应当

在股东会决议中作特别提示。

第九十条股东会通过有关董事、监

事选举提案的，新任董事、监事就任时

间在股东会会议结束后立即就任；新任

董事、监事就任时间自股东会作出有关

董事、监事选举决议之日起计算，至本

届董事会、监事会任期届满之日为止。

第九十一条股东会通过有关派现、

送股或资本公积转增股本提案的，公司

将在股东会结束后

2 个月内实施具体方

案。

第五章

董事会

第一节

董事

第九十二条公司董事为自然人，董

事应具备履行职务所必须的知识、技能

和素质，并保证其有足够的时间和精力

履行其应尽的职责。董事应积极参加有

关培训，以了解作为董事的权利、义务

和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为

董事应具备的相关知识。有下列情形之

一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

公司持有的本公司股份没有表决权，且

该部分股份不计入出席股东会有表决

权的股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司的股

份。确因特殊原因持有股份的，应当在

一年内依法消除该情形。前述情形消除

前，相关子公司不得行使所持股份对应

的表决权，且该部分股份不计入出席股

东会有表决权的股份总数。

同一表决权只能选择现场、网络或其他

表决方式中的一种。

董事会、独立董事（如有）和持有

1%

以上已发行有表决权股份的股东或者

依照法律法规或者中国证监会的规定

设立的投资者保护机构可以公开征集

股东投票权。征集股东投票权应当向被

征集人充分披露具体投票意向等信息。

禁止以有偿或者变相有偿的方式征集

股东投票权。

第八十八条 股东会审议有关关联

交易事项时，关联股东不应当参与投票

表决，其所代表的有表决权的股份数不

计入有效表决总数。股东会决议的公告

应当充分披露非关联股东的表决情况。

如表决时，全体股东均为关联方的，则

本条规定的回避表决不适用。

股东会对有关关联交易事项作出决议

时，视普通决议和特别决议不同，分别

由出席股东会的非关联股东所持表决

权的过半数或者三分之二以上通过。股

公告编号：2025-024

被判处刑罚，执行期满未逾

5 年，或者

因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾

5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、总经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企

业破产清算完结之日起未逾

3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照之日起未逾

3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入

措施或者认定为不适当人选，期限尚未

届满；

（七）被全国股转公司或者证券交易所

采取认定其不适合担任公司董事、监

事、高级管理人员的纪律处分，期限尚

未届满；

（八）法律、行政法规、部门规章、中

国证监会及全国股转公司规定的其他

内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十三条董事由股东会选举或

更换，任期每届三年。董事任期届满，

可连选连任。董事在任期届满以前，股

东会不能无故解除其职务。

东会决议应当充分披露非关联股东的

表决情况。

第八十九条 除公司处于危机等特

殊情况外，非经股东会以特别决议批

准，公司将不与董事、总经理和其他高

级管理人员以外的人订立将公司全部

或者重要业务的管理交予该人负责的

合同。

第九十条 董事、非职工代表监事

候选人名单以提案的方式提请股东会

表决。

董事、监事提名的方式和程序为：

（一）董事会、连续90天以上单独或者

合并持有公司1%以上股份的股东有权

向董事会提出非独立董事候选人的提

名，董事会经征求被提名人意见并对其

任职资格进行审查后，向股东会提出提

案。

（二）监事会、连续90天以上单独或者

合并持有公司1%以上股份的股东有权

提出股东代表担任的监事候选人的提

名，经监事会征求被提名人意见并对其

任职资格进行审查后，向股东会提出提

案。

（三）监事会中的职工监事由公司职工

通过职工代表大会、职工大会或者其他

形式民主选举产生。

（四）独立董事（如有）的提名方式和

程序应按照法律、行政法规及部门规章

公告编号：2025-024

董事任期从就任之日起计算，至本届董

事会任期届满时为止。董事任期届满未

及时改选，在改选出的董事就任前，原

董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理

人员兼任，但兼任总经理或者其他高级

管理人员职务的董事以及由职工代表

担任的董事，总计不得超过公司董事总

数的二分之一。

第九十四条董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有下列忠实

义务：

（一）在其职权范围内行使权力，不得

越权；

（二）不得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入，不得侵占公司的财产；

（三）不得挪用公司资金；

（四）不得将公司资产或者资金以其个

人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（五）不得违反本章程的规定，未经股

东会或董事会同意，将公司资金借贷给

他人或者以公司财产为他人提供担保；

（六）不得违反本章程的规定或未经股

东会同意，与公司订立合同或者进行交

易；

（七）未经股东会同意，不得利用职务

便利，为自己或他人谋取本应属于公司

的商业机会，自营或者为他人经营与公

的有关规定执行。

（五）董事候选人或者监事候选人应根

据公司要求作出书面承诺，包括但不限

于：同意接受提名，承诺提交的其个人

情况资料真实、完整，保证其当选后切

实履行职责等。

（六）股东会就选举董事、非职工代表

担任的监事进行表决时，根据本章程的

规定或者股东会的决议，可以实行累积

投票制。

（七）如当选的董事、监事人数少于该

次股东会应选出的董事、监事人数的，

公司应按照本章程的规定，在以后召开

的股东会上对缺额的董事、监事进行选

举。

前款所称累积投票制是指股东会选举

董事或者监事时，每一股份拥有与应选

董事或者监事人数相同的表决权，股东

拥有的表决权可以集中使用。董事会应

当向股东通报候选董事、监事的简历和

基本情况。

累积投票制操作细则如下：

（一）股东会选举董事（监事）实行累

积投票制时，公司股东拥有的每一股

份，有与应选出董事（监事）人数相同

的表决票数，即股东在选举董事（监事）

时所拥有的全部表决票数，等于其所持

有的股份数乘以应选董事（监事）人数。

（二）股东既可以将其拥有的表决票集

中投向一人，也可分散投向数人。但股

公告编号：2025-024

司同类的业务；

（八）不得接受与公司交易的佣金归为

己有；

（九）不得擅自披露公司秘密；

（十）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（十一）法律、行政法规、部门规章及

本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有；给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第九十五条董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有下列勤勉

义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律、行政法规以及国家各项经

济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）认真阅读公司的各项商务、财务

报告，及时了解公司业务经营管理状

况；

（四）亲自行使被合法赋予的公司管理

处置权，不得受他人操纵。非经法律、

行政法规或本章程许可或者得到股东

会在知情情况下的批准，不得将其对公

司的管理处置权转授于他人行使；

（五）应当对公司定期报告签署书面确

认意见，保证公司所披露的信息真实、

东累积投出的票数不得超过其所享有

的总票数，否则视为弃权。

（三）表决完毕后，由股东会计票人、

监票人清点票数，并公布每个董事（监

事）候选人的得票情况。由所得选票代

表表决票数较多者当选为董事（监事）

，

董事（监事）获选的最低票数应不低于

全部选票数除以候选董事（监事）人数

的平均数。

第九十一条 除累积投票制外，股

东会将对所有提案进行逐项表决，对同

一事项有不同提案的，将按提案提出的

时间顺序进行表决，股东在股东会上不

得对同一事项不同的提案同时投同意

票。除因不可抗力等特殊原因导致股东

会中止或不能作出决议外，股东会将不

会对提案进行搁置或不予表决。

第九十二条 股东会审议提案时，

不会对提案进行修改，否则，有关变更

应当被视为一个新的提案，不能在本次

股东会上进行表决。

第九十三条 同一表决权只能选择

现场、网络或其他表决方式中的一种。

同一表决权出现重复表决的以第一次

投票结果为准。

第九十四条 股东会采取记名方式

投票表决。

第九十五条 股东会对提案进行表

决前，应当推举两名股东代表参加计票

和监票。审议事项与股东有利害关系

公告编号：2025-024

准确、完整；

（六）应当如实向监事会提供有关情况

和资料，接受监事会对其履行职责的合

法监督和合理建议，不得妨碍监事会或

者监事行使职权；

（七）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他勤勉义务。

第九十六条董事连续两次未能亲

自出席，也不委托其他董事出席董事会

会议，视为不能履行职责，董事会应当

建议股东会予以撤换。

第九十七条董事可以在任期届满

以前提出辞职。董事辞职应向董事会提

交书面辞职报告。董事会将在

2 日内披

露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于

法定最低人数时，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、

部门规章和本章程规定，履行董事职

务。发生上述情形的，公司应当在两个

月内完成董事补选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报

告送达董事会时生效。

第九十八条董事辞职生效或者任

期届满或被解除职务，应向董事会办妥

所有移交手续，其对公司和股东承担的

忠实义务，在任期结束后并不当然解

除。董事在离任后仍应当保守公司秘

密，直至该等秘密成为公开信息之日

止；除聘用合同另有约定外，董事在离

的，相关股东及代理人不得参加计票、

监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东

代表与监事代表共同负责计票、监票，

并当场公布表决结果，决议的表决结果

载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股

东或者其代理人，可以查验自己的投票

结果。

第九十六条 股东会现场结束时间

不得早于电话、视频、网络或其他方式，

会议主持人应当宣布每一提案的表决

情况和结果，并根据表决结果宣布提案

是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、

电话、视频、网络及其他表决方式中所

涉及的公司、计票人、监票人、主要股

东、通讯服务方等相关各方对表决情况

均负有保密义务。

第九十七条 出席股东会的股东，

应当对提交表决的提案发表以下意见

之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、

未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持股份数的表决结果应计为

“弃权”

。

第九十八条 以 表 决 票 方 式 表 决

的，会议主持人如果对提交表决的决议

结果有任何怀疑，可以对所投票数组织

点票；如果会议主持人未进行点票，出

公告编号：2025-024

任后一年内仍应当遵守本章程第九十

四条规定的各项忠实义务。

第九十九条未经本章程规定或者

董事会的合法授权，任何董事不得以个

人名义代表公司或者董事会行事。董事

以其个人名义行事时，在第三方会合理

地认为该董事在代表公司或者董事会

行事的情况下，该董事应当事先声明其

立场和身份。

第一百条董事执行公司职务时违

反法律、行政法规、部门规章或本章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担

赔偿责任。

第一百〇一条独立董事（如有）应

按照法律、行政法规及部门规章的有关

规定执行。

第二节

董事会

第一百〇二条公司设董事会，对股

东会负责。

第一百〇三条董事会由五名董事

组成，董事会设董事长

1 人。

第一百〇四条董事会行使下列职

权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工

作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、

席会议的股东或者股东代理人对会议

主持人宣布结果有异议的，有权在宣布

表决结果后立即要求点票，会议主持人

应当立即组织点票。

第九十九条 股东会决议应当及时

公告，公告中应列明出席会议的股东和

代理人人数、所持有表决权的股份总数

及占公司有表决权股份总数的比例、表

决方式、每项提案的表决结果和通过的

各项决议的详细内容。

第一百条 提案未获通过，或者本

次股东会变更前次股东会决议的，应当

在股东会决议中作特别提示。

第一百〇一条 股东会通过有关董

事、监事选举提案的，新任董事、监事

就任时间在股东会会议结束后立即就

任；新任董事、监事就任时间自股东会

作出有关董事、监事选举决议之日起计

算，至本届董事会、监事会任期届满之

日为止。

第一百〇二条 股东会通过有关派

现、送股或资本公积转增股本提案的，

公司将在股东会结束后

2 个月内实施具

体方案。

第五章

董事会

第一节

董事的一般规定

第一百〇三条 公 司 董 事 为 自 然

人，董事应具备履行职务所必须的知

识、技能和素质，并保证其有足够的时

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决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案及弥补

亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司

对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易等

事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事

会秘书；根据总经理的提名，聘任或者

解聘公司副总经理、财务总监等高级管

理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

项；拟定并向股东会提交有关董事报酬

的数额及方式的方案；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公

司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并

检查总经理的工作；

（十六）决定向公司的控股子公司、参

股公司、合营或联营企业推荐、委派或

更换董事、监事、高级管理人员人选；

（十七）法律、行政法规、部门规章或

间和精力履行其应尽的职责。董事应积

极参加有关培训，以了解作为董事的权

利、义务和责任，熟悉有关法律法规，

掌握作为董事应具备的相关知识。有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权

利，执行期满未逾

5 年，被宣告缓刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾

2 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、总经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企

业破产清算完结之日起未逾

3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照、

责令关闭之日起未逾

3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入

措施，期限尚未届满；

（七）被全国股转公司或者证券交易所

采取认定其不适合担任公司董事、监

事、高级管理人员等，期限尚未届满；

（八）法律、行政法规、部门规章、中

国证监会及全国股转公司规定的其他

内容。

公告编号：2025-024

本章程授予的其他职权。

第一百〇五条公司董事会应当就

注册会计师对公司财务报告出具的非

标准审计意见向股东会作出说明。

第一百〇六条董事会制定董事会

议事规则，以确保董事会落实股东会决

议，提高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则由董事会拟定，股东会

批准。

第一百〇七条董事会应当确定对

外投资、收购出售资产、资产抵押、对

外担保事项、委托理财、关联交易的权

限，建立严格的审查和决策程序；重大

投资项目应当组织有关专家、专业人员

进行评审，并报股东会批准。

董事会对前述事项的审批权限如下：

（一）公司发生的重大交易事项（除提

供担保外）达到下列标准之一的，应当

提交董事会审议：

1、涉及的资产总额（同时存在账面值

和评估值的，以孰高为准）或成交额占

公司最近一期经审计总资产

10%以上

不足

50%的；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占

公司最近一个会计年度经审计净资产

绝对值

10%以上不足 50%的，且超过

1,000 万元的。

（二）对外担保

审议批准本章程第三十六条规定以外

的对外担保事项；

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司解除其职务。

第一百〇四条 董事由股东会选举

或更换，任期每届三年。董事任期届满，

可连选连任。董事在任期届满以前，股

东会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董

事会任期届满时为止。董事任期届满未

及时改选，在改选出的董事就任前，原

董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理

人员兼任。

第一百〇五条 公司董事、高级管

理人员不得兼任监事，上述人员的配偶

和直系亲属在公司董事、高级管理人员

任职期间不得担任公司监事。

第一百〇六条 董事应当遵守法律

法规和本章程的规定，对公司负有忠实

义务，应当采取措施避免自身利益与公

司利益冲突，不得利用职权牟取不正当

利益遵守法律、行政法规和本章程。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资

金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或

者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他

非法收入；

公告编号：2025-024

（三）公司与关联方发生的达到下列标

准之一的关联交易（除提供担保外）

：

1、公司与关联自然人发生的成交金额

在

50 万元以上的关联交易；

2、与关联法人发生的成交金额占公司

最近一期经审计总资产

0.5%以上的交

易，且超过

300 万元；

3、根据法律、行政法规、部门规章、

规范性文件，以及中国证监会和全国股

转公司规定应由董事会审议批准的其

他关联交易事项。

（四）贷款和提供财务资助

单笔贷款金额不超过公司最近经审计

净资产值的

10%；审议批准本章程第三

十七条规定以外的对外财务资助事项。

董事会可以将其权限范围内部分事项

授权总经理行使并在公司总经理工作

细则中予以明确。

第一百〇八条董事长由董事会以

全体董事的过半数选举产生。

第一百〇九条董事长行使下列职

权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会

会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他

有价证券；

（四）提名总经理人选；

（五）提名进入控股、参股企业董事会

的董事人选；

（四）不得利用职务便利，为自己或者

他人谋取属于公司的商业机会，但经股

东会决议通过，或者公司根据法律法规

或者本章程的规定，不能利用该商业机

会的除外；

（五）未经股东会决议通过，不得自营

或者为他人经营与本公司同类的业务；

（六）不得接受他人与公司交易的佣金

归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（九）法律法规、部门规章及本章程规

定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有。

第一百〇七条 董 事 应 当 遵 守 法

律、行政法规和本章程的规定，对公司

负有勤勉义务，执行职务应当为公司的

最大利益尽到管理者通常应有的合理

注意。

对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律、行政法规以及国家各项经

济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）认真阅读公司的各项商务、财务

报告，及时了解公司业务经营管理状

公告编号：2025-024

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力

的紧急情况下，对公司事务行使符合法

律规定和公司利益的特别处置权，并在

事后向公司董事会和股东会报告；

（七）与公司各股东、董事及总经理等

高管人员就公司生产经营过程中的有

关问题及时进行协商与沟通；

（八）必要时，列席总经理办公会议；

（九）董事会授予的其他职权。

第一百一十条公司董事长不能履

行职务或者不履行职务的，由半数以上

董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十一条董事会每年至少

召开两次会议，由董事长召集，于会议

召开

10 日以前书面通知全体董事和监

事。

第一百一十二条代表十分之一以

上表决权的股东、三分之一以上董事或

者监事会，可以提议召开董事会临时会

议。董事长应当自接到提议后

10 日内，

召集和主持董事会会议。

第一百一十三条董事会召开临时

会议的，应当于会议召开

5 日以前以专

人送出、传真、邮件或电子邮件等方式

通知全体董事和监事。情况紧急，需要

尽快召开董事会临时会议的，可以随时

通过电话或者其他口头方式发出会议

通知，但召集人应当在会议上作出说

明。

第一百一十四条董事会会议通知

况；

（四）亲自行使被合法赋予的公司管理

处置权，不得受他人操纵。非经法律、

行政法规或本章程许可或者得到股东

会在知情情况下的批准，不得将其对公

司的管理处置权转授于他人行使；

（五）应当对公司定期报告签署书面确

认意见，保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（六）应当如实向监事会提供有关情况

和资料，接受监事会对其履行职责的合

法监督和合理建议，不得妨碍监事会或

者监事行使职权；

（七）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇八条 董事连续两次未能

亲自出席，也不委托其他董事出席董事

会会议，视为不能履行职责，董事会应

当建议股东会予以撤换。

第一百〇九条 董事可以在任期届

满以前提出辞任。董事辞任应向公司提

交书面辞任报告。董事会将在

2 个交易

日内披露有关情况。

如因董事的辞任导致公司董事会低于

法定最低人数时，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、

部门规章和本章程规定，履行董事职

务。发生上述情形的，公司应当在两个

月内完成董事补选。

除前款所列情形外，董事辞任自辞任报

公告编号：2025-024

包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百一十五条董事会会议应有

过半数的董事出席方可举行。董事会作

出决议，必须经全体董事的过半数通

过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

应由董事会审批的对外担保，必须经出

席董事会的三分之二以上董事审议同

意并作出决议。

第一百一十六条董事与董事会会

议决议事项所涉及的企业有关联关系

的，不得对该项决议行使表决权，也不

得代理其他董事行使表决权。该董事会

会议由过半数的无关联关系董事出席

即可举行，董事会会议所作决议须经无

关联关系董事过半数通过。出席董事会

的无关联董事人数不足

3 人的，应将该

事项提交股东会审议。

第一百一十七条董事会决议既可

采取记名投票表决方式，也可采取举手

表决方式，但若有任何一名董事要求采

取投票表决方式时，应当采取投票表决

方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达

意见的前提下，可以用传真、视频、电

话等方式进行并作出决议，并由参会董

告送达公司时生效。

第一百一十条 股东会可以决议解

任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事

的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十一条 董事辞任生效或

者任期届满或被解除职务，应向董事会

办妥所有移交手续，其对公司和股东承

担的忠实义务，在任期结束后并不当然

解除。董事在离任后仍应当保守公司秘

密，直至该等秘密成为公开信息之日

止；除聘用合同另有约定外，董事在离

任后一年内仍应当遵守本章程第一百

〇六条规定的各项忠实义务。

第一百一十二条 未经本章程规定

或者董事会的合法授权，任何董事不得

以个人名义代表公司或者董事会行事。

董事以其个人名义行事时，在第三方会

合理地认为该董事在代表公司或者董

事会行事的情况下，该董事应当事先声

明其立场和身份。

第一百一十三条 董事执行公司职

务，给他人造成损害的，公司将承担赔

偿责任；董事存在故意或者重大过失

的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第一百一十四条 独立董事（如有）

应按照法律、行政法规及部门规章的有

公告编号：2025-024

事签字。

第一百一十八条董事会会议，应由

董事本人出席；董事因故不能出席，可

以书面委托其他董事代为出席，委托书

中应载明代理人的姓名、代理事项、授

权范围和有效期限，并由委托人签名或

盖章。代为出席会议的董事应当在授权

范围内行使董事的权利。董事未出席董

事会会议，亦未委托代表出席的，视为

放弃在该次会议上的投票权。

第一百一十九条董事会应当对会

议所议事项的决定做成会议记录，出席

会议的董事、董事会秘书和记录人应当

在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保

存期限为

10 年。

董事应当在董事会决议上签字并承担

责任。董事会决议违反法律、行政法规

或者本章程，致使公司遭受严重损失

的，参与决议的董事对公司负赔偿责

任。但经证明在表决时曾表明异议并记

载于会议记录的，该董事可以免除责

任。对在表决中投弃权票或未出席也未

委托他人出席的董事，以及虽在讨论中

明确提出异议，但在表决中未投反对票

的董事，仍应承担责任。

第一百二十条董事会会议记录包

括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人

姓名；

关规定执行。

第二节

董事会

第一百一十五条 公司设董事会，

对股东会负责。

董事会由

5 名董事组成，

董事会设董事长

1 人。董事长以全体董

事的过半数选举产生。

第一百一十六条 董事会行使下列

职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工

作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的利润分配方案及弥补

亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司

对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易等

事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总经理、董事

会秘书；根据总经理的提名，聘任或者

解聘公司副总经理、财务负责人等高级

管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

公告编号：2025-024

（二）出席董事的姓名以及受他人委托

出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果

（表决结果应载明赞成、反对或弃权的

票数）

。

第六章

经理及其他高级管理人

员

第一百二十一条公司设总经理一

名，由董事会聘任或解聘。

公司可根据需要设副总经理若干名、董

事会秘书

1 名、财务总监 1 名，由董事

会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务总监、董

事会秘书为公司高级管理人员。

第一百二十二条本章程第九十二

条关于不得担任董事的情形，同时适用

于高级管理人员。

财务总监作为高级管理人员，除符合前

款规定外，还应当具备会计师以上专业

技术职务资格，或者具有会计专业知识

背景并从事会计工作三年以上。

本章程第九十四条关于董事的忠实义

务和第九十五条第（四）至（六）项关

于勤勉义务的规定，同时适用于高级管

理人员。

第一百二十三条公司的总经理、副

项；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公

司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并

检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或

本章程授予的其他职权。

董事会须对公司治理机制是否给所有

的股东提供合适的保护和平等权利，以

及公司治理结构是否合理、有效等情

况，进行讨论、评估。

第一百一十七条 公司董事会应当

就注册会计师对公司财务报告出具的

非标准审计意见向股东会作出说明。

第一百一十八条 董事会制定董事

会议事规则，以确保董事会落实股东会

决议，提高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则作为本章程的附件，由

董事会拟定，股东会批准。

第一百一十九条 董事会应当确定

对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易的

权限，建立严格的审查和决策程序；重

大投资项目应当组织有关专家、专业人

员进行评审，并报股东会批准。

董事会对前述事项的审批权限如下：

（一）公司发生的重大交易事项（除提

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总经理、财务总监等高级管理人员不得

在控股股东、实际控制人及其控制的其

他企业中担任除董事、监事以外的其他

职务，不得在控股股东、实际控制人及

其控制的其他企业领薪；公司的财务人

员不得在控股股东、实际控制人及其控

制的其他企业中兼职。

第一百二十四条总经理每届任期

三年，总经理连聘可以连任。

第一百二十五条总经理对董事会

负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理

工作，组织实施董事会决议，并向董事

会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计

划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设

置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘

公司副总经理、财务总监等其他高级管

理人员；

（七）决定聘任或者解聘除应由

董事会决定聘任或者解聘以外的负责

管理人员；

（八）拟定公司职工的工资、福

利、奖惩具体方案，决定公司职工的聘

用和解聘；总经理行使该职权之前，应

当事先听取工会和职代会的意见；

供担保外）达到下列标准之一的，应当

提交董事会审议：

1、涉及的资产总额（同时存在账面值

和评估值的，以孰高为准）或成交额占

公司最近一期经审计总资产

10%以上

不足

50%的；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占

公司最近一个会计年度经审计净资产

绝对值

10%以上不足 50%的，且超过

300 万元的。

（二）对外担保

审议批准本章程第四十八条规定以外

的对外担保事项；

（三）公司与关联方发生的达到下列标

准之一的关联交易（除提供担保外）

：

1、公司与关联自然人发生的成交金额

在

50 万元以上的关联交易；

2、与关联法人发生的成交金额占公司

最近一期经审计总资产

0.5%以上的交

易，且超过

300 万元；

3、根据法律、行政法规、部门规章、

规范性文件，以及中国证监会和全国股

转公司规定应由董事会审议批准的其

他关联交易事项。

（四）提供财务资助

审议批准本章程第四十九条规定以外

的对外财务资助事项。

董事会可以将其权限范围内部分事项

授权总经理行使并在公司总经理工作

细则中予以明确。

公告编号：2025-024

（九）决定公司无需提交董事会

决定的风险投资、项目投资、资产处置、

重大借款、对外担保事项；

（十）本章程或董事会授予的其

他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百二十六条总经理应制订总

经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百二十七条总经理工作细则

包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和

参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自

具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大

合同的权限，以及向董事会、监事会的

报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百二十八条总经理可以在任

期届满以前提出辞职。有关总经理辞职

的具体程序和办法由总经理与公司之

间的聘用合同规定。

第一百二十九条副总经理负责协

助总经理开展公司的生产经营管理工

作。副总经理的聘任或解聘，经总经理

提名后，由董事会决定，每届任期为三

年。

第一百三十条公司设董事会秘书

一名，负责公司股东会和董事会会议的

筹备、文件保管以及公司股东资料管

第一百二十条 董事长行使下列职

权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会

会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他

有价证券；

（四）提名总经理人选；

（五）提名进入控股、参股企业董事会

的董事人选；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力

的紧急情况下，对公司事务行使符合法

律规定和公司利益的特别处置权，并在

事后向公司董事会和股东会报告；

（七）与公司各股东、董事及总经理等

高管人员就公司生产经营过程中的有

关问题及时进行协商与沟通；

（八）必要时，列席总经理办公会议；

（九）董事会授予的其他职权。

第一百二十一条 公司董事长不能

履行职务或者不履行职务的，由过半数

董事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十二条 董事会每年至少

召开两次会议，由董事长召集。董事会

召开定期会议的，应当于会议召开 10

日以前书面通知全体董事和监事。

第一百二十三条 代表十分之一以

上表决权的股东、三分之一以上董事或

者监事会，可以提议召开董事会临时会

议。董事长应当自接到提议后

10 日内，

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理，办理信息披露事务等事宜。

公司制定董事会秘书工作细则，董事会

秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、

本章程及相关制度的规定。

董事兼任董事会秘书的，如果某一行为

需由董事、董事会秘书分别作出时，则

该兼任董事及董事会秘书的人不得以

双重身份作出。

第一百三十一条高级管理人员执

行公司职务时违反法律、行政法规、部

门规章或本章程的规定，给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第七章

监事会

第一节

监事

第一百三十二条本章程第九十二

条关于不得担任董事的情形，同时适用

于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得

兼任监事。

董事、高级管理人员的配偶和直系亲属

在公司董事、高级管理人员任职期间不

得担任公司监事。

第一百三十三条监事应当遵守法

律、行政法规和本章程，对公司负有忠

实义务和勤勉义务，不得利用职权收受

贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司

的财产。

第一百三十四条监事的任期每届

为

3 年。监事任期届满，连选可以连任。

召集和主持董事会会议。

第一百二十四条 董事会召开临时

会议的，应当于会议召开

5 日以前以专

人送出、邮件或电子邮件等方式通知全

体董事和监事。情况紧急，需要尽快召

开董事会临时会议的，可以随时通过电

话或者其他口头方式发出会议通知，但

召集人应当在会议上作出说明。

第一百二十五条 董事会会议通知

包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百二十六条 董事会会议应有

过半数的董事出席方可举行。董事会作

出决议，必须经全体董事的过半数通

过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

应由董事会审批的对外担保，必须经出

席董事会的三分之二以上董事审议同

意并作出决议。

第一百二十七条 董事与董事会会

议决议事项所涉及的企业有关联关系

的，不得对该项决议行使表决权，也不

得代理其他董事行使表决权。该董事会

会议由过半数的无关联关系董事出席

即可举行，董事会会议所作决议须经无

关联关系董事过半数通过。出席董事会

的无关联董事人数不足

3 人的，应将该

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第一百三十五条监事任期届满未

及时改选，或者监事在任期内辞职导致

监事会成员低于法定人数的，或者职工

代表监事辞职导致职工代表监事人数

少于监事会成员的三分之一的，在改选

出的监事就任前，原监事仍应当依照法

律、行政法规和本章程的规定，履行监

事职务。发生上述情形的，公司应当在

两个月内完成监事补选。

除前款所列情形外，监事辞职自辞职报

告送达监事会时生效。

第一百三十六条监事应当对定期

报告签署书面确认意见，保证公司披露

的信息真实、准确、完整。

第一百三十七条监事可以列席董

事会会议，并对董事会决议事项提出质

询或者建议。

第一百三十八条监事不得利用其

关联关系损害公司利益，若给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十九条监事执行公司职

务时违反法律、行政法规、部门规章或

本章程的规定，给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第二节

监事会

第一百四十条公司设监事会。监事

会由三名监事组成，其中股东代表两

名，职工代表一名。

监事会设主席一人。监事会主席由全体

事项提交股东会审议。

第一百二十八条 董事会决议既可

采取记名投票表决方式，也可采取举手

表决方式，但若有任何一名董事要求采

取投票表决方式时，应当采取投票表决

方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达

意见的前提下，可以用视频、电话等方

式进行并作出决议，并由参会董事签

字。

第一百二十九条 董事会会议，应

由董事本人出席；董事因故不能出席，

可以书面委托其他董事代为出席，委托

书中应载明代理人的姓名、代理事项、

授权范围和有效期限，并由委托人签名

或盖章。代为出席会议的董事应当在授

权范围内行使董事的权利。董事未出席

董事会会议，亦未委托代表出席的，视

为放弃在该次会议上的投票权。

第一百三十条 董事会应当对会议

所议事项的决定做成会议记录，出席会

议的董事、董事会秘书和记录人应当在

会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保

存期限为

10 年。

董事应当在董事会决议上签字并承担

责任。董事会决议违反法律、行政法规

或者本章程，致使公司遭受严重损失

的，参与决议的董事对公司负赔偿责

任。但经证明在表决时曾表明异议并记

公告编号：2025-024

监事过半数选举产生。监事会主席召集

和主持监事会会议；监事会主席不能履

行职务或者不履行职务的，由半数以上

监事共同推举一名监事召集和主持监

事会会议。

监事会中的股东代表监事由股东会选

举产生；监事会中的职工代表由公司职

工通过职工代表大会、职工大会或者其

他形式民主选举产生。

第一百四十一条监事会行使下列

职权：

（一）应当对董事会编制的公司

定期报告进行审核并提出书面审核意

见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行

公司职务的行为进行监督，对违反法

律、行政法规、本章程或者股东会决议

的董事、高级管理人员提出罢免的建

议；

（四）当董事、高级管理人员的行

为损害公司的利益时，要求董事、高级

管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董

事会不履行《公司法》规定的召集和主

持股东会职责时召集和主持股东会；

（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》的规定，对

董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）了解公司经营情况。公司应

载于会议记录的，该董事可以免除责

任。

第一百三十一条 董事会会议记录

包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人

姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托

出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果

（表决结果应载明赞成、反对或弃权的

票数）

。

第六章

高级管理人员

第一百三十二条 公司设总经理一

名，由董事会聘任或解聘。

公司可根据需要设副总经理若干名、董

事会秘书

1 名、财务负责人 1 名，由董

事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、

董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百三十三条 本章程第一百〇

三条关于不得担任董事的情形，同时适

用于高级管理人员。

财务负责人作为高级管理人员，除符合

前款规定外，还应当具备会计师以上专

业技术职务资格，或者具有会计专业知

识背景并从事会计工作三年以上。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义

公告编号：2025-024

当采取措施保障监事的知情权，为监事

正常履行职责提供必要的协助，任何人

不得干预、阻挠；

（九）发现公司经营情况异常，可

以进行调查；必要时，可以聘请会计师

事务所、律师事务所等专业机构协助其

工作，费用由公司承担。

第一百四十二条监事会每

6 个月

至少召开一次会议。监事可以提议召开

监事会临时会议，监事会主席应当在收

到提议后

10 日内召集会议。

监事会召开会议，应当于会议召开

5 日

前通知全体监事。情况紧急，需要尽快

召开监事会临时会议的，可以随时通过

口头或者电话等方式发出会议通知，但

召集人应当在会议上作出说明。

监事会会议应当由监事本人出席。监事

因故不能出席监事会会议的，可以书面

委托其他监事代为出席并表决。委托书

应当载明代理人的姓名、代理事项、权

限和有效期限，并由委托人签名或盖

章。代为出席会议的监事应当在授权范

围内行使监事的权利。监事未亲自出席

监事会会议，亦未委托其他监事出席

的，视为放弃在该次会议上的表决权。

监事会会议应有半数以上监事出席方

可举行。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

监事会决议的表决，实行一人一票。

第一百四十三条监事会制定监事

务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十四条 公司的总经理、

副总经理、财务负责人等高级管理人员

不得在控股股东、实际控制人及其控制

的其他企业中担任除董事、监事以外的

其他职务，不得在控股股东、实际控制

人及其控制的其他企业领薪；公司的财

务人员不得在控股股东、实际控制人及

其控制的其他企业中兼职。

第一百三十五条 总经理每届任期

三年，总经理连聘可以连任。

第一百三十六条 总经理对董事会

负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理

工作，组织实施董事会决议，并向董事

会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计

划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设

置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘

公司副总经理、财务负责人等其他高级

管理人员；

（七）决定聘任或者解聘除应由

董事会决定聘任或者解聘以外的负责

管理人员；

（八）拟定公司职工的工资、福

利、奖惩具体方案，决定公司职工的聘

公告编号：2025-024

会议事规则，明确监事会的议事方式和

表决程序，以确保监事会的工作效率和

科学决策。监事会议事规则由监事会拟

定，股东会批准。

第一百四十四条监事会应当将所

议事项的决定做成会议记录，监事会会

议记录应当真实、准确、完整。出席会

议的监事、记录人应当在会议记录上签

名。

监事有权要求在记录上对其在会议上

的发言作出某种说明性记载。监事会会

议记录应作为公司档案保存，保存期限

为

10 年。

第一百四十五条监事会会议通知

包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期

限；

（二）事由及议题；

（三）监事表决所必需的会议材料；

（四）监事应当亲自出席或者委托其他

监事代为出席会议的要求；

（五）联系人和联系方式；

（六）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）

、

（二）项内容，以及情况紧急需要尽快

召开监事会临时会议的说明。

第八章

财务会计制度、利润分

配和审计

用和解聘；总经理行使该职权之前，应

当事先听取工会和职代会的意见；

（九）决定公司无需提交董事会

决定的风险投资、项目投资、资产处置、

重大借款、对外担保事项；

（十）本章程或董事会授予的其

他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百三十七条 总经理应制订总

经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百三十八条 总经理工作细则

包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和

参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自

具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大

合同的权限，以及向董事会、监事会的

报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十九条 总经理可以在任

期届满以前提出辞任。有关总经理辞任

的具体程序和办法由总经理与公司之

间的聘用合同规定。

第一百四十条 副总经理负责协助

总经理开展公司的生产经营管理工作。

副总经理的聘任或解聘，经总经理提名

后，由董事会决定，每届任期为三年。

第一百四十一条 公司设董事会秘

书一名，负责公司股东会和董事会会议

公告编号：2025-024

第一节

财务会计制度

第一百四十六条公司依照法律、行

政法规和国家有关部门的规定，制定公

司的财务会计制度。

第一百四十七条公司应当在每一

会计年度结束之日起

4 个月内编制财务

会计报告，并依法经会计师事务所审

计；在每个会计年度的上半年结束之日

起

2 个月内编制并披露半年度财务会计

报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政

法规及部门规章的规定进行编制。

第一百四十八条公司除法定的会

计账簿外，将不另立会计账簿。公司的

资产，不以任何个人名义开立账户存

储。

第一百四十九条公司分配当年税

后利润时，应当提取利润的

10%列入公

司法定公积金。公司法定公积金累计额

为公司注册资本的

50%以上的，可以不

再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏

损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

经股东会决议，还可以从税后利润中提

取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分

的筹备、文件保管以及公司股东资料管

理，办理信息披露事务等事宜。董事会

秘书应当列席公司的董事会和股东会。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一

名董事或者高级管理人员代行信息披

露事务负责人职责，并在

3 个月内确定

信息披露事务负责人人选。公司指定代

行人员之前，由董事长代行信息披露事

务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律法规、部门规

章、全国股转系统业务规则及本章程的

有关规定。董事兼任董事会秘书的，如

果某一行为需由董事、董事会秘书分别

作出时，则该兼任董事及董事会秘书的

人不得以双重身份作出。

第一百四十二条 高级管理人员执

行公司职务，给他人造成损害的，公司

将承担赔偿责任；高级管理人员存在故

意或者重大过失的，也应当承担赔偿责

任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律法规或者本章程的规定，给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

第七章

监事会

第一节

监事

第一百四十三条 本章程第一百〇

三条关于不得担任董事的情形，同时适

用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得

公告编号：2025-024

配。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损

和提取法定公积金之前向股东分配利

润的，股东必须将违反规定分配的利润

退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

第一百五十条公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。但是，资本公积

金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项

公积金将不少于转增前公司注册资本

的

25%。

第一百五十一条公司股东会 对利

润分配方案作出决议后，公司董事会须

在股东会召开后

2 个月内完成股利（或

股份）的派发事项。

第一百五十二条公司利润分配政

策为：

（一）公司的利润分配应重视对投资者

的合理投资回报，利润分配政策应保持

连续性和稳定性。

（二）根据公司当年的实际经营情况，

由股东会决定是否进行利润分配。

（三）公司可以采取现金或者股票方式

分配股利，可以进行中期现金分红。

（四）公司采用现金、股票或者现金与

股票相结合或者法律、法规允许的其他

方式分配利润。

兼任监事。

董事、高级管理人员的配偶和直系亲属

在公司董事、高级管理人员任职期间不

得担任公司监事。

第一百四十四条 监事应当遵守法

律、行政法规和本章程的规定，对公司

负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职

权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵

占公司的财产。

本章程关于董事的忠实义务的规定，同

时适用于监事。

第一百四十五条 监事的任期每届

为

3 年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百四十六条 监事任期届满未

及时改选，或者监事在任期内辞任导致

监事会成员低于法定人数的，或者职工

代表监事辞任导致职工代表监事人数

少于监事会成员的三分之一的，在改选

出的监事就任前，原监事仍应当依照法

律、行政法规和本章程的规定，履行监

事职务。发生上述情形的，公司应当在

两个月内完成监事补选。

除前款所列情形外，监事辞任自辞任报

告送达监事会时生效。

第一百四十七条 监事应当对定期

报告签署书面确认意见，保证公司披露

的信息真实、准确、完整。

第一百四十八条 监事可以列席董

事会会议，并对董事会决议事项提出质

询或者建议。

公告编号：2025-024

（五）公司现金分红的条件和比例：公

司在当年盈利、累计未分配利润为正，

且不存在影响利润分配的重大投资计

划或重大现金支出事项的情况下，可以

采取现金方式分配股利。公司是否进行

现金方式分配利润以及每次以现金方

式分配的利润占公司经审计财务报表

可分配利润的比例须由公司股东会审

议通过。

第二节

会计师事务所的聘任

第一百五十三条公司聘用取得“从

事证券相关业务资格”的会计师事务所

进行会计报表审计、净资产验证及其他

相关的咨询服务等业务，聘期

1 年，可

以续聘。

第一百五十四条公司聘用会计师

事务所必须由股东会决定，董事会不得

在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百五十五条公司保证向聘用

的会计师事务所提供真实、完整的会计

凭证、会计账簿、财务会计报告及其他

会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百五十六条会计师事务所的

审计费用由股东会决定。

第一百五十七条公司解聘或者不

再续聘会计师事务所时，提前

20 天事

先通知会计师事务所，公司股东会就解

聘会计师事务所进行表决时，允许会计

师事务所陈述意见。

第一百四十九条 监事不得利用其

关联关系损害公司利益，若给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十条 监事执行公司职务

时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第二节

监事会

第一百五十一条 公司设监事会。

监事会由三名监事组成，其中股东代表

两名，职工代表一名。

监事会设主席一人。监事会主席由全体

监事过半数选举产生。监事会主席召集

和主持监事会会议；监事会主席不能履

行职务或者不履行职务的，由过半数监

事共同推举一名监事召集和主持监事

会会议。

监事会中的股东代表监事由股东会选

举产生；监事会中的职工代表由公司职

工通过职工代表大会、职工大会或者其

他形式民主选举产生。

第一百五十二条 监事会行使下列

职权：

（一）应当对董事会编制的公司

定期报告进行审核并提出书面审核意

见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行

公司职务的行为进行监督，对违反法

公告编号：2025-024

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东

会说明公司有无不当情形。

第九章

通知和公告

第一节

通知

第一百五十八条公司的通知以下

列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件、传真、电话或电子邮件

方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百五十九条公司发出的通知

,

以公告方式进行的，一经公告，视为所

有相关人员收到通知。

第一百六十条公司召开股东会的

会议通知，以公告方式进行。

第一百六十一条公司召开董事会

的会议通知，以专人送出、传真、邮件、

电子邮件、公告、电话或其他方式进行。

第一百六十二条公司召开监事会

的会议通知，以专人送出、传真、邮件、

电子邮件、公告、电话或其他方式进行。

第一百六十三条公司通知以专人

送出的，由被送达人在送达回执上签名

（或盖章），被送达人签收日期为送达

日期；公司通知以邮件送出的，自交付

邮局之日起第

3 个工作日为送达日期；

公司通知以传真方式发出的，在公司向

被送达人在公司预留的传真号码成功

律、行政法规、本章程或者股东会决议

的董事、高级管理人员提出罢免的建

议；

（四）当董事、高级管理人员的行

为损害公司的利益时，要求董事、高级

管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董

事会不履行《公司法》规定的召集和主

持股东会职责时召集和主持股东会；

（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百八十

九条的规定，对董事、高级管理人员提

起诉讼；

（八）了解公司经营情况。公司应

当采取措施保障监事的知情权，为监事

正常履行职责提供必要的协助，任何人

不得干预、阻挠；

（九）发现公司经营情况异常，可

以进行调查；必要时，可以聘请会计师

事务所、律师事务所等专业机构协助其

工作，费用由公司承担；

（十）法律、行政法规、部门规章

或本章程授予的其他职权。

第一百五十三条 监事会每

6 个月

至少召开一次会议。监事可以提议召开

监事会临时会议，监事会主席应当在收

到提议后

10 日内召集会议。

召开监事会定期会议和临时会议，监事

会应当分别提前十日和五日将会议通

知通过直接送达、电子邮件或者其他方

公告编号：2025-024

地发送传真的情况下，以传真发出日为

送达日期；公司通知以电子邮件方式发

出的，以该电子邮件进入被送达人指定

的电子信箱的日期为送达日期；公司通

知以公告方式送出的，第一次公告刊登

日为送达日期。

第一百六十四条因意外遗漏未向

有权得到通知的人送出会议通知或者

该等人员因意外没有收到会议通知，会

议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节

公告

第一百六十五条公司根据法律、行

政法规或规范性文件的规定及全国股

转公司的要求，在符合条件的媒体上以

定期报告和临时报告的形式公告需要

披露的信息。

第一百六十六条公司定期报告包

括年度报告、半年报报告。

公司应在每个会计年度结束之日起

4 个

月内编制并披露年度报告，在每个会计

年度的上半年结束之日起

2 个月内披露

半年度报告。

第一百六十七条临时报告是指按

照法律法规和全国股转公司有关规定

发布的除定期报告以外的公告。

第一百六十八条公司的信息披露

工作由董事会统一领导，董事会秘书作

为信息披露事务负责人，具体负责信息

披露事务协调、组织和管理。

式，提交全体监事。非直接送达的，还

应当通过电话进行确认并做相应记录。

监事会会议应当由监事本人出席。监事

因故不能出席监事会会议的，可以书面

委托其他监事代为出席并表决。委托书

应当载明代理人的姓名、代理事项、权

限和有效期限，并由委托人签名或盖

章。代为出席会议的监事应当在授权范

围内行使监事的权利。监事未亲自出席

监事会会议，亦未委托其他监事出席

的，视为放弃在该次会议上的表决权。

监事会会议应有过半数的监事出席方

可举行。

监事会决议应当过半数监事通过。监事

会决议的表决，实行一人一票。

第一百五十四条 监事会制定监事

会议事规则，明确监事会的议事方式和

表决程序，以确保监事会的工作效率和

科学决策。监事会议事规则由监事会拟

定，股东会批准。

第一百五十五条 监事会应当将所

议事项的决定做成会议记录，监事会会

议记录应当真实、准确、完整。出席会

议的监事、记录人应当在会议记录上签

名。

监事有权要求在记录上对其在会议上

的发言作出某种说明性记载。监事会会

议记录应作为公司档案保存，保存期限

为

10 年。

第一百五十六条 监事会会议通知

公告编号：2025-024

第十章

合并、分立、增资、减

资、解散和清算

第一节

合并、分立、增资和减资

第一百六十九条公司合并可以采

取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被

吸收的公司解散。两个以上公司合并设

立一个新的公司为新设合并，合并各方

解散。

第一百七十条公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司应当自作出合并决

议之日起

10 日内通知债权人，并于 30

日内在有关部门要求的报纸上公告。债

权人自接到通知书之日起

30 日内，未

接到通知书的自公告之日起

45 日内，

可以要求公司清偿债务或者提供相应

的担保。

第一百七十一条公司合并时，合并

各方的债权、债务，由合并后存续的公

司或者新设的公司承继。

第一百七十二条公司分立，其财产

作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产

清单。公司应当自作出分立决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在关

部门要求的报纸上公告。

第一百七十三条公司分立前的债

包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期

限；

（二）事由及议题；

（三）监事表决所必需的会议材料；

（四）监事应当亲自出席或者委托其他

监事代为出席会议的要求；

（五）联系人和联系方式；

（六）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）

、

（二）项内容，以及情况紧急需要尽快

召开监事会临时会议的说明。

第八章

财务会计制度、利润分

配和审计

第一节

财务会计制度

第一百五十七条 公司依照法律、

行政法规和国家有关部门的规定，制定

公司的财务会计制度。

第一百五十八条 公司应当在每一

会计年度结束之日起

4 个月内编制财务

会计报告，并依法经会计师事务所审

计；在每个会计年度的上半年结束之日

起

2 个月内编制并披露半年度财务会计

报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政

法规、中国证监会及全国股转公司的规

定进行编制。

第一百五十九条 公司除法定的会

公告编号：2025-024

务由分立后的公司承担连带责任。但

是，公司在分立前与债权人就债务清偿

达成的书面协议另有约定的除外。

第一百七十四条公司需要减少注

册资本时，必须编制资产负债表及财产

清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之

日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内

在关部门要求的报纸上公告。债权人自

接到通知书之日起

30 日内，未接到通

知书的自公告之日起

45 日内，有权要

求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定

的最低限额。

第一百七十五条公司合并或者分

立，登记事项发生变更的，应当依法向

公司登记机关办理变更登记；公司解散

的，应当依法办理公司注销登记；设立

新公司的，应当依法办理公司设立登

记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法

向公司登记机关办理变更登记。

第二节

解散和清算

第一百七十六条公司因下列原因

解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者

本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

计账簿外，将不另立会计账簿。公司的

资金，不以任何个人名义开立账户存

储。

第一百六十条 公司分配当年税后

利润时，应当提取利润的

10%列入公司

法定公积金。公司法定公积金累计额为

公司注册资本的

50%以上的，可以不再

提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏

损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

经股东会决议，还可以从税后利润中提

取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分

配。

股东会违反《公司法》向股东分配利润

的，股东必须将违反规定分配的利润退

还公司；给公司造成损失的，股东及负

有责任的董事、监事、高级管理人员应

当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

第一百六十一条 公司的公积金用

于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积

金和法定公积金；仍不能弥补的，可以

公告编号：2025-024

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司全部

股东表决权

10%以上的股东，可以请求

人民法院解散公司。

第一百七十七条公司有本章程第

一百七十六条第（一）项情形的，可以

通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股

东会会议的股东所持表决权的三分之

二以上通过。

第一百七十八条公司因本章程第

一百七十六条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当在解散事由出现之日起

15 日内成

立清算组，开始清算。清算组由董事或

者股东会确定的人员组成。逾期不成立

清算组进行清算的，债权人可以申请人

民法院指定有关人员组成清算组进行

清算。

第一百七十九条清算组在清算期

间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负

债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的

业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产

按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留

存的该项公积金将不少于转增前公司

注册资本的

25%。

第一百六十二条 公司股东会对利

润分配方案作出决议后，须在股东会召

开后

2 个月内完成股利（或股份）的派

发事项。

第一百六十三条 公司利润分配政

策为：

（一）公司的利润分配应重视对投资者

的合理投资回报，利润分配政策应保持

连续性和稳定性。

（二）根据公司当年的实际经营情况，

由股东会决定是否进行利润分配。

（三）公司可以采取现金或者股票方式

分配股利，可以进行中期现金分红。

（四）公司采用现金、股票或者现金与

股票相结合或者法律、法规允许的其他

方式分配利润。

（五）公司现金分红的条件和比例：公

司在当年盈利、累计未分配利润为正，

且不存在影响利润分配的重大投资计

划或重大现金支出事项的情况下，公司

可以采取现金方式分配股利。公司是否

进行现金方式分配利润以及每次以现

金方式分配的利润占公司经审计财务

报表可分配利润的比例须由公司股东

会审议通过。

第一百六十四条 公司在决策和形

公告编号：2025-024

生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财

产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十条清算组应当自成立

之日起

10 日内通知债权人，并于 60 日

内在有关部门要求的报纸上公告。债权

人应当自接到通知书之日起

30 日内，

未接到通知书的自公告之日起

45 日内，

向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关

事项，并提供证明材料。清算组应当对

债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人

进行清偿。

第一百八十一条清算组在清理公

司财产、编制资产负债表和财产清单

后，应当制定清算方案，并报股东会或

者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的

工资、社会保险费用和法定补偿金，缴

纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财

产，公司按照股东持有的股份比例分

配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清

算无关的经营活动。公司财产在未按前

款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百八十二条清算组在清理公

司财产、编制资产负债表和财产清单

成利润分配预案时，应当认真研究和论

证，并通过多种渠道充分听取中小股东

意见，在考虑对全体股东持续、稳定、

科学的回报基础上形成利润分配预案。

第二节

会计师事务所的聘任

第一百六十五条 公 司 聘 用 符 合

《证券法》规定的会计师事务所进行会

计报表审计、净资产验证及其他相关的

咨询服务等业务，聘期

1 年，可以续聘。

第一百六十六条 公司聘用会计师

事务所必须由股东会决定，董事会不得

在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十七条 公司保证向聘用

的会计师事务所提供真实、完整的会计

凭证、会计账簿、财务会计报告及其他

会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十八条 会计师事务所的

审计费用由股东会决定。

第一百六十九条 公司解聘或者不

再续聘会计师事务所时，提前

20 天事

先通知会计师事务所，公司股东会就解

聘会计师事务所进行表决时，允许会计

师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东

会说明公司有无不当情形。

第九章

通知和公告

第一节

通知

第一百七十条 公司的通知以下列

公告编号：2025-024

后，发现公司财产不足清偿债务的，应

当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算

组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百八十三条公司清算结束后，

清算组应当制作清算报告，报股东会或

者人民法院确认，并报送公司登记机

关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百八十四条清算组成员应当

忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公

司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百八十五条公司被依法宣告

破产的，依照有关企业破产的法律实施

破产清算。

第十一章

修改章程

第一百八十六条有下列情形之一

的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法

规修改后，章程规定的事项与修改后的

法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记

载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第一百八十七条股东会决议通过

的章程修改事项应经主管机关审批的，

形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件、电话或电子邮件方式送

出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百七十一条 公 司 发 出 的 通

知

,以公告方式进行的，一经公告，视为

所有相关人员收到通知。

第一百七十二条 公司召开股东会

的会议通知，以公告方式进行。

第一百七十三条 公司召开董事会

的会议通知，以专人送出、邮件、电子

邮件、公告、电话或其他方式进行。

第一百七十四条 公司召开监事会

的会议通知，以专人送出、邮件、电子

邮件、公告、电话或其他方式进行。

第一百七十五条 公司通知以专人

送出的，由被送达人在送达回执上签名

（或盖章），被送达人签收日期为送达

日期；公司通知以邮件送出的，自交付

邮局之日起第

3 个工作日为送达日期；

公司通知以电子邮件方式发出的，以该

电子邮件进入被送达人指定的电子信

箱的日期为送达日期；公司通知以公告

方式送出的，第一次公告刊登日为送达

日期。

第一百七十六条 因意外遗漏未向

有权得到通知的人送出会议通知或者

该等人员因意外没有收到会议通知，会

公告编号：2025-024

须报主管机关批准；涉及公司登记事项

的，依法办理变更登记。

第一百八十八条董事会依照 股东

会修改章程的决议和有关主管机关的

审批意见修改本章程。

第一百八十九条章程修改事项属

于法律、法规要求披露的信息，按规定

予以公告。

第十二章

投资者关系管理

第一百九十条公司应通过信息披

露与交流，加强与投资者及潜在投资者

之间的沟通，增进投资者对公司的了解

和认同，提升公司治理水平，以实现公

司整体利益最大化和保护投资者合法

权益。

第一百九十一条公司董事会秘书

负责公司投资者关系管理工作，除非得

到明确授权并经过培训，公司其他董

事、监事、高级管理人员和员工应避免

在投资者关系活动中代表公司发言。

第一百九十二条公司应积极建立

健全投资者关系管理工作制度，通过多

种形式主动加强与股东特别是社会公

众股股东的沟通和交流。

公司与投资者之间发生纠纷的，应当先

行通过协商解决，协商不成的，可以提

交证券期货纠纷专业调解机构进行调

解、向仲裁机构申请仲裁或者向公司所

在地人民法院提起诉讼。

议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节

公告

第一百七十七条 公司根据法律、

行政法规或规范性文件的规定及全国

股转公司的要求，在符合条件的媒体上

以定期报告和临时报告的形式公告需

要披露的信息。

第一百七十八条 公司定期报告包

括年度报告、半年报报告。

公司应在每个会计年度结束之日起

4 个

月内编制并披露年度报告，在每个会计

年度的上半年结束之日起

2 个月内披露

半年度报告。

第一百七十九条 临时报告是指按

照法律法规和全国股转公司有关规定

发布的除定期报告以外的公告。

第一百八十条 公司的信息披露工

作由董事会统一领导，董事会秘书作为

信息披露事务负责人，具体负责信息披

露事务协调、组织和管理。

第十章

合并、分立、增资、减

资、解散和清算

第一节

合并、分立、增资和减资

第一百八十一条 公司合并可以采

取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被

吸收的公司解散。两个以上公司合并设

立一个新的公司为新设合并，合并各方

公告编号：2025-024

第十三章

附则

第一百九十三条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额

50%以上的股东；持有股

份的比例虽然不足

50%，但依其持有的

股份所享有的表决权已足以对股东会

的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的

股东，但通过投资关系、协议或者其他

安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间

的关系，以及可能导致公司利益转移的

其他关系。但是，国家控股的企业之间

不仅因为同受国家控股而具有关联关

系。

第一百九十四条董事会可依照章

程的规定，制订章程细则。章程细则不

得与章程的规定相抵触。

第一百九十五条本章程以中文书

写，其他任何语种或不同版本的章程与

本章程有歧义时，以在公司登记机关最

近一次核准登记后的中文版章程为准。

第一百九十六条本章程所称 “以

上”

、

“以内”

、

“以下”

，都含本数；

“不

满”

、

“以外”

、

“低于”

、

“多于”

、

“超过”

不含本数。

第一百九十七条本章程由公司董

解散。

第一百八十二条 公司合并，应当

由合并各方签订合并协议，并编制资产

负债表及财产清单。公司应当自作出合

并决议之日起

10 日内通知债权人，并

于

30 日内在报纸上或者国家企业信用

信息公示系统公告。债权人自接到通知

书之日起

30 日内，未接到通知书的自

公告之日起

45 日内，可以要求公司清

偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十三条 公司合并时，合

并各方的债权、债务，由合并后存续的

公司或者新设的公司承继。

第一百八十四条 公司分立，其财

产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产

清单。公司应当自作出分立决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在报

纸上或者国家企业信用信息公示系统

公告。

第一百八十五条 公司分立前的债

务由分立后的公司承担连带责任。但

是，公司在分立前与债权人就债务清偿

达成的书面协议另有约定的除外。

第一百八十六条 公司需要减少注

册资本时，必须编制资产负债表及财产

清单。

公司应当自股东会作出减少注册资本

决议之日起

10 日内通知债权人，并于

30 日内在报纸上或者国家企业信用信

公告编号：2025-024

事会负责解释。

第一百九十八条本章程经股东会

审议通过之日起生效，修改亦同。

第一百九十九条本章程条款与《公

司法》及其他相关法律法规相抵触的，

以《公司法》及其他相关法律法规为准。

息公示系统公告。债权人自接到通知书

之日起

30 日内，未接到通知书的自公

告之日起

45 日内，有权要求公司清偿

债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定

的最低限额。公司减少注册资本，应当

按照股东出资或者持有股份的比例相

应减少出资额或者股份，法律或者章程

另有规定的除外。

第一百八十七条 公司依照本章程

第一百六十一条第二款的规定弥补亏

损后，仍有亏损的，可以减少注册资本

弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，

公司不得向股东分配，也不得免除股东

缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用

本章程第一百八十六条第二款的规定，

但应当自股东会作出减少注册资本决

议之日起

30 日内在报纸上或者国家企

业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本

后，在法定公积金和任意公积金累计额

达到公司注册资本

50%前，不得分配利

润。

第一百八十八条 违反《公司法》

及其他相关规定减少注册资本的，股东

应当退还其收到的资金，减免股东出资

的应当恢复原状；给公司造成损失的，

股东及负有责任的董事、监事、高级管

理人员应当承担赔偿责任。

公告编号：2025-024

第一百八十九条 公司合并或者分

立，登记事项发生变更的，应当依法向

公司登记机关办理变更登记；公司解散

的，应当依法办理公司注销登记；设立

新公司的，应当依法办理公司设立登

记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法

向公司登记机关办理变更登记。

第二节

解散和清算

第一百九十条 公司因下列原因解

散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者

本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司

10%

以上表决权的股东，可以请求人民法院

解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在

十日内将解散事由通过国家企业信用

信息公示系统予以公示。

第一百九十一条 公司有本章程第

一百九十条第（一）项和第（二）项情

形的，且未向股东分配财产的，可以通

过修改本章程而存续。

公告编号：2025-024

依照前款规定修改本章程，须经出席股

东会会议的股东所持表决权的三分之

二以上通过。

第一百九十二条 公司因本章程第

一百九十条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的，

董事为公司清算义务人，应当在解散事

由出现之日起

15 日内组成清算组进行

清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规

定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公

司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百九十三条 清算组在清算期

间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负

债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的

业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产

生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财

产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十四条 清算组应当自成

立之日起

10 日内通知债权人，并于 60

日内在报纸上或者国家企业信用信息

公告编号：2025-024

公示系统公告。债权人应当自接到通知

书之日起

30 日内，未接到通知书的自

公告之日起

45 日内，向清算组申报其

债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关

事项，并提供证明材料。清算组应当对

债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人

进行清偿。

第一百九十五条 清算组在清理公

司财产、编制资产负债表和财产清单

后，应当制订清算方案，并报股东会或

者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的

工资、社会保险费用和法定补偿金，缴

纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财

产，公司按照股东持有的股份比例分

配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清

算无关的经营活动。公司财产在未按前

款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百九十六条 清算组在清理公

司财产、编制资产负债表和财产清单

后，发现公司财产不足清偿债务的，应

当依法向人民法院申请破产清算。

第一百九十七条 人民法院受理破

产申请后，清算组应当将清算事务移交

给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十八条 公 司 清 算 结 束

后，清算组应当制作清算报告，报股东

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会或者人民法院确认，并报送公司登记

机关，申请注销公司登记。

第一百九十九条 清算组成员应当

行清算职责，负有忠实义务和勤勉义

务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任；因故

意或者重大过失给债权人造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第二百条 公 司 被 依 法 宣 告 破 产

的，依照有关企业破产的法律实施破产

清算。

第十一章

修改章程

第二百〇一条 有 下 列 情 形 之 一

的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法

规修改后，章程规定的事项与修改后的

法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记

载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第二百〇二条 股东会决议通过的

章程修改事项应经主管机关审批的，须

报主管机关批准；涉及公司登记事项

的，依法办理变更登记。

第二百〇三条 董事会依照股东会

修改章程的决议和有关主管机关的审

批意见修改本章程。

第二百〇四条 章程修改事项属于

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法律、法规要求披露的信息，按规定予

以公告。

第十二章

投资者关系管理

第二百〇五条 公司应通过信息披

露与交流，加强与投资者及潜在投资者

之间的沟通，增进投资者对公司的了解

和认同，提升公司治理水平，以实现公

司整体利益最大化和保护投资者合法

权益。

第二百〇六条 公司董事会秘书负

责公司投资者关系管理工作，除非得到

明确授权并经过培训，公司其他董事、

监事、高级管理人员和员工应避免在投

资者关系活动中代表公司发言。

第二百〇七条 公司应积极建立健

全投资者关系管理工作制度，通过多种

形式主动加强与股东特别是社会公众

股股东的沟通和交流。

公司与投资者之间发生纠纷的，应当先

行通过协商解决，协商不成的，可以提

交证券期货纠纷专业调解机构进行调

解、向仲裁机构申请仲裁或者向公司所

在地人民法院提起诉讼。

第二百〇八条 若公司申请股票在

全国股转系统终止挂牌的，将充分考虑

股东合法权益，并建立与终止挂牌事项

相关的投资者保护机制。公司应当在公

司章程中设置关于终止挂牌中投资者

保护的专门条款。其中，公司主动终止

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挂牌的，应当制定合理的投资者保护措

施，通过控股股东、实际控制人及相关

主体提供现金选择权、回购安排等方式

为其他股东的权益提供保护；公司被强

制终止挂牌的，应当与其他股东主动、

积极协商解决方案，对主动终止挂牌和

强制终止挂牌情形下的股东权益保护

作出明确安排。

第二百〇九条 公司、股东、董事、

监事、高级管理人员之间涉及章程规定

的纠纷，应当先行通过协商解决。协商

不成的，协商不成的，有权按照法律、

行政法规和本章程的规定，通过向公司

住所地人民法院起诉的方式保护其合

法权益。

第十三章

附则

第二百一十条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份超

过公司股本总额

50%的股东；持有股份

的比例虽然未超过

50%，但依其持有的

股份所享有的表决权已足以对股东会

的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的

股东，但通过投资关系、协议或者其他

安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间

的关系，以及可能导致公司利益转移的

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其他关系。但是，国家控股的企业之间

不仅因为同受国家控股而具有关联关

系。

第二百一十一条 董事会可依照章

程的规定，制订章程细则。章程细则不

得与章程的规定相抵触。

第二百一十二条 本章程以中文书

写，其他任何语种或不同版本的章程与

本章程有歧义时，以在公司登记机关最

近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百一十三条 本章程所称“以

上”

、

“以内”

、

“以下”

，都含本数；

“过”

、

“不满”

、

“以外”

、

“低于”

、

“多于”

、

“超

过”不含本数。

第二百一十四条 本章程由公司董

事会负责解释。

第二百一十五条 本章程附件包括

股东会议事规则、董事会议事规则和监

事会议事规则。

第二百一十六条 本章程经股东会

审议通过之日起生效，修改亦同。

第二百一十七条 本 章 程 条 款 与

《公司法》及其他相关法律法规相抵触

的，以《公司法》及其他相关法律法规

为准。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

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公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》及《全国中小企业股份转

让系统挂牌公司治理规则》等相关法律法规的规定，结合公司治理的实际情况，

拟对《公司章程》的相关条款进行修订，具体内容以工商行政管理部门登记为准。

三、备查文件

《江苏博大新材料科技股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议》

江苏博大新材料科技股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 15 日