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北京天涯泰盟科技股份有限公司

章

程

二零二五年十二月

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目 录

第一章

总则

......................................................................................................................... 3

第二章 宗旨和经营范围

....................................................................................................... 3

第三章 股份

......................................................................................................................... 4

第一节 股份发行

...........................................................................................................4

第二节 股份增减和回购

................................................................................................4

第三节 股份转让

...........................................................................................................5

第四节 全面要约收购

....................................................................................................5

第四章 股东和股东会

...........................................................................................................6

第一节 股东

.................................................................................................................. 6

第二节 股东会的一般规定

............................................................................................ 9

第三节 股东会的召集

..................................................................................................10

第四节 股东会提案与通知

.......................................................................................... 11

第五节 股东会的召开

..................................................................................................12

第六节 股东会的表决和决议

.......................................................................................13

第五章 董事会

....................................................................................................................15

第一节

董事

................................................................................................................ 15

第二节 董事会

............................................................................................................ 17

第六章 经理及其他高级管理人员

.......................................................................................19

第七章 监事会

....................................................................................................................21

第一节

监事

................................................................................................................ 21

第二节 监事会

............................................................................................................ 21

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

............................................................................22

第一节 财务会计制度

..................................................................................................22

第二节 会计师事务所的聘任

.......................................................................................23

第九章 通知和公告

.............................................................................................................23

第一节 通知

................................................................................................................ 23

第二节

公告

................................................................................................................24

第十章 投资者关系管理

..................................................................................................... 24

第一节 概述

................................................................................................................ 24

第二节 投资者关系管理的内容和方式

........................................................................ 24

第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

.............................................................25

第一节 合并、分立、增资和减资

............................................................................... 25

第二节 解散和清算

..................................................................................................... 26

第十二章 修改章程

.............................................................................................................28

第十三章

附则

....................................................................................................................28

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第一章

总则

第一条

为维护北京天涯泰盟科技股份有限公司（以下简称“公司 ”

或“本公司 ”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》 ”）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《非公办法》”）和《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》（以下简称“《治理规则》”）等有关法律、行政法规和相关规范性文件的规定，制订《北京天涯泰盟科技股份有限公司章程》（以下简称“本章程 ”）。

第二条

公司系依照《公司法》和其他有关规定由原有限责任公司整体

变更为股份有限公司。原有限责任公司股东为现股份公司发起人。

第三条

公司于*开通会员可解锁*在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第四条

公司名称：北京天涯泰盟科技股份有限公司。

第五条

公司住所：北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园8号楼二

层225室

第六条

公司注册资本为人民币：812.05万元。

第七条

公司为永久存续的股份有限公司。

第八条

董事长或总经理为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法

定代表人。

第九条

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承

受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担

民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条

公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司

承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第十一条

本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与

股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管

理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。

第十二条

本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事

会秘书、财务负责人等。

第二章 宗旨和经营范围

第十三条

公司的经营宗旨：秉承需求、质量、诚信、服务的经营理念，

致力于成为电子元器件全面解决服务领先企业，为世界创造价值。

第十四条

公司经营范围：技术开发；销售计算机及外围设备、电子元器

件、机械电子设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

公司根据自身发展能力和业务需要，经公司登记机关核准可调整经营范围。

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第三章 股份

第一节 股份发行

第十五条

公司的股份采取记名股票的形式。

第十六条

公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每

一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

第十七条

公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币1元。

第十八条

公司股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转

系统”）挂牌并公开转让后，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。

第十九条

公司成立时发起人的姓名或名称、认购的股份数、出资方式和

出资时间如下：

发起人姓名或名

称

认购股份数(万

股)

出资方式

出资时间

魏成刚

487.5

净资产折股

2014-11

魏墨

12.5

净资产折股

2014-10

合

计

500

/

/

第二十条

公司的股份总数为812.05万股，全部为普通股。

第二十一条

公司不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本

公司或者其母公司的股份提供财务资助，符合法律法规、部门规章、规范性文件规定情形的除外。

第二节 股份增减和回购

第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东

会作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向特定对象发行股份；（二）向现有股东派送红股；（三）以公积金转增股本；（四）法律法规及中国证监会规定的其他方式。

第二十三条

公司在公开发行股份或非公开发行股份时，公司原股东不享

有优先认购的权利。

第二十四条

公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公

司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十五条

公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购

其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。

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第二十六条

公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者

法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

第二十七条

公司因本章程【第二十五条】第一款第（一）项、第（二）

项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程【第二十五条】第一款第（三）项、第（五）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程【第二十五条】第一款规定收购本公司股份后，属于第（

一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第三节 股份转让

第二十八条

公司的股份应当依法转让。

第二十九条

公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第三十条

公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票

分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十一条

公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管

理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他

具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十

日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担

连带责任。

第三十二条

公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员

在下列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，

自原预约公告日前十五日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前五日内；（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生

较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第四节 全面要约收购

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第三十三条

投资者自愿选择以要约方式收购本公司股份的，可以向本

公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约（以下简称全面要约），也可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的部分股份的要约（以下简称部分要约）。

第三十四条

收购人自愿以要约方式收购本公司股份的，其预定收购的

股份比例不得低于本公司已发行股份的百分之五。

第三十五条

收购人持有本公司股票达到公司总股本百分之八十时，应

当在触发条件达到之日起五日内向公司全体股东发出全面要约收购。

收购人发出全面要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约

收购报告书披露日前六个月内取得该种股票所支付的最高价格。

第三十六条

收购人应当公平对待被收购公司的所有股东，持有同一种

类股票的股东应得到同等对待。

第三十七条

全面要约收购应遵循《非上市公众公司收购管理办法》等

法律法规的规定。

第四章 股东和股东会

第一节 股东

第三十八条

公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册。股

东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十九条

公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股

东身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第四十条

公司股东享有下列权利：

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行

使相应的表决权；

(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会

议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的

分配；

(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

(八)公司建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股东对公司重大事项的知

情权、参与决策权和监督等权利；

(九)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第四十一条

股东提出查阅前条所述有关信息或索取资料的，应当向公

司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第四十二条

公司股东会、董事会决议内容违反法律法规的，股东有权

请求人民法院认定无效。

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股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或者本章程，或

者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民

法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门

规章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

第四十三条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规

定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章

程规定的人数或者所持表决权数。

第四十四条 董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者公司

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，公司连续一百八十日以

上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事有前款规定情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到本条第二款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，

或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东可以

依照本条第二、三款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第四十五条

董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的规定，损害

股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十六条

公司股东承担下列义务：

(一)遵守法律、行政法规和本章程；(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人

独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔

偿责任。

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公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公

司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十七条

任一股东所持公司百分之五以上的股份被质押、冻结、司

法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当自该事实发生当日，通知公司并向公司作出书面报告。

通过接受委托或者信托等方式持有或实际控制的股份达到百分之五以上的

股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

第四十八条 公司董事会建立对控股股东及实际控制人所持有的公司股

份“ 占用即冻结 ”的机制，即发现控股股东侵占公司资产的，经公司董事会审议批准后，立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结。凡不能对所侵占公司资产恢复原状，或以现金、公司股东会批准的其他方式进行清偿的，通过变现控股股东所持股份偿还侵占资产。

公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务，不得

侵占公司资产或协助、纵容控制股东、实际控制人及其控制的其他企业侵占公司资产。公司董事、高级管理人员违反上述规定的，其违规所得归公司所有，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，同时公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分，或对负有严重责任的董事、高级管理人员提请股东会或董事会予以罢免。 公司监事违反上述规定的，其违规所得归公司所有，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，同时公司监事会应视情节轻重对直接责任人给予处分，或对负有严重责任的监事提请股东会、职工代表大会或职工大会予以罢免。

公司股东、实际控制人、收购人应当严格按照相关规定履行信息披露义

务，及时告知挂牌公司控制权变更、权益变动和其他重大事项，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司股东、实际控制人、收购人应当积极配合公司履行信息披露义务，不

得要求或者协助公司隐瞒重要信息。

公司股东、实际控制人及其他知情人员在相关信息披露前负有保密义务，

不得利用公司未公开的重大信息谋取利益，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。公司应当做好证券公开发行、重大资产重组、回购股份等重大事项的内幕信息知情人登记管理工作。

第四十九条

公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第五十条

公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者

其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或

者不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息

披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公

司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

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（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任

何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，

不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章

程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适

用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第五十一条

控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股

票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第五十二条

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当

遵守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。

第二节 股东会的一般规定

第五十三条

公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，

依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会、监事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（五）对发行公司债券作出决议；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（七）修改本章程；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；（九）审议批准本章程【第五十四条】规定的担保事项；（十）审议批准变更募集资金用途事项；（十一）审议股权激励计划和员工持股计划；（十二）审议法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则

或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计

总资产百分之三十的事项；

第五十四条

公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净

资产百分之五十以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；（四）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审

计总资产百分之三十的担保；

（五）对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（六）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。

第五十五条

公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，公

司应当提交股东会审议：

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（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或

成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的百分之五十以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净

资产绝对值的百分之五十以上，且超过一千五百万的；

（三）与关联方发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产百分之五以

上且超过三千万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产百分之三十以上的交易。

除提供担保等另有规定事项外，公司进行上述同一类别且与标的相关的交

易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用前述审议程序。已经按照规定履行相关程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

第五十六条

公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会

审议通过后还应当提交公司股东会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过百分之七十；（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公

司最近一期经审计净资产的百分之十；

（三）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的

企业等关联方提供资金等财务资助。对外财务资助款项逾期未收回的，挂牌公司不得对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。

第五十七条

公司应当明确提交股东会审议的重大交易标准。

第五十八条

股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会会议每

年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。

第五十九条

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召

开临时股东会会议：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二

时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；（三）单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股东请

求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（六）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本章程规定的其

他情形。

第六十条

本公司召开股东会的地点为：公司住所地或者股东会通知

中指定的其他地点。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。在保证股东会合法、有效的前

提下，公司还可提供网络、视频等方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

第三节 股东会的召集

第六十一条

董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

第六十二条

股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行

职务或者不履行职务的，由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

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董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集

和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第六十三条

单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份

的股东请求召开临时股东会会议的，董事会、监事会应当在收到请求之日起十日内作出是否召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。同意召开的，应当在作出决定后及时发出召开临时股东会会议的通知。

第六十四条

对于监事会或者股东自行召集的股东会，公司董事会和信

息披露事务负责人将予配合，并及时履行信息披露义务。

第六十五条

召集人应当在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各

股东，临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东；

股东会通知发出后，无正当理由不得延期或者取消，股东会通知中列明的

提案不得取消。确需延期或者取消的，公司应当在股东会原定召开日前至少两个交易日公告，并详细说明原因。

第六十六条

监事会或股东自行召集的股东会，公司董事会和信息披露

事务负责人将予配合，并及时履行信息披露义务。

第四节 股东会提案与通知

第六十七条

提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体

决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第六十八条

公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合计持有

公司百分之一以上已发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上已发行有表决权股份的股东，可以在

股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会

通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决

并作出决议。

第六十九条

召集人将在年度股东会会议召开二十日前以公告方式通知

各股东，临时股东会会议将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

第七十条

股东会的通知包括以下内容：

(一)会议的日期、地点和会议期限；(二)提交会议审议的事项和提案；(三)全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加

表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；（五）会议联系方式；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

第七十一条

股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于七个交易

日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。

第七十二条

股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充

分披露董事、监事候选人的详细资料。

12

第七十三条

发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取

消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第五节 股东会的召开

第七十四条

股权登记日登记在册的所有已发行有表决权的普通股股

东等股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则及本章程的相关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第七十五条

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他

能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具

有法定代表人资格的有效证明；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位依法出具的书面授权委托书。

第七十六条

股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明

下列内容：

(一) 代理人的姓名；(二) 是否具有表决权；(三) 分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指

示；

(四) 对可能纳入股东会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应

行使何种表决权的具体指示；

(五) 委托书签发日期和有效期限；(六) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印

章。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思

表决。

第七十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册

载明参加会议人员姓名(或单位名称)、有效身份证件号码、住所、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第七十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的

股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。

第七十九条 股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董

事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第八十条

公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决

程序，由董事会拟定，股东会批准。

第八十一条

在年度股东会会议上，董事会应当就其过去一年的工作向

股东会作出报告。

第八十二条

董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建

议作出解释和说明。

第八十三条 会议主持人在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及

所持有表决权的股份总数，出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

13

第八十四条

股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载

以下内容:

(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级

管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司

股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师（如有聘请）及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第八十五条

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会

议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十年。

第六节 股东会的表决和决议

第八十六条 股东会决议分普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表

决权的二分之一以上通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表

决权的三分之二以上通过。

第八十七条 下列事项由股东会以普通决议通过：(一) 董事会和监事会的工作报告；(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

(三) 董事会和监事会成员的任免(职工代表担任的董监事由职工代表大

会选举产生)及其报酬和支付方法。

(四) 公司年度预算方案、决算方案；(五)

公司年度报告；

(六) 除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他

事项。

第八十八条 下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和变更公司形式；（三）本章程的修改；（四）

公司在一年内购买、出售重大资产或者对外担保金额超过公司最

近一期经审计总资产百分之三十的。

（五）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；（六）股权激励计划；

（七）发行上市或者定向发行股票；（八）表决权差异安排的变更；（九）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本章程规定的，

以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项；

14

第八十九条

股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一

股份享有一票表决权，类别股股东除外。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有

表决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应

当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东或者依照法律法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。

第九十条

股东会审议事项时，关联股东应当回避，不应当参与该关联

事项的投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

关联股东可以自行申请回避，本公司其他股东及公司董事会可以申请关

联股东回避，上述申请应在股东会召开前提出，董事会有义务立即将申请通知有关股东。有关股东可以就上述申请提出异议，在表决前尚未提出异议的，被申请回避的股东应回避；对申请有异议的，可以要求监事会对申请做出决议。

关联事项包括：

（一）与关联方进行交易；（二）为关联方提供担保；（三）向关联方的重大投资或接受关联方的重大投资；

（四）其他股东会认为与关联股东有关的事项。

第九十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批

准，公司将不与董事和高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第九十二条 公司召开年度股东会会议，应当聘请律师对股东会会议的召

集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。

第九十三条

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

股东会选举董事、监事，可以实行累积投票制。累积投票制，是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事

或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。公司第一届

董事会的董事候选人和第一届监事会的监事候选人均由发起股东提名。公司其余各届的董事候选人由上届董事会提名，其余各届的监事候选人由上届监事会提名。单独或者合计持有公司百分之三股份以上的股东，可以以临时提案的方式提名董事和监事候选人。

第九十四条

除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同

一事项有不同提案的，应当按照提案的时间顺序进行表决，股东在股东会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

同一表决权只能选择现场、通讯或其他表决方式中的一种。同一表决权

出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十五条

股东会审议提案时，不得对股东会通知中未列明或者不符

合法律法规和公司章程规定的提案进行表决并作出决议。

第九十六条

同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一

15

种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十七条 股东会采取记名方式投票表决。第九十八条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计

票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师（如有聘请）、股东代表与监事

代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

第九十九条 股东会会议记录由信息披露事务负责人负责。出席会议的董

事、信息披露事务负责人、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录真实、准确、完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册和代理出席的授权委托书、网络及其他方式有效表决资料一并保存。

第一百条

股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主

持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

第一百〇一条

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表

决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第一百〇二条

采用投票表决方式的，出席股东会的股东或者股东代理

人，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃

表决权利，其所持有股份数的表决结果应计为“弃权 ”。

第一百〇三条

采用投票表决方式的，会议主持人如果对提交表决的

决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第一百〇四条

除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，董事会

和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

第一百〇五条

股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的

股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第一百〇六条

提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议

的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第一百〇七条

股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监

事就任时间为股东会通过决议之日。

第五章 董事会

第一节

董事

第一百〇八条

公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公

司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济

秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

16

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、

企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表

人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行

人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；（七）被全国股转公司公开认定为不适合担任挂牌公司董事、监事、高

级管理人员等，期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则规定

的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事

在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务。

第一百〇九条

董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股

东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于

法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

第一百一十条

公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的

配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百一十一条

董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司负有

忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；（四）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，

但向董事会报告并经董事会决议通过，或者公司根据法律法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（五）未向董事会报告，并经董事会决议通过，不得自营或者为他人经

营与本公司同类的业务；

（六）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；（七）不得擅自披露公司秘密；（八）不得利用其关联关系损害公司利益；（九）法律法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有。第一百一十二条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负

有下列勤勉义务：

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行

为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

(二)应公平对待所有股东；(三)及时了解公司业务经营管理状况；

17

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真

实、准确、完整；

(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事

行使职权；

(六)法律、行政法规、部门规章规定的其他勤勉义务。

第一百一十三条

董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出

席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百一十四条

董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当

向董事会提交书面辞职报告。不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。

第一百一十五条

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数

时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。其辞职在改选出的董事就任时生效。发生上述情形的，公司应在两个月内完成董事补选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第一百一十六条

董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移

交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。其对公司商业、技术秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。

第一百一十七条

未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不

得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百一十八条

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十九条

董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承

担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百二十条

本节有关董事资格、义务的规定，适用于公司监事

和高级管理人员。本节有关董事空缺的规定，适用于公司监事。

第二节 董事会

第一百二十一条

公司设董事会，董事会由五名董事组成，设董事长一

人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百二十二条

董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案；（七）拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置，公司可根据发展需要，选择设立审

计委员会以替代监事会，并相应规定审计委员会的组成、职权、议事规则等，提交股东会特别决议。

18

（九）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提

名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员及其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度；（十一）制订本章程的修改方案；（十二）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、

本章程或者股东会授予的其他职权。

第一百二十三条

公司发生的交易达到下列标准之一的（提供担保除

外），应提交董事会审议：

（一）公司与关联自然人发生的成交金额在五十万元以上的关联交易；（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产百分之

零点五以上的交易，且超过三百万元；

（三）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）

或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的百分之二十以上；

（四）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净

资产绝对值的百分之二十以上，且超过三百万的。

公司对外提供担保（包括对其合并范围内的子公司）的，必须提交董事

会审议，并经全体董事的过半数审议同意。

第一百二十四条

董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非

标准审计意见向股东会作出说明。

第一百二十五条

董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会

决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则应报股东会审议批准。

第一百二十六条

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第一百二十七条 董事长行使下列职权：(一)主持股东会和召集、主持董事会会议；

(二)督促、检查董事会决议的执行；(三)董事会授予的其他职权。第一百二十八条

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长

履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务)；副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举1名董事履行职务。

第一百二十九条

董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会

议召开十日以前通知全体董事和监事。

第一百三十条

代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事

或监事会可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第一百三十一条

董事会召开临时会议应至少提前三日发出会议通知。

第一百三十二条

董事会会议通知包括以下内容：

(一) 会议日期和地点；(二) 会议期限；(三) 事由及议题；(四) 发出通知的日期。

19

第一百三十三条

董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事

会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。第一百三十四条

董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当回避

表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交挂牌公司股东会审议。

关联事项包括：

（一）与关联方进行交易；（二）为关联方提供担保；（三）向关联方的重大投资或接受关联方的重大投资；（四）其他董事会认为与关联董事有关的事项。

董事会应当协助股东会制定关联交易决策制度、对外担保决策制度及重大

投资决策制度，对上述关联事项制定具体规则。

第一百三十五条

董事会应该以现场会议的方式召开，其表决方式为

举手表决或记名投票表决；董事以通讯方式参加会议的视为出席会议，应当对会议所议事项形成书面意见并邮寄到公司。

第一百三十六条

董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能

亲自出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未亲自出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为未出席会议。

第一百三十七条

董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，

出席会议的董事、信息披露负责人和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

董事会会议记录应当真实、准确、完整。董事会会议记录应当妥善保

存，保存期限为十年。

第一百三十八条

董事会会议记录包括以下内容：

(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；(三) 会议议程；(四)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权

的票数)。

第六章 经理及其他高级管理人员

第一百三十九条

股份公司设总经理、财务负责人，根据公司需要可以

设副总经理。上述人员及董事会秘书为公司的高级管理人员。总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员。

第一百四十条

本章程中关于不得担任公司董事的情形同时适用于

高级管理人员。

财务负责人作为高级管理人员，还应当具备会计师以上专业技术职务资

格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

20

本章程中关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百四十一条

公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和

全体股东的最大利益。

本章程关于董事的忠实义务的规定，同时适用于高级管理人员。第一百四十二条

在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监

事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百四十三条

总经理每届任期三年，经董事会决议，连聘可以连

任。

第一百四十四条

总经理对董事会负责，行使下列职权：

(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议、并向董事会

报告工作；

(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；(四) 拟订公司的基本管理制度；(五) 制定公司的具体规章；(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；(七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；(八) 本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百四十五条

总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实

施。

第一百四十六条

总经理工作细则包括下列内容：

(一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；(二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；(三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事

会的报告制度；

(四) 董事会认为必要的其他事项。

第一百四十七条

总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理

辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的合同规定。

第一百四十八条

副总经理和财务负责人向总经理负责并报告工作，但

必要时可应董事长的要求向其汇报工作或者提出相关的报告。

第一百四十九条

公司由董事会秘书负责信息披露事务、股东会和董

事会会议的筹备、投资者关系管理、文件保管、股东资料管理等工作。董事会秘书应当列席公司的董事会和股东会。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信

息披露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律法规、部门规章、全国股转系统业务规则及本章

程的有关规定。

第一百五十条

高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公

司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应

当承担的职责。高级管理人员（董事会秘书除外） 的辞职自辞职报告送达董事会时生效。董事 会秘书的辞职在完成工作移交且相关公告披 露后方能生效，辞职报告生效之前，拟辞职董事会秘书仍应当继续履行职责。

21

高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造

成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章 监事会

第一节

监事

第一百五十一条

本章程【第一百〇八条】关于不得担任董事的情形，同

时适用于监事。

第一百五十二条

监事应当遵守法律法规和本章程，对公司负有忠实义务

和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

本章程关于董事的忠实义务的规定，同时适用于监事。第一百五十三条

监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连

任。监事可以在任期届满前辞职，辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。

第一百五十四条

监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程有关董

事辞职的规定，适用于监事。

第一百五十五条

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致

监事会成员或职工代表监事低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。因辞职导致监事会成员低于法定人数时，其辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺且相关公告披露后方能生效。发生上述情形的，公司应当在两个月内完成监事补选。除前述情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。

第一百五十六条

监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并

对定期报告签署书面确认意见。

第一百五十七条

监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十八条

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提

出质询或者建议。

第一百五十九条

监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百六十条

公司设监事会。监事会由三名监事组成。监事会设主

席一人，由全体监事过半数选举产生。

监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行

职务的，由半数以上监事共同推举 一名监事召集和主持监事会会议。

监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表监事与非

职工代表监事之比为 1:2。监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会或职工大会选举产生或更换，股东代表监事由股东会选举或更换。

第一百六十一条

监事会行使下列职权：

（一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、

行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

22

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管

理人员予以纠正，必要时向股东会或国家有关主管机关报告；

（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股

东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；（六）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起

诉讼；

(七)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事

务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百六十二条

监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会

议召开十日以前送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会议。

监事会会议的表决方式为举手表决或投票表决，每个监事有一票表决权。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百六十三条

监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式

和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则报股东会审议批准后实施。

第一百六十四条

监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会

议的监事和记录人应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会

议记录作为公司档案至少保存十年。

第一百六十五条

监事会会议通知包括以下内容：

(一)举行会议的日期、地点和会议期限；(二)事由及议题；(三)发出通知的日期。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百六十六条

公司依照法律法规和国家有关部门和全国股转公司的

规定，制定公司的财务会计制度。

第一百六十七条

公司在每一会计年度结束之日起四个月内披露年度报

告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、中国证监会及全国股转公司

的规定进行编制。

第一百六十八条

公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的

资产，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百六十九条

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十

列入公司法定公积金。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五

十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法

定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利

润中提取任意公积金。

23

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例

分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的

利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润

。

第一百七十条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产

经营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补

的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增

前公司注册资本的百分之二十五。

第一百七十一条

公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事

会须在股东会召开后两个月内完成股利(或股份) 的派发事项。

第一百七十二条

公司可以采取现金或者股票方式分配股利，按股东

在公司注册资本中各自所占的比例分配给各方。

第二节 会计师事务所的聘任

第一百七十三条

公司聘用取得相关资质的会计师事务所进行会计报

表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

第一百七十四条

公司聘用、解聘或者续聘会计师事务所由股东会作

出决定。

第一百七十五条

公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的

会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百七十六条

公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十天通

知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第九章 通知和公告

第一节 通知

第一百七十七条

公司召开股东会、董事会和监事会的会议通知以下

列形式发出：

(一)专人送达；(二)邮寄；(三)传真；(四)电子邮件；(五)电话；

(六)公告方式。第一百七十八条

公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，

视为所有相关人员收到通知。

第一百七十九条

公司召开股东会的会议通知，以公告进行。

24

第一百八十条

公司召开董事会、监事会的会议通知，以专人送

达、电子邮件、邮寄、传真等方式进行。

第一百八十一条

公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上

签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百八十二条

因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知

或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节 公告

第一百八十三条

公司指定全国中小企业股份转让系统指定信息披露平

台（www.neeq.com.cn或www.neeq.cc） 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第一百八十四条

公司应当依法披露定期报告和临时报告。

第十章 投资者关系管理

第一节

概述

第一百八十五条

投资者关系管理是指公司通过各种方式的投资者关系

活动，加强与投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，实现公司和股东利益最大化的战略管理行为。

第一百八十六条

投资者关系管理应当遵循充分披露信息原则、合规披

露信息原则、投资者机会均等原则、诚实守信原则、高效互动原则。

第一百八十七条

公司董事长为公司投资者关系管理工作第一责任人。

董事会秘书在公司董事会领导下负责相关事务的统筹与安排，为公司投资者关系管理工作直接责任人，负责公司投资者关系管理的日常工作。董事会秘书或董事会授权的其他人是公司的对外发言人。

第一百八十八条

投资者关系管理工作的主要内容包括制度建设、信息

披露、组织策划、分析研究、沟通与联络、维护公共关系、维护网络信息平台、其他有利于改善投资者关系的工作。

第一百八十九条

从事投资者关系管理工作的人员应当具备必要的素

质和技能。

第一百九十条

董事会应对信息采集、投资者关系管理培训作出安

排。

第二节 投资者关系管理的内容和方式

第一百九十一条

投资者关系管理中公司与投资者沟通的内容:

（一）发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争策略和经营方针等；

（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；（三）依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产

品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；

（四）依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、

收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息；

25

（五）企业文化建设；（六）投资者关心的其它信息。

第一百九十二条

公司与投资者沟通的方式 在遵守信息披露规则前提

下，公司可建立与投资者的重大事项沟通机制，在制定涉及股东权益的重大方案时，可通过多种方式与投资者进行沟通与协商。

公司与投资者沟通方式应尽可能便捷、有效，便于投资者参与，包括但不

限于：

（一）信息披露，包括法定定期报告和临时报告，以及非法定的自愿性信息；（二）股东会；（三）网络沟通平台；

（四）投资者咨询电话和传真；（五）现场参观和座谈及一对一的沟通；（六）业绩说明会和路演；（七）媒体采访或报道；（八）邮寄资料。

第一百九十三条

本公司及股东、董事、监事、高级管理人员应遵循以

下争议解决的规则：公司、董事、监事、高级管理人员之间发生涉及本章程规定的纠 纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，可以通过诉讼方式解决。公司与投资 者之间发生的纠纷，公司将首先积极协商处理，对于无法协商解决的纠纷，将提 交证券期货纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提 起诉讼。若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，应当充分考 虑股东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司应设置与终止挂牌事项相 关的投资者保护机制。其中，公司主动终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该 制定合理的投资者保护措施，通过提供回购安排等方式为其他股东的权益提供保 护；公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该与其他股东主动、积极 协商解决方案。公司可以通过设立专门基金等方式对投资者进行补偿。

第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百九十四条

公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取

吸收合并和新设立合并两种形式。

第一百九十五条

公司合并或者分立，按照下列程序办理：

(一) 董事会拟订合并或者分立方案；

(二) 股东会依照公司章程的规定作出决议；各方当事人签订合并或者分立

合同；

(三) 需要审批的，依法办理有关审批手续；(四) 处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；(五) 办理解散登记或者变更登记。

第一百九十六条

公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负

债表和财产清单。公司自股东会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到

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通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十七条

公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通

过签订书面协议加以明确规定。

第一百九十八条

公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续

的公司或者新设的公司继承。

公司分立的，分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在

分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百九十九条

公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日

内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额

或者股份，法律或者章程另有规定的除外。

第二百条

公司依照本章程【第一百七十条第二款】的规定弥补亏

损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程【第一百九十九条第二款】的

规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额

达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第二百〇一条

违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东

应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百〇二条

公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应依法向公

司登记机关办理变更登记；公司解散的，应依法办理公司注销登记；设立新公司时，应依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第二百〇三条

公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信

用信息公示系统予以公示。

第二百〇四条

公司有本章程【第二百〇三条第（一）项、第（二）项】

情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

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依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股

东所持表决权的三分之二以上通过。

第二百〇五条

公司因本章程【第二百〇三条第（一）项、第（二）

项、第（四）项、第（五）项】规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。

清算组人员由董事或者股东会以普通决议的方式选定。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第二百〇六条

清算组在清算期间行使下列职权：

(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；(二)通知、公告债权人；(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；(五)清理债权、债务；(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第二百〇七条

清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十

日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组

应当对债权进行登记。

在清算债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百〇八条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

第二百〇九条

公司财产按下列顺序清偿：

(一) 支付清算费用；(二) 支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金；(三) 交纳所欠税款；(四) 清偿公司债务；(五) 按股东持有的股份比例进行分配。

清算期间公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产未按前

款第(一)至(四)项规定清偿前，不得分配给股东。

第二百一十条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单

后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的

破产管理人。

第二百一十一条

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会

或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第二百一十二条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担

赔偿责任。

第二百一十三条 公司依法被宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施

破产清算。

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第十二章 修改章程

第二百一十四条

有下列情形之一的，公司应当修改章程：

(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后

的法律、行政法规的规定相抵触；

(二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；(三) 股东会决定修改章程。

第二百一十五条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，

须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，应依法办理变更登记。

第二百一十六条

董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的

审批意见修改公司章程。

第二百一十七条

章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定

予以公告。

第十三章

附则

第二百一十八条

释义

本章程所称“控股股东 ”是指其持有的股份占股份有限公司股本总额百

分之五十以上的股东或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

本章程所称“实际控制人 ”，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、

协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

本章程所称“关联关系 ”，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监

事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。

第二百一十九条

章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本

章程有歧义时，以在工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百二十条

本章程所称“ 以上”、“ 以内”、“ 以下”，都含本

数； “不满”、“ 以外”、“低于”、“多于”不含本数；计算前述“二十日”、“十五日 ”等会议通知的起始期限时，不包括会议召开当日。

第二百二十一条

本章程与法律、行政法规的强制性规定冲突的部分，

按法律、行政法律的规定执行。

第二百二十二条

本章程由公司董事会负责解释。

第二百二十三条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程

规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，应提交公司住所地有管辖权的人民法院解决。

第二百二十四条

本章程经公司股东会审议通过后，自股东会决议通过之

日生效，公司原章程自动失效。

（以下无正文）

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北京天涯泰盟科技股份有限公司

2025 年 12月 29日