公告编号：

2025-035

证券代码：872019 证券简称：唯普汽车 主办券商：兴业证券

广东唯普汽车科技股份有限公司股东会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、 审议及表决情况

公司于

2025 年 12 月 30 日召开第三届董事会第二十一次会议，审议并通过《关

于撤销监事会并修订

<公司章程>及相关制度的议案》，表决结果：同意 4 票， 反

对

0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交公司股东会审议。

二、 分章节列示制度的主要内容

广东唯普汽车科技股份有限公司

股东会议事规则

第一章

总 则

第一条

为规范广东唯普汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）行为，

保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称

“《公司

法》

”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司

监督管理办法》

、

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》以及《公司章

程》相关规定，特制定本制度。

第二条

公司股东会的召集、召开、表决程序以及股东会的提案、决议均应

当遵守本规则。

第三条

本规则自生效之日起，即成为规范公司股东会的组织与行为，规范

公司股东权利与义务的具有法律约束力的文件。

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第二章

股东会的召集和召开程序

第四条

股东会分为年度股东会和临时股东会。

年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的

6 个月内举行。

第五条

有下列情形之一的，公司应当在两个月内召开临时股东会：

（一）

董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的三

分之二时；

（二）

公司未弥补的亏损达到实收股本总额的三分之一时；

（三）

单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时；

（四）

董事会认为必要时；

（五）

审计委员会提议召开时；

（六）

公司章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股数额以股东提出书面请求日所持股份数额为准。

发生前述第（一）

、

（二）项规定情形，董事会未在规定期限内召集临时股东

会的，审计委员会或者股东可以按照本规定的条件和程序自行召集临时股东会。

第六条

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内

发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

第七条

审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到

提议后

10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的

5 日内发出召

开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后

10 日内未作出书面反馈

的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行

召集和主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集

人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审

计委员会成员主持。

第八条

单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东（以下简称“提议股东”）

有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出会议议题和

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内容完整的提案。提议股东应当保证提案内容符合法律、行政法规、和《公司章

程》的规定。对于提议股东要求召开股东会的书面提案，董事会应当根据法律、

行政法规和《公司章程》的规定，在收到前述书面提案后

10 日内将同意或不同

意召开临时股东会的书面反馈意见反馈给提议股东。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的

5 日内发出召

开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得提议股东的同意。

董事会认为提议股东的提案违反法律、行政法规和《公司章程》的规定，应

当作出不同意召开临时股东会的决定，并将反馈意见通知提议股东。董事会不同

意召开临时股东会，或者在收到请求后

10 日内未作出反馈的，单独或者合计持

有公司

10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书

面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求

5 日内发出召开股东会

的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主

持股东会，连续

90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行

召集和主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

第九条

审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于

10%。

第十条

对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应

当切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，董事会应当提供股权登记日

的股东名册，会议费用的合理开支由公司承担。召开程序应当符合本规则相关条

款的规定。

第十一条

股权登记日登记在册的股东或其代理人均有权出席股东会。并依

照有关法律、行政法规和《公司章程》行使表决权。

第十二条

公司召开股东会的地点为：公司住所地及其他生产经营地所在城

市。

公司股东会将设置会场，以现场会议的形式召开。公司还将提供网络方式为

股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

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第十三条

公司召开年度股东会以及股东会提供网络投票方式的，应当聘请

律师对以下问题出具法律意见书并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程

的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第十四条

股东会由董事会负责召集，董事长主持。董事长不能履行职务或

不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

第十五条

公司召开年度股东会，董事会应当于会议召开 20 日以前（不包

括会议召开当日）以公告方式通知各股东。公司召开临时股东会，董事会应当于

会议召开

15 日以前（不包括会议召开当日）以公告方式通知各股东。

发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列

明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至

少

2 个交易日通知各股东并说明原因。

第十六条

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

代理人应当向公司提交授权委托书，并在授权范围内行使表决权。

授权委托书应当载明下列内容：

（一）

代理人姓名；

（二）

是否具有表决权；

（三）

分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指

示；

（四）授权委托书签发日期和有效期限；

（五）

委托人签名（或盖章）。

委托人为法人单位股东的，应加盖法人单位印章。

授权委托书应当载明，如果股东不作具体指示，代理人是否可以按自己的意

思表决。

第十七条

个人股东亲自出席会议的，应当出示本人身份证和持股凭证；委

托代理人出席的，代理人应当出示本人身份证、授权委托书和持股凭证。法人股

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东应当由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会

议的，应当出示本人身份证、法人股东单位机构主体资格证明、法定代表人资格

证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应当出示本人身份证、法人股

东单位机构主体资格证明、法定代表人资格证明、法人股东单位的法定代表人依

法出具的授权委托书和持股凭证。

第十八条

公司召开股东会，应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明

出席会议人员姓名（或单位名称）

、身份证号码、法定住所地址、持有或代表有

表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第十九条

股东（或股东代理人）出席股东会，有权对公司的经营活动提出

质询或建议，有权查阅股东会会议记录。

第二十条

召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对

股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份

数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份

总数之前，会议登记应当终止。

第二十一条

股东会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会

议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第二十二条

出席股东会的股东（或股东代理人）需要在股东会上发言的，

应当遵守以下规定：

（一）

事先填写发言单，发言单应当载明发言人姓名、代表股份数额（含

受托股份数额）等内容，股东代表发言的先后顺序由会议主持人确定；

（二）

每一发言人发言，原则上每次不得超过五分钟，但经会议主持人同

意可适当延长；

（三）

针对同一提案，每一发言人的发言不得超过两次。

第二十三条

股东会讨论提案时，会议主持人可视情况决定是否终止讨论。

第二十四条

在股东会进行过程中，会议主持人可以决定中途休息。会议主

持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股

份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登

记为准。

第二十五条

在年度股东会上，董事会、审计委员会应当就其过去一年的工

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作向股东会作出报告。

第二十六条

除依据有关法律、行政法规或者涉及公司商业秘密不能在股东

会上公开之外，董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。

第二十七条

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的

董事、信息披露事务负责人、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签

名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方

式有效表决资料一并保存

,保存期限为永久。

第二十八条

召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可

抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召

开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。

第二十九条

公司董事会和其他召集人应当采取必要的措施，保证股东会的

严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或股东代理人）

、董事、董事会秘书、

总经理、其他高级管理人员及董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人士入

场，对于干扰股东会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施

加以制止并及时报告有关部门查处。

第三十条

公司召开股东会应当坚持朴素从简的原则，不得给予出席的股东

（或委托代理人）额外的经济利益。

第三章

股东会的提案与通知

第三十一条

股东会的提案是针对应当由股东会审议的事项所提出的具体议

案，提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符

合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

第三十二条

公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有

公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开

10 日

前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后

2 日内发出股东

会补充通知，公告临时提案的内容。

除本条第二款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中

已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本规则第三十一条规定的提案，股东会不得进

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行表决并作出决议。

第三十三条

股东会通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代

理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名

,电话号码。

股东会通知和补充通知中应载明每一审议事项和提案的具体内容，以及为使

股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。其中，由股东提出的

提案还应注明提案人姓名

/名称、持有股份数额。拟讨论的事项需要独立董事发

表意见的，发布股东会通知或补充通知时应同时附上独立董事的意见及理由。

股东会采用网络方式的，应当在股东会通知中明确载明网络方式的表决时间

及表决程序。股东会网络投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午

3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东

会结束当日下午

3:00。

股东会股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于

7 个交易日，且应当

晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确认，不得变更。

第三十四条

董事候选人名单应当以提案方式提交股东会审议。提案中应当

充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有公司股份的数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第三十五条

董事的提名方式和程序为：

首届董事候选人由发起人提名；下届董事候选人由上届董事会、单独或合计

并持有公司已发行在外有表决权的股份总数的

3%以上的股东提名；现任董事会、

单独或合并持有公司已发行在外有表决权股份的

3%以上的股东，可以提名独立

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董事候选人。

股东提名董事时，应当在股东会召开十日前，将书面提案、提名候选人的详

细资料、候选人的声明和承诺提交董事会。

股东会就选举两名以上董事进行表决时，根据累积投票制度的规定实行累积

投票制。

第四章

股东会的表决和决议

第三十六条

股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的三分之二以上通过。

第三十七条

下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会、审计委员会的工作报告；

（二）公司年度预算方案、决算方案；

（三）公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（五）公司年度报告；

（六）交易（提供担保除外）涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，

以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的

50%以上，或

交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值

的

50%以上，且超过 1500 万的；

（七）与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总

资产

5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%

以上的交易；

（八）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。

本规则所称

“交易”包括如下事项：

（

1）购买或者出售资产；

（

2）对外投资（含

委托理财、对子公司投资等）

；

（

3）提供担保；（4）提供财务资助；（5）租入或

者租出资产；

（

6）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；（7）赠与

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或者受赠资产；（

8）债权或者债务重组；（9）研究与开发项目的转移；（10）签

订许可协议；

（

11）放弃权利；

（

12）中国证券监督管理委员会、全国中小企业股

份转让系统有限责任公司认定的其他交易。

第三十八条

下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）公司章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产

30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第三十九条

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，

公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要

业务的管理交予该人负责的合同。

第四十条

股东会对所有列入会议议程的提案应当进行逐项表决，除因不可

抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，不得对提案予以搁置或不予

表决。对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。

股东会不得对召开股东会的通知中未列明的事项进行表决。

股东会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个

新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第四十一条

股东会审议董事选举的提案，应当对每一个董事候选人逐个进

行表决。选举董事候选人提案获得通过的，新任董事在会议结束后立即就任。

第四十二条

股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表

决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决股份总数。

关联股东的回避和表决程序为：

（一）

公司董事会秘书或关联股东或其他股东提出关联股东回避申请，要

求进行回避；

（二）

关联股东不得参与审议有关关联交易事项；

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（三）

股东会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的

有表决权的股份数后，由出席股东会的非关联股东按照《公司章程》的相关规定

进行表决。

第四十三条

股东会采取记名投票的方式进行表决，其中选举两名以上董事

时，实行累积投票制。累积投票制是指股东会在选举两名以上董事时，股东持有

的每一股份拥有与拟选举董事总人数相等的表决权，股东拥有的表决权可以集中

使用。获选董事分别按应选董事人数依次以得票较高者确定。

第四十四条

股东（包括股东代理人）以其所持有的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份数额享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决

权的股份总数。

挂牌公司控股子公司不得取得该挂牌公司的股份。确因特殊原因持有股份

的，应当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持

股份对应的表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

第四十五条

参与现场表决的股东（包括股东代理人）应该以书面方式填写

表决票。

表决票一般由董事会秘书负责制作，其基本格式应包括股东名称（姓名）

、

持股数量、表决事项、

“同意”、“反对”、“弃权”等选择项、股东（或股东代理人）

签名处等。

股东（包括股东代理人）应该在表决票上书面填写股东名称及其在股权登记

日的持股数量。

股东应该在表决票上签名，股东代理人除注明股东名称（或姓名）以外，本

身也应该签名并注明代理人字样，没有股东或代理人签名的表决票为废票，该表

决票上对应的股东表决权作

“弃权”处理。

股东（包括股东代理人）应该在表决票中

“同意”、“反对”、“弃权”三种意见

中选择一种，多选、少选、不选的，该表决票为废票，该表决票上对应的股东表

决权作

“弃权”处理。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为

投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果作

“弃权”处理。

第四十六条

董事会（或其他股东会会议召集人）应当事先安排适当的计票

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人员对投票结果进行统计，同时应当安排适当的监票人员对计票过程和计票结果

进行现场监督。

第四十七条

股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和

监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

在以现场开会方式召开股东会会议的时候，会议主持人应当在表决之前向到

会股东（含代理人）宣读股东会召集人推荐的计票人和监票人名单，并征求到会

股东（含代理人）意见，若持反对意见的股东（含代理人）所持表决权份额超过

出席会议股东（含代理人）所持表决权总数的

1/2 的，则应当立即另行推选新的

计票人和监票人。另行推选计票人和监票人按以下程序进行：由出席会议股东（代

理人）均有权推荐计票人和监票人，经出席会议股东（含代理人）所持表决权总

数的过半数同意的，该推荐人士则开始履行计票或监票职责，并对统计结果的真

实性和准确性承担法律责任。

第四十八条

股东会对提案进行表决时，应当由股东代表负责计票、监票，

并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

第四十九条

公司股东（包括其代理人）通过网络等合法的股东会表决方式

行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方

式的表决票数一起，计入本次股东会的表决权总数。

第五十条

股东会投票表决结束后，公司应当对每项提案合并统计现场投票、

网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，会议主持人应当在会议

现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

第五十一条

会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所

投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人

对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主

持人应当立即组织点票。

第五十二条

股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会各项决议的内容应当符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。出

席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用

容易引起歧义的表述。

第五十三条

股东会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

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（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、总经理和其他高级管理人员

姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）各发言人对每一提案的发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）

《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

第五十四条

股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代

理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方

式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议

公告中作特别提示。

第五章

附则

第五十五条

本规则未尽事宜，应当按照有关法律、行政法规、规范性文件

和《公司章程》的规定执行。

本规则的任何条款，如与届时有效的法律、行政法规、规范性文件和《公司

章程》的规定相冲突，应以届时有效的法律、行政法规、规范性文件和《公司章

程》的规定为准。

第五十六条

本规则所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超过”、“低于”

不含本数。

第五十七条

本规则由股东会授权董事会负责解释。

第五十八条

本规则自股东会审议通过之日起施行。

广东唯普汽车科技股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 31 日