公告编号：2025-047

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证券代码：832699 证券简称：南华工业 主办券商：中航证券

武汉南华工业设备工程股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 □新增条款 □删除条款

根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》及《公司章程》等相关规

定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：

根据《公司法》

、

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等，统一

修改相关表述，将“股东大会”修改为“股东会”

，将“半数以上”修改为“过

半数”

，将“辞职”修改为“辞任”

，上述修订涉及条目众多，在不涉及其他修订

的情况下，不逐条列示。

（一）修订条款对照

修订前

修订后

章程全文以“股东大会”表述的内容

统一修改为“股东会”

章程全文以“辞职”表述的内容

统一修改为“辞任”

章程全文以“半数以上”表述的内容

统一修改为“过半数”内容

第一条 为维护武汉南华工业设备工程

股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和

债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称

“

《公司法》

”

）

、

《中华人民共和国证券法》

（以

下简称“

《证券法》

”

）

、

《全国中小企业股份转

第一条 为维护武汉南华工业设备工程

股份有限公司（以下简称“公司”）

、股东、

职工和债权人的合法权益，规范公司的组织

和行为，根据《中华人民共和国公司法》

（以

下简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国

证券法》

（以下简称“《证券法》”）和其他

公告编号：2025-047

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让系统业务规则（试行）

》及中国证券监督管

理委员会（以下简称“中国证监会”）《非上

市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条

款》和其他有关法律、法规的规定，并结合

公司的实际情况，制订本章程。

有关法律、法规的规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》、

《中华人

民共和国公司登记管理条例》

（以下简称《公

司登记条例》

）和其他有关规定成立的股份有

限公司。

公司采取发起设立方式，由原武汉南华

工业设备工程有限责任公司整体变更设立。

公司在武汉市工商行政管理局东湖高新技术

开发区分局登记注册，取得营业执照。

第二条 公司系依照《公司法》、

《中华人

民共和国公司登记管理条例》

（以下简称《公

司登记条例》）和其他有关规定成立的股份有

限公司。

公司采取发起设立方式，由原武汉南华

工业设备工程有限责任公司整体变更设立。

公司在武汉市工商行政管理局东湖新技术开

发区分局登记注册，取得营业执照，统一社

会信用代码：9*开通会员可解锁*31149J。

公司于 2015 年 7 月 15 日在全国中小企

业股份转让系统挂牌。

第三条 公司名称：武汉南华工业设备工

程股份有限公司

第三条 公司名称：武汉南华工业设备工

程股份有限公司（WuHan NanHua Industrial

Equipments Engineering Co.,Ltd）

第七条 董事长为公司的法定代表人。

第七条 董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同

时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表

人辞任之日起三十日内确定新的法定代表

人。法定代表人以公司名义从事的民事活动，

其法律后果由公司承受。本章程或者股东会

对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相

对人。法定代表人因执行职务造成他人损害

的，由公司承担民事责任。公司承担民事责

任后，依照法律或者本章程的规定，可以向

有过错的法定代表人追偿。

第九条 本公司章程自生效之日起，即成

为规范公司的组织与行为、公司与股东、股

东与股东之间权利义务关系的具有法律约束

力的文件，对公司、股东、董事、监事、高

级管理人员具有法律约束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东

可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高

第九条 本公司章程自生效之日起，即成

为规范公司的组织与行为、公司与股东、股

东与股东之间权利义务关系的具有法律约束

力的文件，对公司、股东、董事、监事、高

级管理人员具有法律约束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东

可以起诉公司董事、监事和高级管理人员，

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级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以

起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级

管理人员。

本章程所称其他高级管理人员是指公司

的副总经理、董事会秘书、财务负责人及总

工程师等。

股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董

事、监事和高级管理人员。

本章程所称高级管理人员是指公司的总

经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人

及总工程师等。

第十六条 公司发行的股票在中国证券

登记结算有限责任公司集中登记存管。

第十六条 公司股票在全国中小企业股

份转让系统（以下简称“全国股转系统”）

挂牌并公开转让后，在中国证券登记结算有

限责任公司集中登记存管。

第二十七条 发起人持有的本公司股份，

自公司成立之日起一年内不得转让。

公司其他股东自愿锁定其所持股份的，

锁定期内不得转让其所持公司股份。

公司公开发行股份前已发行的股份，自

公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年

内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及其变动情

况，在任职期间每年转让的股份不得超过其

所持有本公司股份总数的百分之二十五；所

持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1

年内不得转让。上述人员离职后半年内，不

得转让其所持有的本公司股份。

公司实际控制人、董事、监事和高级管

理人员在下列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 30 日内，因

特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约公

告日前 30 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前

10 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品

种交易价格、投资者投资决策产生较大影响

的重大事件发生之日或者进入决策程序之

日，至依法披露后 2 个交易日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定

的其他期间。

第二十七条 公司实际控制人在挂牌前

直接或间接持有的股票分三批解除转让限

制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前

所持股票的三分之一，解除转让限制的时间

分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及其变动情

况，在就任时确定的任职期间每年转让的股

份不得超过其所持有本公司股份总数的百分

之二十五。上述人员离职后半年内，不得转

让其所持有的本公司股份。

公司实际控制人、董事、监事和高级管

理人员在下列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因

特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约公

告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5

日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品

种交易价格、投资者投资决策产生较大影响

的重大事件发生之日或者进入决策程序之

日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定

的其他期间。

第三十二条 公司股东享有下列权利：

第三十二条 公司股东享有下列权利：

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（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东大会，并行使相

应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询的权利；

（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）股东享有知情权，有权查阅本章

程、股东名册、股东大会会议决议、董事会

会议决议、监事会会议决议、财务报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分

立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他权利。

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东会，并行使相应

的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询的权利；

（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、

股东会会议记录、董事会会议决议、监事会

会议决议、财务会计报告，符合规定的股东

可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他权利。

第三十四条 公司股东大会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方

式违反法律、行政法规或者本章程，或者决

议内容违反本章程的，股东有权自决议作出

之日起六十日内，请求人民法院撤销。

第三十四条 公司股东会、董事会决议内

容违反法律法规的，股东有权请求人民法院

认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律法规或者本章程，或者决议内

容违反本章程的，股东有权自决议作出之日

起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股

东会、董事会会议的召集程序或者表决方式

仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除

外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院提起

诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者

裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、

董事、监事和高级管理人员应当切实履行职

责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定

的，公司应当依照法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则的规定履

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行信息披露义务，充分说明影响，并在判决

或者裁定生效后积极配合执行。

第三十五条 董事、高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规或者本章程的

规定，给公司造成损失的，连续一百八十日

以上单独或合并持有公司百分之一以上股份

的股东有权书面请求监事会向人民法院提起

诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政

法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，

前述股东可以书面请求董事会向人民法院提

起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之

日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、

不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥

补的损害的，前款规定的股东有权为了公司

的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉

讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第一款规定的股东可以依照前两

款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十五条 董事、高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规或者本章程的

规定，给公司造成损失的，连续一百八十日

以上单独或合并持有公司百分之一以上股份

的股东有权书面请求监事会向人民法院提起

诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政

法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，

前述股东可以书面请求董事会向人民法院提

起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之

日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、

不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥

补的损害的，前款规定的股东有权为了公司

的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉

讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第一款规定的股东可以依照前两

款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律法规或者本章程的

规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公

司全资子公司合法权益造成损失的，连续一

百八十日以上单独或者合计持有公司百分之

一以上股份的股东，可以依照《公司法》第

一百八十九条前三款规定书面请求全资子公

司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或

者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十七条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不

得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地

第三十七条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不

得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地

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位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他

股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东

有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人

利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应

当承担的其他义务。

位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他

股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东

有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人

利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应

当承担的其他义务。

第四十一条 公司的实际控制人应与公

司实行人员、资产、财务分开，实现机构、

业务、人员独立，各自独立核算、独立承担

责任和风险。

公司的实际控制人应充分尊重公司财务

的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。

公司的实际控制人与公司之间没有上下级关

系。公司的实际控制人及其下属机构不得向

公司及下属机构下达任何有关公司经营的计

划和指令，也不得以其他任何形式影响公司

经营管理的独立性。

第四十一条 公司的实际控制人应与公

司实行人员、资产、财务分开，实现机构、

业务、人员独立，各自独立核算、独立承担

责任和风险。

公司的实际控制人应充分尊重公司财务

的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。

公司的实际控制人及其下属机构不得向公司

及下属机构下达任何有关公司经营的计划和

指令，也不得以其他任何形式影响公司经营

管理的独立性。

实际控制人质押其所持有或者实际支配

的公司股票的，应当维持公司控制权和生产

经营稳定。实际控制人转让其所持有的本公

司股份的，应当遵守法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则中关于

股份转让的限制性规定及其就限制股份转让

作出的承诺。

第四十三条 股东大会是公司的权力机

构，依法行使下列职权：

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务

所作出决议；

第四十三条 股东会是公司的权力机构，

依法行使下列职权：

（十一）对公司聘用、解聘承办公司审

计业务的会计师事务所作出决议；

第四十七条 本公司召开股东大会的地

点为公司住所地或股东大会通知中确定的地

点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式

召开。现场会议时间、地点的选择应当便于

股东参加。公司应当保证股东大会会议合法、

有效，为股东参加会议提供便利。股东大会

应当给予每个提案合理的讨论时间。公司股

东人数超过 200 人后，股东大会审议本章程

第四十七条 本公司召开股东会的地点

为公司住所地或股东会通知中确定的地点。

股东会设置会场，以现场会议形式召开。

现场会议时间、地点的选择应当便于股东参

加。股东会除以现场形式召开外，还可以采

用电子通信方式召开。公司应当保证股东会

会议合法、有效，为股东参加会议提供便利。

股东会应当给予每个提案合理的讨论时间。

公司股东人数超过 200 人后，股东会审议本

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规定的单独计票事项的，应当提供网络投票

方式。股东通过上述方式参加股东大会的，

视为出席。

章程规定的单独计票事项的，应当提供网络

投票方式。股东通过上述方式参加股东会的，

视为出席。

第四十八条 股东大会由董事会召集，法

律或本章程另有规定的除外。

第四十八条 股东会由董事会召集。

董事会不能履行或者不履行召集股东会

会议职责的，监事会应当及时召集和主持；

监事会不召集和主持的，连续九十日以上单

独或者合计持有公司百分之十以上已发行有

表决权股份的股东可以自行召集和主持。

对于监事会或者股东自行召集的股东

会，公司董事会和信息披露事务负责人将予

配合，并及时履行信息披露义务。

第五十条 单独持有或者合计持有公司

发行在外有表决权股份总数的百分之十以

上，且持有时间达 180 天以上的股东，有权

向董事会请求召开临时股东大会，并以书面

形式向董事会提出。

董事会在收到请求后十日内未作反馈

的，单独或者合计持有公司百分之十以上股

份的股东有权向监事会提议召开临时股东大

会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在

收到请求五日内发出召开股东大会的通知，

通知中对原提案的变更，应当征得相关股东

的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通

知的，视为监事会不召集和主持股东大会，

连续九十日以上单独或者合计持有公司百分

之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

任何持有或者通过一致行动人协议共同

持有公司的股份达到公司已发行股份 5%的股

东或一致行动人，应在达到 5%后 2 日内，向

公司披露其持有公司股份的信息和后续的增

持公司股份计划。

投资者购买、持有本公司股份，未按上

述规定履行披露、报告义务，或相关信息披

露不及时、不完整、不真实，不具有公司董

事、监事候选人提名资格，且无权提议召集

第五十条 单独持有或者合计持有公司

发行在外有表决权股份总数的百分之十以上

的股东，有权向董事会请求召开临时股东会，

并以书面形式向董事会提出。

董事会在收到请求后十日内未作反馈

的，单独或者合计持有公司百分之十以上股

份的股东有权向监事会提议召开临时股东

会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收

到请求五日内发出召开股东会的通知，通知

中对原提案的变更，应当征得相关股东的同

意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知

的，视为监事会不召集和主持股东会，连续

九十日以上单独或者合计持有公司百分之十

以上股份的股东可以自行召集和主持。

任何持有或者通过一致行动人协议共同

持有公司的股份达到公司已发行股份 5%的股

东或一致行动人，应在达到 5%后 2 日内，向

公司披露其持有公司股份的信息和后续的增

持公司股份计划。

投资者购买、持有本公司股份，未按上

述规定履行披露、报告义务，或相关信息披

露不及时、不完整、不真实，不具有公司董

事、监事候选人提名资格，且无权提议召集

临时股东会。

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临时股东大会。

第五十四条 公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司百分

之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之三以上股

份的股东，可以在股东大会召开十日前提出

临时提案并书面提交召集人。召集人应当在

收到提案后两日内发出股东大会补充通知，

说明临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东大会通知后，不得修改股东大会通知中已

列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程

第五十四条规定的提案，股东大会不得进行

表决并作出决议。

第五十四条 公司召开股东会，董事会、

监事会以及单独或者合计持有公司百分之一

以上已发行有表决权股份的股东，有权向公

司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上已

发行有表决权股份的股东，可以在股东会召

开十日前提出临时提案并书面提交召集人。

召集人应当在收到提案后两日内发出股东会

补充通知，公告临时提案的内容，并将该临

时提案提交股东会审议。但临时提案违反法

律法规或者公司章程的规定，或者不属于股

东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东会通知公告后，不得修改股东会通知中已

列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程

规定的提案，股东会不得进行表决并作出决

议。

第五十六条 股东大会的通知包括以下

内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均

有权出席股东大会，并可以书面委托代理人

出席会议和参加表决，该股东代理人不必是

公司的股东；

（四）会务常设联系人姓名和联系方式。

（五）股权登记日（股权登记日与会议

日期之间的间隔不得多于 7 个交易日，且应

当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确

定，不得变更。

股东大会通知和补充通知中应当充分、

完整披露提案的具体内容，以及为使股东对

拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料

或解释。

第五十六条 股东会的通知包括以下内

容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均

有权出席股东会，并可以书面委托代理人出

席会议和参加表决，该股东代理人不必是公

司的股东；

（四）会务常设联系人姓名和联系方式;

（五）股权登记日（股权登记日与会议

日期之间的间隔不得多于 7 个交易日，且应

当晚于公告的披露时间，股权登记日一旦确

定，不得变更）

；

（六）网络或者其他方式的表决时间及

表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完

整披露提案的具体内容，以及为使股东对拟

讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或

解释。

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第六十五条 召集人或公司聘请的律师

将依据公司股东名册的股东名册对股东资格

的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名

称）及其所持有表决权的股份数。

在会议主持人宣布出席会议的股东和代

理人人数及所持有表决权的股份总数之前，

会议登记应当终止。

第六十五条 召集人和公司聘请的律师

依据证券登记结算机构提供的股东名册共同

对股东资格的合法性进行验证，并登记股东

姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份

数，并登记股东姓名（或名称）及其所持有

表决权的股份数。

在会议主持人宣布出席会议的股东和代

理人人数及所持有表决权的股份总数之前，

会议登记应当终止。

第六十六条 股东大会召开时，本公司全

体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，

总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第六十六条 股东会召开时，要求董事、

监事、高级管理人员列席会议的，董事、监

事、高级管理人员应当列席并接受股东的质

询。

第七十七条 下列事项由股东大会以特

别决议通过：

（一）公司增加或减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）公司公开发行或非公开发行股票；

（四）本章程的修改；

（五）公司在一年内购买、出售重大资

产或者提供对外担保金额超过公司最近一期

经审计总资产 30%的；

（六）股权激励计划；

（七）对外提供财务资助；

（八）公司为关联方提供担保；

（九）公司发行债券或其他证券及上市

方案；

（十）法律、行政法规或本章程规定的，

以及股东大会以普通决议认定会对公司产生

重大影响的、需要以特别决议通过的其他事

项。

除前款规定事项需要由股东大会以特别

决议通过外，股东大会审议的其他事项以普

通决议作出。

第七十七条 下列事项由股东会以特别

决议通过：

（一）公司增加或减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）公司公开发行或非公开发行股票；

（四）本章程的修改；

（五）公司在一年内购买、出售重大资

产或者提供对外担保金额超过公司最近一期

经审计总资产 30%的；

（六）股权激励计划；

（七）对外提供财务资助；

（八）公司为关联方提供担保；

（九）公司发行债券或其他证券及上市

方案；

（十）申请股票终止挂牌或者撤回终止

挂牌；

（十一）法律、行政法规或本章程规定

的，以及股东会以普通决议认定会对公司产

生重大影响的、需要以特别决议通过的其他

事项。

除前款规定事项需要由股东会以特别决

议通过外，股东会审议的其他事项以普通决

议作出。

第七十八条 股东（包括股东代理人）以

其所代表的有表决权的股份数额行使表决

第七十八条 股东（包括股东代理人）以

其所代表的有表决权的股份数额行使表决

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权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且

该部分股份不计入出席股东大会有表决权的

股份总数。

公司控股子公司不得取得本公司的股

份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年

内依法消除该情形。前述情形消除前，相关

子公司不得行使所持股份对应的表决权，且

该部分股份不计入出席股东大会有表决权的

股份总数。

董事会和符合相关规定条件的股东可以

征集股东投票权。征集投票权应当向被征集

人充分披露具体投票意向等信息，且不得以

有偿或者变相有偿的方式进行。

权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且

该部分股份不计入出席股东会有表决权的股

份总数。

公司控股子公司不得取得本公司的股

份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年

内依法消除该情形。前述情形消除前，相关

子公司不得行使所持股份对应的表决权，且

该部分股份不计入出席股东会有表决权的股

份总数。

董事会、持有 1%以上已发行有表决权股

份的股东或者依照法律法规或者中国证监会

的规定设立的投资者保护机构可以征集股东

投票权。征集投票权应当向被征集人充分披

露具体投票意向等信息，且不得以有偿或者

变相有偿的方式进行。

第八十一条 除公司处于危机等特殊情

况外，非经股东大会以特别决议批准，公司

将不与董事、总经理和其他高级管理人员以

外的人订立将公司全部或者重要业务的管理

交予该人负责的合同。

第八十一条 除公司处于危机等特殊情

况外，非经股东会以特别决议批准，公司将

不与董事、高级管理人员以外的人订立将公

司全部或者重要业务的管理交予该人负责的

合同。

第八十六条 同一表决权只能选择现场

或其他表决方式中的一种。同一表决权出现

重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十六条 同一表决权只能选择现场、

网络或者其他表决方式中的一种。同一表决

权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十六条 公司董事为自然人，有下列

情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判

处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被

剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产

负有个人责任的，自该公司、企业破产清算

完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有

第九十六条 公司董事为自然人，有下列

情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判

处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行

期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验

期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产

负有个人责任的，自该公司、企业破产清算

完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

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个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执

照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入

措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满；

（七）被全国股转公司或者证券交易所

采取认定其不适合担任公司董事的纪律处

分，期限尚未届满；

（八）中国证监会和全国股转公司规定

的其他情形。

令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有

个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执

照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入

措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满；

（七）被全国股转公司或者证券交易所

采取认定其不适合担任公司董事的纪律处

分，期限尚未届满；

（八）中国证监会和全国股转公司规定

的其他情形。

第九十九条 董事应当遵守法律、行政法

规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

第九十九条 董事应当遵守法律法规和

本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行

职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常

应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉

义务：

第一百三十一条 公司高级管理人员执

行职务时违反法律、行政法规、部门规章或

本章程的规定，给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第一百三十一条 公司高级管理人员执

行职务时违反法律、行政法规、部门规章或

本章程的规定，给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务，给他人造

成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理

人员存在故意或者重大过失的，也应当承担

赔偿责任。

第一百三十六条 总经理工作规则包括

下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和

参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自

具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大

合同的权限，以及向董事会、监事会的报告

制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十六条 总经理工作细则包括

下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和

参加的人员；

（二）高级管理人员各自具体的职责及

其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大

合同的权限，以及向董事会、监事会的报告

制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十七条 总经理以及其他高级

管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有

关总经理及其他高级管理人员辞职的具体程

第一百三十七条 高级管理人员可以在

任期届满以前提出辞职。高级管理人员辞职

的具体程序和办法由高级管理人员与公司之

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序和办法由总经理及其他高级管理人员与公

司之间的劳动合同规定。

除董事会秘书辞职未完成工作移交且相

关公告未披露外，高级管理人员的辞职自辞

职报告送达董事会时生效。董事会秘书辞职

未完成工作移交且相关公告未披露的，完成

工作移交且相关公告披露后辞职报告方能生

效。辞职报告尚未生效之前，拟辞任董事会

秘书仍应当继续履行职责。

间的劳动合同规定。

除董事会秘书辞任未完成工作移交且相

关公告未披露外，高级管理人员的辞任自辞

任报告送达董事会时生效。董事会秘书辞任

未完成工作移交且相关公告未披露的，完成

工作移交且相关公告披露后辞任报告方能生

效。辞任报告尚未生效之前，拟辞任董事会

秘书仍应当继续履行职责。

第一百六十条 公司分配当年税后利润

时，应当提取利润的百分之十列入公司法定

公积金。公司法定公积金累计额为公司注册

资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度

亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之

前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

经股东大会决议，还可以从税后利润中提取

任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后

利润，按照股东持有的股份比例分配，但本

章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏

损和提取法定公积金之前向股东分配利润

的，股东必须将违反规定分配的利润退还公

司。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

第一百六十条 公司分配当年税后利润

时，应当提取利润的百分之十列入公司法定

公积金。公司法定公积金累计额为公司注册

资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度

亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之

前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

经股东会决议，还可以从税后利润中提取任

意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后

利润，按照股东持有的股份比例分配，但本

章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损

和提取法定公积金之前向股东分配利润的，

股东必须将违反规定分配的利润退还公司；

给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、

监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

公司应当以现金的形式向优先股股东支

付股息，在完全支付约定的股息之前，不得

向普通股股东分配利润。

第一百六十一条 公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为

增加公司资本。但是，资本公积金将不用于

弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项

公 积 金 将 不 少 于 转 增 前 公 司 注 册 资 本 的

第一百六十一条 公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为

增加公司资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积

金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照

规定使用资本公积金。

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25％。

法定公积金转为资本时，所留存的该项

公 积 金 将 不 少 于 转 增 前 公 司 注 册 资 本 的

25％。

第一百九十条 公司合并，应当由合并各

方签订合并协议，并编制资产负债表及财产

清单。公司应当自作出合并决议之日起十日

内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

债权人自接到通知书之日起三十日内，未接

到通知书的自公告之日起四十五日内，可以

要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十条 公司合并，应当由合并各

方签订合并协议，并编制资产负债表及财产

清单。公司应当自作出合并决议之日起十日

内通知债权人，并于三十日内在省级以上报

纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知书之日起三十日内，未接

到通知书的自公告之日起四十五日内，可以

要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十二条 公司分立，其财产作相

应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产

清单。公司应当自作出分立决议之日起十日

内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

第一百九十二条 公司分立，其财产作相

应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产

清单。公司应当自作出分立决议之日起十日

内通知债权人，并于三十日内在省级以上报

纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百九十四条 公司需要减少注册资

本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日

起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸

上公告。债权人自接到通知书之日起三十日

内，未接到通知书的自公告之日起四十五日

内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的

担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的

最低限额。

第一百九十四条 公司需要减少注册资

本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日

起十日内通知债权人，并于三十日内在省级

以上报纸上或者国家企业信用信息公示系统

公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，

未接到通知书的自公告之日起四十五日内，

有权要求公司清偿债务或者提供相应的担

保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资

或者持有股份的比例相应减少出资额或者股

份，法律或者章程另有规定的除外。

第一百九十六条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者

本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通过其

第一百九十六条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者

本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通过其

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他途径不能解决的，持有公司全部股东表决

权百分之十以上的股东，可以请求人民法院

解散公司。

他途径不能解决的，持有公司全部股东表决

权百分之十以上的股东，可以请求人民法院

解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在

十日内将解散事由通过国家企业信用信息公

示系统予以公示。

第一百九十八条 公司因本章程第一百

九十六条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当在解散

事由出现之日起十五日内成立清算组，开始

清算。清算组由董事或股东大会确定的人员

组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权

人可以申请人民法院指定有关人员组成清算

组进行清算。

第一百九十八条 公司因本章程第一百

九十六条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当在解散

事由出现之日起十五日内成立清算组，开始

清算。清算组由董事组成，但是者股东会决

议另选他人的除外。逾期不成立清算组进行

清算的，债权人可以申请人民法院指定有关

人员组成清算组进行清算。

清算义务人未及时履行清算义务，给公

司或债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百条 清算组应当自成立之日起十

日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公

告。债权人应当自接到通知书之日起三十日

内，未接到通知书的自公告之日起四十五日

内，向清算组申报其债权。

第二百条 清算组应当自成立之日起十

日内通知债权人，并于六十日内在省级以上

报纸上或者国家企业信用信息公示系统公

告。债权人应当自接到通知书之日起三十日

内，未接到通知书的自公告之日起四十五日

内，向清算组申报其债权。

第二百零四条 清算组成员应当忠于职

守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者

其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司

或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百零四条 清算组成员应当忠于职

守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者

其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或

者重大过失给债权人造成损失的，应当承担

赔偿责任。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

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新《公司法》于 2024 年 7 月 1 日起实施，根据中国证券监督委员会统一部

署与全国中小企业股份转让系统有限责任公司《关于新<公司法>配套全国股转系

统业务规则实施相关过渡安排的通知》，以及相关法律法规、规范性文件、业务

规则等规定，对《公司章程》相应条款进行修订。

三、备查文件

经与会董事签署的《武汉南华工业设备工程股份有限公司第七届董事会第三

次会议决议》

武汉南华工业设备工程股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 16 日