公告编号：2025-061

证券代码：870818 证券简称：莱斯达 主办券商：申万宏源承销保荐

北京莱斯达电子科技股份有限公司对外投资管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、 审议及表决情况

公司于

2025 年 12 月 09 日召开了第四届董事会第三次会议，审议通过《关

于修订需提交股东会审议的公司治理相关制度的议案》

，议案表决结果：同意

5

票；反对

0 票；弃权 0 票。本议案尚需提交 2025 年第六次临时股东会审议。

二、 分章节列示制度的主要内容

北京莱斯达电子科技股份有限公司

对外投资管理制度

第一章 总则

第一条 为规范北京莱斯达电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）对

对外投资行为，建立科学、高效的投资决策机制，防范投资风险，保障公司、股

东及债权人的合法权益，根据《公司法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公

司治理规则》及公司章程和国家相关法律法规的要求，制定本办法。

第二条 本办法所称对外投资，是指公司为获取未来收益或实现战略目标，

将货币资金、股权、实物资产、无形资产等作价出资，对外开展的各类投资活动。

具体包括但不限于：

1.

新设全资、控股或参股公司；

2.

股权收购、兼并重组、增资扩股；

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3.

资产收购、项目投资、合作经营；

4.

证券投资、基金投资、债券投资等金融类投资；

5.

其他符合法律规定及公司战略的投资形式。

第三条 公司对外投资遵循以下原则：

1.

合法合规原则：严格遵守国家法律法规、产业政策及股转系统业务规则；

2.

战略契合原则：符合公司长远发展战略，聚焦主营业务及产业链延伸；

3.

风险可控原则：充分论证投资风险，建立全流程风险管控机制；

4.

效益优先原则：兼顾短期收益与长期价值，确保投资回报合理可期；

5.

程序规范原则：严格按照本办法规定的权限和程序履行决策流程。

第四条 本办法适用于公司及公司全资子公司、控股子公司的所有对外投资

活动。控股子公司拟开展对外投资的，须先报公司履行审批程序，经批准后方可

实施；全资子公司的对外投资，按本办法规定的决策权限及程序执行。

第五条 公司对外投资不得成为所投资企业债务的连带责任出资人，法律另

有规定的除外。《公司章程》对投资总额或单项投资数额有限额规定的，不得超

过该限额。

第二章 投资决策机构与权限

第六条 公司对外投资的决策机构为股东会和董事会，根据投资事项的规模、

重要性划分审批权限，不得超越《公司章程》及本办法规定。

第七条 对外投资事项达到下列标准之一的，须经董事会审议通过后，提交

股东会审议批准：

1.

交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司

最近一期经审计总资产的 50% 以上；

2.

交易成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50% 以

上，且绝对金额超过 5000 万元；

3.

交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经

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审计营业收入的 50% 以上，且绝对金额超过 5000 万元；

4.

交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50% 以上，且绝

对金额超过 500 万元；

5.

股转系统业务规则或《公司章程》规定需提交股东会审议的其他情形。上述

指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第八条 对外投资事项达到下列标准之一的，由董事会审议批准：

1.

交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司

最近一期经审计总资产的 10% 以上但不足 50%；

2.

交易成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10% 以

上但不足 50%，且绝对金额超过 1000 万元；

3.

交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经

审计营业收入的 10% 以上但不足 50%，且绝对金额超过 1000 万元；

4.

交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10% 以上但不足

50%，且绝对金额超过 100 万元；

5.

证券投资、衍生品交易等金融类投资（达到股东会审批标准的除外）

；

6.

股转系统业务规则或《公司章程》规定需董事会审议的其他情形。上述指标

计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第九条 未达到董事会审议标准的对外投资事项，经总经理办公会审核后，

由董事长审批，并报董事会备案。

第三章 投资决策程序

第十条 公司各职能部门、子公司可根据市场信息及公司战略，发起投资项

目建议。总经理组织相关部门对投资项目进行初步调研，必要时聘请专业机构开

展法律、财务尽职调查。

第十一条 投资项目调研完成后，相关部门应编制可行性研究报告，明确项

目背景、投资方案、资金来源、盈利预测、风险评估及应对措施等核心内容。涉

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及重大投资项目的，需聘请外部专家或专业机构进行评审。

第十二条 可行性研究报告经财务部门审核财务可行性、法务部门审核法律

合规性、风险管理部门（或指定部门）评估整体风险后，报总经理办公会审议。

第十三条 经总经理办公会审议通过的投资项目，根据审批权限分别提交董

事会或股东会审议。提交时需附上可行性研究报告、尽职调查报告、法律意见书、

风险评估报告等完整材料。

第十四条 董事会审议对外投资事项时，须经出席会议的三分之二以上董事

表决通过；股东会审议对外投资事项时，按《公司章程》规定的表决比例执行。

涉及关联交易的投资项目，关联董事、关联股东应回避表决。

第十五条 投资项目经审批后，若涉及投资金额、投资方式、投资主体等重

大事项变更，须重新履行审查及决策程序。

第四章 投资实施与管理

第十六条 投资项目经批准后，由总经理办公会组织制定实施方案，明确出

资时间、金额、方式、责任部门及责任人。投资合同、协议等法律文件经法务部

门审核后，由法定代表人或其授权人士签署。

第十七条 财务部门根据生效的投资决策文件及合同约定，办理资金拨付手

续。未履行完整审批程序的，不得擅自支付投资款项。

第十八条 公司对控股、参股公司按规定委派或推荐董事、监事及高级管理

人员，派出人员应忠实履行职责，维护公司合法权益，并定期向公司汇报被投资

企业经营情况。

第十九条 公司指定专人负责对外投资项目的日常跟踪，建立投资台账，详

细记录投资金额、持股比例、经营状况等信息。每半年度对投资项目进行一次专

项评估，分析投资效益及风险变化。

第二十条 发现投资项目出现重大风险或经营恶化时，相关责任部门应及时

出具风险预警报告及处置方案，按审批权限提交董事会或股东会审议后执行。

第二十一条 符合下列情形之一的，可按规定启动投资退出程序：

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1.

投资项目达到预期收益目标，符合退出条件；

2.

投资项目出现重大风险，无法实现预期目标；

3.

被投资企业清算、解散或破产；

4.

其他符合公司战略调整需要的情形。投资退出需按本办法规定的决策权限履

行审批程序，确保退出过程合法合规、利益最大化。

第五章 信息披露与报备

第二十二条 涉及股转系统信息披露义务的对外投资事项，公司应在决策通

过后，按规定时限披露相关公告，包括投资议案、决策文件、项目基本情况、风

险提示等内容。

第二十三条 对外投资项目实施过程中出现重大进展或变化的，如投资金额

调整、合作方变更、项目停摆等，应及时履行信息披露义务。

第二十四条 公司控股子公司的对外投资事项，在公司履行审批程序后，按

股转系统相关要求办理报备手续；全资子公司的对外投资事项，由公司统一履行

信息披露及报备义务。

第六章 责任追究

第二十五条 对违反本办法规定，存在下列行为之一，导致公司遭受损失的，

追究相关部门及责任人的责任：

1.

未经审批擅自开展对外投资活动；

2.

调研不充分、论证不严谨，导致决策失误；

3.

隐瞒投资信息或提供虚假材料；

4.

未按批准方案执行投资项目，擅自变更关键条款；

5.

未履行跟踪管理职责，未能及时发现并处置风险；

6.

违反信息披露规定，导致公司违规的。

第二十六条 相关责任人因故意或重大过失造成公司损失的，公司有权要求

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其承担赔偿责任；构成违法违规的，按相关法律法规及公司内部制度处理。

第七章 附则

第二十七条 本办法由公司董事会负责解释。

第二十八条 本办法经公司股东会审议通过后生效，原《对外投资管理办法》

同时废止。

第二十九条 本办法与法律、行政法规、部门规章、全国中小企业股份转让

系统业务规则及《公司章程》相抵触的，以相关法律、规则及《公司章程》为准。

北京莱斯达电子科技股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 11 日