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公告编号：2025-014
证券代码：836348 证券简称：汇恒环保 主办券商：中泰证券
北京汇恒环保工程股份有限公司
拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款 □新增条款 □删除条款
根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《中华人民共和国证券法》
等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：
（一）修订条款对照
修订前
修订后
原条款全文“股东大会”
原条款全文“股东会”
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人
的合法权益，规范北京汇恒环保工程股
份有限公司（以下简称“公司”
）的组
织和行为，根据《中华人民共和国公司
法》
（以下简称“
《公司法》
”
）
、
《中华人
民共和国证券法》
（以下简称“
《证券
法》
”
）
、
《非上市公众公司监管指引第3
号——章程必备条款》
（以下简称“3 号
指引”
）
、
《中华人民共和国证券法》
（以
下简称“
《证券法》
”
）和其他有关法律
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人
的合法权益，规范北京汇恒环保工程股
份有限公司（以下简称“公司”
）的组
织和行为，根据《中华人民共和国公司
法》
（以下简称“
《公司法》
”
）
、
《中华人
民共和国证券法》
（以下简称“
《证券
法》
”
）
、
《非上市公众公司监管指引第3
号——章程必备条款》
（以下简称“3 号
指引”
）
、
《中华人民共和国证券法》
（以
下简称“
《证券法》
”
）和其他有关法律
公告编号：2025-014
法规的规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》《证
券法》和其他有关法律、法规和规范性
文件规定由维尔利环保科技集团股份
有限公司、沈勇、鲁东、吴卓、殷友文、
薛洋及安健作为发起人采取发起设立
方式设立的股份有限公司。
第三条 公司注册名称：北京汇恒环
保工程股份有限公司。
第四条 公司住所：北京市朝阳区北
土城东路4号院1号楼1层 1037室 。
第五条 公司的注册资本为人民币
5,720万元。
第六条 公司因增加或者减少注册
资本而导致注册资本总额变更的，在股
东大 会通过同意增加或减少注册资本
决议后，应当再就因此而需要修改公司
章程的事项通过决议并说明授权董事
会具体办理注册资本的变更登记手续。
第七条 公司为永久存续的股份有
限公司。
第八条 公司董事长为公司的法定
代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股
份，股东以其认购的股份为限对公司承
担责 任，公司以其全部资产对公司的
债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成
法规的规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》《证
券法》和其他有关法律、法规和规范性
文件规定由维尔利环保科技集团股份
有限公司、沈勇、鲁东、吴卓、殷友文、
薛洋及安健作为发起人采取发起设立
方式设立的股份有限公司。公司于2016
年3月18日在全国中小企业股份转让系
统挂牌。
第三条 公司注册名称：北京汇恒环
保工程股份有限公司。
第四条 公司住所：北京市朝阳区北
土城东路4号院1号楼1层 1037室 。
第五条 公司的注册资本为人民币
5,720万元。
第六条 公司因增加或者减少注册
资本而导致注册资本总额变更的，在股
东会通过同意增加或减少注册资本决
议后，应当再就因此而需要修改公司章
程的事项通过决议并说明授权董事会
具体办理注册资本的变更登记手续。
第七条 公司为永久存续的股份有
限公司。
第八条 公司董事长为公司的法定
代表人。担任法定代表人的董事长辞任
的，视为同时辞去法定代表人。法定代
表人辞任的，公司应当在法定代表人辞
任之日起三十日内确定新的法定代表
人。
公告编号：2025-014
为规范公司的组织与行为、公司与股
东、 股东与股东之间权利义务关系的
具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、 监事、高级管理人员具有法律
约束力的文件。依据本章程，股东可以
起诉股东， 股东可以起诉公司董事、
监事、总经理和其他高级管理人员，股
东可以起诉公司， 公司可以起诉股东、
董事、监事、总经理和其他高级管理人
员。
第十一条 本章程所称高级管理人
员是指总经理、副总经理、财务负责人
（即财务总监）
、董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：依据
有关法律法规，自主开展公司业务，企
业的经营管理水平和核心竞争能力，提
高公司经济效益，实现股东权益和公司
价值的最大化，创造良好的经济和社会
效益。
第十三条 “经依法登记，公司的经
营范围为：废水处理；专业承包；销售
机 械设备、电器设备、建筑材料、五
金交电（不从事实体店铺经营、不含电
动自行 车）
、化工产品（不含危险化学
品、不含一类易制毒化学品）；科技产
品的技术转 让、技术咨询、技术服务、
技术培训；污染治理设施运营。（企业
依法自主选择 经营项目，开展经营活
第九条 公司全部资产分为等额股
份，股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部资产对公司的债
务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成
为规范公司的组织与行为、公司与股
东、 股东与股东之间权利义务关系的
具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、 监事、高级管理人员具有法律
约束力的文件。依据本章程，股东可以
起诉股东， 股东可以起诉公司董事、
监事、总经理和其他高级管理人员，股
东可以起诉公司， 公司可以起诉股东、
董事、监事、总经理和其他高级管理人
员。
公司、股东、董事、监事、高级管
理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当
先行协商解决，协商不成的，向公司所
在地人民法院诉讼解决。
第十一条 本章程所称高级管理人
员是指总经理、副总经理、财务负责人
（即财务总监）
、董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：依据
有关法律法规，自主开展公司业务，企
业的经营管理水平和核心竞争能力，提
高公司经济效益，实现股东权益和公司
价值的最大化，创造良好的经济和社会
效益。
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动；依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动，不
得从事本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动）（以公司登记机关核定
的经营范围为准）
。
”根据自身发展能力
和业务需要，经修改本章程，并经有关
审批机关批准和公司登记机关核准，可
变更经营范围。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取记名股
票的形式，并在中国证券登记结算公司
集中登记存管记名股票，由股东以法
律、行政法规规定的方式转让；转让后
由公司将受让人的姓名或者名称及住
所记载于股东名册。
第十五条 公司股份的发行，实行公
平、公正的原则，同种类的每一股份应
当具有同等权利。同次发行的同种类股
票，每股的发行条件和价格应当相同；
任何单位或者个人所认购的股份，每股
应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民
币标明面值，每股面值 1 元。
第十七条 公司由北京汇恒环保工
程有限公司整体变更设立而成。
第十八条 公 司 的 股 份 总 数 为
5,720 万股，每股面值 1 元，均为普通
第十三条 “经依法登记，公司的经
营范围为：废水处理；专业承包；销售
机 械设备、电器设备、建筑材料、五
金交电（不从事实体店铺经营、不含电
动自行 车）
、化工产品（不含危险化学
品、不含一类易制毒化学品）
；科技产
品的技术转 让、技术咨询、技术服务、
技术培训；污染治理设施运营。
（市场
主体依法自主选择经营项目，开展经营
活动；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动，
不得从事国家和本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动）
（以公司登记
机关核定的经营范围为准）
。
”根据自身
发展能力和业务需要，经修改本章程，
并经有关审批机关批准和公司登记机
关核准，可变更经营范围。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取记名股
票的形式，并在中国证券登记结算公司
集中登记存管记名股票，由股东以法
律、行政法规规定的方式转让。
第十五条 公司股份的发行，实行公
平、公正的原则，同种类的每一股份应
当具有同等权利。同次发行的同种类股
票，每股的发行条件和价格应当相同；
任何单位或者个人所认购的股份，每股
应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民
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股股份。各发起人所持公司股份情况如
下：
序号
发起
人名
称/
姓名
出资
方式
股份
数量
(万
股)
持股
比例
出资时间
1
维尔
利环
保科
技集
团股
份有
限公
司
净资
产
1800
60
2015/9/24
2
沈勇
净资
产
312
10.4
2015/9/24
3
鲁东
净资
产
288
9.6
2015/9/24
4
吴卓
净资
产
240
8
2015/9/24
5
殷友
文
净资
产
120
4
2015/9/24
6
薛洋
净资
产
120
4
2015/9/24
币标明面值，每股面值1元。
第十七条 公司由北京汇恒环保工
程有限公司整体变更设立而成。
第十八条 公司的设立时的股份总
数为3,000万股，每股面值1元，均为普
通股股份。各发起人所持公司股份情况
如下：
序号
发起
人名
称/
姓名
出资
方式
股份
数量
（万
股）
持股
比例
出资时间
1
维 尔
利 环
保 科
技 集
团 股
份 有
限 公
司
净 资
产
1800
60
2015/9/24
2
沈勇
净 资
产
312
10.4
2015/9/24
3
鲁东
净 资
产
288
9.6
2015/9/24
4
吴卓
净 资
产
240
8
2015/9/24
5
殷 友
文
净 资
产
120
4
2015/9/24
公告编号：2025-014
7
安健
净资
产
120
4
2015/9/24
合计
-
3000
100
-
第十九条 公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者
拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式
增加资本：
(一) 公开发行股份；
(二) 非公开发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及中国
证券监督管理部门批准的其他方式。
第二十一条 公司可以减少注册资
本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》 以及其他有关规定和本章程规
定的程序办理。
第二十二条 公司在下列情况下，可
以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程
的规定，收购本公司的股份：
6
薛洋
净 资
产
120
4
2015/9/24
7
安健
净 资
产
120
4
2015/9/24
合计
-
3000
100
-
第十九条 公司或公司的子公司（包
括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者
拟购买公司股份的人提供任何资助，符
合法律法规、部门规章、规范性文件规
定情形的除外。
第二节 股份增减和回购
第二十条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股东
会分别作出决议，可以采用下列方式增
加资本：
(一) 向特定对象发行股份；
(二) 向现有股东派送红股；
(三) 以公积金转增股本；
(四) 法律、行政法规规定以及中国
证券监督管理部门批准的其他方式。
第二十一条 公司可以减少注册资
本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》 以及其他有关规定和本章程规
定的程序办理。
第二十二条 公司在下列情况下，可
以依照法律、行政法规、部门规章和本
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(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股票的其他公
司合并；
(三) 将股份用于员工持股计划或
者股权激励；
(四) 股东因对股东大会作出的公
司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份的。
(五) 将公司股份用于转换公司发
行的可转换为公司股票的公司债券；
(六) 公司为维护公司价值及股东
权益所必须；
(七) 法律、行政法规等规定的其他
可以收购本公司股份的情形。
除上述情形外，公司不进行买卖本
公司股份的活动。
第二十三条 公司收购本公司股份，
可以选择下列方式之一进行：
(一) 以竞价或做市转让方式回购
股份；
(二) 以要约方式回购股份；
(三) 向特定对象回购股份。
第二十四条 公司因本章程第二十
二条第（一）项、第（二）项规定的情
形收购本公司股份的，应当经股东大会
决议；公司因本章程第二十二条第（三）
章程 的规定，收购本公司的股份：
(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股票的其他公
司合并；
(三) 将股份用于员工持股计划或
者股权激励；
(四) 股东因对股东会作出的公司
合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的。
(五) 将公司股份用于转换公司发
行的可转换为公司股票的公司债券；
除上述情形外，公司不进行买卖本
公司股份的活动。
第二十三条 公司收购本公司股份，
可以通过公开的集中交易方式，或者法
律法规和中国证监会认可的其他方式
进行。
第二十四条 公司因本章程第二十
二条第（一）项、第（二）项规定的情
形收购本公司股份的，应当经股东会决
议；公司因本章程第二十二条第（三）
项、第（五）项规定的情形收购本公司
股份的，可以依照《公司章程》的规定
或者股东会的授权，经三分之二以上董
事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十二条规定收购本公
司股份后，属于第（一）项情形的，应
当自收购之日起十日内注销；属于第
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项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，可以依照《公司
章程》的规定或者股东大会的授权，经
三分之二以上董事出席的董事会会议
决议。
公司依照第二十二条规定收购本公
司股份后，属于第（一）项情形的，应
当自收购之日起十日内注销；属于第
（二）项、第（四）项情形的，应当在六
个月内转让或者注销；属于第（三）项、
第（五）项、第（六）项情形的，公司
合计持有的本公司股份数不得超过本公
司已发行股份总额的百分之十，并应当
在三年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照
《中华人民共和国证券法》及《全国中小
企业股份转让系统挂牌公司回购股份实
施办法》的规定履行信息披露义务。
采用竞价方式回购时，公司董事、
监事、高级管理人员、控股股东、实际
控制人及其一致行动人不得在公司回购
实施区间卖出所持公司股票。
第三节 股份转让
第二十五条 公司股份应遵循国家
关于股份在全国中小企业股份转让系
统进行挂牌的相关规则依法进行转让。
第二十六条 公司不接受本公司的
股票作为质押权的标的。
（二）项、第（四）项情形的，应当在六
个月内转让或者注销；属于第（三）项、
第（五）项情形的，公司合计持有的本
公司股份数不得超过本公司已发行股份
总额的百分之十，并应当在三年内转让
或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照
《中华人民共和国证券法》及《全国中小
企业股份转让系统挂牌公司回购股份实
施办法》的规定履行信息披露义务。
第三节 股份转让
第二十五条 公司股份应遵循国家
关于股份在全国中小企业股份转让系
统进行挂牌的相关规则依法进行转让。
第二十六条 公司不接受本公司的
股票作为质押权的标的。
第二十七条 发起人持有的本公司
股份，自公司成立之日起一年内不得转
让。公司董事、监事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的本公司的股份
及其变动情况，在就任时确定的任职期
间每年转让的股份不得超过其所持有
本公司股份总数的25%；上述人员离职
后半年内，不得转让其所持有的本公司
股份。
控股股东、实际控制人转让其所持
有的本公司股份的，应当遵守法律法
规、部门规章、规范性文件、全国股转
系统业务规则中关于股份转让的限制
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第二十七条 发起人持有的本公司
股份，自公司成立之日起一年内不得转
让。公司董事、监事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的本公司的股份
及其变动情况，在任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司股份总
数的 25%；上述人员离职后半年内，不
得转让其所持有的本公司股份。
第二十八条 公司董事、监事、高级
管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。
公司董事会不按照前款规定执行
的，
股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股
东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。公司董事会不
按照第一款的规定执行的，负有责任的
董事应承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二十九条 股东名册是证明股东
持有公司股份的充分证据。股东按其所
持有股份的种类享有权利，承担义务；
持有同一种类股份的股东，享有同等权
利，承担同种义务。公司依据证券登记
性规定及其就限制股份转让作出的承
诺。
公司被收购时，收购人需要向全体
股东发出全面要约收购。
第二十八条 公司董事、监事、高级
管理人员、持有本公司股份5%以上的股
东，将其持有的本公司股票在买入后六
个月内卖出，或者在卖出后六个月内又
买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。
前款所称董事、监事、高级管理人
员、自然人股东持有的股票或者其他具
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持有的股票
或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行
的，
股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股
东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。公司董事会不
按照第一款的规定执行的，负有责任的
董事应承担连带责任。
第二十九条 公司控股股东、实际控
制人、董事、监事和高级管理人员在下
列期间不得买卖公司股票：
（一）公司年度报告公共前十五日
内，因特殊原件推迟年度报告日期的，
自原预约公告日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公
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机构提供的凭证建立股东名册并置备
于公司，由公司董事会负责管理，供股
东查阅。
第三十条 公司股东享有下列权利：
(一) 依照其所持有的股份份额获
得股利和其他形式的利益分配；
(二) 依法请求、召集、主持、参加
或者委派股东代理人参加股东大会，并
行 使相应的表决权；
(三) 对公司的经营进行监督，提出
建议或者质询；
(四) 依照法律、行政法规及本章程
的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
(五) 依法查阅本章程、股东名册、
公司债券存根、股东大会会议记录、董
事 会会议决议记录、监事会会议决议
记录、财务会计报告；
(六) 公司终止或者清算时，按其所
持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
(七) 对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
(八) 法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他权利。
公司应当建立与股东畅通有效的沟
告前五日内；
（三）自可能对公司股票及其他证
券交易价格、投资者投资决策产生较大
影响的重大事件发生之日或者进入决策
程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、全国股转公司
认定的其他期间。
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第三十条 股东名册是证明股东持
有公司股份的充分证据。股东按其所持
有股份的种类享有权利，承担义务；持
有同一种类股份的股东，享有同等权
利，承担同种义务。公司依据证券登记
机构提供的凭证建立股东名册并置备
于公司，由公司董事会负责管理，供股
东查阅。
第三十一条 公司股东享有下列权
利：
(一) 依照其所持有的股份份额获
得股利和其他形式的利益分配；
(二) 依法请求、召集、主持、参加
或者委派股东代理人参加股东会，并行
使相应的表决权；
(三) 对公司的经营进行监督，提出
建议或者质询；
(四) 依照法律、行政法规及本章程
的规定转让、赠与或质押其所持有的股
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通渠道，保障股东对公司重大事项的知
情权、参与决策和监督等权利。
第三十一条 股东提出查阅前条所
述有关信息或者索取资料的，应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以
及持股数量的书面文件，公司经核实股
东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十二条 公司股东大会、董事会
决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程
序、表决方式违反法律、行政法规或者
本章程，或者决议内容违反本章程的，
股东有权自决议作出之日起 60 日内，
请求人民法院撤销。
第三十三条 董事、高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连
续 180 日以上单独或合并持有公司 1%
以上股份的股东有权书面请求监事会
向人民法院提起诉讼；监事会执行公司
职务时违反 法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，股东可
以书面请求董事会向人民法院提起诉
讼。
监事会、董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
份；
(五) 依法查阅、复制本章程、股东
名册、股东会会议记录、董事会会议决
议、监事会会议决议、财务会计报告，
符合规定的股东可以查阅公司的会计
账簿、会计凭证；
(六) 公司终止或者清算时，按其所
持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
(七) 对股东会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
(八) 法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他权利。
公司应当建立与股东畅通有效的沟
通渠道，保障股东对公司重大事项的知
情权、参与决策和监督等权利。
第三十二条 股东提出查阅前条所
述有关信息或者索取资料的，应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以
及持股数量的书面文件，公司经核实股
东身份后按照股东的要求予以提供。
连续一百八十日以上单独或者合
计持有公司百分之三以上股份的股东
可以要求查阅公司会计账簿、会计凭
证。
股东要求查阅公司会计账簿、会计
凭证的，应当向公司提出书面请求，说
公告编号：2025-014
司利益受到难以弥补的损害的，前款规
定的股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造
成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。
第三十四条 董事、高级管理人员违
反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院
提起诉讼。
第三十五条 公司股东承担下列义
务：
(一) 遵守法律、行政法规和本章
程；
(二) 依其所认购的股份和入股方
式缴纳股金；
(三) 除法律、法规规定的情形外，
不得退股；
(四) 不得滥用股东权利损害公司
或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独 立地位和股东有限责任损害公司
债权人的利益；公司股东滥用股东权利
给公司或者其他股东造成损失的，应当
依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司
法人独立地位和股东有限责任，逃避债
务，严重损害公司债权人利益的，应当
对公司债务承担连带责任。
明目的。公司有合理根据认为股东查阅
会计账簿、会计凭证有不正当目的，可
能损害公司合法利益的，可以拒绝提供
查阅，并应当自股东提出书面请求之日
起十五日内书面答复股东并说明理由。
公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民
法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委
托会计师事务所、律师事务所等中介机
构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律
师事务所等中介机构查阅、复制有关材
料，应当遵守有关保护国家秘密、商业
秘密、个人隐私、个人信息等法律、行
政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公
司相关材料的，适用前款的规定。
第三十三条 公司股东会、董事会决
议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东
有权自决议作出之日起六十日内，请求
人民法院撤销。但是，股东会、董事会
的会议召集程序或者表决方式仅有轻
微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
外。
第三十四条 董事、高级管理人员执
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(五) 股东及其关联方不得以任何
方式占用或者转移公司资金、资产及其
他资源。股东及其关联方与公司发生关
联交易，导致公司资金、资产及其他资
源转移的，应遵循本章程有关关联交易
的规定。
(六) 法律、行政法规及本章程规定
应当承担的其他义务。
第三十六条 持有公司表决权 5%以
上的股东将其持有的公司股份进行质
押的，应当自该事实发生当日，向公司
作出书面报告。
第三十七条 公司控股股东和实际
控制人负有诚信义务。公司的控股股东
及实际控制人不得利用各种方式损害
公司和其他股东的合法权益；控股股东
及实际控制人违反相关法律、法规及章
程规定，给公司及其他股东造成损失
的，应承担赔偿责任。
控股股东应严格依法行使出资人的
权利，不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式
损害公司和其他股东的合法权益，不得
利用其控制地位损害公司和社会公众股
股东的利益。
公司应积极采取措施防止股东及其
关联方占用或者转移公司资金、资产及
其他资源。公司与股东或实际控制人之
行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连
续一百八十日以上单独或合并持有公
司百分之一以上股份的股东有权书面
请求监事会向人民法院提起诉讼；监事
会执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失
的，股东可以书面请求董事会向人民法
院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起 三十日内未提起诉讼，或
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规
定的股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造
成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。
公司全资子公司的董事、监事、高
级管理人员有违反法律、行政法规或者
本章程的情形，或者他人侵犯公司全资
子公司合法权益造成损失的，连续一百
八十日以上单独或者合计持有公司百分
之一以上股份的股东，可以依照前三款
规定书面请求全资子公司的监事会、董
事会向人民法院提起诉讼或者以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十五条 董事、高级管理人员违
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间提供资金、商品、服务或其他资产的
交易，应严格按照有关关联交易的决策
制度履行董事会、股东大会程序，关联
董事、关联股东应当回避表决。
控股股东及其他关联方与公司发生
的经营性资金往来中，应当严格限制占
用公司资金。占用公司资金、资产或其
他资源的具体情形包括：向公司拆借资
金；由公司代垫费用，代偿债务；由公
司承担担保责任而形成债权；无偿使用
公司的土地房产、设备动产等资产；无
偿使用公司的劳务等人力资源；在没有
商品和劳务对价情况下使用公司的资
金、资产或其他资源。公司董事会发现
股东及其关联方占用或者转移公司资
金、资产及其它资源的情况，应立即督
促其归还，并履行信息披露义务。
公司董事、监事、高级管理人员有
义务维护公司资产不被控股股东及其关
联方占用。公司董事、监事、高级管理
人员协助、纵容控股股东及其关联方侵
占公司资产时，公司董事会应视情节轻
重对直接责任人给予通报、警告处分，
对于负有严重责任的董事应提请公司股
东大会予以罢免。
第二节 股东大会的一般规定
第三十八条 股东大会是公司的权
力机构，依法行使下列职权：
反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院
提起诉讼。
第三十六条 公司股东承担下列义
务：
(一) 遵守法律、行政法规和本章
程；
(二) 依其所认购的股份和入股方
式缴纳股金；
(三) 除法律、法规规定的情形外，
不得抽回其股本；
(四) 不得滥用股东权利损害公司
或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司
债权人的利益；公司股东滥用股东权利
给公司或者其他股东造成损失的，应当
依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司
法人独立地位和股东有限责任，逃避债
务，严重损害公司债权人利益的，应当
对公司债务承担连带责任。
(五) 股东及其关联方不得以任何
方式占用或者转移公司资金、资产及其
他资源。股东及其关联方与公司发生关
联交易，导致公司资金、资产及其他资
源转移的，应遵循本章程有关关联交易
的规定。
(六) 法律、行政法规及本章程规定
应当承担的其他义务。
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(一) 决定公司的经营方针和投资计
划；
(二) 选举和更换非由职工代表担任
的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
(三) 审议批准董事会的报告；
(四) 审议批准监事会报告；
(五) 审议批准公司的年度报告；
(六) 审议批准公司的年度财务预算
方案、决算方案；
(七) 审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；
(八) 对公司增加或者减少注册资本
作出决议；
(九) 对发行公司债券作出决议；
(十) 对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
(十一) 修改本章程；
(十二) 对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议；
(十三) 审议批准第三十九条规定的
交易事项；
(十四) 审议批准第四十条规定的担
保事项；
(十五) 审议股权激励计划；
(十六) 审议募集资金用途及变更募
第三十七条 持有公司表决权百分
之五以上的股东将其持有的公司股份
进行质押的，应当自该事实发生当日，
向公司作出书面报告。
第三十八条 公司控股股东和实际
控制人负有诚信义务。公司的控股股东
及实际控制人不得利用各种方式损害
公司和其他股东的合法权益；控股股东
及实际控制人违反相关法律、法规及章
程规定，给公司及其他股东造成损失
的，应承担赔偿责任。
控股股东应严格依法行使出资人的
权利，不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式
损害公司和其他股东的合法权益，不得
利用其控制地位损害公司和社会公众股
股东的利益。
公司应积极采取措施防止股东及其
关联方占用或者转移公司资金、资产及
其他资源。公司与股东或实际控制人之
间提供资金、商品、服务或其他资产的
交易，应严格按照有关关联交易的决策
制度履行董事会、股东会程序，关联董
事、关联股东应当回避表决。
控股股东及其他关联方与公司发生
的经营性资金往来中，应当严格限制占
用公司资金。占用公司资金、资产或其
他资源的具体情形包括：向公司拆借资
金；由公司代垫费用，代偿债务；由公
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集资金用途事项；
(十七) 审议法律、行政法规或本章程
规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权
的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第三十九条 公司发生的交易（除提
供担保外）达到下列标准之一的，为重
大交易，应当提交股东大会审议：
(一) 交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以孰高为准）占公
司最近一期经审计总资产的 50%以上；
(二) 交易的成交金额占公司市值的
50%以上；
(三) 交易标的（如股权）最近一个会
计年度资产净额占公司市值的 50%以
上；
(四) 交易标的（如股权）最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以
上，且超过 5000 万元；
(五) 交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且超过 750 万元；
(六) 交易标的（如股权）最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且
司承担担保责任而形成债权；无偿使用
公司的土地房产、设备动产等资产；无
偿使用公司的劳务等人力资源；在没有
商品和劳务对价情况下使用公司的资
金、资产或其他资源。公司董事会发现
股东及其关联方占用或者转移公司资
金、资产及其它资源的情况，应立即督
促其归还，并履行信息披露义务。
公司董事、监事、高级管理人员有
义务维护公司资产不被控股股东及其关
联方占用。公司董事、监事、高级管理
人员协助、纵容控股股东及其关联方侵
占公司资产时，公司董事会应视情节轻
重对直接责任人给予通报、警告处分，
对于负有严重责任的董事应提请公司股
东会予以罢免。
第二节 股东会的一般规定
第三十九条 股东会是公司的权力
机构，依法行使下列职权：
(一) 决定公司的经营方针和投资计
划；
(二) 选举和更换非由职工代表担任
的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
(三) 审议批准董事会的报告；
(四) 审议批准监事会报告；
(五) 审议批准公司的年度报告；
(六) 审议批准公司的年度财务预算
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超过 750 万元；
(七) 购买、出售资产，涉及资产总额
或者成交金额连续十二个月内累计计
算超过公司最近一期经审计总资产
30%。
(八) 公司与关联方发生的成交金额
（除提供担保外）占公司最近一期经审
计总资产或市值 2%以上且超过 3000 万
元的交易。
公司单方面获得利益的交易，包括
受赠现金资产、获得债务减免、接受担
保和资助等，可免于履行股东大会审议
程序。
本条所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；（二）对外投
资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供担保；（四）提供财务资助；
（五）租入或者租出资产；（六）签订管
理方面的合同（含委托经营、受托经营
等）；（七）赠与或者受赠资产；（八）
债权或者债务重组；（九）研究与开发
项目的转移；（十）签订许可协议；（十
一）放弃权利；（十二）中国证监会、
全国股转公司认定的其他交易。上述购
买或者出售资产，不包括购买原材料、
燃料和动力，以及出售产品或者商品等
与日常经营相关的交易行为。
除提供担保外，公司进行本条第三
款规定的同一类别且与标的相关的交易
方案、决算方案；
(七) 审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；
(八) 对公司增加或者减少注册资本
作出决议；
(九) 对发行公司债券作出决议；
(十) 对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
(十一) 修改本章程；
(十二) 对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议；
(十三) 审议批准第四十条规定的交
易事项；
(十四) 审议批准第四十一条规定的
担保事项；
(十五) 审议股权激励计划和员工持
股计划；
(十六) 审议变更募集资金用途事项；
(十七) 审议法律、行政法规或本章程
规定应当由股东会决定的其他事项。
上述股东会的职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
第四十条 公司发生的交易（除提供
担保外）达到下列标准之一的，为重大
交易，应当提交股东会审议：
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时，应当按照连续十二个月累计计算的
原则，适用本条第一款的规定。已按照
本条履行审议程序的，不再纳入相关的
累计计算范围。
第四十条 公司提供担保的，应当提
交公司董事会审议。符合以下情形之一
的，须经股东大会审议通过：
(一) 单笔担保额超过公司最近一期
经审计净资产 10%的担保；
(二) 本公司及本公司控股子公司的
对外担保总额，超过公司最近一期经审
计净资产的 50%以后提供的任何担保；
(三) 为资产负债率超过 70%的担保对
象提供的担保；
(四) 按照担保金额连续 12 个月累计
计算原则，超过公司最近一期经审计总
资产 30％的担保；
(五) 对股东、实际控制人及其他关联
方提供的担保；
(六) 法律、法规或者本章程规定的其
他情形。
公司为全资子公司提供担保，或者
为控股子公司提供担保且控股子公司其
他股东按所享有的权益提供同等比例担
保，不损害公司利益的，可以豁免适用
本条第一项至第三项。
公司为控股股东、实际控制人及其
(一) 交易涉及的资产总额（同时存
在账面值和评估值的，以孰高为准）或
成交金额占公司最近一个会计年度经
审计总资产的50%以上；
(二) 交易涉及的资产净额或成交
金额占公司最近一个会计年度经审计
净资产绝对值的50%以上，且超过1,500
万元。
(三) 公司连续十二个月内购买、出
售重大资产金额超过公司最近一期经
审计总资产30%的交易事项。
公司单方面获得利益的交易，包括
受赠现金资产、获得债务减免、接受担
保和资助等，可免于履行股东会审议程
序。
公司与公司合并报表范围内的控股
子公司发生的或者上述控股子公司之间
发生的交易，除另有规定或者损害股东
合法权益的以外，免于按照本条第一款
的规定履行股东会审议程序。
本条所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；（二）对外投
资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供担保；（四）提供财务资助；
（五）租入或者租出资产；（六）签订管
理方面的合同（含委托经营、受托经营
等）；（七）赠与或者受赠资产；（八）
债权或者债务重组；（九）研究与开发
项目的转移；（十）签订许可协议；（十
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关联方提供担保的，控股股东、实际控
制人及其关联方应当提供反担保。
股东大会审议公司在连续十二个月
内担保金额超过公司最近一期经审计总
资产 30%以后提供的任何担保，应经出席
会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过，股东大会在审议为股东、实际控
制人及其关联人提供的担保议案时，该
股东或者受该实际控制人支配的股东，
应当回避而不得参与该项表决，该项表
决由出席股东大会的其他股东所持表决
权的过半数通过，其他担保应经出席会
议的股东所持表决权的过半数通过。
第四十一条 公司对外提供财务资
助事项属于下列情形之一的，经董事会
审议通过后还应当提交公司股东大会
审议：
(一) 被资助对象最近一期的资产负
债率超过 70%；
(二) 单次财务资助金额或者连续十
二个月内累计提供财务资助金额超过
公司最近一期经审计净资产的 10%；
(三) 中国证监会、全国股转公司或者
公司章程规定的其他情形。
资助对象为合并报表范围内的控股
子公司的，不适用本条第一款的规定。
第四十二条 下列关联交易由公司
股东大会审议批准后实施：
一）放弃权利；（十二）中国证监会、
全国股转公司认定的其他交易。上述购
买或者出售资产，不包括购买原材料、
燃料和动力，以及出售产品或者商品等
与日常经营相关的交易行为。
第四十一条 公司提供担保的，应当
提交公司董事会审议。符合以下情形之
一的，须经股东会审议通过：
(一) 单笔担保额超过公司最近一
期经审计净资产10%的担保；
(二) 本公司及本公司控股子公司
的对外担保总额，超过公司最近一期经
审计净资产的50%以后提供的任何担
保；
(三) 为资产负债率超过70%的担保
对象提供的担保；
(四) 按照担保金额连续十二个月
累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产30%的担保；
(五) 对关联方或者股东、实际控制
人及其他关联方提供的担保；
(六) 预计未来十二个月对控股子
公司的担保额度；
(七) 法律、法规或者本章程规定的
其他情形。
公司为全资子公司提供担保，或者
为控股子公司提供担保且控股子公司其
他股东按所享有的权益提供同等比例担
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(一) 公司与关联方发生的成交金额
（除提供担保外）占公司最近一期经审
计总资产或市值 2%以上且超过 3000 万
元的交易，应当提供评估报告或者审计
报告，提交股东大会审议。与日常经营
相关的关联交易可免于审计或者评估。
(二) 为公司股东、实际控制人及其他
关联方提供担保（不论数额大小）。
(三) 应由董事会审议的关联交易，但
出席董事会的非关联董事人数不足三
人的。
本章程所称“关联交易”是指公司
或其合并报表范围内的子公司等其他主
体与公司关联人发生本章程第三十九条
条第三款规定的交易和日常经营范围内
容发生的可能引致资源或义务转移的事
项。日常经营范围内发生的关联交易包
括购买原材料、燃料和动力，以及出售
产品或者商品等与日常经营相关的交易
行为。
第四十三条 股东大会分为年度股
东大会和临时股东大会。年度股东大会
每年召开一次，并应当于上一个会计年
度结束之后的六个月之内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公
司应当在事实发生之日起两个月以内
召开临时股东大会：
(一) 董事人数不足《公司法》规定的
保，不损害公司利益的，可以豁免适用
本条第一项至第三项。
公司为控股股东、实际控制人及其
关联方提供担保的，控股股东、实际控
制人及其关联方应当提供反担保。
股东会审议公司在连续十二个月内
担保金额超过公司最近一期经审计总资
产 30%以后提供的任何担保，应经出席会
议的股东所持表决权的三分之二以上通
过，股东会在审议为股东、实际控制人
及其关联人提供的担保议案时，该股东
或者受该实际控制人支配的股东，应当
回避而不得参与该项表决，该项表决由
出席股东会的其他股东所持表决权的过
半数通过，其他担保应经出席会议的股
东所持表决权的过半数通过。
第四十二条 公司对外提供财务资
助事项属于下列情形之一的，经董事会
审议通过后还应当提交公司股东会审
议：
(一) 被资助对象最近一期的资产
负债率超过70%；
(二) 单次财务资助金额或者连续
十二个月内累计提供财务资助金额超
过公司最近一期经审计净资产的10%；
(三) 中国证监会、全国股转公司或
者公司章程规定的其他情形。
提供财务资助，是指公司及控股
子公司有偿或无偿对外提供资金、委
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法定最低人数，或者少于公司章程所规
定人数的 2/3 时；
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本
总额的 1/3 时；
(三) 单独或者合并持有公司 10%以上
股份的股东请求时：
(四) 董事会认为必要时；
(五) 监事会提议召开时；
(六) 法律、法规或本章程规定的其他
情形。
前款第（三）项规定的持股股数，
按股东提出书面请求当日其所持的有表
决权的公司股份计算。
第四十五条 本公司召开股东大会
的地点为公司住所地或公司选定的其
他便于股东参会的地点。
股东大会应当设置会场，以现场会
议形式召开。公司还应当提供网络投票
方式，为股东参加股东大会提供便利。
股东通过上述方式参加股东大会的，均
视为出席。
股东可以亲自出席股东大会，也可
以委托代理人代为出席和表决。
第四十六条 公司召开年度股东大
会时应当聘请律师对以下事项出具法
律意见并公告：
托贷款等行为。公司不得为董事、监
事、高级管理人员、控股股东、实际
控制人及其控制的企业等关联方提供
资金等财务资助。对外财务资助款项
逾期未收回的，公司不得对同一对象
继续提供财务资助或者追加财务资
助。
公司资助对象为合并报表范围内
的控股子公司不适用本条第一款及第
二款关于财务资助的规定。
第四十三条 下列关联交易由公司
股东会审议批准后实施：
(一) 公司与关联方发生的成交金额
（除提供担保外）占公司最近一期经审计
总资产5%以上且超过3000万元的交易，或
者占公司最近一期经审计总资产30%以上
的交易。
(二) 为公司股东、实际控制人及其
他关联方提供担保（不论数额大小）。
(三) 应由董事会审议的关联交易，
但出席董事会的非关联董事人数不足三
人的。
本章程所称“关联交易”是指公司
或其合并报表范围内的子公司等其他主
体与公司关联人发生本章程第四十条第
三款规定的交易和日常经营范围内容发
生的可能引致资源或义务转移的事项。
日常经营范围内发生的关联交易包括购
买原材料、燃料和动力，以及出售产品
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(一) 会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本章程；
(二) 出席会议人员的资格、召集人资
格是否合法有效；
(三) 会议的表决程序、表决结果是否
合法有效；
(四) 应公司要求对其他有关问题出
具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十七条 股东大会会议由董事
会依《公司法》及本章程的规定召集。
全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会
正常召开和依法行使职权。
监事会有权向董事会提议召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到提案后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，
将在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的
变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，
或者在收到提案后 10 日内未作出反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召
集股东大会会议职责，监事会应当自行
或者商品等与日常经营相关的交易行
为。
第四十四条 股东会分为年度股东
会和临时股东会。年度股东会每年召开
一次，并应当于上一个会计年度结束之
后的六个月之内举行。
第四十五条 有下列情形之一的，公
司应当在事实发生之日起两个月以内
召开临时股东会：
(一) 董事人数不足《公司法》规定
的法定最低人数，或者少于公司章程所
规定人数的2/3时；
(二) 公司未弥补的亏损达实收股
本总额的1/3时；
(三) 单独或者合并持有公司百分
之十以上股份的股东请求时：
(四) 董事会认为必要时；
(五) 监事会提议召开时；
(六) 法律、法规或本章程规定的其
他情形。
前款第（三）项规定的持股股数，
按股东提出书面请求当日其所持的有表
决权的公司股份计算。
第四十六条 本公司召开股东会的
地点为公司住所地或公司选定的其他
便于股东参会的地点。
股东会应当设置会场，以现场会议
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召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公
司 10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到
请求后 10 日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，
应当在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原请求
的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，
或者在收到请求后 10 日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司 10%以上股份
的股东有权向监事会提议召开临时股东
大会，并应当以书面形式向监事会提出
请求。
监事会同意召开临时股东大会的，
应在收到请求 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提案的变更，应当
征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大
会通知的，视为监事会不召集和主持股
东大会，连续 90 日以上单独或者合计持
有公司 10%以上股份的股东可以自行召
集和主持。在股东大会决议公告之前，
召集股东大会的股东合计持股比例不得
形式召开。
根据相关法律、行政法规的规定及
公司需要应当提供网络投票方式的，公
司应当为股东提供网络投票方式。股东
通过上述方式参加股东会的，均视为出
席。
公司股东会采用电子通信方式召
开的，将在股东会通知公告中列明详细
参与方式，股东通过电子通信方式参加
股东会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东会，也可以
委托代理人代为出席和表决。
第四十七条 公司召开年度股东会
时应当聘请律师对以下事项出具法律
意见并公告：
(一) 会议的召集、召开程序是否符
合法律、行政法规、本章程；
(二) 出席会议人员的资格、召集人
资格是否合法有效；
(三) 会议的表决程序、表决结果是
否合法有效；
(四) 应公司要求对其他有关问题
出具的法律意见。
第三节 股东会的召集
第四十八条 股东会会议由董事会
依《公司法》及本章程的规定召集。全
体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常
召开和依法行使职权。
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低于 10%。
第四十九条 监事会或股东决定自
行召集股东大会的，应当书面通知董事
会并发出股东大会通知,产生的费用由
挂牌公司承担。
第五十条 对于监事会或股东自行
召集的股东大会，董事会和董事会秘书
应予配合。董事会应当提供股权登记日
的股东名册。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十一条 股东大会提案的内容
应当属于股东大会职权范围，有明确议
题和具体决议事项，并且符合法律、行
政法规和本章程的有关规定。
第五十二条 公司召开股东大会，董
事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东，有权向公司提
出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股
份的股东，可以在股东大会召开 10 日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集
人应当在收到提案后 2 日内发出股东大
会补充通知，向股东告知临时提案的内
容。
除前款规定的情形外，召集人在发
出股东大会通知后，不得修改股东大会
通 知中已列明的提案或增加新的提案。
董事会不能履行或者不履行召集
股东会会议职责的，监事会应当及时召
集和主持；监事会不召集和主持的，连
续九十日以上单独或者合计持有公司
10%以上已发行有表决权股份的股东可
以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公
司百分之十以上已发行有表决权股份
的股东书面请求召开临时股东会会议
的，董事会、监事会应当在收到请求之
日起十日内作出是否召开临时股东会
会议的决定，并书面答复股东。同意召
开的，应当在作出决定后及时发出召开
临时股东会会议的通知。
第五十条 监事会或股东决定自行
召集股东会的，应当书面通知董事会并
发出股东会通知,产生的费用由挂牌公
司承担。
第五十一条 对于监事会或股东自
行召集的股东会，董事会和董事会秘书
应予配合。董事会应当提供股权登记日
的股东名册。
第四节 股东会的提案与通知
第五十二条 股东会提案的内容应
当属于股东会职权范围，有明确议题和
具体决议事项，并且符合法律、行政法
规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司
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股东大会通知中未列明或不符合本
章程第五十条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第五十三条 召集人应当在年度股
东大会召开 20 日前通知各股东，临时
股东大会将于会议召开 15 日前通知各
股东。
公司在计算起始期限时，不包括会
议召开当日。
第五十四条 股东大会的通知包括
以下内容：
(一) 会议的时间、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不
必是公司的股东；
(四) 有权出席股东大会股东的股权登
记日。
股东大会通知和补充通知中应当充
分、完整披露所有提案的具体内容，以
及 为使股东对拟讨论的事项作出合理
判断所需的全部资料或解释。
股东大会采用网络或其他方式的，
应当在股东大会通知中明确载明网络或
其他方式的表决时间及表决程序。
1%以上股份的股东，有权向公司提出提
案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份
的股东，可以在股东会召开十日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应
当在收到提案后二日内发出股东会补充
通知，向股东告知临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发
出股东会通知后，不得修改股东会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章
程第五十二条规定的提案，股东会不得
进行表决并作出决议。
第五十四条 召集人应当在年度股
东会召开二十日前通知各股东，临时股
东会将于会议召开十五日前通知各股
东。
公司在计算起始期限时，不包括会
议召开当日。
第五十五条 股东会的通知包括以
下内容：
(一) 会议的时间、
地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明：全体股东
均有权出席股东会，并可以委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不
必是公司的股东；
(四) 有权出席股东会股东的股权登
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股权登记日与会议日期之间的间隔
应当不多于 7 个交易日，且应当晚于公
告的披露时间。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第五十五条 股东大会拟讨论董事、
监事选举事项的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，
至少包括以下内容：
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个
人情况；
(二) 与公司或公司的控股股东及实
际控制人是否存在关联关系；
(三) 披露持有公司股份数量；
(四) 是否受过中国证券监督管理管
理部门及其他有关部门的处罚和证券
交易场所惩戒。
每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。
第五十六条 发出股东大会通知后，
无正当理由，股东大会不应延期或取
消，股东大会通知中列明的提案不应取
消。一旦出现延期或取消的情形，召集
人应当在原定召开日前至少 2 个工作日
通知股东并详细说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十七条 本公司董事会和其他
召集人应当采取必要措施，保证股东大
记日；
(五) 会议联系方式；
(六) 网络或者其他方式的表决时间
及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充
分、完整披露所有提案的具体内容，以
及为使股东对拟讨论的事项作出合理判
断所需的全部资料或解释。
股东会采用网络或其他方式的，应
当在股东会通知中明确载明网络或其他
方式的表决时间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔
应当不多于七个交易日，且应当晚于公
告的披露时间。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第五十六条 股东会拟讨论董事、监
事选举事项的，股东会通知中将充分披
露董事、监事候选人的详细资料。
除采取累积投票制选举董事、监事
外，每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。
第五十七条 发出股东会通知后，无
正当理由，股东会不应延期或取消，股
东会通知中列明的提案不应取消。确需
延期或取消的，召集人应当在原定召开
日前至少二个交易日公告，并详细说明
原因。
第五节 股东会的召开
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会的正常秩序，对于干扰股东大会、寻
衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应
当采取措施加以制止并及时报告有关
部门查处。
第五十八条 股权登记日在证券登
记机构登记在册的所有股东或其代理
人均有权出席股东大会。并依照有关法
律、法规及本章程行使表决权，公司和
召集人不得以任何理由拒绝。
股东可以亲自出席股东大会，也可
以委托代理人代为出席和表决。
第五十九条 自然人股东亲自出席
会议的，应出示本人身份证或其他能够
表明其身份的有效证件或证明、股票账
户卡；委托代理他人出席会议的，应出
示本人有效身份证件、股东授权委托
书。
法人股东应由法定代表人或者法定
代表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应出示本人身份证、
能证明其具有法定代表人资格的有效证
明、股票账户卡；委托代理人出席会议
的，代理人应出示本人身份证、法人股
东单位的法定代表人依法出具的书面授
权委托书。
第六十条 股东出具的委托他人出
席股东大会的授权委托书应载明的内
容：
第五十八条 本公司董事会和其他
召集人应当采取必要措施，保证股东会
的正常秩序，对于干扰股东会、寻衅滋
事和侵犯股东合法权益的行为，应当采
取措施加以制止并及时报告有关部门
查处。
第五十九条 股权登记日在证券登
记机构登记在册的所有股东或其代理
人均有权出席股东会。并依照有关法
律、法规及本章程行使表决权，公司和
召集人不得以任何理由拒绝。
股东可以亲自出席股东会，也可以
委托代理人代为出席和表决。
第六十条 自然人股东亲自出席会
议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明、股票账户
卡；委托代理他人出席会议的，应出示
本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定
代表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应出示本人身份证、
能证明其具有法定代表人资格的有效证
明、股票账户卡；委托代理人出席会议
的，代理人应出示本人身份证、法人股
东单位依法出具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人
出席股东会的授权委托书应载明的内
容：
(一) 代理人的姓名；
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(一) 代理人的姓名；
(二) 是否具有表决权；
(三) 分别对列入股东大会议程的每
一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
(四) 委托书签发日期和有效期限；
(五) 委托人签名（或盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十一条 委托书应当注明如果
股东不作具体指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。
第六十二条 代理投票授权委托书
由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权委托书或者其他授权文件应当经
过公证。经公证的投票授权委托书或者
其他授权文件均需备置于公司住所或
者召集会议通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人
或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会会议。
第六十三条 出席会议人员的会议
登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、
身份证号码、住所地址、持有或者代表
有表决权 的股份数额、被代理人姓名
（或单位名称）等事项。
第六十四条 公司召开股东大会时，
(二) 是否具有表决权；
(三) 分别对列入股东会议程的每
一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
(四) 委托书签发日期和有效期限；
(五) 委托人签名（或盖章）。委托
人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
第六十二条 委托书应当注明如果
股东不作具体指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。
第六十三条 委托人为法人的，由其法
定代表人或者董事会、其他决策机构决议授
权的人作为代表出席公司的股东会会议。
第六十四条 出席会议人员的会议
登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）
、
身份证号码、住所地址、持有或者代表
有表决权的股份数额、被代理人姓名
（或单位名称）等事项。
第六十五条 公司召开股东会时，召
集人将依据证券登记结算机构提供的
股东名册对股东资格的合法性进行验
证，并登记股东姓名（或名称）及其所
持有表决权的股份数。在会议主持人宣
布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数之前，会议
登记应当终止。
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召集人将依据证券登记结算机构提供
的股东名册对股东资格的合法性进行
验证，并登记股东姓名（或名称）及其
所持有表决权的股份数。在会议主持人
宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数之前，会
议登记应当终止。
第六十五条 公司召开股东大会，全
体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议， 总经理和其他高级管理人员应当
列席会议。
第六十六条 股东大会由董事长主
持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由副董事长主持；副董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由半数以上
董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监
事会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上监事共
同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集
人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反
议事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数的
股东同意，股东大会可推举一人担任会
议主持人，继续开会。
如因任何理由，现场出席股东大会
第六十六条 公司召开股东会，全体
董事、监事和董事会秘书应当出席会
议， 总经理和其他高级管理人员应当
列席会议。
第六十七条 股东会由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长主持；副董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由半数以上董事
共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事
会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同
推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人
推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议
事规则使股东会无法继续进行的，经现
场出席股东会有表决权过半数的股东同
意，股东会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。
如因任何理由，现场出席股东会的
股东无法推举会议主持人主持会议的，
应当由出席现场会议的持有最多表决权
股份的股东（或股东代理人）主持。
第六十八条 公司应当制定股东会
议事规则，详细规定股东会的召开和表
决程序，以及股东会对董事会的授权原
则，授权内容应明确具体。股东会议事
规则应作为章程的附件，由董事会拟
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的股东无法推举会议主持人主持会议
的，应当由出席现场会议的持有最多表
决权股份的股东（或股东代理人）主持。
第六十七条 公司应当制定股东大
会议事规则，详细规定股东大会的召开
和表决程序，以及股东大会对董事会的
授权原则，授权内容应明确具体。股东
大会议事规则应作为章程的附件，由董
事会拟定，股东大会批准。
第六十八条 在年度股东大会上，董
事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。
第六十九条 董事、监事、高级管理
人员在股东大会上就股东的质询和建
议作出解释和说明。
第七十条 会议主持人应当在表决
前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场
出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十一条 股东大会应有会议记
录，由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容：
(一) 会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称；
(二) 会议主持人以及出席或列席会
议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
定，股东会批准。
第六十九条 在年度股东会上，董事
会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东会作出报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人
员在股东会上就股东的质询和建议作
出解释和说明。
第七十一条 会议主持人应当在表
决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数，现
场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数以会议登记为
准。
第七十二条 股东会应有会议记录，
由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
(一) 会议时间、地点、议程和召集
人姓名或名称；
(二) 会议主持人以及出席或列席
会议的董事、监事、总经理和其他高级
管理人员姓名；
(三) 出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
(四) 对每一提案的审议经过、发言
要点和表决结果；
(五) 股东的质询意见或建议以及
相应的答复或说明；
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(三) 出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
(四) 对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果；
(五) 股东的质询意见或建议以及相
应的答复或说明；
(六) 计票人、监票人姓名；
(七) 本章程规定应当载入会议记录
的其他内容。
第七十二条 召集人应当保证会议
记录内容真实、准确和完整。股东大会
会议记录由董事会秘书负责。出席会议
的董事、董事会秘书、召集人或其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名，并
保证会议记录真实、准确、完整。会议
记录应当与现场出席股东的签名册及
代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限
不少于十年。
第七十三条 召集人应当保证股东
大会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中
止或不能作出决议的，应采取必要措施
尽快恢复召开股东大会或直接终止本
次股东大会，并及时通知各股东。
第六节 股东大会的表决和决议
(六) 律师（如有）及计票人、监票
人姓名；
(七) 本章程规定应当载入会议记
录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议
记录内容真实、准确和完整。股东会会
议记录由董事会秘书负责。出席会议的
董事、董事会秘书、召集人或其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名，并
保证会议记录真实、准确、完整。会议
记录应当与现场出席股东的签名册及
代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限
不少于十年。
第七十四条 召集人应当保证股东
会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东会中止或
不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东会或直接终止本次股东
会，并及时通知各股东。
第六节 股东会的表决和决议
第七十五条 股东会决议分为普通
决议和特别决议。股东会作出普通决
议，应当由出席股东会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的半数以上通
过。
股东会作出特别决议，应当由出席
股东会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 2/3 以上通过。
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第七十四条 股东大会决议分为普
通决议和特别决议。股东大会作出普通
决议，应当由出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的半数 以
上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十五条 下列事项由股东大会
以普通决议通过：
(一) 公司的经营方针和投资计划；
(二) 董事会和监事会的工作报告；
(三) 董事会拟定的利润分配方案和
弥补亏损方案；
(四) 选举和更换非由职工代表担任
的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
(五) 公司年度预算方案、决算方案；
(六) 公司年度报告；
(七) 对发行公司债券作出决议；
(八) 对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议；
(九) 审议募集资金用途及变更募集
资金用途事项；
(十) 除法律、行政法规、规范性文件
或者本章程规定应当以特别决议通过
以外的其他事项。
第七十六条 下列事项由股东会以
普通决议通过：
(一) 公司的经营方针和投资计划；
(二) 董事会和监事会的工作报告；
(三) 董事会拟定的利润分配方案
和弥补亏损方案；
(四) 选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
(五) 公司年度预算方案、决算方
案；
(六) 公司年度报告；
(七) 对发行公司债券作出决议；
(八) 对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议；
(九) 审议变更募集资金用途事项；
(十) 除法律、行政法规、规范性文
件或者本章程规定应当以特别决议通
过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东会以
特别决议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 公司的分立、合并、解散和清
算；
(三) 本章程的修改；
(四) 公司连续十二个月内购买、出
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第七十六条 下列事项由股东大会
以特别决议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 公司的分立、合并、解散和清算；
(三) 本章程的修改；
(四) 公司连续十二个月内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的交易事项；
(五) 审议批准本章程条规定的应特
别决议的有关担保事项；
(六) 股权激励计划；
(七) 法律、行政法规或本章程规定
的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议
通过的其他事项。
第七十七条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决
权，但法律法规和本章程另有规定的除
外。
公司持有的公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
公司控股子公司不得取得本公司的
股份。确因特殊原因持有股份的，在前
述情形消除前，相关子公司不得行使所
持股份对应的表决权，且该部分股份不
售重大资产或担保金额超过公司最近
一期经审计总资产30%的交易事项；
(五) 审议批准本章程条规定的应
特别决议的有关担保事项；
(六) 股权激励计划；
(七) 申请股票终止挂牌或者撤回
终止挂牌；
(八) 发行上市或者定向发行股票；
(九) 表决权差异安排的变更；
(十) 法律、行政法规或本章程规定
的，以及股东会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决
权，但法律法规和本章程另有规定的除
外。
公司持有的公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
公司控股子公司不得取得本公司的
股份。确因特殊原因持有股份的，在前
述情形消除前，相关子公司不得行使所
持股份对应的表决权，且该部分股份不
计入出席股东会有表决权的股份总数。
第七十九条 公司董事会和符合有
关条件的股东可以向公司股东征集其
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计入出席股东大会有表决权的股份总
数。
第七十八条 公司董事会和符合有
关条件的股东可以向公司股东征集其
在股东大会上的投票权。征集投票权应
当向被征集人充分披露具体投票意向
等信息，且不得以有偿或者变相有偿的
方式进行。公司不得对征集投票权提出
最低持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关
联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数
不计入有效表决总数，法律、法规、部
门规章、业务规则另有规定和全体股东
均为关联方的除外。
股东大会决议应当充分披露非关联
股东的表决情况。
第八十条 公司应在保证股东大会
合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，为股东参加股东大会提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特
殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、总经理和其它高
级管理人员以外的人订立将公司全部
或者重要业务的管理交予该人负责的
合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单
以提案的方式提请股东大会表决。
在股东会上的投票权。征集投票权应当
向被征集人充分披露具体投票意向等
信息，且不得以有偿或者变相有偿的方
式进行。公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。
第八十条 股东会审议有关关联交
易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计
入有效表决总数，法律、法规、部门规
章、业务规则另有规定和全体股东均为
关联方的除外。
股东会决议应当充分披露非关联股
东的表决情况。
第八十一条 公司应在保证股东会
合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，为股东参加股东会提供便利。
第八十二条 除公司处于危机等特
殊情况外，非经股东会以特别决议批
准，公司将不与董事、总经理和其它高
级管理人员以外的人订立将公司全部
或者重要业务的管理交予该人负责的
合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单
以提案的方式提请股东会表决。
董事候选人、监事候选人提名的方
式和程序如下：
(一) 董事候选人由董事会、监事
会、单独或合并持有公司百分之三以上
股份的股东提名推荐，监事会和股东提
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董事候选人、监事候选人提名的方
式和程序如下：
(一) 董事候选人由董事会、监事会、
单独或合并持有公司 3%以上股份的股
东提名推荐，监事会和股东提名的董事
候选人由董事会进行资格审核后，与董
事会提名的董事候选人一并提交股东
大会选举；
(二) 监事候选人中的股东代表由董
事会、监事会、单独或者合并持有公司
3％以上股份的股东提名推荐，监事会
和股东提名的监事候选人由董事会进
行资格审核后，与董事会提名的监事候
选人一并提交股东大会选举；
(三) 监事会中的职工代表由公司职
工通过职工代表大会、职工大会或者其
他形式民主选举产生。
第八十三条 股东大会应当对所有
提案进行逐项表决，对同一事项有不同
提案的，应当按提案提出的时间顺序进
行表决。股东在股东大会上不得对同一
事项不同的提案同时投同意票。除因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止
或不能作出决议外，股东大会不得对提
案进行搁置或不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，
不得对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不得在本次
名的董事候选人由董事会进行资格审
核后，与董事会提名的董事候选人一并
提交股东会选举；
(二) 监事候选人中的股东代表由
董事会、监事会、单独或者合并持有公
司3%以上股份的股东提名推荐，监事会
和股东提名的监事候选人由董事会进
行资格审核后，与董事会提名的监事候
选人一并提交股东会选举；
(三) 监事会中的职工代表由公司
职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生。
第八十四条 股东会应当对所有提
案进行逐项表决，对同一事项有不同提
案的，应当按提案提出的时间顺序进行
表决。股东在股东会上不得对同一事项
不同的提案同时投同意票。除因不可抗
力等特殊原因导致股东会中止或不能
作出决议外，股东会不得对提案进行搁
置或不予表决。
第八十五条 股东会审议提案时，不
得对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不得在本次股
东会上进行表决。
第八十六条 同一表决权只能选择
现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次
投票结果为准。
第八十七条 股东会采取记名方式
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股东大会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择
现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次
投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方
式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行
表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有利害关系
的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
股东大会对提案进行表决时，应当
由股东代表与监事代表共同负责计票、
监 票，并当场公布表决结果，决议的表
决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股
东或其代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会审议下列影
响中小股东利益的重大事项时，对中小
股东的表决情况应当单独计票并披露：
(一) 任免董事；
(二) 制定、修改利润分配政策，或者
进行利润分配；
(三) 关联交易、对外担保（不含对合
并报表范围内子公司提供担保）、对外
投票表决。
第八十八条 股东会对提案进行表
决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系
的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
股东会对提案进行表决时，应当由
股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决
结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股
东或其代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。
第八十九条 会议主持人应当宣布
每一提案的表决情况和结果，并根据表
决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现
场、网络及其他方式中所涉及的本公司、
计票人、监票人、主要股东等相关各方
对表决情况均负有保密义务。
第九十条 出席股东会的股东，应当
对提交表决的提案明确发表同意、反对
或弃权的意见。
未填、错填、字迹无法辨认的表决
票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计
为“弃权”。
第九十一条 会议主持人如果对提
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提供财务资助、变更募集资金用途等；
(四) 重大资产重组、股权激励；
(五) 公开发行股票、申请股票在其他
证券交易场所交易；
(六) 法律法规、部门规章、业务规则
及公司章程规定的其他事项。
第八十九条 会议主持人应当宣布
每一提案的表决情况和结果，并根据表
决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会
现场、网络及其他方式中所涉及的本公
司、计票人、监票人、主要股东等相关
各方对表决情况均负有保密义务。
第九十条 出席股东大会的股东，应
当对提交表决的提案明确发表同意、反
对或弃权的意见。
未填、错填、字迹无法辨认的表决
票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计
为“弃权”。
第九十一条 会议主持人如果对提
交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未
进行点票，出席会议的股东或者股东代
理人对会议主持人宣布结果有异议的，
有权在宣布表决结果后立即要求点票，
会议主持人应当立即组织点票。
交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未
进行点票，出席会议的股东或者股东代
理人对会议主持人宣布结果有异议的，
有权在宣布表决结果后立即要求点票，
会议主持人应当立即组织点票。
第九十二条 股东会决议应当及时
公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的
各项决议的详细内容。
第九十三条 提案未获通过，或者本
次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议中作特别提示。
第九十四条 股东会通过有关董事、
监事选举提案的，新任董事、监事就任
时间为股东会通过之日。
第九十五条 股东会通过有关派现、
送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东会结束后2个月内实施具体方
案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十六条 公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
(一) 无民事行为能力或者限制民
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第九十二条 股东大会决议应当及
时公告，公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总
数及占公司有表决权股份总数的比例、
表决方式、 每项提案的表决结果和通
过的各项决议的详细内容。
第九十三条 提案未获通过，或者本
次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议中作特别提示。
第九十四条 股东大会通过有关董
事、监事选举提案的，新任董事、监事
就任时间为股东大会通过之日。
第九十五条 股东大会通过有关派
现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司将在股东大会结束后 2 个月内实施
具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十六条 公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
(一) 无民事行为能力或者限制民事
行为能力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
5 年；
事行为能力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾五年；被宣告缓刑的，自缓刑考验
期满之日起未逾二年；
(三) 担任破产清算的公司、企业的
董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企
业破产清算完结之日起未逾三年；
(四) 担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被
吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三
年；
(五) 个人所负数额较大的债务到
期未清偿并被人民法院列为失信被执
行人；
(六) 被中国证监会处以证券市场
禁入措施或者认定为不适合人选，期限
未满的；
(七) 被全国股转公司或者证券交
易所采取认定其不适合担任公司董事、
监事、高级管理人员的纪律处分，期限
尚未届满；
(八) 中国证监会和全国股转公司
规定的其他情形。
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(三) 担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾 3 年；
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照之日起未逾 3 年；
(五) 个人所负数额较大的债务到期
未清偿；
(六) 被中国证监会处以证券市场禁
入措施或者认定为不适合人选，期限未
满的；
(七) 被全国股转公司或者证券交易
所采取认定其不适合担任公司董事、监
事、高级管理人员的纪律处分，期限尚
未届满；
(八) 中国证监会和全国股转公司规
定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司应解除其
职务。
第九十七条 董事由股东大会选举
或更换，任期 3 年。董事任期届满，可
连选连任。董事在任期届满以前，股东
大会不能无故解除其职务。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司应解除其
职务。
第九十七条 董事由股东会选举或
更换，任期三年。董事任期届满，可连
选连任。董事在任期届满以前，股东会
不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本
届董事会任期届满时为止。每届董事会
任期为 3 年。董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、法规和本章程的规定，履行
董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管
理人员兼任。
公司董事的选聘应当遵循公开、公
平、公正、独立的原则。
第九十八条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，应当采取措施避免自
身利益与公司利益冲突，不得利用职权
牟取不正当利益，对公司负有下列忠实
义务：
(一) 不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二) 不得侵占公司财产、挪用公司
资金；
(三) 不得将公司资产或者资金以
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董事任期从就任之日起计算，至本
届董事会任期届满时为止。每届董事会
任期为 3 年。董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、法规和本章程的规定，履行
董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管
理人员兼任。
公司董事的选聘应当遵循公开、公
平、公正、独立的原则。
第九十八条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务：
(一) 不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二) 不得挪用公司资金；
(三) 不得将公司资产或者资金以其
个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
(四) 不得违反本章程的规定，未经股
东大会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担
保；
(五) 不得违反本章程规定或未经股
东大会同意，与公司订立合同或者进行
交易；
(六) 未经股东大会同意，不得利用职
其个人名义或者其他个人名义开立账
户存储；
(四) 不得违反本章程的规定，未经
股东会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担
保；
(五) 不得违反本章程规定或未经
股东会同意，与公司订立合同或者进行
交易；
(六) 未经股东会同意，不得利用职
务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与
公司同类的业务；
(七) 不得接受与公司交易的佣金
归为己有；
(八) 不得擅自披露公司秘密；
(九) 不得利用其关联关系损害公
司利益；
(十) 不得利用内幕信息为自己或
他人谋取利益；
(十一) 法律、法规及本章程规定的
其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应
当归公司所有。给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
公司的控股股东、实际控制人不担
任公司董事但实际执行公司事务的，适
用本条规定。
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务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与
公司同类的业务；
(七) 不得接受与公司交易的佣金归
为己有；
(八) 不得擅自披露公司秘密；
(九) 不得利用其关联关系损害公司
利益；
(十) 不得利用内幕信息为自己或他
人谋取利益；
(十一) 法律、法规及本章程规定的其
他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应
当归公司所有。
第九十九条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务：
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经
济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
(二) 应公平对待所有股东；
(三) 及时了解公司业务经营管理状
况；
(四) 应当对公司定期报告签署书面
确认意见。保证公司所披露的信息真
第九十九条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，执行职务应当为公司
的最大利益尽到管理者通常应有的合
理注意，对公司负有下列勤勉义务：
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公
司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项
经济政策的要求，商业活动不超过营业
执照规定的业务范围；
(二) 应公平对待所有股东；
(三) 及时了解公司业务经营管理
状况；
(四) 应当对公司定期报告签署书
面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、 准确、完整；
(五) 应当如实向监事会提供有关
情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
(六) 法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他勤勉义务。
公司的控股股东、实际控制人不
担任公司董事但实际执行公司事务
的，适用本条规定。
第一百条 董事连续两次未能亲自
出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建
议股东会予以撤换。
第一百〇一条 董事可以在任期届
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实、 准确、完整；
(五) 应当如实向监事会提供有关情
况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
(六) 法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。
第一百条 董事连续两次未能亲自
出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建
议股东大会予以撤换。
第一百〇一条 董事可以在任期届
满以前提出辞职。董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告。不得通过辞职等方
式规避其应当承担的职责。董事会将在
2 个工作日内披露有关情况。
除董事的辞职导致公司董事会低
于法定最低人数情形外，董事的辞职自
辞职报告送达董事会时生效：
在上述情形下，辞职报告应当在下
任董事填补因其辞职产生的空缺后方能
生效，发生上述情形的，公司应当在二
个月内完成董事、独立董事补选。在辞
职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应
当按照有关法律、行政法规和本章程的
规定继续履行职责。
第一百〇二条 董事辞职生效或者
任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，
满以前提出辞职。董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告。不得通过辞职等方
式规避其应当承担的职责。董事会将在
2个交易日内披露有关情况。
除董事的辞职导致公司董事会低
于法定最低人数情形外，董事的辞职自
辞职报告送达董事会时生效：
在上述情形下，辞职报告应当在下
任董事填补因其辞职产生的空缺后方能
生效，发生上述情形的，公司应当在二
个月内完成董事补选。在辞职报告尚未
生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关
法律、行政法规和本章程的规定继续履
行职责。
第一百〇二条 董事辞职生效或者
任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，
在任期结束后并不当然解除。其对公司
商业、技术秘密的保密义务在其任职结
束后仍然有效，直至该秘密成为公开信
息。其他忠实义务的持续期间公司将根
据公平原则决定，视事件发生与离任之
间时间的长短，以及与公司的关系在何
种情况和条件下结束而定。
第一百〇三条 未经本章程规定或
者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董
事以其个人名义行事时，在第三方会合
理地认为该董事在代表公司或者董事
会行事时，该董事应当事先声明其立场
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在任期结束后并不当然解除。其对公司
商业、技术秘密的保密义务在其任职结
束后仍然有效，直至该秘密成为公开信
息。其他忠实义务的持续期间公司将根
据公平原则决定，视事件发生与离任之
间时间的长短，以及与公司的关系在何
种情况和条件下结束而定。
第一百〇三条 未经本章程规定或
者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董
事以其个人名义行事时，在第三方会合
理地认为该董事在代表公司或者董事
会行事时，该董事应当事先声明其立场
和身份。
第一百〇四条 董事执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百〇五条 公司设董事会，对股
东大会负责。
第一百〇六条 董事会由 7 名董事
组成，设董事长 1 名，副董事长 1 名。
第一百〇七条 公司董事会中兼任
高级管理人员的董事和由职工代表担
任的董事，人数总计不得超过公司董事
总数的二分之一。
第一百〇八条 董事会行使下列职
和身份。
第一百〇四条 董事执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百〇五条 公司设董事会，对股
东会负责。
第一百〇六条 董事会由七名董事
组成，设董事长一名，副董事长一名。
第一百〇七条 公司董事会中兼任
高级管理人员的董事和由职工代表担
任的董事，人数总计不得超过公司董事
总数的二分之一。
第一百〇八条 董事会行使下列职
权：
(一) 召集股东会，并向股东会报告
工作；
(二) 执行股东会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资
方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方
案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方
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权：
(一) 召集股东大会，并向股东大会报
告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方
案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七) 拟订公司重大收购、回购公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；
(八) 在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
融资事项、对外担保事项、委托理财、
关联交易等事项；
(九) 决定公司内部管理机构的设置；
(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
解聘公司副总经理、财务负责人及其他
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；
(十一) 制订公司的基本管理制度；
(十二) 作为公司信息披露负责机构
案；
(七) 拟订公司重大收购、回购公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
(八) 在股东会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
融资事项、对外担保事项、委托理财、
关联交易等事项；
(九) 决定公司内部管理机构的设
置；
(十) 聘任或者解聘公司总经理、董
事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人及其
他高级管理人员，并决定其报酬事项和
奖惩事项；
(十一) 制定公司的基本管理制度；
(十二) 作为公司信息披露负责机
构管理公司信息披露事项，依法披露定
期报告和临时报告；
(十三) 向股东会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所；
(十四) 听取公司总经理的工作汇
报并检查总经理的工作；
(十五) 对公司治理机制是否给所
有的股东提供合适的保护和平等权利，
以及公司治理结构是否合理、有效等情
况，进行讨论、评估。
(十六) 法律、行政法规、部门规章
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管理公司信息披露事项，依法披露定期
报告和临时报告；
(十三) 向股东大会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所；
(十四) 听取公司总经理的工作汇报
并检查总经理的工作；
(十五) 对公司治理机制是否给所有
的股东提供合适的保护和平等权利，以
及公司治理结构是否合理、有效等情
况，进行讨论、评估。
(十六) 法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
前款第（十五）项职权规定的讨论、
评估事项，董事会每年至少在一次会议
上进行。
第一百〇九条 在不违反法律、法规
及本章程其他规定的情况下，就公司发
生的购买或出售资产（不包括购买原材
料、燃料和动力，以及出售产品或者商
品等与日常经营相关的交易行为）、对
外投资（含委托理财、对子公司投资
等）
、提供财务资助、租入或租出资产、
签订管理方面的合同（含委托经营、受
托经营等）、赠与或受赠资产（受赠现
金资产除外）、债权或债务重组、研究
与开发项目的转移、签订许可协议等交
易行为，股东大会授予董事会的审批权
限如下：
或本章程授予的其他职权。
第一百〇九条 在达到下列标准之
一的交易，应提交董事会审议：
(一) 交易涉及的资产总额（同时存
在账面值和评估值的，以孰高为准）或
成交金额占公司最近一个会计年度经
审计总资产的10%以上；
(二) 交易涉及的资产净额或成交
金额占公司最近一个会计年度经审计
净资产绝对值的10%以上，且超过300万
元；
未达到以上标准的交易事项，由董
事会授权董事长审议批准。
第一百一十条 公司发生符合以下
标准的关联交易（除提供担保外）
，应
当经董事会审议：
(一) 公司与关联自然人发生的成
交金额在50万元以上的关联交易；
(二) 与关联法人发生的成交金额
占公司最近一期经审计总资产0.5%以
上的交易，且超过300万元。
未达到以上标准的关联交易事项，
由董事会授权董事长审议批准；但如果
董事长为某项关联交易的关联人，则该
项关联交易应提交董事会审议批准。
第一百一十一条 对于每年与关联
方发生的日常性关联交易，可以按类别
合理预计日常关联交易年度金额，根据
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达到下列标准之一的，应提交董事
会审议：
(一) 交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以孰高为准）占公
司最近一期经审计总资产的 10%以上；
(二) 交易的成交金额占公司市值的
10%以上；
(三) 交易标的（如股权）最近一个会
计年度资产净额占公司市值的 10%以
上；
(四) 交易标的（如股权）最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以
上，且超过 1000 万元；
(五) 交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且超过 150 万元；
(六) 交易标的（如股权）最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且
超过 150 万元。
未达到以上标准的交易事项，由董
事会授权董事长审议批准。
第一百一十条 公司发生符合以下
标准的关联交易（除提供担保外），应
当经董事会审议：
(一) 公司与关联自然人发生的成交
预计金额分别适用本章程规定提交股
东会或者董事会审议。
如果在实际执行中关联交易金额
超过本年度关联交易预计总金额的，公
司就超出金额所涉及事项履行相应审
议程序。
第一百一十二条 公司应当对下列
关联交易，按照连续十二个月内累计计
算的原则，分别适用本章程第四十三
条、第一百零一十条的规定：
(一) 与同一关联方进行的交易；
(二) 与不同关联方进行交易标的
类别相关的交易。
上述同一关联方，包括与该关联方
受同一实际控制人控制，或者存在股权
控制关系，或者由同一自然人担任董事
或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照本章程规定履行相关义
务的，不再纳入累计计算范围。
第一百一十三条 公司与关联方进
行下列关联交易时，可以免予按照关联
交易的方式进行审议：
(一) 一方以现金方式认购另一方
公开发行的股票、公司债券或者企业债
券、可转换公司债券或者其他证券品
种；
(二) 一方作为承销团成员承销另
一方公开发行股票、公司债券或者企业
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金额在 30 万元以上的关联交易；
(二) 与关联法人发生的成交金额占
公司最近一期经审计总资产或市值
0.2%以上的交易，且超过 300 万元。
未达到以上标准的关联交易事项，
由董事会授权董事长审议批准；但如果
董事长为某项关联交易的关联人，则该
项关联交易应提交董事会审议批准。
第一百一十一条 对于每年与关联
方发生的日常性关联交易，公司在披露
上一年度报告之前，对本年度将发生的
关联交易总金额进行合理预计，根据预
计金额分别适用本章程第四十二条、第
一百一十三条的规定提交股东大会或
者董事会审议。
如果在实际执行中关联交易金额
超过本年度关联交易预计总金额的，公
司就超出金额所涉及事项履行相应审
议程序。
第一百一十二条 公司应当对下列
关联交易，按照连续十二个月内累计计
算的原则，分别适用本章程第四十二
条、第一百一十三条的规定：
(一) 与同一关联方进行的交易；
(二) 与不同关联方进行交易标的类
别相关的交易。
上述同一关联方，包括与该关联方
受同一实际控制人控制，或者存在股权
债券、可转换公司债券或者其他证券品
种；
(三) 一方依据另一方股东会决议
领取股息、红利或者报酬；
(四) 一方参与另一方公开招标或
者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公
允价格的除外；
(五) 公司单方面获得利益的交易，
包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；
(六) 关联交易定价为国家规定的；
(七) 关联方向公司提供资金，利率
水平不高于中国人民银行规定的同期
贷款基准利率，且公司对该项财务资助
无相应担保的；
(八) 公司按与非关联方同等交易
条件，向董事、监事、高级管理人员提
供产品和服务的；
(九) 证券监管部门或法定证券交
易场所认定的其他交易。
第一百一十四条 董事会应当就注
册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东会作出说明。
第一百一十五条 公司制定董事会
议事规则，以确保董事会落实股东会决
议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则应列入公司章程
或作为章程的附件，由董事会拟定，股
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控制关系，或者由同一自然人担任董事
或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照本章程规定履行相关义
务的，不再纳入累计计算范围。
第一百一十三条 公司与关联方进
行下列关联交易时，可以免予按照关联
交易的方式进行审议：
(一) 一方以现金方式认购另一方公
开发行的股票、公司债券或者企业债
券、可转换公司债券或者其他证券品
种；
(二) 一方作为承销团成员承销另一
方公开发行股票、公司债券或者企业债
券、可转换公司债券或者其他证券品
种；
(三) 一方依据另一方股东大会决议
领取股息、红利或者报酬；
(四) 一方参与另一方公开招标或者
拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允
价格的除外；
(五) 公司单方面获得利益的交易，包
括受赠现金资产、获得债务减免、接受
担保和资助等；
(六) 关联交易定价为国家规定的；
(七) 关联方向公司提供资金，利率水
平不高于中国人民银行规定的同期贷
款基准利率，且公司对该项财务资助无
相应担保的；
东会批准。
第一百一十六条 公司董事长、副董
事长由公司董事担任，由董事会以全体
董事的过半数选举产生和罢免。
第一百一十七条 董事长行使下列
职权：
(一) 主持股东会和召集、主持董事
会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执
行；
(三) 签署董事会文件和其他应当
由法定代表人签署的其他文件；
(四) 行使法定代表人的职权；
(五) 提名总经理；
(六) 在发生特大自然灾害等不可
抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权，
并在事后向公司董事会和股东会报告；
(七) 本章程规定或董事会授予的
其他职权。
第一百一十八条 副董事长协助董
事长工作，董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由副董事长履行职务；副
董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上董事共同推举一名董事
履行职务。
第一百一十九条 《公司法》以及本
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(八) 公司按与非关联方同等交易条
件，向董事、监事、高级管理人员提供
产品和服务的；
(九) 证券监管部门或法定证券交易
场所认定的其他交易。
第一百一十四条 董事会应当就注
册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十五条 公司制定董事会
议事规则，以确保董事会落实股东大会
决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则应列入公司章程
或作为章程的附件，由董事会拟定，股
东大会批准。
第一百一十六条 公司董事长、副董
事长由公司董事担任，由董事会以全体
董事的过半数选举产生和罢免。
第一百一十七条 董事长行使下列
职权：
(一) 主持股东大会和召集、主持董事
会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 签署董事会文件和其他应当由
法定代表人签署的其他文件；
(四) 行使法定代表人的职权；
(五) 提名总经理；
章程规定的董事会各项具体职权应当
由董事会集体行使，不得授权他人行
使，并不得以公司章程、股东会决议等
方式加以变更或者剥夺。
公司章程规定的董事会其他职权
涉及重大业务和事项的，应当实行集体
决策审批，不得授权单个或几个董事单
独决策。
董事会可以授权董事长在董事会
闭会期间行使董事会的其他职权，该授
权需经由全体董事的二分之一以上同
意，并以董事会决议的形式做出。董事
会对董事长的授权内容应明确、具体。
除非董事会对董事长的授权有明
确期限或董事会再次授权，该授权至该
董事会任期届满或董事长不能履行职
责时应自动终止。董事长应及时将执行
授权的情况向董事会汇报。
第一百二十条 董事会每年至少召
开两次会议，由董事长召集，于会议召
开10日以前书面通知全体董事和监事。
第一百二十一条 代表1/10以上表
决权的股东、1/3 以上董事、监事会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长
应当自接到提议后十日内，召集和主持
董事会会议。
第一百二十二条 董事会召开临时
董事会会议的通知方式为：电话、传真、
电子邮件、邮寄或专人送出会议通知；
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(六) 在发生特大自然灾害等不可抗
力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并
在事后向公司董事会和股东大会报告；
(七) 本章程规定或董事会授予的其
他职权。
第一百一十八条 副董事长协助董
事长工作，董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由副董事长履行职务；副
董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上董事共同推举一名董事
履行职务。
第一百一十九条 《公司法》以及本
章程规定的董事会各项具体职权应当
由董事会集体行使，不得授权他人行
使，并不得以公司章程、股东大会决议
等方式加以变更或者剥夺。
公司章程规定的董事会其他职权
涉及重大业务和事项的，应当实行集体
决策审批，不得授权单个或几个董事单
独决策。
董事会可以授权董事长在董事会
闭会期间行使董事会的其他职权，该授
权需经由全体董事的二分之一以上同
意，并以董事会决议的形式做出。董事
会对董事长的授权内容应明确、具体。
除非董事会对董事长的授权有明
确期限或董事会再次授权，该授权至该
通知时限为：会议召开三日前，情况紧
急，需要尽快召开董事会临时会议的，
可以随时通过电话或其他口头方式发
出会议通知，但召集人应当在会议上作
出说明。董事会会议议题应当事先拟
定，并提供足够的决策材料。
第一百二十三条 董事会定期会议
的书面会议通知发出后，如果需要变更
会议的时间、地点等事项或者增加、变
更、取消会议提案的，应当在原定会议
召开日之前三日发出书面变更通知，说
明情况和新提案的有关内容及相关材
料。不足三日的，会议日期应当相应顺
延或者在取得全体与会董事的认可后
按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出
后，如果需要变更会议的时间、地点等
事项或者增加、变更、取消会议提案的，
应当事先取得全体与会董事的认可并
做好相应记录。
第一百二十四条 董事会会议通知
包括以下内容：
(一) 会议日期和地点；
(二) 会议期限；
(三) 事由及议题；
(四) 联系人和联系方式；
(五) 发出通知的日期。
第一百二十五条 董事会会议应有
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董事会任期届满或董事长不能履行职
责时应自动终止。董事长应及时将执行
授权的情况向董事会汇报。
第一百二十条 董事会每年至少召
开两次会议，由董事长召集，于会议召
开
10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百二十一条 代表 1/10 以上表
决权的股东、1/3 以上董事、监事会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长
应当自接到提议后 10 日内，召集和主
持董事会会议。
第一百二十二条 董事会召开临时
董事会会议的通知方式为：电话、传真、
电邮、邮寄或专人送出会议通知；通知
时限为：会议召开三日前，情况紧急，
需要尽快召开董事会临时会议的，可以
随时通过电话或其他口头方式发出会
议通知，但召集人应当在会议上作出说
明。董事会会议议题应当事先拟定，并
提供足够的决策材料。
第一百二十三条 董事会会议通知
包括以下内容：
(一) 会议日期和地点；
(二) 会议期限；
(三) 事由及议题；
(四) 联系人和联系方式；
(五) 发出通知的日期。
过半数的董事出席方可举行，每一董事
享有一票表决权。董事会作出决议，必
须经全体董事的过半数通过。
董事会审议担保事项时，必须经出
席会议董事的 2/3 以上通过。董事会决
议的表决，实行一人一票。
第一百二十六条 董事与董事会会
议决议事项所涉及的企业有关联关系
的,应当回避表决，不得对该项决议行
使表决权，也不得代理其他董事行使表
决权。该董事会会议由过半数的无关联
关系董事出席即可举行，董事会会议所
作决议须经无关联关系董事过半数通
过。出席董事会的无关联董事不足三人
的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十七条 董事会决议表决
方式为举手或记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分
表达意见的前提下，可以用视频会议、
电话、会议、传真方式或书面传签的方
式进行并作出决议，并由参会董事签
字。
第一百二十八条 董事会会议，应由
董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托书
中应载明代理人的姓名，代理事项、授
权范围和有效期限，并由委托人签名或
盖章。代为出席会议的董事应当在授权
范围内行使董事的权利。董事未出席董
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第一百二十四条 董事会会议应有
过半数的董事出席方可举行，每一董事
享有一票表决权。董事会作出决议，必
须经全体董事的过半数通过。
董事会审议担保事项时，必须经出
席会议董事的 2/3 以上通过。董事会决
议的表决，实行 1 人 1 票。
第一百二十五条 董事与董事会会
议决议事项所涉及的企业有关联关系
的,应当回避表决，不得对该项决议行
使表决权，也不得代理其他董事行使表
决权。该董事会会议由过半数的无关联
关系董事出席即可举行，董事会会议所
作决议须经无关联关系董事过半数通
过。出席董事会的无关联董事不足 3
人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十六条 董事会决议表决
方式为举手或记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分
表达意见的前提下，可以用视频会议、
电话、会议、传真方式或书面传签的方
式进行并作出决议，并由参会董事签
字。
第一百二十七条 董事会会议，应由
董事本人出席；董事因故不能出席，可
以 书面委托其他董事代为出席，委托
书中应载明代理人的姓名，代理事项、
授权范围和有效期限，并由委托人签名
或盖章。代为出席会议的董事应当在授
事会会议，亦未委托代表出席的，视为
放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十九条 董事应当在董事
会决议上签字并对董事会的决议承担
责任。董事会决议违反法律、法规或者
本章程，致使公司遭受重大损失的，参
与决议的董事对公司负赔偿责任。但经
证明在表决时曾表明异议并记载于会
议记录的，该董事可以免除责任。
第一百三十条 董事会应当对会议
所议事项的决定做成会议记录，董事会
会议记录应当真实、准确、完整。出席
会议的董事、董事会秘书和记录人应当
在会议记录上签名。董事会会议记录应
当妥善保存。
董事会会议记录作为公司档案保
存，保存期限不少于十年。
第一百三十一条 董事会会议记录
包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集
人姓名；
(二) 出席董事的姓名以及受他人委
托出席董事会的董事（代理人）姓名；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结
果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
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权范围内行使董事的权利。董事未出席
董事会会议，亦未委托代表出席的，视
为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十八条 董事应当在董事
会决议上签字并对董事会的决议承担
责任。董事会决议违反法律、法规或者
本章程，致使公司遭受重大损失的，参
与决议的董事对公司负赔偿责任。但经
证明在表决时曾表明异议并记载于会
议记录的，该董事可以免除责任。
第一百二十九条 董事会应当对会
议所议事项的决定做成会议记录，董事
会会议记录应当真实、准确、完整。出
席会议的董事、董事会秘书和记录人应
当在会议记录上签名。董事会会议记录
应当妥善保存。
董事会会议记录作为公司档案保
存，保存期限不少于十年。
第一百三十条 董事会会议记录包
括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集人
姓名；
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托
出席董事会的董事（代理人）姓名；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果
（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一节 总经理及副总经理
第一百三十二条 公司设总经理一
名，由董事长提名，由董事会聘任或解
聘。公司可设副总经理、财务负责人，
由总经理提名，董事会聘任或解聘。
第一百三十三条 本章程关于不得
担任董事的情形、同时适用于高级管理
人员。高级管理人员应当承担法律法规
规定的忠实义务和勤勉义务。
第一百三十四条 在公司控股股东、
实际控制人单位担任除董事、监事以外
其他职务的人员，不得担任公司的高级
管理人员。
第一百三十五条 总经理每届任期
三年，总经理可以连聘连任。总经理任
期从就任之日起计算，至本届董事会任
期届满时为止。
第一百三十六条 总经理对董事会
负责，行使下列职权：
(一) 主持公司的生产经营管理工
作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；
(二) 组织实施公司年度经营计划
和投资方案；
(三) 拟订公司内部管理机构设置
方案；
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票数）。
第三节 董事会专门委员会
第一百三十一条 公司董事会设立
战略、审计、提名、薪酬与考核等专门
委员会。专门委员会对董事会负责，依
照本章程和董事会授权履行职责，提案
应当提交董事会审议决定。专门委员会
成员全部由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事应占多数并担任召集人，审计
委员会的召集
⼈为会计专业人士。董事
会负责制定专门委员会工作规程，规范
专门委员会的运作。
第一百三十二条 战略委员会的主
要职责是对公司长期发展战略和重大
投资决策进行研究并提出建议。
第一百三十三条 审计委员会的主
要职责是：
(一) 提议聘请或更换外部审计机构；
(二) 监督公司的内部审计制度及其
实施；
(三) 负责内部审计与外部审计之间
的沟通；
(四) 审核公司的财务信息及其披露；
(五) 审查公司的内控制度。
第一百三十四条 提名委员会的主
要职责是：
(四) 拟订公司的基本管理制度；
(五) 制定公司的具体规章；
(六) 提请董事会聘任或者解聘公
司副总经理、财务负责人等高级管理人
员；
(七) 决定聘任或者解聘除应由董
事会决定聘任或者解聘以外的负责管
理人员；
(八) 本章程或董事会授予的其他
职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十七条 总经理应当制定
总经理工作细则，报董事会批准后实
施。
第一百三十八条 总经理工作细则
包括下列内容：
(一) 总经理办公会议召开的条件、
程序和参加的人员；
(二) 总经理及其他高级管理人员
各自具体的职责及其分工；
(三) 公司资金、资产运用，签订重
大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
(四) 董事会认为必要的其他事项。
第一百三十九条 总经理可以在任
期届满以前提出辞职。副总经理协助总
经理的工作，在总经理不能履行职权
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(一) 研究董事、经理人员的选择标准
和程序并提出建议；
(二) 广泛搜寻合格的董事和经理人
员的人选；
(三) 对董事候选人和经理人选进行
审查并提出建议。
第一百三十五条 薪酬与考核委员
会的主要职责是：
(一) 研究董事与经理人员考核的标
准，进行考核并提出建议；
(二) 研究和审查董事、高级管理人员
的薪酬政策与方案。
第一百三十六条 各专门委员会可
以聘请中介机构提供专业意见，有关费
用由公司承担。
各专门委员会对董事会负责，各专
门委员会的提案应提交董事会审查决
定。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一节 总经理及副总经理
第一百三十七条 公司设总经理 1
名，由董事长提名，由董事会聘任或解
聘。公司可设副总经理、财务负责人，
由总经理提名，董事会聘任或解聘。
第一百三十八条 本章程关于不得
担任董事的情形、同时适用于高级管理
时，由总经理或董事会指定一名副总经
理代行职权。
有关总经理辞职的具体程序和办
法由总经理与公司之间的劳动合同规
定。
第一百四十条 公司副总经理由总
经理提名，董事会任命或解聘。副总经
理可以在任期届满以前提出辞职。有关
副总经理辞职的具体程序和办法由副
总经理与公司之间的劳动合同规定。
第二节 董事会秘书及其他高级管
理人员
第一百四十一条 公司由董事会秘
书负责信息披露事务、股东会和董事会
会议的筹备、投资者关系管理、文件保
管、股东资料管理等工作。董事会秘书
应当列席公司的董事会和股东会。
董事会秘书空缺期间，公司应当指
定一名董事或者高级管理人员代行信
息披露事务负责人职责，并在三个月内
确定信息披露事务负责人人选。公司指
定代行人员之前，由董事长代行信息披
露事务负责人职责。
董事会秘书应遵守法律法规、部门
规章、全国股转系统业务规则及本章程
的有关规定。
第一百四十二条 财务负责人作为
高级管理人员，还应当具备会计师以上
专业技术职务资格，或者具有会计专业
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人员。高级管理人员应当承担法律法规
规定的忠实义务和勤勉义务。
第一百三十九条 在公司控股股东、
实际控制人单位担任除董事、监事以外
其他职务的人员，不得担任公司的高级
管理人员。
第一百四十条 总经理每届任期 3
年，总经理可以连聘连任。总经理任期
从就任之日起计算，至本届董事会任期
届满时为止。
第一百四十一条 总经理对董事会
负责，行使下列职权：
(一) 主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
(二) 组织实施公司年度经营计划和
投资方案；
(三) 拟订公司内部管理机构设置方
案；
(四) 拟订公司的基本管理制度；
(五) 制定公司的具体规章；
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司
副总经理、财务负责人等高级管理人
员；
(七) 决定聘任或者解聘除应由董事
会决定聘任或者解聘以外的负责管理
人员；
知识背景并从事会计工作三年以上。
第一百四十三条 高级管理人员执
行公司职务时违反法律、法规或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
高级管理人员辞职应当提交书面
辞职报告，不得通过辞职等方式规避其
应当承担的职责。董事会秘书辞职未完
成工作移交且相关公告未披露的，辞职
报告在董事会秘书完成工作移交且相
关公告披露后方能生效，除此之外，高
级管理人员辞职自辞职报告送达董事
会时生效。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百四十四条 本章程关于不得
担任董事的情形同样适用于监事。董
事、总经理和其他高级管理人员不得兼
任监事。
第一百四十五条 监事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负有忠
实义务和勤勉义务，不得利用职权收受
贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
的财产。
第一百四十六条 监事的任期每届
为三年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十七条 监事辞职应当提
交书面辞职报告，不得通过辞职等方式
公告编号：2025-014
(八) 本章程或董事会授予的其他职
权。
总经理列席董事会会议。
第一百四十二条 总经理应当制定
总经理工作细则，报董事会批准后实
施。
第一百四十三条 总经理工作细则
包括下列内容：
(一) 总经理办公会议召开的条件、程
序和参加的人员；
(二) 总经理及其他高级管理人员各
自具体的职责及其分工；
(三) 公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会、监事会的
报告制度；
(四) 董事会认为必要的其他事项。
第一百四十四条 总经理可以在任
期届满以前提出辞职。副总经理协助总
经理的工作，在总经理不能履行职权
时，由总经理或董事会指定一名副总经
理代行职权。
有关总经理辞职的具体程序和办
法由总经理与公司之间的劳动合同规
定。
第一百四十五条 公司副总经理由
总经理提名，董事会任命或解聘。副总
规避其应当承担的职责。监事任期届满
未及时改选，或者监事在任期内辞职导
致监事会成员低于法定人数的，在改选
出的监事就任前，原监事仍应当依照法
律、行政法规和本章程的规定，履行监
事职务；因辞职导致监事会成员低于法
定人数时，其辞职报告应当在下任监事
填补因其辞职产生的空缺且相关公告
披露后方能生效。发生上述情形的，公
司应当在二个月内完成监事补选。除前
述情形外，监事辞职自辞职报告送达监
事会时生效。
第一百四十八条 监事应当保证公
司披露的信息真实、准确、完整，并对
定期报告签署书面确认意见。
第一百四十九条 监事可以列席董
事会会议，并对董事会决议事项提出质
询或者建议。
监事有权了解公司经营情况。挂牌
公司应当采取措施保障监事的知情权，
为监事正常履行职责提供必要的协助，
任何人不得干预、阻挠。
监事履行职责所需的有关费用由
公司承担。
第一百五十条 监事不得利用其关
联关系损害公司利益，若给公司造成损
失 的，应当承担赔偿责任。
第一百五十一条 监事执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或
公告编号：2025-014
经理可以在任期届满以前提出辞职。有
关副总经理辞职的具体程序和办法由
副总经理与公司之间的劳动合同规定。
第二节 董事会秘书
第一百四十六条 公司设董事会秘
书，董事长提名，董事会聘任或解聘。
负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管、公司股东资料管理、信
息披露、投资者关系管理等事宜。董事
会秘书为公司信息披露负责人，董事会
秘书应当取得全国股转系统董事会秘
书资格证书。
董事会秘书应遵守法律、行政法
规、部门规章及本章程的有关规定。
董事会秘书应当具有必备的专业
知识和经验。本章程关于不得担任董事
的情形适用于董事会秘书。
第一百四十七条 财务负责人作为
高级管理人员，还应当具备会计师以上
专业技术职务资格，或者具有会计专业
知识背景并从事会计工作三年以上。
第一百四十八条 高级管理人员执
行公司职务时违反法律、法规或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
高级管理人员辞职应当提交书面
辞职报告，不得通过辞职等方式规避其
应当承担的职责。董事会秘书辞职未完
本章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十二条 公司设监事会。监
事会由三名监事组成，设监事会主席一
名。监事任期从就任之日起计算，至本
届监事会任期届满时为止，每届监事会
任期为三年。监事会主席由全体监事过
半数选举产生。监事会主席召集和主持
监事会会议；监事会主席不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上监事共
同推举一名监事召集和主持监事会会
议。
监事会包括股东代表和适当比例
的公司职工代表，其中职工代表的比例
为监事会成员总数的 1/3。监事会中的
职工代表由公司职工通过职工代表大
会、职工大会或者其他形式民主选举产
生。
第一百五十三条 监事会行使下列
职权：
(一) 对董事会编制的公司定期报
告进行审核并提出书面审核意见；
(二) 了解公司经营情况，检查公司
财务；
(三) 对董事、高级管理人员执行公
司职务的合法、合规性进行监督，对违
反法律、行政法规、本章程或者股东会
决议的董事、高级管理人员提出罢免的
公告编号：2025-014
成工作移交且相关公告未披露的，辞职
报告在董事会秘书完成工作移交且相
关公告披露后方能生效，除此之外，高
级管理人员辞职自辞职报告送达董事
会时生效。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百四十九条 本章程关于不得
担任董事的情形同样适用于监事。董
事、总经理和其他高级管理人员不得兼
任监事。
第一百五十条 监事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有忠实义
务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂
或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
第一百五十一条 监事的任期每届
为三年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百五十二条 监事辞职应当提
交书面辞职报告，不得通过辞职等方式
规避其应当承担的职责。监事任期届满
未及时改选，或者监事在任期内辞职导
致监事会成员低于法定人数的，在改选
出的监事就任前，原监事仍应当依照法
律、行政法规和本章程的规定，履行监
事职务；因辞职导致监事会成员低于法
定人数时，其辞职报告应当在下任监事
填补因其辞职产生的空缺且相关公告
建议；
(四) 当董事、高级管理人员的行为
损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
(五) 提议召开临时股东会，在董事
会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东会职责时召集和主持股东会；
(六) 向股东会提出提案；
(七) 依照《公司法》的规定，对董
事、高级管理人员提起诉讼；
(八) 发现公司经营情况异常，可以
进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工
作，费用由公司承担。
(九) 法律、行政法规及《公司章程》
规定的其他职权。
第一百五十四条 监事会会议分为
定期会议和临时会议。定期会议应当每
六个月召开一次。会议通知应当于会议
召开十日以前书面送达全体监事。监事
可以提议召开临时监事会会议，会议通
知应当在会议召开三日以前书面送达
全体监事。
监事会决议应当经半数以上监事
通过。
第一百五十五条 公司制定监事会
议事规则，明确监事会的议事方式和表
决程序，以确保监事会的工作效率和科
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披露后方能生效。发生上述情形的，公
司应当在二个月内完成监事补选。除前
述情形外，监事辞职自辞职报告送达监
事会时生效。
第一百五十三条 监事应当保证公
司披露的信息真实、准确、完整。
第一百五十四条 监事可以列席董
事会会议，并对董事会决议事项提出质
询或 者建议。
监事有权了解公司经营情况。挂牌
公司应当采取措施保障监事的知情权，
为监事正常履行职责提供必要的协助，
任何人不得干预、阻挠。
监事履行职责所需的有关费用由
公司承担。
第一百五十五条 监事不得利用其
关联关系损害公司利益，若给公司造成
损失 的，应当承担赔偿责任。
第一百五十六条 监事执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十七条 公司设监事会。监
事会由 3 名监事组成，设监事会主席 1
名。监事任期从就任之日起计算，至本
届监事会任期届满时为止，每届监事会
任期为三年。监事会主席由全体监事过
学决策。监事会议事规则应列入公司章
程或作为章程的附件，由监事会拟定，
股东会批准。
第一百五十六条 监事会应当将所
议事项的决定做成会议记录，监事会会
议记录应当真实、准确、完整。出席会
议的监事、记录人应当在会议记录上签
名。监事会会议记录应当妥善保存。
监事有权要求在记录上对其在会
议上的发言作出某种说明性记载。监事
会会议记录作为公司档案，至少保存十
年。
第一百五十七条 监事会会议通知
包括以下内容：
(一) 会议的时间、地点；
(二) 事由及议题；
(三) 会议召集人和主持人、临时会
议的提议人及其书面提议；
(四) 联系人和联系方式；
(五) 发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和
审计
第一节 财务会计制度
第一百五十八条 公司依照法律、行
政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
公司在每一会计年度结束后编制
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半数选举产生。监事会主席召集和主持
监事会会议；监事会主席不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上监事共
同推举 1 名监事召集和主持监事会会
议。
监事会包括股东代表和适当比例
的公司职工代表，其中职工代表的比例
为监事会成员总数的 1/3。监事会中的
职工代表由公司职工通过职工代表大
会、职工大会或者其他形式民主选举产
生。
第一百五十八条 监事会行使下列
职权：
(一) 对董事会编制的公司定期报告
进行审核并提出书面审核意见；
(二) 了解公司经营情况，检查公司财
务；
(三) 对董事、高级管理人员执行公司
职务的合法、合规性进行监督，对违反
法律、行政法规、本章程或者股东大会
决议的董事、高级管理人员提出罢免的
建议；
(四) 当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
(五) 提议召开临时股东大会，在董事
会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
年度报告并披露，在每一会计年度前六
个月结束之日起二个月内编制半年度
报告。
公司发生依据法律、法规及全国股
份转让系统公司有关规定需要披露临
时报告的情形时，应依法及时披露临时
报告。
第一百五十九条 上述公司年度财
务会计报告、半年度财务会计报告按照
有关法律、行政法规及部门规章的规定
进行编制并披露。
第一百六十条 公司除法定的会计
账簿外，将不另立会计账簿。公司的资
金， 不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十一条 公司缴纳所得税
后的利润，按下列顺序分配：
(一) 公司分配当年税后利润时，提
取利润的10%列入公司法定公积金。公
司法定公积金累计额为公司注册资本
的50%以上的，可以不再提取。公司的
法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
(二) 公司从税后利润中提取法定
公积金后，经股东会决议，还可以从税
后利润中提取任意公积金。
(三) 公司弥补亏损和提取公积金
后所余税后利润，按照股东持有的股份
比例分配，但本章程规定不按持股比例
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(六) 向股东大会提出提案；
(七) 依照《公司法》第一百五十二条
的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
(八) 发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工
作，费用由公司承担。
第一百五十九条 监事会会议分为
定期会议和临时会议。会议通知应当在
会议召开前 10 日书面送达全体监事。
监事会定期会议应当 每六个月至
少召开一次。监事可以提议召开临时监
事会会议。监事会决议应当经半数以上
监事通过。
第一百六十条 公司制定监事会议
事规则，明确监事会的议事方式和表决
程 序，以确保监事会的工作效率和科
学决策。监事会议事规则应列入公司章
程或作为章程的附件，由监事会拟定，
股东大会批准。
第一百六十一条 监事会应当将所
议事项的决定做成会议记录，监事会会
议记录应当真实、准确、完整。出席会
议的监事、记录人应当在会议记录上签
名。监事会会议记录应当妥善保存。
监事有权要求在记录上对其在会
议上的发言作出某种说明性记载。监事
分配的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补
亏损和提取法定公积金之前向股东分
配 利润的，股东必须将违反规定分配
的利润退还公司。公司持有的本公司股
份不参与分配利润。
第一百六十二条 公司的公积金用
于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用
任意公积金和法定公积金；仍不能弥补
的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的
该项公积金将不少于转增前公司注册
资本的 25%。
第一百六十三条 公司重视对投资
者的合理投资回报并兼顾公司的可持
续发展。
公司采取现金或股票方式分配股
利，按股东在公司注册资本中各自所占
的比例分配给各方。视公司经营和财务
状况，可以进行中期分配。
第二节 会计师事务所的聘任
第一百六十四条 公司聘用会计师
事务所必须由股东会决定，董事会不得
在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百六十五条 公司保证向聘用
的会计师事务所提供真实、完整的会计
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会会议记录作为公司档案，至少保存 10
十年。
第一百六十二条 监事会会议通知
包括以下内容：
(一) 会议的时间、地点；
(二) 事由及议题；
(三) 会议召集人和主持人、临时会议
的提议人及其书面提议；
(四) 联系人和联系方式；
(五) 发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和
审计
第一节 财务会计制度
第一百六十三条 公司依照法律、行
政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
公司在每一会计年度结束后编制
年度报告并披露，在每一会计年度前六
个月结束之日起二个月内编制半年度
报告。
公司发生依据法律、法规及全国股
份转让系统公司有关规定需要披露临
时报告的情形时，应依法及时披露临时
报告。
第一百六十四条 上述公司年度财
凭证、会计账簿、财务会计报告及其他
会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十六条 会计师事务所的
审计费用由股东会决定。
第一百六十七条 公司解聘或者不
再续聘会计师事务所时，提前十天事先
通 知会计师事务所，公司股东会就解
聘会计师事务所进行表决时，允许会计
师事务所陈述意见。
会计师事务所提出解除聘任合同
的，应向股东会说明公司有无不当的情
形。
第九章 通知和公告
第一百六十八条 公司的通知以下
列形式发出：
(一) 以专人送出；
(二) 以邮寄、传真、电子邮件方式
送出；
(三) 以公告方式进行；
(四) 本章程规定的其他形式。
第一百六十九条 公司通知以专人
送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章）
，被送达人签收日期为送达日
期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮
局之日起第5个工作日为送达日期；公
司通知以传真方式发出的，在公司向被
送达人在公司预留的传真号码成功地
发送传真的情况下，以传真发出日为送
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务会计报告、半年度财务会计报告和季
度财务会计报告按照有关法律、行政法
规及部门规章的规定进行编制并披露。
第一百六十五条 公司除法定的会
计账簿外，将不另立会计账簿。公司的
资产， 不以任何个人名义开立账户存
储。
第一百六十六条 公司缴纳所得税
后的利润，按下列顺序分配：
(一) 公司分配当年税后利润时，提取
利润的 10%列入公司法定公积金。公司
法定公积金累计额为公司注册资本的
50%以上的，可以不再提取。公司的法
定公积金不足以弥补以前年度亏损的，
在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。
(二) 公司从税后利润中提取法定公
积金后，经股东大会决议，还可以从税
后利润中提取任意公积金。
(三) 公司弥补亏损和提取公积金后
所余税后利润，按照股东持有的股份比
例分配，但本章程规定不按持股比例分
配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥
补亏损和提取法定公积金之前向股东
分配 利润的，股东必须将违反规定分
配的利润退还公司。公司持有的本公司
股份不参与分配利润。
达日期；公司通知以电子邮件方式送出
的以电子邮件到达被送达人指定电子
邮箱时间为送达日期；公司通知以公告
方式送出的，第一次公告刊登日为送达
日期。
公司召开股东会会议通知，以公告
方式进行。
公司召开董事会会议通知，以专人
送出、邮递、传真、电子邮件方式进行。
公司召开监事会会议通知，以专人
送出、邮递、传真、电子邮件方式进行。
第一百七十条 因意外遗漏未向某
有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议
作出的决议并不因此无效。
第一百七十一条 公司指定全国中
小企业股份转让系统信息披露平台为
刊登公司公告和其他需要披露信息的
媒体。
公司依法需要披露的信息应当在
第一时间在全国中小企业股份转让系
统 指 定 信 息 披 露 平 台
（www.neeq.com.cn）公布
第十章 合并、分立、增资、减资、
解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十二条 公司合并可以采
取吸收合并或者新设合并一个公司吸
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第一百六十七条 公司的利润分配
政策，应遵守下列规定：
(一) 利润分配原则
公司的利润分配应重视对投资者
的合理投资回报，并兼顾公司的长远及
可持续发展，利润分配政策应保持连续
性和稳定性，并符合法律、法规的相关
规定。公司利润分配不得超过累计可供
分配利润的范围，不得损害公司持续经
营能力。公司董事会和股东大会在利润
分配政策的决策和论证过程中，应当通
过多种渠道充分听取并考虑独立董事
和中小股东的意见。公司应当优先采用
现金分红的利润分配方式。
(二) 利润分配的形式和期间间隔
公司可以采用现金、股票、现金与
股票相结合或者法律、法规允许的其他
方式分配利润。凡具备现金分红条件
的，应优先采用现金分红方式进行利润
分配；如以现金方式分配利润后，公司
仍留有可供分配的利润，并且董事会认
为发放股票股利有利于公司全体股东
整体利益时，公司可以采用股票股利方
式进行利润分配。
公司原则上每年度进行一次利润
分配；在有条件的情况下，公司可以中
期现金分红或发放股票股利。
(三) 利润分配的条件和比例
收其他公司为吸收合并，被吸收的公司
解散。两个以上公司合并设立一个新的
公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十三条 公司合并，应当由
合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并
决议之日起十日内通知债权人，并于三
十日内在有关管理部门认可的报纸或
者国家企业信用信息公示系统上公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内，
未接到通知书的自公告之日起四十五
日内，可以要求公司清偿债务或者提供
相应担保。
第一百七十四条 公司合并时，合并
各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第一百七十五条 公司分立，其财产
作相应的分割。公司分立，应当编制资
产负债表及财产清单。公司应当自作出
分立决议之日起十日内通知已知债权
人，并于三十日内在有关管理部门认可
的报纸上或者国家企业信用信息公示
系统公告。
第一百七十六条 公司分立前的债
务由分立后的公司承担连带责任。但
是，公司在分立前与债权人就债务清偿
达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十七条 公司需要减少注
册资本时，必须编制资产负债表及财产
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1. 现金分红条件和比例
在公司该年度实现的可分配利润
（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）为正值、且现金流充裕，
实施现金分红不会影响公司后续持续
经营且审计机构对公司的该年度财务
报告出具标准无保留意见审计报告的
条件下，公司每年以现金方式分配的利
润应当不少于当年实现的可分配利润
（合并报表可分配利润或母公司可分配
利润孰低）20%，但特殊情况除外；前
述特殊情况系指：
1) 遇到战争、自然灾害等不可抗力对
公司生产经营造成重大不利影响；
2) 因国际、国内宏观经济影响引起行
业盈利大幅下滑，致使公司净利润比上
年同期下降 50%以上；
3) 公司当年年末资产负债率超过 70%
时，公司当年可不进行现金分红；
4) 公司有重大投资计划或重大现金
支出（募集资金项目除外）时，公司当
年可不进行现金分红。重大投资计划或
重大现金支出是指公司未来十二个月
内拟对外投资、收购资产、购买设备、
建筑物的累计支出达到或超过公司最
近一期经审计总资产的 30%；
5) 公司累计可供分配利润为负值。
2. 股票股利分配条件
清单。
公司应当自作出减少注册资本决
议之日起十日内通知债权人，并于三十
日内在报纸上或者国家企业信用信息
公示系统公告。债权人自接到通知书之
日起三十日内，未接到通知书的自公告
之日起四十五日内，有权要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。公司减资后
的注册资本将不低于法定的最低限额。
公司减少注册资本，应当按照股东
出资或者持有股份的比例减少出资额
或者股份，法律或者章程另有规定的除
外。
公司依照本章程第一百六十二条
第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损
的，可以减少注册资本弥补亏损，减少
注册资本弥补亏损的，公司不得向股东
分配、也不得免除股东缴纳出资或者股
款的义务，
依照前款规定减少注册资本的，不
适用本条第二款的规定，但应当自股东
会作出减少注册资本决议之日起三十
日内在报纸上或者国家企业信用信息
公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册
资本后，在法定公积金和任意公积金累
计额达到公司注册资本百分之五十前，
不得分配利润。
第一百七十八条 违反《公司法》
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公司当年盈利且累计未分配利润
为正时，公司可以根据累计可供分配利
润、公积金及现金流状况，在保证最低
现金分红比例和公司总股份数合理的
前提下，为保持总股份数扩张与业绩增
长相匹配，采取发放股票股利等方式分
配股利。公司在确定以发放股票股利方
式分配利润的具体金额时，应充分考虑
以发放股票股利方式分配利润后的总
股份数是否与公司目前的经营规模、盈
利增长速度相匹配，以确保分配方案符
合全体股东的整体利益。
对于超过当年实现的可分配利润
的 20%的部分，公司可以采取股票方式
进行利润分配；独立董事应对股票分红
的必要性发表明确意见；在涉及股票分
红的利润分配议案提交股东大会审议
之前，董事会应在定期报告和股东大会
会议通知中对股票分红的目的和必要
性进行说明。
3. 公司董事会应当综合考虑所处行
业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排
等因素，区分下列情形，并按照本章程
规定的程序，提出差异化的现金分红政
策：
1) 公司发展阶段属成熟期且无重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最
及其他相关规定减少注册资本的，股东
应当退还其收到的资金，减免股东出资
的应当恢复原状；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、监事、高级管
理人员应当承担赔偿责任
第一百七十九条 公司合并或者分
立，登记事项发生变更的，应当依法向
公司登记机关办理变更登记；公司解散
的，应当依法办理公司注销登记；设立
新公司的，应当依法办理公司设立登
记。公司增加或者减少注册资本，应当
依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十条 公司因下列原因解
散：
(一) 本章程规定的营业期限届满
或本章程规定的其他解散事由出现；
(二) 股东会决议解散；
(三) 因公司合并或者分立需要解
散；
(四) 依法被吊销营业执照、责令关
闭或者被撤销；
(五) 公司经营管理发生严重困难，
继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全
部股东表决权10%以上的股东，请求人
民法院解散公司，人民法院决定予以解
散的。
公告编号：2025-014
低应达到 80%；
2) 公司发展阶段属成熟期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到 40%；
3) 公司发展阶段属成长期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大
资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。
第一百六十八条 公司的公积金用
于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是，资本公
积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的
该项公积金将不少于转增前公司注册
资本的 25%。
第一百六十九条 公司重视对投资
者的合理投资回报并兼顾公司的可持
续发展。
公司采取现金或股票方式分配股
利，按股东在公司注册资本中各自所占
的比例分配给各方。视公司经营和财务
状况，可以进行中期分配。
第二节 内部审计
公司出现前款规定的解散事由，
应当在十日内将解散事由在报纸上或
者通过国家企业信用信息公示系统予
以公示。
第一百八十一条 公司有本章程第
一百八十条第（一）项情形的，且尚未
向股东分配财产的，可以通过修改本章
程或者股东会决议而续存。
依照欠款规定修改本章程或者股
东会作出决议的，须经出席股东会会议
的股东所持有表决权的三分之二以上
通过。
第一百八十二条 公司因本章程第
一百八十条第（一）项、第（二）项、
第（四） 项、第（五）项规定而解散
的，应当在解散事由出现之日起 15 日
内成立清算组，开始清算。清算组由董
事或者股东会确定的人员组成。逾期不
成立清算组进行清算的，债权人可以申
请人民法院指定有关人员组成清算组
进行清算。
清算义务人未及时履行清算义务，
给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百八十三条 清算组在清算期
间行使下列职权：
(一) 清理公司财产，分别编制资产
负债表和财产清单；
公告编号：2025-014
第一百七十条 公司可以实行内部
审计制度，配备专职审计人员，对公司
财 务收支和经济活动进行内部审计监
督。
第一百七十一条 公司内部审计制
度和审计人员的职责，应当经董事会批
准后 实施。审计负责人向董事会负责
并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十二条 公司聘用会计师
事务所必须由股东大会决定，董事会不
得在股东大会决定前委任会计师事务
所。
第一百七十三条 公司保证向聘用
的会计师事务所提供真实、完整的会计
凭证、会计账簿、财务会计报告及其他
会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十四条 会计师事务所的
审计费用由股东大会决定。
第一百七十五条 公司解聘或者不
再续聘会计师事务所时，提前 10 天事
先通 知会计师事务所，公司股东大会
就解聘会计师事务所进行表决时，允许
会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出解除聘任合同
的，应向股东大会说明公司有无不当的
情形。
第九章 通知和公告
(二) 通知、公告债权人；
(三) 处理与清算有关的公司未了
结的业务；
(四) 清缴所欠税款以及清算过程
中产生的税款；
(五) 清理债权、债务；
(六) 处理公司清偿债务后的剩余
财产；
(七) 代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十四条 清算组应当自成
立之日起十日内书面通知债权人，并于
六十日内在报纸上或者公国国家企业
信用信息公示系统公告。债权人应当自
接到通知书之日起三十日内，未接到通
知书的自公告之日起四十五日内，向清
算组申报其债权。债权人申报债权，应
当说明债权的有关事项，并提供证明材
料。清算组应当对债权进行登记。在申
报债权期间，清算组不得对债权人进行
清偿。
第一百八十五条 清算组在清理公
司财产、编制资产负债表和财产清单
后，应 当制定清算方案，并报股东会
或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职
工的工资、社会保险费用和法定补偿
金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的
剩余财产，公司按照股东持有的股份比
公告编号：2025-014
第一百七十六条 公司的通知以下
列形式发出：
(一) 以专人送出；
(二) 以邮寄、传真、电子邮件方式送
出；
(三) 以公告方式进行；
(四) 本章程规定的其他形式。
第一百七十七条 公司通知以专人
送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章）
，被送达人签收日期为送达日
期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮
局之日起第 5 个工作日为送达日期；公
司通知以传真方式发出的，在公司向被
送达人在公司预留的传真号码成功地
发送传真的情况下，以传真发出日为送
达日期；公司通知以电子邮件方式送出
的以电子邮件到达被送达人指定电子
邮箱时间为送达日期；公司通知以公告
方式送出的，第一次公告刊登日为送达
日期。
公司召开股东大会会议通知，以专
人送出、邮递、传真、电子邮件方式或
本章程规定的其他方式进行。
公司召开董事会会议通知，以专人
送出、邮递、传真、电子邮件方式进行。
公司召开监事会会议通知，以专人
送出、邮递、传真、电子邮件方式进行。
例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展
与清算无关的经营活动。公司财产在未
按前款规定清偿前，将不会分配给股
东。
第一百八十六条 清算组在清理公
司财产、编制资产负债表和财产清单
后，发现公司财产不足清偿债务的，应
当依法向人民法院申请宣告破产。公司
经人民法院裁定宣告破产后，清算组应
将清算事务移交给人民法院。
第一百八十七条 公司清算结束后，
清算组应当制作清算报告，报股东会或
者人民法院确认，并报送公司登记机
关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十八条 清算组成员应当
忠于职守，依法履行清算义务。清算组
成员不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司财产。 清算
组成员怠于履行清算职责，给公司造成
损失的，应对承担赔偿责任；因故意或
者重大过失给债权人造成损失的，应对
承担赔偿责任。
第一百八十九条 公司被依法宣告
破产的，依照有关企业破产的法律实施
破产清算。
第十一章 投资者关系管理
第一节 概述
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第一百七十八条 因意外遗漏未向
某有权得到通知的人送出会议通知或
者该等人没有收到会议通知，会议及会
议作出的决议并不因此无效。
第一百七十九条 公司指定全国中
小企业股份转让系统信息披露平台为
刊登公司公告和其他需要披露信息的
媒体。
公司依法需要披露的信息应当在
第一时间在全国中小企业股份转让系
统 指 定 信 息 披 露 平 台
（www.neeq.com.cn）公布
第十章 合并、分立、增资、减资、解
散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十条 公司合并可以采取
吸收合并或者新设合并一个公司吸收
其他公司为吸收合并，被吸收的公司解
散。两个以上公司合并设立一个新的公
司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十一条 公司合并，应当由
合并各方签订合并协议，并编制资产负
债 表及财产清单。公司应当自作出合
并决议之日起 10 日内通知债权人，并
于 30 日内在有关管理部门认可的报纸
上公告。债权人自接到通知书之日起 30
日内，未接到通知书的自公告之日起 45
日内，可以要求公司清偿债务或者提供
第一百九十条 投资者关系管理是
指公司通过各种方式的投资者关系活
动，加强与投资者之间的沟通，增进投
资者对公司的了解和认同，提升公司治
理水平，实现公司和股东利益最大化的
战略管理行为。
若公司申请股票在全国中小企业
股份转让系统终止挂牌的，应当充分考
虑股东的合法权益，并对异议股东作出
合理安排。公司应设置与终止挂牌事项
相关的投资者保护机制。其中，公司主
动终止挂牌的，控股股东、实际控制人
应该制定合理的投资者保护措施，通过
提供回购安排等方式为其他股东的权
益提供保护；公司被强制终止挂牌的，
控股股东、实际控制人应该与其他股东
主动、积极协商解决方案。
第一百九十一条 公司应当在投资
者关系管理工作中，客观、真实、准确、
完整地介绍和反映公司的实际状况，避
免过度宣传可能给投资者决策造成误
导。
第一百九十二条 公司董事长为公
司投资者关系管理工作第一责任人。董
事会秘书在公司董事会领导下负责相
关事务的统筹与安排，为公司投资者关
系管理工作的负责人，负责公司投资者
关系管理的日常工作。董事会秘书或董
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相应担保。
第一百八十二条 公司合并时，合并
各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第一百八十三条 公司分立，其财产
作相应的分割。公司分立，应当编制资
产负债表及财产清单。公司应当自作出
分立决议之日起 10 日内通知已知债权
人，并于 30 日内在有关管理部门认可
的报纸上公告。
第一百八十四条 公司分立前的债
务由分立后的公司承担连带责任。但
是，公司在分立前与债权人就债务清偿
达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十五条 公司需要减少注
册资本时，必须编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出减少注册资本决
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在报纸上公告。债权人自接到通知
书之日起 30 日内，未接到通知书的自
公告之日起 45 日内，有权要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。公司减资
后的注册资本将不低于法定的最低限
额。
第一百八十六条 公司合并或者分
立，登记事项发生变更的，应当依法向
公司登记机关办理变更登记；公司解散
的，应当依法办理公司注销登记；设立
新公司的，应当依法办理公司设立登
事会授权的其他人为公司的对外发言
人。
第一百九十三条 投资者关系管理
工作的主要职责包括制度建设、信息披
露、组织策划、分析研究、沟通与联络、
纠纷解决、维护公共关系、维护网络信
息平台及其他有利于改善投资者关系
的工作。
第一百九十四条 从事投资者关系
管理工作的人员应当具备必要的素质
和技能。
第一百九十五条 董事会应对信息
采集、投资者关系管理培训作出安排。
第二节 投资者关系管理的内容和
方式
第一百九十六条 投资者关系管理
中公司与投资者沟通的内容：
(一) 发展战略，包括公司的发展方
向、发展规划、竞争策略和经营方针等；
(二) 法定信息披露及其说明，包括
定期报告和临时公告等；
(三) 依法可以披露的经营管理信
息，包括生产经营状况、财务状况、新
产品或新技术的研究开发、经营业绩、
股利分配等；
(四) 依法可以披露的重大事项，包
括公司的重大投资及其变化、资产重
组、收购兼并、对外合作、对外担保、
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记。公司增加或者减少注册资本，应当
依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十七条 公司因下列原因
解散：
(一) 本章程规定的营业期限届满或
本章程规定的其他解散事由出现；
(二) 股东大会决议解散；
(三) 因公司合并或者分立需要解散；
(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
(五) 公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部
股东表决权 10%以上的股东，请求人民
法院解散公司，人民法院决定予以解散
的。
第一百八十八条 公司有本章程第
一百九十条第（一）项情形的，可以通
过修改本章程而存续。依照前款规定修
改本章程，须经出席股东大会会议的股
东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十九条 公司因本章程第
一百九十条第（一）项、第（二）项、
第（四） 项、第（五）项规定而解散
的，应当在解散事由出现之日起 15 日
内成立清算组，开始清算。清算组由董
重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、
管理层变动以及大股东变化等信息；
(五) 企业文化建设；
(六) 投资者关心的其它信息。
第一百九十七条 公司与投资者沟
通的方式：在遵守信息披露规则前提
下，公司可建立与投资者的重大事项沟
通机制，在制定涉及股东权益的重大方
案时，可通过多种方式与投资者进行沟
通与协商。
公司与投资者沟通方式尽量便捷、
有效，便于投资者参与，包括但不限于：
(一) 信息披露，包括法定定期报告
和临时报告，以及非法定的自愿性信
息；
(二) 股东会；
(三) 网络沟通平台；
(四) 投资者咨询电话和传真；
(五) 现场参观和座谈及一对一的
沟通；
(六) 业绩说明会和路演；
(七) 媒体采访或报道；
(八) 邮寄资料。
第一百九十八条 公司应当建立投
资者与公司之间的纠纷解决机制，公司
与投资者之间发生纠纷的，可以自行协
商解决，协商不成的，任何一方有权提
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事或者股东大会确定的人员组成。逾期
不成立清算组进行 清算的，债权人可
以申请人民法院指定有关人员组成清
算组进行清算。
第一百九十条 清算组在清算期间
行使下列职权：
(一) 清理公司财产，分别编制资产负
债表和财产清单；
(二) 通知、公告债权人；
(三) 处理与清算有关的公司未了结
的业务；
(四) 清缴所欠税款以及清算过程中
产生的税款；
(五) 清理债权、债务；
(六) 处理公司清偿债务后的剩余财
产；
(七) 代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十一条 清算组应当自成
立之日起 10 日内书面通知已知债权人，
并于 60 日内在报纸上公告。债权人应
当自接到通知书之日起 30 日内，未接
到通知书的自公告之日起 45 日内，向
清算组申报其债权。债权人申报债权，
应当说明债权的有关事项，并提供证明
材料。清算组应当对债权进行登记。在
申报债权期间，清算组不得对债权人进
行清偿。
交证券期货纠纷专业调解机构进行调
解或向仲裁机构申请仲裁或者向人民
法院提起诉讼。
第十二章 防止控股股东及关联方的
资金占用
第一百九十九条 公司应防止控股
股东或实际控制人及关联方通过各种
方式直接或间接占用或者转移公司的
资金、资产和资源。
第二百条 公司按照本章程及《防范
控股股东及关联方资金占用管理制
度》等规定，实施公司与控股股东或实
际控制人及关联方通过采购、销售、项
目施工、项目建设、相互提供劳务等经
营环节的关联交易行为。发生关联交易
行为后，应及时结算，不得形成非正常
的经营性资金占用。
第二百〇一条 挂牌公司控股股东、
实际控制人及其控制的企业不得以下
列任何方式占用公司资金：
(一) 公司为控股股东、实际控制人
及其控制的企业垫付工资、福利、保险、
广告等费用和其他支出；
(二) 公司代控股股东、实际控制人
及其控制的企业偿还债务；
(三) 有偿或者无偿、直接或者间接
地从公司拆借资金给控股股东、实际控
制人及其控制的企业；
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第一百九十二条 清算组在清理公
司财产、编制资产负债表和财产清单
后，应 当制定清算方案，并报股东大
会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职
工的工资、社会保险费用和法定补偿
金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的
剩余财产，公司按照股东持有的股份比
例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展
与清算无关的经营活动。公司财产在未
按前款规定清偿前，将不会分配给股
东。
第一百九十三条 清算组在清理公
司财产、编制资产负债表和财产清单
后，发现公司财产不足清偿债务的，应
当依法向人民法院申请宣告破产。公司
经人民法院裁定宣告破产后，清算组应
将清算事务移交给人民法院。
第一百九十四条 公司清算结束后，
清算组应当制作清算报告，报股东大会
或 者人民法院确认，并报送公司登记
机关，申请注销公司登记，公告公司终
止。
第一百九十五条 清算组成员应当
忠于职守，依法履行清算义务。清算组
成员不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司财产。 清算
(四) 不及时偿还公司承担控股股
东、实际控制人及其控制的企业的担保
责任而形成的债务；
(五) 公司在没有商品或者劳务对
价情况下提供给控股股东、实际控制人
及其控制的企业使用资金
(六) 中国证监会、全国股转公司认
定的其他形式的占用资金情形。
第二百〇二条 公司严防控股股东
及其关联方的非经营性资金占用的行
为。
第十三章 信息披露管理
第二百〇三条 公司应依法披露定
期报告和临时报告。
第二百〇四条 公司的信息披露工
作在董事长领导下，由董事会秘书作为
信息披露工作的直接负责人。
第二百〇五条 公司除按照强制性
规定披露信息外，应主动、及时地披露
所有可能对股东和其它利益相关者决
策产生实质性影响的信息，并保证所有
股东有 平等的机会获得信息。
第二百〇六条 公司应及时了解并
披露公司股份变动的情况以及其它可
能 引起股份变动的重要事项。
第十四章 修改章程
第二百〇七条 有下列情形之一的，
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组成员因故意或者重大过失给公司或
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百九十六条 公司被依法宣告
破产的，依照有关企业破产的法律实施
破产清算。
第十一章 投资者关系管理
第一节 概述
第一百九十七条 投资者关系管理
是指公司通过各种方式的投资者关系
活动，加强与投资者之间的沟通，增进
投资者对公司的了解和认同，提升公司
治理水平，实现公司和股东利益最大化
的战略管理行为。
若公司申请股票在全国中小企业
股份转让系统终止挂牌的，应当充分考
虑股东的合法权益，并对异议股东作出
合理安排。公司应设置与终止挂牌事项
相关的投资者保护机制。其中，公司主
动终止挂牌的，控股股东、实际控制人
应该制定合理的投资者保护措施，通过
提供回购安排等方式为其他股东的权
益提供保护；公司被强制终止挂牌的，
控股股东、实际控制人应该与其他股东
主动、积极协商解决方案。
第一百九十八条 公司应当在投资
者关系管理工作中，客观、真实、准确、
公司应当修改章程：
(一)
《公司法》或有关法律、行政法
规修改后，章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触；
(二) 公司的情况发生变化，与章程
记载的事项不一致；
决定修改章程。
第二百〇八条 股东会决议通过的
章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项
的，依法办理变更登记。
第二百〇九条 董事会依照股东会
修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
第二百一十条 章程修改事项属于
法律、法规要求披露的信息，应当按规
定予以公告。
第十五章 附 则
第二百一十一条 争议解决
公司、股东、董事、监事、高级管
理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当
先行通过协商解决。协商不成的，各方
均有权向北京仲裁委员会申请仲裁。
第二百一十二条 释义
(一) 控股股东，是指其持有的股份
占公司股本总额 50%以上的股东；持有
股份的比例虽然不足 50%，但依其持有
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完整地介绍和反映公司的实际状况，避
免过度宣传可能给投资者决策造成误
导。
第一百九十九条 公司董事长为公
司投资者关系管理工作第一责任人。董
事会秘书在公司董事会领导下负责相
关事务的统筹与安排，为公司投资者关
系管理工作的负责人，负责公司投资者
关系管理的日常工作。董事会秘书或董
事会授权的其他人为公司的对外发言
人。
第二百条 投资者关系管理工作的
主要职责包括制度建设、信息披露、组
织策划、分析研究、沟通与联络、纠纷
解决、维护公共关系、维护网络信息平
台及其他有利于改善投资者关系的工
作。
第二百〇一条 从事投资者关系管
理工作的人员应当具备必要的素质和
技能。
第二百〇二条 董事会应对信息采
集、投资者关系管理培训作出安排。
第二节 投资者关系管理的内容和
方式
第二百〇三条 投资者关系管理中
公司与投资者沟通的内容：
(一) 发展战略，包括公司的发展方
向、发展规划、竞争策略和经营方针等；
的股份所享有的表决权已足以对股东
会的决议产生重大影响的股东。
(二) 实际控制人，是指虽不是公司
的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
(三) 关联关系，
是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间
的关系，以及可能导致公司利益转移的
其他关系。
第二百一十三条 董事会可依照章
程的规定，制订章程细则。章程细则不
得与章程的规定相抵触。
第二百一十四条 本章程以中文书
写，其他任何语种或不同版本章程与本
章程有歧义时，以在审批机关最近一次
核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十五条 本章程所称“以
上”
、
“以内”
、
“以下”
， 都含本数；
“不
满”
、
“以外”
、
“低于”
、
“多于”不含本
数。
第二百一十六条 本章程由公司董
事会负责解释。
第二百一十七条 本章程未作规定
的，适用有关法律、法规的规定。本章
程与颁布的法律、法规的规定冲突的，
以法律、法规的规定为准。
第二百一十八条 本章程自公司股
公告编号：2025-014
(二) 法定信息披露及其说明，包括定
期报告和临时公告等；
(三) 依法可以披露的经营管理信息，
包括生产经营状况、财务状况、新产品
或新技术的研究开发、经营业绩、股利
分配等；
(四) 依法可以披露的重大事项，包括
公司的重大投资及其变化、资产重组、
收购兼并、对外合作、对外担保、重大
合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管
理层变动以及大股东变化等信息；
(五) 企业文化建设；
(六) 投资者关心的其它信息。
第二百〇四条 公司与投资者沟通
的方式：在遵守信息披露规则前提下，
公司可建立与投资者的重大事项沟通
机制，在制定涉及股东权益的重大方案
时，可通过多种方式与投资者进行沟通
与协商。
公司与投资者沟通方式尽量便捷、
有效，便于投资者参与，包括但不限于：
(一) 信息披露，包括法定定期报告和
临时报告，以及非法定的自愿性信息；
(二) 股东大会；
(三) 网络沟通平台；
(四) 投资者咨询电话和传真；
(五) 现场参观和座谈及一对一的沟
东会审议通过后生效。
公告编号：2025-014
通；
(六) 业绩说明会和路演；
(七) 媒体采访或报道；
(八) 邮寄资料。
第二百〇五条 公司应当建立投资
者与公司之间的纠纷解决机制，公司与
投资者之间发生纠纷的，可以自行协商
解决，协商不成的，任何一方有权提交
证券期货纠纷专业调解机构进行调解
或向仲裁机构申请仲裁或者向人民法
院提起诉讼。
第十二章 防止控股股东及关联方的
资金占用
第二百〇六条 公司应防止控股股
东或实际控制人及关联方通过各种方
式直接或间接占用或者转移公司的资
金、资产和资源。
第二百〇七条 公司按照本章程及
《防范控股股东及关联方资金占用管理
制 度》等规定，实施公司与控股股东
或实际控制人及关联方通过采购、销
售、项目施工、项目建设、相互提供劳
务等经营环节的关联交易行为。发生关
联交易行为后，应及时结算，不得形成
非正常的经营性资金占用。
第二百〇八条 公司不得以下列方
式将资金直接或间接地提供给控股股
东 或实际控制人及关联方使用：
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(一) 有偿或无偿地拆借公司的资金
给控股股东或实际控制人及关联方使
用；
(二) 通过银行或非银行金融机构向
关联方提供委托贷款；
(三) 委托控股股东或实际控制人及
关联方进行投资活动；
(四) 为控股股东或实际控制人及关
联方开具没有真实交易背景的商业承
兑汇票；
(五) 代控股股东或实际控制人及关
联方偿还债务；
(六) 中国证监会或全国中小企业股
份转让系统有限责任公司认定的其他
方式。
第二百〇九条 公司严防控股股东
及其关联方的非经营性资金占用的行
为。
第十三章 信息披露管理
第二百一十条 公司应依法披露定
期报告和临时报告。
第二百一十一条 公司的信息披露
工作在董事长领导下，由董事会秘书作
为信息披露工作的直接负责人。
第二百一十二条 公司除按照强制
性规定披露信息外，应主动、及时地披
露所 有可能对股东和其它利益相关者
公告编号：2025-014
决策产生实质性影响的信息，并保证所
有股东有 平等的机会获得信息。
第二百一十三条 公司应及时了解
并披露公司股份变动的情况以及其它
可能 引起股份变动的重要事项。
第十四章 修改章程
第二百一十四条 有下列情形之一
的，公司应当修改章程：
(一)
《公司法》或有关法律、行政法规
修改后，章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触；
(二) 公司的情况发生变化，与章程记
载的事项不一致；
(三) 股东大会决定修改章程。
第二百一十五条 股东大会决议通
过的章程修改事项应经主管机关审批
的，须 报主管机关批准；涉及公司登
记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十六条 董事会依照股东
大会修改章程的决议和有关主管机关
的审批意见修改本章程。
第二百一十七条 章程修改事项属
于法律、法规要求披露的信息，应当按
规定予以公告。
第十五章 附 则
第二百一十八条 争议解决
公告编号：2025-014
公司、股东、董事、监事、高级管
理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当
先行通过协商解决。协商不成的，各方
均有权向北京仲裁委员会申请仲裁。
第二百一十九条 释义
(一) 控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额 50%以上的股东；持有股
份的比例虽然不足 50%，但依其持有的
股份所享有的表决权已足以对股东大
会的决议产生重大影响的股东。
(二) 实际控制人，是指虽不是公司的
股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。
(三) 关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间
的关系，以及可能导致公司利益转移的
其他关系。
第二百二十条 董事会可依照章程
的规定，制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
第二百二十一条 本章程以中文书
写，其他任何语种或不同版本章程与本
章程有歧义时，以在审批机关最近一次
核准登记后的中文版章程为准。
第二百二十二条 本章程所称“以
上”
、
“以内”
、
“以下”
， 都含本数；
“不
满”
、
“以外”
、
“低于”
、
“多于”不含本
公告编号：2025-014
数。
第二百二十三条 本章程由公司董
事会负责解释。
第二百二十四条 本章程未作规定
的，适用有关法律、法规的规定。本章
程与颁布的法律、法规的规定冲突的，
以法律、法规的规定为准。
第二百二十五条 本章程自公司股
东大会审议通过后生效。
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。
二、修订原因
因公司业务发展需要，同时为贯彻落实新《公司法》相关规定，按照中国证
监会部署安排，2025 年 4 月 25 日，全国股转公司正式发布《全国中小企业股份
转让系统挂牌公司治理规则》等 5 件基本业务规则和 31 件细则、指引及指南。
根据上述规则，拟修订公司章程条款。
三、备查文件
《北京汇恒环保工程股份有限公司第四届董事会第五次会议决议》
。
北京汇恒环保工程股份有限公司
董事会
2025 年 12 月 10 日
400-888-7022
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