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安徽舜富精密科技股份有限公司章程
安徽舜富精密科技股份有限公司
章程
2025 年 12 月
安徽舜富精密科技股份有限公司章程
目 录
第一章 总则
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .1
第二章 经营宗旨和范围
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .2
第三章 股份
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .3
第一节 股份发行
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .3
第二节 股份增减和回购
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .4
第三节 股份转让
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .5
第四章 党组织
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .7
第五章 股东和股东会
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .8
第一节 股东的一般规定
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .8
第二节 控股股东和实际控制人
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12
第三节 股东会的一般规定
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .14
第四节 股东会的召集
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .17
第五节 股东会的提案与通知
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .18
第六节 股东会的召开
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .19
第七节 股东会的表决和决议
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .22
第六章 董事会
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .25
第一节 董事的一般规定
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .25
第二节 董事会
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .28
第三节 独立董事
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .33
第四节 董事会专门委员会
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .34
第七章 高级管理人员
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .36
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 39
第一节 财务会计制度、利润分配
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 39
第二节 内部审计
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .40
第三节 会计师事务所的聘任
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .40
第九章 通知和公告
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .41
第一节 通知
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .41
第二节 公告
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .42
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
. . . . . . . . . . . . . . . . 42
第一节 合并、分立、增资和减资
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 42
第二节 解散和清算
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .44
第十一章 投资者关系管理
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .46
第十二章 修改章程
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .47
第十三章 附则
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .47
安徽舜富精密科技股份有限公司章程
第
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第一章 总则
第一条 为维护安徽舜富精密科技股份有限公司（以下简称“公
司”“股份公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的
组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规
和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，由芜湖舜富精
密压铸科技有限公司（以下简称“有限公司”）整体变更设立的股份
有限公司。
公司以发起设立方式设立，有限公司原有债权、债务由股份公司
承继。
公司在芜湖市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社
会信用代码
9*开通会员可解锁*61550X。
第三条 公司于
2025 年 12 月 9 日在全国中小企业股份转让系统
（以下简称“全国股转系统”）挂牌。
第四条 公司注册名称：
中文全称：安徽舜富精密科技股份有限公司。
英文全称：
Anhui Shunfu Precision Technology Co., Ltd.
第五条 公司住所：安徽省芜湖市南陵县经济开发区涌珠泉路
1
号，邮政编码
242400。
第六条 公司注册资本：人民币
9,399 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内
确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由
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公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对
人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责
任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过
错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全
部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、
公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文
件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级
管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理
人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经
理、董事会秘书及财务总监。
第十三条 公司根据《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）
的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司应当为党组织
的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：为客户创造价值，为股东创造利润，
为员工创造福利，为社会创造效益。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：铝合金、锌合金、镁
合金压铸件研发、生产、加工、销售；电子元件、照明灯具、机械配
件、汽车配件研发、生产、加工、销售；模具研发设计、制造、加工、
销售；铝锭生产、加工、销售；货物及技术进出口业务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
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第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式，股票采用记名方式。股
票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同
类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同类别股票，每股的
发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同
价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值人
民币
1 元。
第十九条 公司股票在全国股转系统挂牌并公开转让后，在中国
证券登记结算有限责任公司北京分公司集中存管。
第二十条 公司设立时发起人的姓名或名称、持股数、股份比例、
出资方式和出资时间等情况如下：
序号
股东名称
/名称
股份数
持股比例
出资方式
出资时间
1
肖明海
40,737,643 53.8858% 净资产折股
2023.05.27
2
肖云飞
7,842,857 10.3741% 净资产折股
2023.05.27
3
南陵惠尔投资基金
有限公司
5,635,800
7.4548% 净资产折股
2023.05.27
4
安徽高新毅达皖江产业发展创业投资基金（有限合伙）
4,055,100
5.3639% 净资产折股
2023.05.27
5
芜湖市瑞丞战新产业贰号基金合伙企
业（有限合伙）
3,780,000
5.0000% 净资产折股
2023.05.27
6
芜湖风险投资基金
有限公司
3,780,000
5.0000% 净资产折股
2023.05.27
7
严小托
2,700,000
3.5714% 净资产折股
2023.05.27
8
李玮璇
1,440,000
1.9048% 净资产折股
2023.05.27
9
高连春
1,026,000
1.3571% 净资产折股
2023.05.27
10
章小妹
1,024,200
1.3548% 净资产折股
2023.05.27
11
程文秀
630,000
0.8333% 净资产折股
2023.05.27
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12
柳秀
540,000
0.7143% 净资产折股
2023.05.27
13
王思国
450,000
0.5952% 净资产折股
2023.05.27
14
洪荣辉
384,300
0.5083% 净资产折股
2023.05.27
15
朱玲俐
270,000
0.3571% 净资产折股
2023.05.27
16
张政敏
251,100
0.3321% 净资产折股
2023.05.27
17
杨建强
234,000
0.3095% 净资产折股
2023.05.27
18
李文柱
144,000
0.1905% 净资产折股
2023.05.27
19
谢询龙
108,000
0.1429% 净资产折股
2023.05.27
20
裴云峰
108,000
0.1429% 净资产折股
2023.05.27
21
童传荣
99,000
0.1310% 净资产折股
2023.05.27
22
马王丽
90,000
0.1190% 净资产折股
2023.05.27
23
陈军
90,000
0.1190% 净资产折股
2023.05.27
24
林春凤
90,000
0.1190% 净资产折股
2023.05.27
25
李明
90,000
0.1190% 净资产折股
2023.05.27
合计
75,600,000
100% 净资产折股
2023.05.27
第二十一条 公司已发行的股份数为
9,399 万股，全部为普通股。
第二十二条 公司不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他
人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，符合法律法规、部
门规章、规范性文件规定情形的除外。
违反前款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、高级管理
人员应当承担赔偿责任。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规
定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）规定的其他方式。
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第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当
按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一
的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求
公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方
式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程
第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三
分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起
10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在
6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定收购的本公司股份，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在 3 年内转让或者
注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
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第三十条 公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有
的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前
所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期
满一年和两年。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份
及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其
所持有本公司股份总数的
25%；上述人员离职后半年内不得转让其持
有的本公司股份。
第三十一条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份
5%以上
的股东，将其持有的本公司股票在买入后
6 个月内卖出，或者在卖出
后
6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回
其所得收益。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他
具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账
户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会
在
30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承
担连带责任。
第三十二条 公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员
在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前
15 日内，因特殊原因推迟年度报告
日期的，自原预约公告日前
15 日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前
5 日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资
决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依
法披露之日内；
（四）中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以
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下简称“全国股转公司”）认定的其他期间。
第四章 党组织
第三十三条 公司设立党组织。
第三十四条 公司党组织的书记、副书记、委员的职数按上级党
组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。公司党
组织书记和董事长原则上由同一人担任。符合条件的公司党组织班子
成员可通过法定程序进入经理层，经理层成员中符合条件的党员可依
照有关规定和程序进入党组织班子。
第三十五条 公司设立党务工作机构，按照要求配备党务工作人
员；公司按照有关要求配备专（兼）职工作人员从事纪检工作；同时
依法建立工会、共青团等群众组织，维护职工合法权益。
第三十六条 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和
编制，党建工作经费纳入公司管理费用列支。
第三十七条 公司党组织根据《党章》及有关规定，履行以下职
责：
（一）保证监督党和国家的方针政策在公司的贯彻执行，落实党
中央、国务院、省（自治区）委和省（自治区）政府重大战略决策，
执行上级党组织有关重要工作部署；
（二）参与公司重大决策，研究讨论公司改革发展稳定、重大经
营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题并提出意见建议，支持董
事、经理层依法行使职权；
（三）坚持党管干部原则与董事依法选择经营管理者以及经营管
理者依法行使用人权相结合，要在确定标准、规范程序、参与考察、
推荐人选方面把好关，切实加强本单位干部队伍建设。坚持党管人才
原则，全面深入实施人才强企战略；
（四）加强对企业领导人员的监督，完善内部监督体系，统筹内
部监督资源，建立健全权力运行监督机制；
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（五）加强基层党组织建设、党员发展和教育管理工作，充分发
挥基层党组织战斗堡垒和党员先锋模范作用；
（六）履行党风廉政建设主体责任，抓好党风廉政建设和反腐败
工作；
（七）领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业
文化建设和工会、共青团等群团工作；
（八）研究其他应由公司党组织参与或决定的事项。
第三十八条 公司党组织参与决策的主要程序：
（一）党组织先议。党组织召开会议，对经理层拟决策的重大问
题进行讨论研究，提出意见和建议，党组织会议认为另有需要经理层
决策的重大问题，可向经理层提出；
（二）会前沟通。进入经理层尤其是任董事或总经理的党组织成
员，要在议案正式提交办公会前就党组织会议的有关意见和建议与经
理层其他成员进行沟通；
（三）会上表达。进入经理层的党组织成员在经理层决策时，要
充分表达党组织会议研究的意见和建议，并将决策情况及时向党组织
报告；
（四）及时纠偏。党组织发现经理层拟决策问题或事项不符合党
的路线方针和国家法律法规，或可能损害国家、社会公众利益和公司、
职工的合法权益时，要提出撤销或缓议该决策事项的意见。如得不到
纠正，要及时向上级党组织报告。
第三十九条 公司党组织议事决策应当坚持集体领导、民主集中、
个别酝酿、会议决定，重大事项应当充分协商，实行科学决策、民主
决策、依法决策。
第五章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第四十条 公司成立后，应向已缴纳出资的股东签发出资证明书。
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第四十一条 公司建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司
股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；
持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第四十二条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要
确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，
股权登记日结束时登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第四十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分
配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参
加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程规定转让、赠与或质押其所
持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会
会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、
会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩
余财产分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求
公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第四十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，
应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司
3%以上股份的股东
可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、
会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据
认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法
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利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五
日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人
民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所
等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复
制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个
人信息等法律、行政法规的规定。
第四十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规
的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规
或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日
起
60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集
程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决
议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起
一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及
时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定
前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事、高级管理人员应当切
实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法
规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息
披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。
第四十六条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不
成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者
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本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》
或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第四十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
审计委员会成员以外的董事、高级管理人员有本条第一款规定的
情形的，连续
180 日以上单独或合计持有公司 1%以上股份的股东有
权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员有前款
规定情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会或者董事会收到本条第二款规定的股东书面请求后
拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
30 日内未提起诉讼，或者情
况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前
款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的
股东可以依照本条第二款、第三款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司
合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百
分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款
规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
第四十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章
程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得占用或转移公司资金、资产或其他资源；
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（五）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥
用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（六）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依
法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，
逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责
任。
第二节 控股股东和实际控制人
第五十条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门
规章、规范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维
护公司利益。
第五十一条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害
公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承
诺内容或者不履行承诺；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司
做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担
保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式
泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外
投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业
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务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规
则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事
务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害
公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第五十二条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配
的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第五十三条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份
的，应当遵守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务
规则中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第五十四条 持有公司
5%以上有表决权股份的股东，将其持有的
股份进行质押的，应当于该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第五十五条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系
损害公司利益，不得直接或间接经营与公司同类的业务。违反前述规
定给公司及其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东、实际控制人应当采取切实措施保证公司资产独
立、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式
影响公司的独立性。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义
务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资
产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东
的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。
控股股东及实际控制人违反相关法律、行政法规及本章程规定，
给公司及其他股东造成损失的，应承担赔偿责任。
公司不得无偿或以明显不公平的条件向控股股东、实际控制人及
其关联方提供商品、服务或其他资产；不得向明显不具有清偿能力的
控股股东、实际控制人及其关联方提供商品、服务或其他资产；不得
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为明显不具有清偿能力的控股股东、实际控制人及其他关联方提供担
保，或无正当理由为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保；不
得无正当理由放弃对控股股东、实际控制人及其关联方的债权或承担
控股股东、实际控制人及其关联方的债务；公司不得将资金直接或间
接地提供给控股股东、实际控制人及其关联方使用。公司与控股股东、
实际控制人及其关联方发生的关联交易必须由董事会、股东会，关联
董事、关联股东应当回避表决。
公司应积极采取措施防止控股股东、实际控制人及其关联方占用
或转移公司资金、资产或其他资源。
公司董事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东、实
际控制人及其关联方占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股
股东、实际控制人及其关联方侵占公司资产时，公司董事会应当视情
节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对负有严重责任的董事应
提请股东会予以罢免。
第三节 股东会的一般规定
第五十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力
机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决
议；
（七）修改本章程；
（八）审议公司的业务范围、业务活动发生重大改变事项；
（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出
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决议；
（十）审议批准本章程第五十七条规定的担保事项；
（十一）审议批准本章程第五十八条规定的交易事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议股权激励计划及员工持股计划；
（十四）审议公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占
公司最近一期经审计总资产
5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占
公司最近一期经审计总资产
30%以上的交易；
（十五）审议公司资本运作计划，包括上市方式、时间、地点等；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股
东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第五十七条 公司下列对外担保行为，经董事会审议通过后还须
提交股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期
经审计净资产
50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过
70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续
12 个月累计计算原则，超过公司最近
一期经审计总资产
30%的担保；
（五）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；
（六）对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）中国证监会、全国股转公司或者本章程规定的其他担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股
子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益
的，可以豁免适用本条第一款第（一）至（三）项的规定，但本章程
另有规定除外。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案
时，该股东或受该实际控制人支配的股东不得参与该项表决，该项表
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决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。
第五十八条 公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之
一的，经董事会审议通过后还须提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰
高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的
50%
以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度
经审计净资产绝对值的
50%以上，且超过 1500 万元的。
第五十九条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会
每年召开
1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第六十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起
2 个月以
内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程规定的公司董
事总数的
2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额
1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本章程
规定的其他情形。
第六十一条 股东会以现场、网络或通讯等其他方式召开。
第六十二条 公司召开年度股东会时，聘请律师对以下问题出具
法律意见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规及本章程
的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
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第四节 股东会的召集
第六十三条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
第六十四条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不
能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主
持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，审计委员会
应当及时召集和主持；审计委员会不召集和主持的，连续九十日以上
单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股东可
以自行召集和主持。
第六十五条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到提案后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的
5 日
内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员
会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后
10 日内未作
出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审
计委员会可以自行召集和主持。
第六十六条 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向
董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后
10 日内
提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的
5 日
内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后
10 日内未作
出反馈的，单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向审计委
员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请
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求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求
5 日内发出召
开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会
不召集和主持股东会，连续
90 日以上单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东可以自行召集和主持。
第六十七条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面
通知董事会。
对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书
应予配合，并及时履行信息披露义务。
第六十八条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需
的费用由本公司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第六十九条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题
和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第七十条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者
合并持有公司
1%以上有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司
1%以上有表决权股份的股东，可以在股
东会召开
10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收
到提案后
2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该
临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律法规或者本章程的规
定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股
东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会不得对股东会通知中未列明或者不符合法律法规和本章
程规定的提案进行表决并作出决议。
第七十一条 召集人应在年度股东会召开
20 日前书面通知各股
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东，临时股东会应于会议召开
15 日前书面通知各股东。
第七十二条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以
书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序
股东会通知和补充通知中应当充分、完整地披露提案的具体内
容，以及为使股东对拟讨论事项做出合理判断所需的全部资料或解
释。
第七十三条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充
分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联
关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会、证券交易所、全国股转公司及其他
有关部门的处罚；
（五）是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
第七十四条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期
或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的
情形，召集人应当在原定召开日前至少
2 个工作日公告并说明原因。
第六节 股东会的召开
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第七十五条 本公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证
股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益
的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第七十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有
权出席股东会，并依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转
系统业务规则及本章程的相关规定行使表决权。
第七十七条 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为
出席和表决。
第七十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其
他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理人出席会议的，应出
示本人有效身份证件、股东授权委托书，并明确代理人代理的事项、
权限和期限。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人
身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第七十九条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当
载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项
投同意、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法
人单位印章。
第八十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登
记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者
代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第八十一条 召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结算
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有限责任公司北京分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性
进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。
第八十二条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、
高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第八十三条 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集
人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数
审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
第八十四条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、
召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决
结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以
及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
第八十五条 在年度股东会会议上，董事会应当就其过去一年的
工作向股东会作出报告。
第八十六条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和
建议作出解释和说明。
第八十七条 会议主持人在表决前宣布出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第八十八条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记
录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师（如有）及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
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第八十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人和记录
人应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理
出席的委托书一并保存，保存期限不少于
10 年。
第七节 股东会的表决和决议
第九十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理
人）所持表决权过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的
2/3 以上通过。
第九十一条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的合并、分立、变更公司形式、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；
（五）股权激励计划；
（六）发行上市或者定向发行股票；
（七）表决权差异安排的变更；
（八）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本章程
规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要
以特别决议通过的其他事项。
除上述事项外的其他事项由股东会以普通决议通过。
第九十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
东会有表决权的股份总数。
公司控股子公司不得取得该公司的股份。确因特殊原因持有股份
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的，应当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不
得行使所持股份对应的表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表
决权的股份总数。
公司董事会、持有
1%以上已发行有表决权股份的股东或者依照
法律法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征
集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
第九十三条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东可以出
席股东会，并可以依照会议程序向到会股东阐明其观点，但不应当参
与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数（全
体股东均为关联方的除外）。股东会决议的公告应当披露非关联股东
的表决情况。会议主持人应当在股东会审议有关关联交易的提案前提
示关联股东对该项提案不享有表决权，并宣布现场出席会议除关联股
东之外的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。
关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对于有关关
联交易事项的表决归于无效。
股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关联
股东所持表决权的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及
本章程规定的特别决议事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关
联股东所持表决权的
2/3 以上通过方为有效。
第九十四条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北京
证券交易所上市事项等需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律
师对股东会会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资
格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。
第九十五条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董
事提名的方式和程序为：
（一）董事会以及单独或者合计持有公司
1%以上有表决权股份
的股东有权提名董事候选人；
（二）股东提名的董事候选人由现任董事会进行资格审查，通过
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后提交股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的
决议，可以实行累积投票制。
第九十六条 除累积投票制外，股东会应对所有提案进行逐项表
决，对同一事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东
会将不会对提案进行搁置或者不予表决。
第九十七条 股东会审议提案时，不得对股东会通知中未列明或
者不符合法律法规和本章程规定的提案进行表决并作出决议；不得对
提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股
东会上进行表决。
第九十八条 股东会采取记名方式投票表决。出席股东会的股东，
应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票可以视为投
票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
第九十九条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议
的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股
份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的
详细内容。
第一百条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议
的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第一百〇一条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任
时间为股东会决议通过之日。
第一百〇二条 股东会应当对所议事项形成的决定作成会议记
录，主持人、出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其
代表应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代
理出席的委托书一并保存，保存期限不少于
10 年。
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第六章 董事会
第一节 董事的一般规定
第一百〇三条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
逾
5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对
该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
之日起未逾
3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责
令关闭之日起未逾
3 年；
（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信
被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被全国股转公司公开认定为不适合担任挂牌公司董事、监
事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规
则规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，应当及时向公司主动报告并自事实
发生之日起
1 个月内离职；未能及时向公司主动报告并主动离职的，
公司股东会解除其职务。
第一百〇四条 董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期
届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职
务。
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董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成
员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事
以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。
第一百〇五条 董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司
负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利
用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业
机会；
（五）未向股东报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他
人经营与本公司同类的业务；
（六）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（七）不得擅自披露公司秘密；
（八）不得利用其关联关系损害公司利益；
（九）法律法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇六条 董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司
负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有
的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司
的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
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商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露
的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审
计委员会行使职权；
（六）法律法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇七条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公
司提交书面辞职报告，公司收到辞任报告之日辞任生效，公司将在两
个交易日内披露有关情况。
董事不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。如因董事的辞
职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业
务规则和本章程规定，履行董事职务。
发生前述情形的，公司应当在
2 个月内完成董事补选。
第一百〇八条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生
效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以
赔偿。
第一百〇九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董
事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事
时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况
下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将
承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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第二节 董事会
第一百一十一条 公司设董事会，董事会由
9 名董事组成，其中
独立董事
3 名，职工代表董事 1 名。公司董事会设董事长一人，董事
长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他
形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
第一百一十二条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘
任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）变更会计政策或者会计估计；
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（十六）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务
规则、本章程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百一十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告
出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百一十四条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落
实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准后
生效。
董事会根据工作需要，可以设立战略、提名、审计和薪酬与考核
委员会。
第一百一十五条 董事会应当对公司治理机制是否给所有的股东
提供适当的保护和权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，
进行讨论、评估。
第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠、银行融资
等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
根据谨慎授权的原则，董事会在股东会的授权权限范围内对下列
交易（下述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）进行
审议：
（一）交易事项（提供担保除外）
交易涉及的资产净额或成交金额高于
500 万且不超过 1500 万的
交易事项。
对于符合本章程第五十八条规定标准的交易事项，应当在董事会
审议通过后提交股东会审议。
（二）对外担保事项
公司董事会审议批准本章程第五十七条规定或法律法规规章及
其他规范性文件规定的须由股东会审议批准以外的对外担保。董事会
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审议批准对外担保事项时应当取得出席董事会会议的三分之二以上
董事同意。
（三）关联交易1、公司与关联自然人发生的交易金额在 50 万元以上的关联交
易；
2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司
最近一期经审计总资产
0.5%以上的关联交易。
对于符合本章程第五十六条（十四）项规定标准的关联交易事项，
应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
（四）决定以下银行授信额度使用1、单笔授信额度超过人民币 5000 万元的银行贷款；2、连续十二个月授信额度不超过最近一个会计年度经审计总资
产的
50%（根据公司最近一期经审计财务数据计算）的银行贷款；
3、公司资产负债率超过 70%以后的任何银行授信额度使用。对于超过本项第
2 款以及达到第 3 款银行授信额度标准的，除须
经董事会审议同意外，还须提交股东会审议通过。
低于前述第（一）项交易金额
500 万元的交易、第（三）项规定
标准金额的关联交易以及第（四）项第
1 款的单笔授信额度的银行贷
款事项，董事会授权总经理进行决策。
超出本条规定董事会决策权限的事项须经董事会同意后提交股
东会审议通过（受赠现金资产除外）。
公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司
之间发生的交易，除另有规定外，免于按照本条规定履行相应程序。
第一百一十七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）提名总经理和董事会秘书人选；
（四）签署董事会重要文件；
（五）行使法定代表人的职权，签署应由公司法定代表人签署的
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文件；
（六）董事会授予的其他职权。
第一百一十八条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过
半数董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，
于会议召开
10 日前书面通知全体董事。
第一百二十条 代表
1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者
审计委员会、董事长、总经理，可以提议召开董事会临时会议。董事
长应当自接到提议后
10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知
时限为：于会议召开
3 日以前发出书面通知；但是遇有紧急事由时，
可以口头、电话等方式随时通知召开会议。经全体董事同意召开的董
事会会议可即时召开。
第一百二十二条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要
求；
（六）发出通知的日期；
（七）联系人和联系方式。
第一百二十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会审议对外担保事项时，必须经出席董事会会议的
2/3 以上
董事同意通过，否则须提交股东会批准；未经董事会或股东会批准，
公司不得对外提供担保。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个
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人有关联关系的，应当及时向董事会书面报告并回避表决，不得对该
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计
入表决权总数。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事
会的无关联董事人数不足
3 人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十五条 董事会决议的表决方式为：投票表决、举手表
决或法律法规允许的其他方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过快
递、电子邮件及其他通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
董事会会议可以采取现场或通讯方式召开。
第一百二十六条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不
能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的
姓名、代理事项、授权范围和有效期限，明确对每一事项发表同意、
反对或者弃权的意见，并由委托人签名或盖章。董事不得作出或者接
受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对
表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。一名董事不得在一次
董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。
第一百二十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记
录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于
10 年。
第一百二十八条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理
人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、
反对或弃权的票数）。
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第三节 独立董事
第一百二十九条 独立董事应按照法律法规、部门规章、规范性
文件、全国股转系统业务规则和本章程的规定，认真履行职责，维护
公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十条 独立董事应当具有独立性。下列人员不得担任独
立董事：
（一）在公司或者公司控制的企业任职的人员及其直系亲属和主
要社会关系；
（二）直接或间接持有公司百分之一以上股份或者是公司前十名
股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司百分之五以上股份的股东单位或者
在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任职的人员；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业
提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介
机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企
业有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在
有重大业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人
员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）全国股转公司认定不具有独立性的其他人员。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项的公司控股股东、实
际控制人控制的企业，不包括根据《全国中小企业股份转让系统挂牌
公司信息披露规则》第六十九条规定，与公司不构成关联关系的企业。
第一百三十一条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律法规和其他有关规定，具备担任挂牌公司董事的
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资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备挂牌公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规、
部门规章、规范性文件及全国股转系统业务规则；
（四）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立
董事职责所必需的工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规
则和本章程规定的其他条件。
第一百三十二条 独立董事行使下列特别职权：
（一）需要提交股东会审议的关联交易应当由独立董事认可后，
提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独
立财务顾问报告；
（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东会会议；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董
事会审议；
（五）提议召开董事会；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（七）在股东会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿
或者变相有偿方式进行征集。
独立董事行使前款第（一）项至第（六）项所列职权的，应当取
得全体独立董事过半数同意。
第四节 董事会专门委员会
第一百三十三条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》
规定的监事会的职权。
第一百三十四条 审计委员会成员为
3 名，为不在公司担任高级
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管理人员的董事，其中独立董事
2 名，由独立董事中会计专业人士担
任召集人。
第一百三十五条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、
监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会
全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告（如有）；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正；
（五）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规
则和公司章程规定的其他事项。
第一百三十六条 审计委员会每六个月至少召开一次会议。两名
及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审
计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员
会成员应当在会议记录上签名。
第一百三十七条 公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其
他专门委员会，各由
3 名董事组成，依照本章程和董事会授权履行职
责。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独
立董事担任召集人。
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对
董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
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（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事
项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、
支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出
建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获
授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事
项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第七章 高级管理人员
第一百三十八条 公司设总经理一名，由董事长提名，董事会聘
任或解聘。
公司设副总经理若干名，财务总监一名，由总经理提名，董事会
聘任或解聘。
第一百三十九条 本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于
高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级
管理人员。
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第一百四十条 在公司控股股东、实际控制人控制的单位担任除
董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十一条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。
第一百四十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）全面主持公司的日常生产经营管理工作，切实保证公司各
项经营目标的实现；
（二）组织实施董事会决议、公司年度工作计划、对外投资方案，
公司财务预算报告及利润分配与使用方案；
（三）在董事会授权范围内，对外代表公司签署有关协议、合同
或处理有关事宜；
（四）拟订公司内部管理机构设置方案与公司的基本管理制度；
（五）制定公司组织编制、人事编制和公司的具体规章制度；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人
员；
（八）决定公司中层管理人员及其以下各级管理人员与员工的任
免、工作安排、报酬、奖惩与福利等事项；
（九）负责审查并批准公司年度计划内的生产、经营、投资、改
造、基建项目、科研开发的可行性研究报告；
（十）依照公司年度计划，决定公司有关资金、资产的运用或安
排；
（十一）提议召开董事会临时会议；
（十二）签署公司日常行政、业务文件；
（十三）负责处理公司重大突发事件；
（十四）公司采购、出售产品、商品等与日常生产经营相关的交
易及费用支出（资产置换中涉及购买、出售此类资产的除外）；
（十五）本章程或股东会或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
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第一百四十三条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准
后实施。
第一百四十四条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总
经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百四十六条 副总经理作为总经理的助手，根据总经理的指
示负责分管工作，对总经理负责并在职责范围内签发有关的业务文
件。
总经理不能履行职权时，董事长可以指定一名副总经理代行总经
理职权。
第一百四十七条 公司设董事会秘书一名，由董事长提名，董事
会聘任或解聘，具体负责公司股东会和董事会会议的筹备、信息披露、
文件保管以及公司股东资料管理等事宜。
董事会秘书应当列席董事会和股东会。
董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员
代行信息披露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责
人人选。公司指定代行人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人
职责。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、全国股转系统业
务规则及本章程的有关规定，公司制订董事会秘书工作细则。
第一百四十八条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害
的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，
也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度、利润分配
第一百四十九条 公司依照法律法规、国家有关部门和全国股转
公司的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内披露年
度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、中国证监会及全国
股转公司的规定进行编制。
第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。
公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的
10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定
提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从
税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股
份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定
分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司
生产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍
不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
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法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的
25%。
第一百五十四条 公司可以采取现金或者股票的方式或者法律许
可的其他方式分配股利。
公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会
召开后
2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十五条 公司的利润分配制度具体如下：
（一）决策机制与程序：公司股利分配方案由董事会根据法律法
规和公司实际经营情况制定及审议通过后报股东会批准；
（二）股利分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公
司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续
发展；
（三）利润分配的形式：公司采取现金、股票或现金股票相结合
的方式分配股利，并优先考虑采取现金方式分配股利；
（四）公司采取股票或现金与股票相结合的方式分配股利时，需
经公司股东会以特别决议方式审议通过。
第二节 内部审计
第一百五十六条 公司实行内部审计制度，设立审计部，隶属于
董事会直接管理，配备专职审计人员，对公司财务收支、经济活动和
内控运行进行内部审计监督。
第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经
董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百五十八条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所
进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1 年，可以续聘。
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第一百五十九条 公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决
定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
会计师事务所的审计费用由股东会决定，可以授权董事会具体办
理。
第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整
的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、
隐匿、谎报。
第一百六十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前
30 天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
第一百六十二条 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明
公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件或电子邮件方式送出；
（三）以传真方式发送；
（四）以公告方式发出；
（五）本章程规定的其他形式。
第一百六十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公
告，视为所有相关人员收到通知。
第一百六十五条 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。
公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮件、电子邮件、传
真、电话、微信、其他通知等方式发出。
第一百六十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回
执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮
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件方式送出的，自交付邮寄单位之日起第
3 个工作日为送达日期；公
司通知以传真方式送出的，在公司向被送达人在公司预留的传真号码
成功发送传真的情况下，以传真发出日为送达日期；公司通知以电子
邮件方式送出的，以该电子邮件进入被送达人指定的电子信箱日期为
送达日期；公司通知以公告方式送出的，以第一次公告刊登日为送达
日期。
送达地址为股东名册中记载的股东地址为准，股东地址发生变更
的，应及时书面通知董事会办公室，并要求变更股东名册中的地址，
否则，因地址变更造成的一切后果由股东自行承担（包括但不限于无
法接收公司的各类会议通知等所有信息）。
公司发出的通知以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人
员收到通知。
公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
第一百六十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议
通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因
此无效。
第二节 公告
第一百六十八条 公司在符合《证券法》规定的信息披露平台刊
登公司公告和其他需要披露的信息。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百六十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以
上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编
制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起
10 日内
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通知债权人，并于
30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统
公告。债权人自接到通知之日起
30 日内，未接到通知的自公告之日
起
45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并
后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百七十二条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分
立决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企
业信用信息公示系统公告。
第一百七十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责
任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约
定的除外。
第一百七十四条 公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财
产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起
10 日内通知债权人，
并于
30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人
自接到通知之日起
30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，有
权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应
减少出资额或者股份，法律或者章程另有规定的除外。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百七十五条 公司依照本章程第一百五十三条第二款的规定
弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资
本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者
股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百七十四条第
二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起
30 日内
在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公
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积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百七十六条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本
的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给
公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔
偿责任。
第一百七十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应
当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公
司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更
登记。
第二节 解散和清算
第一百七十八条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事
由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到
重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权
10%
以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国
家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百七十九条 公司出现本章程第一百七十八条第（一）项情
形时，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东
会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司出现本章程第一百七十八条第（一）项、第（二）项、第（四）
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项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起
15 日内
成立清算组，开始清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他
人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成
损失的，应当承担赔偿责任。
逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有
关人员组成清算组进行清算。
第一百八十条 公司因第一百七十八条第（三）项情形而解散的，
清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合
同办理。
第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十二条 清算组应当自成立之日起
10 日内通知债权人，
并于
60 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人
应当自接到通知之日起
30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，
向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法
定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股
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东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司
财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。
第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请
破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法
院指定的破产管理人。
第一百八十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，
报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登
记。
第一百八十六条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤
勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
公司财产。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百八十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的
法律实施破产清算。
第十一章 投资者关系管理
第一百八十八条 若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，
将充分考虑股东合法权益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护
机制。公司应当在本章程中设置关于终止挂牌中投资者保护的专门条
款。其中，公司主动终止挂牌的，应当制定合理的投资者保护措施，
通过控股股东、实际控制人及相关主体提供现金选择权、回购安排等
方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，应当与其
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他股东主动、积极协商解决方案，对主动终止挂牌和强制终止挂牌情
形下的股东权益保护作出明确安排。
第一百八十九条 公司、股东、董事、高级管理人员之间涉及本
章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，任何一方均
有权将相关争议提交公司住所地有管辖权的人民法院通过诉讼方式
解决。
第十二章 修改章程
第一百九十条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事
项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。
第一百九十一条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关
审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登
记。
第一百九十二条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管
机关的审批意见修改本章程。
第一百九十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，
按规定予以公告。
第十三章 附则
第一百九十四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过
50%
的股东；持有股份的比例虽然未超过
50%，但依其持有的股份所享有
的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能
够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
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（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级
管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公
司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国
家控股而具有关联关系。
（四）对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子
公司的担保。
（五）本章程所称“交易”包括以下事项：1、购买或者出售资产；2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；3、提供担保；4、提供财务资助；5、租入或者租出资产；6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；7、赠与或者受赠资产；8、债权、债务重组；9、签订许可使用协议；10、转让或者受让研究与开发项目；11、放弃权利；12、中国证监会认定的其他交易。上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及
出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产
置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
公司上述交易事项，应在履行公司内部决策程序前，根据公司控
股股东、实际控制人单位“三重一大”决策、经营性资产监督管理和
投资管理等相关规定，报送控股股东、实际控制人单位审批或备案。
第一百九十五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章
程细则不得与章程的规定相抵触。
第一百九十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本
的章程与本章程有歧义时，以在芜湖市市场监督管理局最近一次核准
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登记后的中文版章程为准。
第一百九十七条 本章程未尽事宜，依照国家法律、行政法规、
规范性文件的有关规定执行；本章程与国家法律、行政法规、规范性
文件的有关规定不一致的，以国家法律、行政法规、规范性文件的有
关规定为准。
第一百九十八条 公司、股东、董事、高级管理人员之间涉及章
程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，任何一方均有
权将相关争议提交公司住所地有管辖权的人民法院通过诉讼方式解
决。
第一百九十九条 本章程所称“以上”“以内”均含本数；“超
过”“过”“低于”“少于”“不足”不含本数。
第二百条 本章程经股东会审议通过且公司股票进入全国股转系
统挂牌之日起生效实施，由公司董事会负责解释。
第二百〇一条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规
则。
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法定代表人签字：
2025 年 12 月
400-888-7022
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