天津斯巴克瑞汽车电子股份有限公司

公司章程

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天津斯巴克瑞汽车电子股份有限公司

章 程

二〇二五年十二月

天津斯巴克瑞汽车电子股份有限公司

公司章程

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目 录

第一章 总则

.................................................................................................................. 4

第二章 经营宗旨和范围

................................................................................................ 4

第三章 股 份

................................................................................................................ 5

第一节 股份发行

................................................................................................... 5

第二节 股份增减和回购

........................................................................................ 5

第三节 股份转让

................................................................................................... 6

第四章 股东和股东会

................................................................................................... 7

第一节 股东

........................................................................................................... 7

第二节 股东会的一般规定

................................................................................... 11

第三节 股东会的召集

.......................................................................................... 13

第四节 股东会的提案与通知

............................................................................... 14

第五节 股东会的召开

.......................................................................................... 15

第六节 股东会的表决和决议

............................................................................... 18

第五章 党支部

............................................................................................................ 21

第六章 董事会

............................................................................................................ 22

第一节 董事

......................................................................................................... 22

第二节 董事会

..................................................................................................... 24

第三节 董事会秘书

.............................................................................................. 28

第七章 总经理及其他高级管理人员

........................................................................... 28

第八章 监事会

............................................................................................................ 30

第一节 监事

......................................................................................................... 30

第二节 监事会

..................................................................................................... 30

第三节 监事会会议

.............................................................................................. 31

第九章 财务会计制度、利润分配和审计

.................................................................... 32

第一节 财务会计制度

.......................................................................................... 32

第二节 内部审计

................................................................................................. 33

第三节 会计师事务所的聘任

............................................................................... 33

第十章 通知、公告和披露

.......................................................................................... 34

第一节 通知

......................................................................................................... 34

第二节 公告与披露

.............................................................................................. 34

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第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

...................................................... 35

第一节 合并、分立、增资、减资

........................................................................ 35

第二节 解散和清算

.............................................................................................. 35

第十二章 修改章程

..................................................................................................... 37

第十三章 投资者关系管理

.......................................................................................... 38

第十四章 附则

............................................................................................................ 39

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第一章

总则

第一条

为维护天津斯巴克瑞汽车电子股份有限公司（下称“公司”）、股东和债权人的合

法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（下称

“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》（下称

“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》《非

上市公众公司监管指引第

3号——章程必备条款》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治

理规则》等法律法规、规范性文件的规定，制订本章程。

第二条

公司系依照《公司法》、《中华人民共和国市场主体登记管理条例》和其他有

关规定依法成立的股份有限公司；天津斯巴克瑞汽车电子有限公司原有股东即为公司的发起

人。在天津经济技术开发区市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码

9112*开通会员可解锁*4F。

第三条

公司注册名称：天津斯巴克瑞汽车电子股份有限公司。

第四条

公司住所：天津经济技术开发区微电子工业区微四路18号。

第五条

公司注册资本为人民币2,500万元。

第六条

公司为永久存续的股份有限公司，于*开通会员可解锁*在全国中小企业股份转让

系统挂牌。

第七条

董事长为公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同

时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的

法定代表人。

第八条

公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司

以其全部资产对公司的债务承担责任。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执

行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程

的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条

本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股

东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员

具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理

和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他

高级管理人员。

第十一条

本章程所称其他高级管理人员指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人

以及董事会认定的其他人员。

第二章

经营宗旨和范围

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第十二条

公司的经营宗旨：秉承“客户至上、目标为先、结果导向、使命必达”的企业精

神，坚持

“一切为了用户”的质量方针，立足汽车电子行业，融入国际经济大循环。

第十三条

公司的经营范围：电子器件、仪器仪表、无线电通信设备、汽车零件制造、

加工；电子器件的技术开发、咨询、服务；电子器件、仪器仪表、无线电通信设备、汽车零

件批发、零售；进出口贸易（国家禁止进出口的商品和技术除外）；机加工；非标准五金件

加工、制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

公司的经营范围以经工商机关登记的为准。

公司企业注册地在天津，长期发展须扎根天津，公司及其所属各级企业开展的契合天津

市产业布局和制造业立市战略的增量投资，必须投放在天津市。

第三章

股 份

第一节

股份发行

第十四条

公司股份采取记名股票形式。股票是公司签发的证明股东按其所持股

份享有权利和承担义务的书面凭证，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。

第十五条

公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具

有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的

股份，每股应当支付相同价额。

第十六条

公司发行的股票，以人民币标明面值。

第十七条

公司的所有股份均为普通股，公司股份总数为2,500万股，每股面值人民币壹

元。公司的股本结构及股东的持股比例、出资方式如下：

姓名

/名称

股份数量（万股）

持股比例（

%）

出资方式

蔡椿军

1,375

55%

货币

天津光电集团有限公司

1,000

40%

货币

于锐

125

5%

货币

合计

2,500

100%

货币

第十八条

公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿

或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节

股份增减和回购

第十九条

公司根据经营发展的需要，依照法律法规的规定，经股东会作出决议，可以

采用下列方式增加资本：

（一）向特定对象发行股份

（二）向现有股东派送红股

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（三）以公积金转增股本

（四）法律法规、其他规范性文件规定的其他方式。

第二十条

公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应按照《公司法》以及其他有

关规定和本章程规定的程序办理。

第二十一条

公司在下列情况下，可以依照法律法规、部门规章和本章程的规定，收购

本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

（七）法律法规等规定的其他可以收购本公司股份的情形。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十二条 公司收购本公司股份，按照法律法规规定以及主管部门认可的方式进行。

第二十三条

公司因本章程第二十条第（一）项至第（二）项的原因收购本公司股份的，

应当经股东会决议；公司因本章程第二十条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情

形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或股东会的授权，经三分之二以上董事出席

的董事会会议决议。公司依照第二十条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应

当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或

者注销。公司依照第二十条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定收购的本公司股份，

将不超过本公司已发行股份总额的

10%，并应当在三年内转让或注销。

公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。

第三节

股份转让

第二十四条

公司的股份可以依法转让。

第二十五条

公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十六条

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司股份及其变

动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的公司股份总数的

25%，因司法强制

执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；上述人员离职后半年内，不得转

让其所持有的本公司股份。

第二十七条

公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持

有的本公司股票在买入后

6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公

司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

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前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的

证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的

证券。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在

30日内执行。公司董事会未

在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股

票：

（一）公司年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约公告日

前15日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重

大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第四章

股东和股东会

第一节

股东

第二十八条

公司依法建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，

承担同种义务。

第二十九条

公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，

由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日结束时登记在册的股东为享有相关权

益的股东。

第三十条

公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议；

（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；

（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

（五）依照法律法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（六）依照法律法规及本章程的规定获得有关信息，包括：有权查阅和复印：公司章程、

股东名册、本人持股资料、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议

决议、公司财务会计报告、审计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（八）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，有权要求公司收购其股份；

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（九）法律法规及本章程所赋予的其他权利。

第三十一条

股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等

法律法规的规定。股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其

持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以

提供。

第三十二条

公司股东会、董事会决议内容违反法律法规的，股东有权请求人民法院认

定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或者本章程，或者决议内容违

反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董

事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。

在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事、监

事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院宣告上述决议无效或撤销决议后，公司应当依照法律法规、部门规章、规范性

文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定

生效后积极配合执行。

第三十三条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者

所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数

或者所持表决权数。

第三十四条

董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者公司章程的规定，

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律法规

或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司

1%以上

股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律法规

或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起

三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害

的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的

规定向人民法院提起诉讼。

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公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者本章程的规定，

给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以

上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前

三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接

向人民法院提起诉讼。

第三十五条

董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的规定，损害股东利益的，

股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十六条

公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律法规和公司章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和

股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失

的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益

的，应当对公司债务承担连带责任；

（五）法律法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十七条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维

持公司控制权和生产经营稳定。持有公司

5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进

行质押的，应当在办理出质登记前，向公司作出书面报告。

第三十八条 公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转

让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间

分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

第三十九条 控股股东、

实际控制人转让其所持有的本公司股份的，

应当遵守法律法规、

部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的限制性规定及其就限制股

份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。

第四十条

公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益，应当依照

法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司

利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合

法权益；

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（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或 者不履行承

诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及

时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公

开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公

司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方

式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于

董事忠实义务和勤勉义务的规定。

对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生资金、商品、服务或者其他资产

的交易，公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东会审议程序，防止公司

控股股东、实际控制人及关联方占用公司资产的情形发生。占用或者转移公司资金、资产及

其他资源的股东及其关联方，负有返还公司资金、资产及其他资源的义务；公司有其他损失

的，负责赔偿公司的损失。

控股股东、实际控制人及其控制的企业不得以下列任何方式占用公司资金：

（一）公司为控股股东、实际控制人及其控制的企业垫付工资、福利、保险、广告等费

用和其他支出；

（二）公司代控股股东、实际控制人及其控制的企业偿还债务；

（三）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控制人及其控

制的企业；

（四）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其控制的企业的担保责任而形成的

债务；

（五）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其控制的企

业使用资金；

（六）中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公

司”）认定的其他形式的占用资金情形。

公司董事会发现股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其它资源的情况，应立

即督促其归还，并履行信息披露义务。

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控股股东、实际控制人及其控制的企业不得在公司挂牌或上市后新增同业竞争。

第二节

股东会的一般规定

第四十一条

公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职

权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程第三十八条规定的担保事项；

（十）审议批准本章程第三十九条规定的重大交易事项；

（十一）审议批准本章程第四十条规定的提供财务资助事项；

（十二）审议批准变更募集资金用途事项；

（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十四）审议法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则或者本章程规

定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第四十二条

公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东会审议批准：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产

10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产

50%以后

提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过

70%的担保对象提供的担保；

（四）公司连续

12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；

（五）公司担保金额超过公司最近一期经审计净资产的

50%且绝对金额超过3,000万元；

（六）对关联方、股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）法律法规、规范性文件或者本章程规定的其他担保情形。

董事会审议担保事项时，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意，且不少于董

事会全体董事二分之一。股东会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所

持表决权的三分之二以上通过。

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股东会在审议为关联方、股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受

该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决

权的过半数通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享

有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一项至第三项的规定。

公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后提交股东会

审议；公司对股东、实际控制人及其关联方提供担保时，必须要求对方提供反担保，且反担

保的提供方应当具有实际履行能力。

本章程所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司提供的担保

；公司及公司控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司在内的公司对外担保

总额与公司控股子公司对外担保总额之和。

第四十三条

公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外）达到下列标准之一的，

公司应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额（含

承担债务和费用）占公司最近一期经审计总资产

5%以上且超过3000万元的交易，或者占公

司最近一期经审计总资产的

30%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净

资产的

50%以上，且绝对金额超过1,500万元。

除提供担保等另有规定事项外，公司进行上述同一类别且与标的相关的交易时，应当按

照连续

12个月累计计算的原则，适用前述审议程序。已经按照规定履行相关程序的，不再纳

入相关的累计计算范围。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。交易安排涉及未来可能支付或

者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。

公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除

另有规定或者损害股东合法权益的以外，免于按照本条的规定履行股东会审议程序。

上述

“交易”包括下列事项：购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售

产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在

内）；对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；提供财务资助；租入或租出

资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重

组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；本章程规定的其他交易；与上述交易相关的资

产质押、抵押事项。

第四十四条

公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还

应当提交公司股东会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过

70%；

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（二）单次财务资助金额或者连续

12个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期

经审计净资产的

10%；

（三）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。

公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联

方提供资金等财务资助。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，

可免于按照上述规定履行股东会审议程序。

第四十五条

股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于

上一会计年度结束后的六个月内举行。

第四十六条

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程规定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

本条前款第（三）项所述的有表决权数比例，按股东提出书面请求之日计算。

第四十七条

公司召开股东会的地点为：公司住所地或股东会通知中所列明的地点。股

东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东会提

供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

第四十八条

本公司召开年度股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节

股东会的召集

第四十九条

股东会由董事会召集，法律或本章程另有规定的除外。

监事会有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出会议议题和

内容完整的提案。董事会应当根据法律法规和本章程的规定，在收到请求后

10日内提出同意

或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的

5日内发出召开股东会的通

知，通知中对原提案的变更，应当征得监事会的同意。

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董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后

10日内未作出反馈的，视为董事会不

能履行或不履行召集股东会会议职责，监事会有权自行召集和主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事

会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股

份的股东可以自行召集和主持。

第五十条

单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东

会，并应当以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。董事会应当根据法律法规

和本章程的规定，在收到请求后

10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的

5日内发出召开股东会的通

知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后

10日内未作出反馈的，单独或者合计

持有公司

10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事

会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求

5日内发出召开股东会的通知，通知中对

原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续九十

日以上单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。在股东会作出

决议前，召集股东持股比例不得低于10%。

第五十二条

对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会及董事会秘书应予配合，并

及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十三条

监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第四节

股东会的提案与通知

第五十四条

提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且

符合法律法规和本章程的有关规定。

第五十五条

公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司1%以上股份

的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司

1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并

书面提交召集人。召集人应当在收到提案后

2日内发出股东会补充通知，告知临时提案的内

容，并将该提案提交股东会审议。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明

的提案或增加新的提案。股东会通知中未列明或不符合本章程第五十条规定的提案，股东会

不得进行表决并作出决议。

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15

第五十六条

召集人应在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会于

会议召开

15日前以公告方式通知各股东。

第五十七条

股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会

议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）投票代理委托书的送达时间和地点；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）有权出席股东会股东的股权登记日；

（七）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东

对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。股权登记日与会议日期之间的间隔应

当不多于

7个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十八条

股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事、

监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十九条

发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中

列明的提案不应取消。确需延期或取消的，召集人应当在原定召开日前至少

2个交易日发布

公告，并说明详细原因。延期召开股东会的，公司应当在通知中公布延期后的召开日期。

第五节

股东会的召开

第六十条

公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干

扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门

查处。

第六十一条

股权登记日登记在册的所有已发行有表决权的普通股股东等股东或者其代

理人，均有权出席股东会。并依照有关法律法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使

表决权。

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16

第六十二条

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有

效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人（或其他组织）股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定

代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代

理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人（或其他组织）股东单位的法定代表人依

法出具的书面授权委托书。

第六十三条

股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人（或其他组织）股东的，应加盖法人单位

印章。

第六十四条

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意

思表决。

第六十五条

投票代理委托书至少应当在有关会议召开前24小时备置于公司住所，或者

会议通知中指定的其他地方。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授

权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托

书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人（或其他组织）的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权

的人作为代表出席公司的股东会。

第六十六条

出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人

员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或

单位名称）等事项。

第六十七条

召集人和公司聘请的律师将依据公司提供的股东名册共同对股东资格的合

法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。

在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，

会议登记应当终止。

第六十八条

股东会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理

和其他高级管理人员应当列席会议。

第六十九条

股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事

长主持。副董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务

时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。

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股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会

有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十条

公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包括通知、

登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、

公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作

为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十一条

在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会作出

报告。

第七十二条

董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说

明。

第七十三条

会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有

表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登

记为准。

第七十四条

股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比

例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师（如有）及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十五条

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、信息

披露事务负责人、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人、记录人应当在会议记

录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表

决情况的有效表决资料一并由董事会相关人员负责保存。保存期限不少于十年。

第七十六条

召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊

原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本

次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第七十七条

公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项等需要股东会提

供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集

人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。

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第六节

股东会的表决和决议

第七十八条

股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的

1/2

以上通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的

2/3

以上通过。

第七十九条

下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（二）董事会和监事会的工作报告；

（三）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（五）公司年度报告；

（六）决定公司及下属子公司发生金额在

100万元以上的土地房产购买、转让方案；

（七）决定公司及下属子公司发生金额在

100万元以上的土地房产租赁方案；

（八）决定公司及下属子公司发生金额在

100万元以上的无形资产交易方案；

（九）除法律法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）对公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式等事项作出决议；

（三）本章程的修改；

（四）公司在连续

12个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计

总资产

30%的；

（五）股权激励计划；

（六）审议公司及下属子公司股权转让、对外新设公司事项；

（七）与同一关联方连续

12个月内累计发生（公司获赠现金资产除外）金额在500万元

以上的关联交易；

（八）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌、发行上市或者定向发行股票；

（九）表决权差异安排的变更；

（十）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或本章程规定的，以及股东会以普

通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十条

股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每

一股份享有一票表决权，类别股股东除外；同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式

中的一种。

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股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独

计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总

数。

公司控股子公司不得取得本公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内依法

消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权，且该部分股份

不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超

过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表

决权的股份总数。

公司董事会、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律法规或者中国证监会

的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充

分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件

外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十一条

董事会和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

第八十二条

股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代

表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的

表决情况。

会议主持人应当在股东会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对该项提案不享有

表决权，并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总

数。

关联股东违反本条规定投票表决的，其表决票中对于有关关联交易事项的表决归于无效。

第八十三条

公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，为股东

参加股东会提供便利。

第八十四条

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与

董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负

责的合同。

第八十五条

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

（一）董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

1、董事候选人提案的方式和程序为：

（

1）公司董事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东有权提名公司董事候选人，

其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的董事人数。

（

2）董事会向股东会提名董事候选人应以董事会决议作出；提名股东可直接向董事会

提交董事候选人的名单。

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2、监事候选人提案方式和程序为：

（

1）公司监事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东有权提名公司非职工代表监

事候选人，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的监事人数。

（

2）职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主

选举产生。

（

3）监事会向股东会提名监事候选人应以监事会决议作出，并向股东会提交监事候选

人的名单；提名股东可直接向股东会提交监事候选人的名单。

董事会应当向股东会提供候选董事、监事的简历和基本情况。董事和监事候选人提名人

数达到公司章程规定的人数时，方可进行表决。董事候选人及非职工代表监事候选人应在股

东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，并承诺公开披露的候选人的资料真实、完整并

保证当选后切实履行职责。

（二）董事、监事的选举应当充分反映中小投资者的意见。股东会在董事、监事的选举

中应当积极推行累积投票制度，选举一名董事或者监事的情形除外。股东会选举两名或两名

以上董事、监事时，实行累积投票制，具体办法如下：

股东在选举董事、监事时，可投票数等于该股东所持有的股份数额乘以待选董事、监事

人数，股东可以将其总票数集中投给一个或几个董事、监事候选人，按得票多少依次决定董

事）、监事的当选。

股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数，否则视为弃权。

第八十六条

除累积投票制外，股东会对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提

案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东会上不得对同一事项不同的提案同时

投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提

案进行搁置或不予表决。

第八十七条

股东会审议提案时，不得对股东会通知中未列明或者不符合法律法规和公

司章程规定的提案进行表决并作出决议。

第八十八条

同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权

出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十九条

股东会会议采取记名投票表决方式。

第九十条

股东会对提案进行表决时，应当推举两名股东代表和一名监事参加计票和监

票，并当场公布表决结果。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、

监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公

布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，可以查验自己的投票结果。

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21

第九十一条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式。股东会结束时，会议主

持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

第九十二条 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公

司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十三条

出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反

对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所

持股份数的表决结果应计为

“弃权”。

第九十四条

会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织

点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果

有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第九十五条

股东会决议应当形成书面文件存档，决议中应列明出席会议的股东和代理

人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案

的表决结果和通过的各项决议的详细内容。股东会决议应当及时公告。

第九十六条

提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决

议公告中作特别提示。

第九十七条

股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东会结束时

就任。

第九十八条

股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会

结束后

2个月内实施具体方案。

第五章

党支部

第九十九条

公司党建工作总体要求是：落实全面从严治党要求，坚持党要管党、从严

治党，发挥企业党组织的政治核心作用；坚持服务生产经营不偏离，以企业改革发展成果检

验党组织的工作和战斗力；按照对党忠诚、勇于创新、治企有方、兴企有为、清正廉洁的要

求，着力培养一支高素质企业领导人员队伍；坚持加强企业基层党组织不放松，为企业做强

做优做大提供坚强组织保证，确保党的领导、党的建设在企业改革发展中得到充分体现和切

实加强。

第一百条

公司党组织发挥政治核心作用，保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执

行，在思想上政治上行动上同党中央保持高度一致；加强对领导人员的监督，认真落实党风

廉洁建设主体责任；领导公司思想政治工作和工会、共青团等群众组织，支持职工代表大会

开展工作，坚持用社会主义核心价值体系引领企业文化建设；加强基层党组织建设和党员队

伍建设，充分发挥基层党组织战斗堡垒作用和党员先锋模范作用。

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22

第一百零一条

明确公司党组织和其他治理主体的关系，把加强党的政治引领作用和完

善公司治理统一起来，明晰权责边界，做到无缝衔接，形成各司其职、各负其责、协调运转、

有效制衡的公司治理机制。

第一百零二条

公司为党的活动开展提供必要条件，保障党组织活动场所和活动经费。

第六章

董事会

第一节

董事

第一百零三条

公司董事为自然人，董事无须持有公司股份。有下列情形之一的，不能

担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑

罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负

有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人

责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限

未满的；

（七）被证券交易所或者全国股转公司采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管

理人员的纪律处分，期限尚未届满；

（八）法律法规、部门规章以及中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。

违反本条规定选举董事的，该选举或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公

司解除其职务。

第一百零四条

董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。股

东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。无正当理由，在任期届满前解任董

事的，董事可以要求公司予以赔偿。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，

在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章和本章程的规定，履行董事

职务。

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公司章程

23

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但公司董事会中兼任公司高级管理人员

的董事人数总计不得超过公司董事总数的

1/2。

董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理

人员任职期间不得担任公司监事。

第一百零五条

董事应当遵守法律法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者

以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机

会，但向股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律法规或者本章程的规定，不能

利用该商业机会的除外。

（七）未向股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与公司同类的

业务；

（八）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（九）不得擅自披露公司秘密；

（十）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十一）法律法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责

任。

第一百零六条

董事应当遵守法律法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法

律法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完

整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（六）法律法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零七条

董事应当亲自出席董事会会议，因故不能出席的，可以书面形式委托其

他董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对

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24

或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确

的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。

第一百零八条

董事连续两次未亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不

能履行董事职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百零九条

董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职

报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。董事会将在

2日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事

仍应当依照法律法规、规章和本章程规定，履行董事职务。发生上述情形的，公司应当在

2

个月内完成董事补选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零一十条

董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公

司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后内的一年内仍然有效。

董事提出辞职或者任期届满，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，

直至该秘密成为公开信息，其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则决定。

第一百一十一条

董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事

存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律法规、规章

或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

未经董事会、股东会批准，董事擅自以公司财物为他人提供担保的，董事会应当建议股

东会予以撤换，因此给公司造成损失的，该董事应当承担赔偿责任。

公司不以任何形式为董事纳税。

第二节

董事会

第一百一十二条

公司设董事会，对股东会负责。

第一百一十三条

董事会由五名董事组成，董事会每届任期三年。天津光电集团有限公

司提名二名董事。设董事长一名，副董事长一名。董事长和副董事长由董事会以全体董事过

半数选举产生。

第一百一十四条

董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的中长期发展规划及年度经营计划和投资方案及调整；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

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公司章程

25

（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购、出售资产、资产抵押、对外担

保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项（受赠现金资产和无偿接受担保除外）；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司

副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律法规、其他规范性文件或本章程授予的其他职权。

第一百一十五条

公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见

向股东会作出说明。

第一百一十六条

公司制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作

效率，保证科学决策。董事会议事规则作为章程附件由董事会拟定，经股东会批准后实施。

第一百一十七条

董事会办理对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理

财、关联交易、对外捐赠应当在权限范围内进行，并建立严格的审查和决策程序；重大投资

项目应当组织有关专家、专业人士进行评审。

按照本章程规定，须报股东会批准的事项，则应提交股东会审议。

第一百一十八条

董事会对对外投资、投资理财、收购出售资产、资产抵押、对外担保

事项、对外捐赠事项的具体决策权限和程序为：

（一）公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外）达到下列标准之一的，应提交

董事会审议：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公

司最近一个会计年度经审计总资产的

10%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的10%

以上，且超过

300万元的事项。

除本章程另有规定外，上述交易金额未达到本款规定标准的，由公司董事长审议批准；

除本章程另有规定外，上述重大交易金额超过本款规定标准的，公司应及时披露并经董事会

审议通过，董事会通过后应提交股东会审议批准。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经

营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

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公司章程

26

交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权

对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。

上述交易属于公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，应当以协议约定的全

部出资额为标准适用本款的规定。

公司在

12个月内发生的交易标的相同的同类交易，应当按交易事项的类型在连续12个

月内累计计算，经累计计算达到本款规定标准的，适用本款规定。已经按照本款规定履行相

关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

（二）对外担保：除本章程三十八条所规定须由股东会作出的对外担保事项外，其他对

外担保由董事会作出。且还需遵守以下规则：

1、对于董事会权限范围内的对外担保，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事

同意，且不少于董事会全体董事二分之一。

2、董事会若超出以上权限而作出公司对外担保事项决议而致公司损失的，公司可以向

作出赞成决议的董事会成员追偿。

（三）公司与关联人发生的交易达到下列标准的事项，应当由董事会审议批准：

1、公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易；

2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上的交易，且超过

300万元。

未达到以上标准的关联交易事项，由董事会授权董事长审议批准；但如果董事长为某项

关联交易的关联方，则该项关联交易应提交董事会审议批准。

（四）公司对外捐赠达到100万元以上的，应当由股东会审议批准，并经出席会议的股

东所持表决权的三分之二以上通过。

未达到以上标准的捐赠事项，由董事会审议，应当经出席董事会的三分之二以上董事审

议同意，且不少于董事会全体董事二分之一。

（五）股东会授予的其他投资、决策权限。

第一百一十九条

董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律法规规定和公司利益的

特别处置权，并在事后及时向公司董事会和股东会报告；

（七）董事会授予的其他的职权。

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公司章程

27

第一百二十条

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事

长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十一条

董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开10日

以前书面通知全体董事和监事。

第一百二十二条

代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、或者监事会，

可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后

10日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十三条

召开董事会临时会议，应以书面形式（包括专人、邮寄、传真及电子

邮件等方式送达）于会议召开

2日前通知全体董事和监事。

第一百二十四条

董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。

第一百二十五条

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须

经全体董事二分之一以上通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十六条

董事与董事会会议决议事项有关联关系的，不得对该项决议行使表决

权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举

行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不

足三人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十七条

董事会决议表决方式为：记名投票表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过书面方式（包括以专人、

邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料）、电话会议方式（或借助类似通讯设备）举行

而代替召开现场会议。董事会秘书应在会议结束后制成董事会决议，并由参会董事签字。

第一百二十八条

董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托

其他董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由

委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董

事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十九条

董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，记录应当真实、准

确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事有权要求在

记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限不少于十年。

第一百三十条

董事会会议记录包括以下内容：

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（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第一百三十一条

董事对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或者本章

程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明

在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第三节

董事会秘书

第一百三十二条

董事会设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保

管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

第一百三十三条

董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信

息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相

关资料和信息。

第一百三十四条

公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强

与股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。

第一百三十五条

董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任，对董事

会负责。董事会秘书应遵守法律法规、部门规章、全国股转系统业务规则及本章程的有关规

定。

董事会秘书可以由公司董事、总经理或财务负责人担任。公司现任监事、公司聘请的会

计师事务所的注册会计师、律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

第一百三十六条

董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。公司解聘董事会

秘书应当有充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘书在任期内辞职或公司解聘董事会秘书

时，公司应及时告知股东。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向董

事会提交个人陈述报告。

董事会秘书辞职时，董事会秘书未完成工作移交且相关公告未披露的，董事会秘书应继

续履职，辞职报告自公司披露相关公告之日起生效。公司董事会秘书空缺期间，公司应当指

定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人

选。公司指定代行人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

第七章

总经理及其他高级管理人员

第一百三十七条

公司设总经理一名，副总经理根据公司实际情况确定，其中天津光电

集团有限公司提名副总经理

1人，公司总经理、副总经理由董事会聘任或解聘。

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公司章程

29

第一百三十八条

本章程第九十七条规定不得担任公司董事的情形适用于本章规定的总

经理及其他高级管理人员。

本章程第九十九条关于董事忠实义务和第一百条关于董事勤勉义务的规定，适用于高级

管理人员。

第一百三十九条

公司的总经理、财务负责人、董事会秘书以及其他高级管理人员不得

在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，不得在控股股

东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员不得在控股股东、实际控制人及

其控制的其他企业中兼职。

第一百四十条

总经理每届任期三年，连聘可以连任。

第一百四十一条

总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司财务负责人以及其他高级管理人员；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

第一百四十二条

总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。

第一百四十三条

总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告

公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实

性、客观性和完整性。

第一百四十四条

总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百四十五条

总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十六条

总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和

办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百四十七条

公司财务负责人以及其他高级管理人员作为总经理的助手，根据总经

理的指示负责分管工作，协助总经理工作、对总经理负责。

第一百四十八条

高级管理人员执行公司职务时违反法律法规、规章或本章程的规定，

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

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公司章程

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未经董事会、股东会批准，高级管理人员擅自以公司财物为他人提供担保的，公司应撤

销其在公司的一切职务；因此给公司造成损失的，该高级管理人员应当承担赔偿责任。

第八章

监事会

第一节

监事

第一百四十九条

本章程第九十七条关于不得担任董事的情形适用于监事。董事、总经

理和其他高级管理人员在任职期间，其本人及其配偶和直系亲属不得兼任监事；最近两年内

曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。

第一百五十条

监事应当遵守法律法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不

得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。本章程关于董事的忠实义务

的规定，同时适用于监事。监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规、部门规章、业务

规则或者公司章程的，应当履行监督职责，向董事会通报或者向股东会报告，也可以直接向

主办券商或者全国股转公司报告。

第一百五十一条

监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百五十二条

监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东

会或职工代表大会应当予以撤换。

第一百五十三条

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低

于法定人数的或职工代表监事辞职导致职工代表监事比例低于监事会成员的三分之一，在改

选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律法规和本章程的规定，履行监事职务。发生上述

情形的，公司应当在

2个月内完成监事补选。监事不得通过辞职等方式规避其应当承担的职

责。

第一百五十四条

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提

供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由公司承担。监事应

当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百五十五条

监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第一百五十六条

监事执行公司职务时违反法律法规、规章或本章程的规定，给公司造

成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节

监事会

第一百五十七条

公司设监事会。监事会由三名监事组成，其中天津光电集团有限公司

提名监事一名。监事会设主席一名，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监

天津斯巴克瑞汽车电子股份有限公司

公司章程

31

事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举一名监事召

集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分

之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举

产生。监事会中非职工代表监事由股东会选举产生。

第一百五十八条

监事会行使下列职权：

（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律法规、本章程

或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以

纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责

时召集和主持股东会；

（六）向股东会提出提案；

（七）列席董事会会议；

（八）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师

事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（十）本章程规定及股东会授予的其他职权。

第一百五十九条

监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会

议。监事会应当按照公司章程的规定发出会议通知。监事会会议议题应当事先拟定，并提供

相应的决策材料。

监事会决议应当经过半数监事通过。

第一百六十条

监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和召开、表决程序，

以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会议事规则为本章程的附件，由监事会拟定，股东会批准。

第一百六十一条

监事会会议通知应当在会议召开10日以前书面送达全体监事，临时监

事会会议通知应当在会议召开

2日以前书面送达全体监事。监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第三节

监事会会议

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公司章程

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第一百六十二条

监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。

第一百六十三条

监事会决议应当包括以下内容：

（一）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律法规、部门规章和本章程

规定的说明；

（二）亲自出席、缺席的监事人数、姓名、以及缺席的理由；

（三）每项议案获得的同意、反对、弃权票数，以及有关监事反对或弃权的理由；

（四）审议事项的具体内容和会议形成的决议。

第一百六十四条

监事会实行记名投票表决，每名监事享有一票表决权。

第一百六十五条

监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事和记录

人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记

载。

监事会会议记录作为公司档案保存期限不少于十年。

第九章

财务会计制度、利润分配和审计

第一节

财务会计制度

第一百六十六条

公司依照法律法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

第一百六十七条

公司在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务

所审计。公司股东会在每一会计年度结束之日起

6个月内审议通过年度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律法规及、部门规章的规定进行编制。

公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。

公司监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。公司董事、

监事、高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准确、完整。

第一百六十八条

公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何

个人名义开立账户存储。

第一百六十九条

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的

50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，

应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公

积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程

规定不按持股比例分配的除外。

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公司章程

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股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东

必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、

高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司应当以现金的形式向优先股股东支付股息，在完全支付约定的股息之前，不得向普

通股股东分配利润。

第一百七十条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公

司资本。但是，资本公积将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的

25%。

第一百七十一条

公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开

后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百七十二条

公司可以采取现金或者股票方式分配股利。在不影响公司正常生产经

营所需现金流的情况下，公司优先选择现金分配方式。

公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，充分重视对投资者的合理投资回报在有条

件的情况下，公司可以进行中期现金分红。如不进行利润分配，需经过三分之二以上股东同

意。

第二节

内部审计

第一百七十三条

公司可以根据需要实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财

务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百七十四条

公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审

计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节

会计师事务所的聘任

第一百七十五条

公司聘用取得具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所进行会计

报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百七十六条

公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定

前委任会计师事务所。

第一百七十七条

公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账

簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百七十八条

会计师事务所的审计费用由股东会决定。

任何一方股东在每一个会计年度或发现公司有重大财务异常时，可以单方委托第三方审

计机构对公司财务进行审计并出具审计报告，公司及其他股东应当予以配合。公司要配合国

有股东进行年度内部审计或专项审计；公司国有股权变动，审计、评估等工作要符合国资监

管相关规定，公司及其他股东配合完成。公司要严格落实国有产权管理政策，强化国有产权

天津斯巴克瑞汽车电子股份有限公司

公司章程

34

登记工作。公司国有股权转让应严格执行国有资产评估、国有产权进场交易、上市公司国有

股权管理等制度规定，发挥产（股）权要素市场作用，防范国有资产流失，充分保障国有权

益。

第一百七十九条

公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师

事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第十章

通知、公告和披露

第一节

通知

第一百八十条

公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以快递、邮件方式送出；

（三）以电子邮件方式发出；

（四）以传真方式送出；

（五）以公告方式进行；

（六）本章程规定的其他形式。

公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第一百八十一条

公司召开股东会的会议通知，以书面通知（传真、专人送出、电子邮

件、邮寄）和公告等形式向全体股东发出。收件地址以股东名册记载的地址为准。

第一百八十二条

公司召开董事会的会议通知，定期会议以专人送达、邮递、电话、传

真、电子邮件、微信、短信、公告或本章程规定的其他方式通知。董事会临时会议，也可以

电话或其他口头方式通知。

第一百八十三条

公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮寄、传真、电子邮件或

电话、微信、短信等方式通知全体监事。

第一百八十四条

公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），

被送达人签收日期为送达日期；公司通知以快递送出的，自交付快递之日起第三个工作日为

送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知

以传真方式送出的，以传真确认发出之日为送达之日；公司通知以电子邮件方式送出的，自

该数据电文进入收件人指定的特定系统之日为送达日期；公司通知以微信方式送出的，以微

信发送的时间为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百八十五条

因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到

会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节

公告与披露

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35

第一百八十六条

公司应当及时披露定期报告和临时报告。

第一百八十七条

公司董事会为公司信息披露的负责机构，相关事务由董事会秘书具体

负责。公司董事会应制定公司的信息披露管理制度，规范公司的信息披露行为。公司在全国

中小企业股份转让系统指定的网站或媒体刊登公司公告和其他需要披露的信息。

第十一章

合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节

合并、分立、增资、减资

第一百八十八条

公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新

的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百八十九条

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产

清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定信息披露媒

体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，

可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十条

公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的

公司承继。

第一百九十一条

公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通

知债权人，并于三十日内在指定信息披露媒体上公告。

第一百九十二条

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立

前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百九十三条

公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定信息

披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十

五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。违反《公司法》及其他相关规定减少

注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失

的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十四条

公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关

办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公

司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节

解散和清算

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公司章程

36

第一百九十五条

公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途

径不能解决的，持有公司全部股东表决权

10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系

统予以公示。

第一百九十六条

公司有本章程第一百九十条第（一）项情形的，且尚未向股东分配财

产的，可以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百九十七条

公司因本章程第一百九十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、

第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清

算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人

民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百九十八条

清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十九条

清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在指定信

息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日

起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行

登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，

并报股东会或者人民法院确认。

公司财产按下列顺序清偿：

（一）支付清算费用；

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37

（二）支付职工的工资、社会保险费用和法定补偿金；

（三）缴纳所欠税款；

（四）清偿公司债务；

（五）按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清

偿前，不得分配给股东。

第二百零一条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产

不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第二百零二条

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确

认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第二百零三条

清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百零四条

公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十二章

修改章程

第二百零五条

有下列情形之一的，公司应当修改本章程：

（一）《公司法》或有关法律法规修改后，本章程规定的事项与修改后的法律法规的规

定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改本章程。

第二百零六条

本章程的修改程序为：

（一）董事会提出修改方案；

（二）根据本章程的规定召集股东会进行表决；

（三）提交股东会表决的修改方案应以特别决议方式通过。

第二百零七条

股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主

管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百零八条

董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章

程。

公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商

解决；协商不成的，通过公司所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

第二百零九条

本章程修改事项属于法律法规要求披露的信息，按规定予以公告。

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第十三章

投资者关系管理

第二百零一十条

投资者关系管理是指公司通过信息披露与交流，加强与投资者及潜在

投资者（以下统称

“投资者”）之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理

水平，在保护投资者合法权益的同时实现公司价值最大化的战略管理行为和重要工作。

公司投资者关系管理工作应当体现公平、公正、公开原则。公司应当在投资者关系管理

工作中，客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际状况，避免过度宣传可能给投资

者决策造成误导。公司应当积极做好投资者关系管理工作，及时回应投资者的意见建议，做

好投资者咨询解释工作。

公司投资者关系管理工作应当严格遵守有关法律法规、部门规章、业务规则的要求，不

得在投资者关系活动中以任何方式发布或者泄漏未公开重大信息。公司在投资者关系活动中

泄露未公开重大信息的，应当立即通过符合《证券法》规定的信息披露平台发布公告，并采

取其他必要措施。

第二百一十一条

投资者关系管理应当遵循充分披露信息原则、合规披露信息原则、投

资者机会均等原则、诚实守信原则、高效互动原则。

第二百一十二条

公司董事会秘书为投资者关系管理事务的负责人，董事会办公室作为

公司的投资者关系工作部门，负责投资者关系工作事务。

第二百一十三条

投资者关系管理的工作内容主要包括：

（一）公司的发展战略。包括战略方向、经营宗旨和经营计划等；

（二）法定信息披露及说明，包括定期报告和临时报告；

（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括财务状况、经营状况、新产品或新技术

研发、经营业绩、股利分配等；

（四）公司依法可披露的重大事项，包括公司的重大投资变化、资产重组、收购兼并、

对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动及股东变化等信

息；

（五）公司文化建设；

（六）依照法律法规和证券监管部门要求披露的其他信息；

（七）其他与投资者关系相关的信息。

第二百一十四条

公司与投资者沟通的方式包括但不限于：定期报告和临时报告、股东

会、说明会、一对一沟通、电话咨询、邮寄资料、广告、媒体、报刊或其他宣传资料、路演、

现场参观、公司网站等。

第二百一十五条

投资者与公司之间产生纠纷时，可以自行协商解决、提交证券期货纠

纷专业调解机构进行调解、依法向有管辖权的人民法院提起诉讼或者按其届时与公司达成的

仲裁协议向仲裁机构提起仲裁。

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第二百一十六条

若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，应当充分

考虑股东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司应设置与终止挂牌事项相关的投资

者保护机制。其中，公司主动终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该制定合理的投资者保

护措施，通过提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终

止挂牌的，控股股东、实际控制人应该与其他股东主动、积极协商解决方案，可以通过设立

专门基金等方式对投资者损失进行合理的赔偿。

第十四章

附则

第二百一十七条

释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额

50%以上的股东；持有股份的比例

虽然不足

50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股

东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能

够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直

接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。

高级管理人员，是指公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。

财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款等行为。

关联交易，是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联方发生本章

程规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。

中小股东

/中小投资者，是指除公司董事、监事、高级管理人员及其关联方，以及单独或

者合计持有公司

10%以上股份的股东及其关联方以外的其他股东。

第二百一十八条

董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与本章程

的规定相抵触。

第二百一十九条

本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义

时，以在工商行政管理机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百二十条

本章程所称“内”、“以内”、“以上”、“以下”、“以前”、“达到”，都含本数；

“过”、“超过”、“不满”、“低于”、“少于”、“多于”、“不足”、“以外”，不含本数。

第二百二十一条

本章程由公司董事会负责解释。

第二百二十二条

本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《天津斯巴克瑞汽车电子股份有限公司章程》之签署页）

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