山西鼎隆智装科技股份有限公司

公司章程

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章

程

二〇二五年十二月

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公司章程

1

目录

第一章 总则..............................................................................1第二章 经营宗旨和范围 ............................................................. 2第三章 股 份.......................................................................... 3

第一节 股东持股情况 ........................................................... 3第二节 股份增减和回购 ........................................................ 5第三节 股份转让.................................................................. 6

第四章 股东和股东会 ................................................................ 7

第一节 股东........................................................................ 7第二节 股东会的一般规定 ................................................... 11第三节 股东会的召集 ..........................................................16第四节 股东会的提案与通知 ................................................18第五节 股东会的召开 ..........................................................20第六节 股东会的表决和决议 ................................................23

第五章 董事会........................................................................ 27

第一节 董事.......................................................................27第二节 董事会................................................................... 31

第六章 党的组织......................................................................37第七章 高级管理人员.............................................................. 37第八章 监事会.........................................................................39

第一节 监 事..................................................................... 39第二节 监事会................................................................... 41第三节 监事会决议.............................................................42

第九章 财务会计制度、利润分配和审计 .................................... 43

第一节 财务会计制度 ......................................................... 43第二节 内部审计................................................................ 46第三节 会计师事务所的聘任 ................................................46

第十章 通知............................................................................46第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .......................47

第一节 合并、分立、增资和减资 ......................................... 47第二节 解散和清算.............................................................49

第十二章

信息披露和投资者关系管理 ...................................... 52

第十三章

修改章程.................................................................54

第十四章 附则........................................................................ 54

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第一章

总则

第一条

为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的

组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》

）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《全国中

小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》和其他有关规定，制订本章

程。

第二条

公司系依照《公司法》及其他法律、法规和规范性文

件的规定由山西鼎隆建筑装饰工程有限公司以2014 年 12 月 31 日

为基准日整体变更设立的股份有限公司，原山西鼎隆建筑装饰工程

有限公司股东为公司的发起人。

第三条

公司依法在山西省综改示范区市场监督管理局注册

登记，取得营业执照。

第四条

公司注册名称：

中文名称：山西鼎隆智装科技股份有限公司。

第五条 公司住所：山西综改示范区太原学府园区南中环街

529号清控创新基地 D 座 23 层 07-09 号。

邮政编码：030006。

第六条

公司注册资本为人民币 5232.60 万元。

第七条

公司为永久存续的股份有限公司。

第八条

公司法定代表人由董事长或总经理担任。担任法定代

表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人

辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表

人。

法定代表人的产生及其变更办法同本章程关于董事长的产生及变

更规定。

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第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由

公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善

意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民

事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向

有过错的法定代表人追偿。

第十条

公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限

对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十一条

本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与

行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力

的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束

力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、

经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、

董事、监事、经理和其他高级管理人员。

公司与投资者之间发生纠纷，首先应当协商解决，协商期不应少

于 30 日；协商不成的，任何一方可向太原仲裁委员会提起仲裁。

第十二条 本章程所称“高级管理人员 ”是指公司的总经理、

副总经理、财务总监、董事会秘书。

第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、

开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第二章 经营宗旨和范围

第十四条

公司的经营宗旨：追求产品质量、追求技术进步，

不断创造企业价值，造福社会、员工与股东。

第十五条 公司的经营范围：许可项目：建设工程施工；建设

工程设计；住宅室内装饰装修；建筑智能化系统设计；文物保护工程

施工；电气安装服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方

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可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为

准）一般项目：有色金属压延加工；有色金属销售；金属材料销售；

化工产品销售（不含许可类化工产品）；电子产品销售；计算机软

硬件的销售；新型金属功能材料销售；新材料技术研发；耐火材料生

产；耐火材料销售；保温材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、

技术交流、技术转让、技术推广；安全技术防范系统设计施工服务；

建筑材料销售；金属门窗工程施工；市场营销策划；企业形象策划；

组织文化艺术交流活动；企业管理咨询；工程管理服务；招投标代理

服务；家具销售；日用木制品销售；家用电器销售；普通机械设备安

装服务；园林绿化工程施工；体育场地设施工程施工；房地产经纪；

物业管理；知识产权服务（专利代理服务除外）；会议及展览服务；货

物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照

依法自主开展经营活动）

公司根据自身发展能力和业务需要，经公司登记机关核准可调

整经营范围。

第三章

股 份

第一节 股东持股情况

第十六条

公司的股份采取记名股票的形式。

第十七条

公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同类别

的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同类别股票，每股的发

行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同

价额。

第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人

民币 1 元。

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第十九条 公司发起人姓名或名称、认购的股份数、持股比例

及出资方式：

序

号

股东

持股数

持股

比例

出资方式

备注

1

鄂殊男

6,405,000

61%

净资产折股

发起人

发起人

发起人

发起人

发起人

发起人

发起人

发起人

发起人

发起人

2

于鹏云

1,470,000

14%

净资产折股

3

张海艳

1,050,000

10%

净资产折股

4

王刚

525,000

5%

净资产折股

5

张凯文

525,000

5%

净资产折股

6

柴海燕

210,000

2%

净资产折股

7

周楠

153,300

1.46%

净资产折股

8

9

于建勋

王传娟

105,000

1%

净资产折股

28,350

0.27%

净资产折股

10

叶泓澜

28,350

0.27%

净资产折股

合计

10,500,000

100%

净资产折股

-

第二十条 公司的股份总数为5232.60 万股，均为普通股。

第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不

以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公

司的股份的人提供任何资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东

会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股

份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额

的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

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第二节 股份增减和回购

第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的

规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向不特定对象发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。

第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应

当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之

一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要

求公司收购其股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

公司因前款第（一）项至第（二）项的原因收购本公司股份的，

应当经股东会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六

）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股

东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，

应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形

的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第一款第（三）项、

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第（五）项、第（六）项规定情形的，公司合计持有的本公司股份

数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转

让或者注销。

第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易

方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

第二十六条 公司因本章程第二十二条第一款（一）项至第（三

）项的原因收购公司股份的，应当经股东会决议。

公司依照第二十二条规定收购公司股份后，属于第（一）项

情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四

）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。

公司依照第二十二条第一款第（三）项规定收购本公司股份的，

不得超过公司已发行股份总额的10%；所收购股份应当在3年内转让

或注销。

第三节

股份转让

第二十七条

股东持有的股份应当依法转让。

第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。

第二十九条

发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年

内不得转让。

董事、监事、高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申

报其所持有的本公司股份及其变动情况；在就任时确定的任职期间每

年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所

持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让；上述人员

离职后半年内不得转让其所持有的本公司的股份。

第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高

级管理人员，将其所持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在

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买入之日起6个月以内卖出，或者在卖出日起6个月以内又买入的，由

此获得的收益归公司所有，由董事会收回其所得收益。但是，证券公

司因购入销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证

监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或

者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用

他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30

日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的

利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承

担连带责任。

第四章 股东和股东会

第一节

股东

第三十一条

公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东

名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所

持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，

享有同等权利，承担同种义务。

第三十二条

公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需

要确认股东身份的行为时， 由董事会或股东会召集人确定股权登

记日，股权登记日登记在册的股东为享有相关权益的股东。

股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于7 个交易日，且应

当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。

第三十三条

公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

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（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参

加股东会并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押

其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事

会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，符合规定的股东可以

查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩

余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求

公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程所规定的其他权利。

公司应当加强与投资者的沟通交流，建立与投资者沟通的有效渠

道。

第三十四条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守

《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。

第三十五条 股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规

的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法

规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出

之日起六十日内，请求人民法院撤销。

第三十六条

公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政

法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规

或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出

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之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召

集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及

时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，

相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履

行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、

行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分

说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事

项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条

董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、

行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单

独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院

提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的

规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院

提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，

或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提

起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权

为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的

股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、

行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司

全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计

持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十

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九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提

起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条

公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥

用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依

法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严

重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将

其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书

面报告。

第四十条 公司的控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法

规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市

公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第四十一条

公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一） 依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系

损害公司或者其他股东的合法权益；

（二） 严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变

更或者豁免；

（三） 严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合

公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大

事件；

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（四） 不得以任何方式占用公司资金；

（五） 不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提

供担保；

（六） 不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何

方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短

线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七） 不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、

对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八） 保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立

和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九） 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务

规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公

司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事

损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担

连带责任。

第四十二条

控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际

支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十三条

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司

股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的

规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承

诺。

第二节 股东会的一般规定

第四十四条 公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力

机构，依法行使下列职权：

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（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事

项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会的报告；

（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出

决议；

（八）修改公司章程；

（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作

出决议；

（十）审议批准本章程第五十条规定的担保事项；

（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近

一期经审计总资产百分之三十的事项；

（十二）

审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三）

审议批准变更募集资金用途事项；

（十四） 审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应

当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第四十五条

公司股东会审议如下交易事项：

（一）审议公司交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值

的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产

的 30%以上的交易事项；

（二）审议公司交易涉及的资产净额或成交金额 1500 万元以

上（含1500万元），或不同类别交易12 个月内累计资产净额或成交

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金额2000万元以上（含2000万元），或占公司最近一个会计年度经

审计净资产绝对值的50%以上的交易事项。

前述交易包括下列事项：购买或者出售资产；对外投资（含委

托理财、对子公司投资等）；提供担保；提供财务资助；租入或者

租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠

与或者受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签

订许可协议； 放弃权利以及中国证监会、全国股转公司认定的其

他交易。

前述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以

及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。

公司进行同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续十二

个月累计计算的原则，适用本条的规定。已经按照本章程规定履行

股东会或者董事会审议程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

第四十六条

公司股东会审议如下关联交易事项：审议公司与

关联 方发生的成交金额（提供担保除外）占 公司最近一期经审计

总资产 10%以上或 超过 1000 万元的交易，或者占公司最 近一期

经审计总资产 10%以上的交易。

对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司应在披露上一

年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额 进行合理预计，

根据预计金额分别适用本章程的规定提交董事会或者股东会审议；

实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项根据

本章程的规定履行相应审议程序。

第四十七条

公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一

的，经董事会审议通过后还应当提交公司股东会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资

助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；

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（三）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。

公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及

其控制的企业等关联方提供资金等财务资助。对外财务资助款项逾期

未收回的，挂牌公司不得对同一对象继续提供财务资助或者追加财务

资助。

上述所称提供财务资助，是指挂牌公司及其控股子公司有偿或

无偿对外提供资金、委托贷款等行为

第四十八条

于以下情形的，公司可免于按照本章程第四十

五条的规定履行股东会审议程序：

（一）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债

务减免、接受担保和资助等；

（二）公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控

股子公司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的

以外。

第四十九条

公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按

照关联交易的方式进行审议：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券

或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债

券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖

难以形成公允价格的除外；

（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得

债务减免、接受 担保和资助等；

（六）关联交易定价为国家规定的；

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（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行

规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

（八）公司按与非关联方同等交易条件， 向董事、监事、高级

管理人员提供 产品和服务的；

（九） 中国证监会、全国中小企业股转 转让系统有限责任公

司认定的其他交易。

第五十条

公司下列对外担保行为，在董事会审议通过后须经

股东会审议通过：

（一） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最

近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；

（二） 公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的

百分之三十以后提供的任何担保；

（三） 公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一

期经审计总资产百分之三十的担保；

（四） 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

（五） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担

保；

（六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

审议前款第（二）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持

表决权的三分之二以上通过。

第五十一条 公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻

辑。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、

实际控制人及其关联方还应当提供反担保。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案

时，该股东或者受该实际控制人支配的股东不得参与该项表决，该

项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。

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公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控

股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司

利益的，可以豁免适用第五十条第一项、第三项、第四项的规定。

第五十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月

以内召开临时股东会：

（一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人

数的2/3时；

（二） 公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

（三） 单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的

优先股等）的股东请求时；

（四） 董事会认为必要时；

（五） 监事会提议召开时；

（六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第五十三条 公司召开股东会的地点为：公司住所地或股东会

通知中指定的地点。

股东会应当设置会场，以现场会议、电子通信方式召开。公司

可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参 加股东会提

供便利。

股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。股东会应当给予

每个提案合理的讨论时间。公司可以提供网络或其他方式为股东参

加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

第三节 股东会的召集

第五十四条

股东会由董事会依法召集。

第五十五条

监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应

当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本

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章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东

会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的五日

内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会

的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出

反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监

事会应当自行召集和主持

第五十六条

单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股

东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事

会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到

请求后十 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五

日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议

召开临时股东会的股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未

作出反馈的，提议股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当

以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应当在收到请求后五日内发

出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得提议股东

的同意。

监事会未在规定期限内发出召开股东会通知的，视为监事会

不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分

之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十七条

监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通

知董事会。在股东会决议通过前，召集股东持股比例不得低于百分

之十。

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第五十八条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会、

信息披露事务负责人应予以配合，并及时履行信息披露义务。

第五十九条

监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的

费用由本公司承担。

第四节 股东会的提案与通知

第六十条

股东会提案应当符合下列条件：

（一） 内容与法律、行政法规和本章程的规定不相抵触，并且

属于股东会职权范围；

（二） 有明确议题和具体决议事项；

（三） 以书面形式提交或者送达召集人。

第六十一条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者

合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）

的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。

召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案

的内容，并将该临时提案提交股东会审议，但临时提案违法法律、

行政法规或公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改

股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得

进行表决并作出决议。

第六十二条

召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式

通知各股东，临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各

股东。

第六十三条

股东会的通知包括以下内容：

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（一）会议的日期、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优

先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，

并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公

司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于7个交易日，且应当

晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。

第六十四条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知

中应充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关

联关系；

（三）持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易

所惩戒。

第六十五条

发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延

期或取消， 股东会通知中列明的提案不应取消。 一旦出现延期或

取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日通知应

出席和列席股东会的人员并说明原因。

确需延期或者取消的，公司应当在股东会原定召开日前至少2

个交易日公告，并详细说明原因。

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第五节 股东会的召开

第六十六条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证

股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权

益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十七条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决

权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东或其代

理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表

决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十八条

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或

其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，

应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席

会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有

法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出

示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委

托书。

第六十九条

股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书

应当载明下列内容：

（一） 委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二） 代理人的姓名或者名称；

（三） 股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议

事项投赞成、反对或弃权票的指示等；

（四） 委托书签发日期和有效期限；

（五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加

盖法人单位印章。

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第七十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授

权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书

或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召

集会议的通知中指定的其他地方。

第七十一条

出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议

登记册应载明会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地

址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）

等事项。

第七十二条

召集人应依据股东名册对股东资格的合法性进

行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。

在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决

权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第七十三条 股东会要求董事、监事和高级管理人员列席会议

的，董事、监事、高级管理人员应当列席会议并接受股东的质询。

第七十四条

董事会召集的股东会由董事长主持。董事长不能

履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行

职务的，由过半数董事共同推举一名董事主持。

监事会自行召集的股东会， 由监事会主席主持。监事会主席

不能履行职务或不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事

主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续

进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可

推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十五条

公司应当制定股东会议事规则，详细规定股东会

的召开和表决程序，包括通知、提案的审议、投票、计票、表决结

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果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，授权内容

应明确具体。股东会不得将其法定职权授予董事会行使。

股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批

准。

第七十六条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去

一年的工作向股东会作出报告。

第七十七条

董事、监事、高级管理人员在股东会上应就股东

的质询和建议作出解释和说明。

第七十八条

会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的

股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股

东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十九条 股东会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理

人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数

及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第八十条 股东会会议记录由信息披露事务负责人负责。召集人

应当保证 会议记录内容真实、准确和完整。出席 会议的董事、董

事会秘书、召集人或其代表、会议主持人、记录人员应当在会议记

录上签名。

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会议记录应当与现场出席股东（或其代理人）签名的《会议登

记册》及代理出席的委托书、表决资料一并保存，保存期限不少于

10 年。

第八十一条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决

议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应

采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时通

知各股东。

第六节 股东会的表决和决议

第八十二条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代

理人）所持表决权的二分之一以上通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代

理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第八十三条

下列事项由股东会以普通决议通过：

（一） 董事会和监事会的工作报告；

（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三） 董事会和监事会成员的任免（职工代表担任的董监事由

职工代表大会选举产生）及其报酬和支付方法。

（四） 除法律、 行政法规规定或者本章程规定应当以特别决

议通过以外的其他事项。

第八十四条

下列事项由股东会以特别决议通过：

（一） 公司增加或者减少注册资本；

（二） 公司的分立、合并、解散、清算及变更公司形式；

（三） 公司章程的修改；

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（四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保

的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；

（五） 股权激励计划；

（六） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决

议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权

的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司及控股子公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份

不计入出席股东会有表决权的股份总数；同一表决权只能选择现场、

网络或其他表决方式中的一种。

挂牌公司董事会和符合有关条件的股东可以向公司股东征集其

在股东会上的投票权。

第八十六条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应

当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总

数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第八十七条 公司在保证股东会合法、有效的前提下，可以通

过各种方式和途径，为股东参加股东会提供便利。

第八十八条

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特

别决议批准，公司不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全

部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十九条 董事、非职工代表监事候 选人名单以提案的方式

提请股东会表决。职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职

工大会或者其他形式民主选举产生，无需通过监事会以及股东 大会

审议。股东会就选举董事、非职工代表监事进行表决时，可以实行

累积投票制

前款所称累积投票制是指股东会选 举董事或非职工代表监事

时，每一股拥 有与应选董事或非职工代表监事人数 相同的表决权，

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股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东提供候选董事、

非职工代表监事的简历和基本情况。董事、监事的提名方式和程序

如下：

（一）董事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有

权向董事会提出非独立董事候选人的提名，董事会经征求被提名人

意见并对其任职资格进行审查后，向股东会提出提案。

（二）监事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有

权提出股东代表担任的监事候选人的提名，经董事会征求被提名人

意见并对其任职资格进行审查后，向股东会提出提案。

（三）监事会中的职工代表监事通过公司职工大会、职工代表

大会或其他民主形式选举产生。董事会应当向股东公告候选董事、

监事的简历和基本情况。

第九十条

除采取累积投票制审议的提案外，股东会应对其他

提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，应按提案提出的时

间顺序进行表决，股东在股东会上不得对同一事项不同的提案同时

投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决

议外，股东会不应对提案进行搁置或不予表决。

第九十一条

股东会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，

有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第九十二条

股东会采取记名方式投票表决。

第九十三条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代

表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代

理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负

责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记

录。

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第九十四条

会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，

并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场及其他表决方式中所涉及

的本公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有

保密义务。

第九十五条

出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表

以下意见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投

票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，

可以对所投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的

股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表

决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。

第九十七条

股东会决议应列明出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方

式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。提案未获通

过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议中

作特别提示。

第九十八条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、

监事就任时间为股东会决议通过之日。

第九十九条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提

案的，公司将在股东会结束后二个月内实施具体方案。

第一百条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不

成立：

（一） 未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二） 股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

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（三） 出席会议的人数或者所持表决权数未达到《中华人民共

和国公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四） 同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法

》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第五章

董事会

第一节

董事

第一百〇一条

公司董事为自然人，董事 候选人的任职资格应

当符合法律法规、 部门规章、业务规则和本章程等的规定。有下列

情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）《公司法》规定不得担任董事、 监事和高级管理人员的

情形；

（二）被中国证监会采取证券市场禁入 措施或者认定为不适当

人选，期限尚未届满；

（三） 被全国中小企业股份转让系统 有限责任公司或者证券交

易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级 管理人员的纪律

处分，期限尚未届满；

（四）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形以及中国证

监会和全国股 转公司规定的其他情形。违反本条规定 选举、委派董

事的，该选举、委派或者 聘任无效。董事在任职期间出现不得担 任

董事本条情形的，公司应解除其职务。

第一百〇二条

董事由股东会选举或更换。每届任期三年。董

事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东会不得无故

解除其职务。

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董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当

依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

第一百〇三条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，

对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，

不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者收受其他非法收入；

（二）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（三）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户

存储；

（四）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得

自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（五）未向董事会或股东会报告，并按照本章程的规定经董事会

或股东会决议通过，不得直接或间接与本公司订立合同或者进行交易；

（六）不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于公司的商业机

会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据

法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲

属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联

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关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（

五）项规定。

第一百〇四条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，

对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通

常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司

的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，

商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披

露的信息真实、准确、完整；

（五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事

会或者监事行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇五条

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董

事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予

以撤换。

第一百〇六条

董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当

向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司

将在两个交易日内公告披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董

事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应

当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除下列情形外，董事、监事和高级管理人员的辞职自辞职报告

送达董事会或者监事会时生效：

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（一）董事、监事辞职导致董事会、监事会成员低于法定最低

人数；

（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成

员的三分之一；

（三）董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露。在

上述情形下，辞职报告应当在下任董事、监事填补因其辞职产生的

空缺，或者董事会秘书完成 工作移交且相关公告披露后方能生效。

辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事、监事或者董事会秘书仍

应当继续履行职责。发生上述情形的，公司应当在 2 个月内完成董

事、监事补选。

第一百〇七条 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达

董事会时生效。

公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以

及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，

应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，

在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。

董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或终

止。

第一百〇八条

未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何

董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行

事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情

况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

挂牌公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职

权授予个别董事或者他人行使。

第一百〇九条

董事执行公司职务时，给他人造成损害的，公

司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔

偿责任。

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第一百一十条

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任

生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司

予以赔偿。

第二节

董事会

第一百一十一条 公司设董事会，是公司经营管理的决策机构，

对股东会负责。董事会可以根据需要设立审计、战略、提名、薪酬与

考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责。

第一百一十二条

董事会由 5 名董事组成， 由股东委派董事候

选人，股东会选举产生。

第一百一十三条

董事会对股东会负责，行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及

上市方案；

（六）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解

散或者变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资

产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事

项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管

理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘

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任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬

事项和奖惩事项；

（十）管理公司信息披露事项；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）制定公司的基本管理制度；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、法规规定、部门规章、本章程或者股东会授予的

其他职权。

公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授

予个别董事或者他人行使。董事会可以授权董事长在董事会闭会期间

行使董事部分职权，该等授权应以董事会决议的形式作出，决议需要

经全体董事的过半数同意方可通过。董事会对董事长的授权内容应当

合法、必要、审慎、明确、可控，并符合全体股东利益。

第一百一十四条 董事会应当依法履职尽责，执行相关决议，确

保公司遵守法律法规、部门规章、业务规则和公司章程的规定，公平

对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。

第一百一十五条

公司董事会应当就注册会计师对公司财务

报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第一百一十六条 董事会制定《董事会议事规则》，以确保董

事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第一百一十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、

资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格

的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进

行评审，并报股东会批准。公司拟进行购买或者出售资产、对外投

资（含委托理财、对子公司投资等）、提供担保、提供财务资助、

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33

租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营

等），赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的

转移、签订许可协议、放弃权利等交易（公司受赠现金资产、提供

担保及关联交易除外）的内部审批权限为：

（一）公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，

应当提交董事会审议：1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和

评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审

计总资产的 20%以上但低于 50%的； 2、交易涉及的资产净额或成

交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 20%以上且

超过 300 万元，但低于 50%或金额未超过 1,500 万元的。

（二）公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，

应当提交股东会审议：1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和

评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审

计总资产的 50%以上；2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最

近一个会计年度经审计净资产绝对值的 50%以上，且超过 1,500 万

元的。

（三）对于公司单笔贷款金额 3000 万 元以下和累计贷款金

额5000 万元以下的贷款事项， 由董事会审议决定；对于单笔贷款

金额低于 1000 万元和累计贷 款金额低于 2000 万元的贷款事项，

董事会授权总经理决定；

（四）对于公司使用募集资金金额超过 1000 万元的事项，由

董事会审议决定； 对于金额低于 1000 万元的事项，董事会授权

总经理决定；

（五）除本章程第五十条规定的应由股 东大会审批的对外担

保事项之外的其他对外担保事项，由董事会审议决定；

（六）除本章程第四十六条规定的应由 股东会审批的关联交

易事项之外的 其他关联交易事项，由董事会审议决定；

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34

（七）除本章程第四十七条规定的应由 股东会审批的对外提

供财务资助事项之外的其他对外提供财务资助事项，由董事会审议

决定。

成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易

安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据

设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。

上述购买、出售资产不包括购买原材料、燃料和动力，以及出

售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、

出售此类资产的，仍包括在内。公司连续十二个月内发生的交易标

的相关的同类交易，应当按照累积计算的原则，

经累积计算的发生额超过上述权限，应当根据本章程相关规定

提交股东会审议，已经按照相关条款履行相关义务的，不再纳入相

关的累积计算范围。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第一百一十八条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、

高级管理人员提供借款。

第一百一十九条 董事会设董事长一人，副董事长一人，董事

长及副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。

第一百二十条 董事长行使下列职权：

（一） 主持股东会会议和召集、主持董事会会议；

（二） 督促、检查董事会决议的执行；

（三） 代表公司签署有关文件；签署董事会重要文件；

（四） 董事会授予的其他职权。

董事会授权董事长的原则为在保证股东权益的前提下，提高工

作效率，使公司经营管理走向规范化、科学化、程序化。

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35

第一百二十一条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由

副董事长履行；副董事长不能履行职务时，由过半数董事共同推举

一名董事履行职务。

第一百二十二条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事

长召集，于定期会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。

第一百二十三条 有下列情形之一的，董事长应在10个工作日内

召集董事会临时会议：

（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；

（二）1/3以上董事提议时；

（三）监事会提议时。

第一百二十四条

董事会召开临时董事会会议应当提前五日以

书面方式通知。

第一百二十五条 董事会会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）会议期限；

（三）拟审议的事由及议题；

（四）发出通知的时间。

董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。

第一百二十六条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举

行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事

的过半数通过。

第一百二十七条

董事与董事会会议决议事项有关联关系的，

应当及时向董事会书面报告并回避表决，不得对该项决议行使表

决权，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权

总数。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，

董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事

会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

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36

第一百二十八条 董事会会议表决方式为：记名方式投票表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式

进行并作出决议，由参会董事签字。

第一百二十九条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故

不能出席的，可以书面委托公司董事会其他董事代为出席。委托书

应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人

签名或者盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董

事未出席董事会会议、亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议

上的投票权。

第一百三十条 董事会会议应当有记录，会议记录应当真实、准

确、完整。出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记

录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期至少10年。

第一百三十一条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代

理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、

反对或弃权的票数）。

（六）与会董事认为应当记载的其他事项。

第一百三十二条

董事应当在董事会决议上签字并对董事会

的决议承担责任。董事会决议违反法律或者本章程，致使公司遭受

损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾

表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

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第六章 党的组织

第一百三十三条

根据《中国共产党党章》及其它相关规定，公

司设立党支部和纪律检查委员，以加强党的领导监管、完善公司治理

结构。

第一百三十四条 党支部的党支部书记、党支部委员的职务和人

数按上级党委批复设置，并按照《中国共产党党章》等有关规定选举

或任命产生。

第一百三十五条

党支部根据《中国共产党章程》《中国共产党

国有企业基层组织工作条例》等党内法规履行职责，行使相关职权。

第七章

高级管理人员

第一百三十六条 公司设总经理一名、董 事会秘书一名、财务

负责人一名，副总 经理若干名，由董事会聘任或解聘。

财务负责人作为高级管理人员，除 符合前款规定外，还应当

具备会计师以 上专业技术职务资格，或者具有会计专 业知识背景

并从事会计工作三年以上。

第一百三十七条 本章程关于不得担任董事的情形，同时适用

于高级管理人员。本章程中关于董事的忠实义务和勤勉义务的规

定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事

以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百三十九条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。

第一百四十条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，

并向董事会报告工作；

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（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以

外的负责管理人员；

（八）决定除高级管理人员以外的其他公司员工的薪酬、福利、

奖惩政策及方案；

（九）本章程或董事会授予的其他职权，总经理列席董事会会议。

第一百四十一条

总经理应制订工作细则，报董事会批准后

实施。

第一百四十二条

总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事

会、监事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关

总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

第一百四十四条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损

害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失

的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章

或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十五条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公

司和全体股东的最大利益。

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公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公

司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百四十六条

董事会设董事会秘书，董事会秘书是公司与

全国股转公司、主办券商的指定联络人。董事会秘书对公司和董事

会负责。 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委

任。

第一百四十七条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、

管理、法律专业知识及相关工作经验，具有良好的职业道德和个人

品德。有下列情形之一的，不得担任挂牌公司董事会秘书：

（一）存在《公司法》第一百七十八条规定情形的；

（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；

（三）被全国股转公司或证券交易所认定不适合担任公司董事、

监事、高级管理人员的；

（四）公司现任监事、审计委员会成员；

（五）全国股转公司认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第一百四十八条

高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，

辞职应当提交书面辞职报告。有关高级管理人员辞职的具体程序和

办法由高级管理人员与公司之间的劳动合同规定。

除董事会秘书辞职须完成工作移交且相关公告披露后方能生效

外，高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第八章

监事会

第一节

监 事

第一百四十九条

公司职工代表担任的监事由公司职工通过职

工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百五十条 本章程规定不得担任公司董事的情形适用于公司

监事。

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董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在公司 董事、高级管理

人员任职期间不得担任 公司监事。

第一百五十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公

司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收

入，不得侵占公司的财产。

第一百五十二条 监事每届任期三年。股东代表担任的监事由股

东会选举和更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生和更换，

监事连选可以连任。

第一百五十三条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职

应向监事会提交书面辞职报告。

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会

成员低于法定人数的（包含职工代表监事辞职导致职工代表监事人数

少于监事会成员的三分之一），在改选出的监事就任前，原监事仍应

当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。发生该情形

的，公司应当在2 个月内完成监事（包含职工监事）的补选

除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。

第一百五十四条 监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不

能出席的，可以书面委托公司监事会其他监事代为出席。监事连续两

次不能亲自出席监事会会议，也不委托其他监事出席监事会会议的，

视为不能履行职责，股东代表担任的监事由股东会予以撤换，公司职

工代表担任的监事由职工代表大会、职工大会或其他形式予以撤换。

第一百五十五条 监事可以列席董事会 会议，并对董事会决

议事项提出质询或 者建议。监事有权了解公司经营情况。

监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知

情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻

挠。监事履行职责所需的有关费用由公司承担。

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第一百五十六条

监事不得利用其关联关系损害公司利益，若

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节

监事会

第一百五十七条 公司设监事会。监事会由3 名监事组成，职

工民主选举产生职工代表监事 1 名，另外2 名由股东推荐候选人，

股东会选举产生。监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半

数选举产生。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事

会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者

不履行职务的，由过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会

会议。

第一百五十八条 监事会行使下列职权：

（一）检查公司的财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，

对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管

理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求

董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的

召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》和本章程的规定，对董事、高级管理人

员提起诉讼；

（七）公司章程规定的其他职权。

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第一百五十九条 监事会每六个月至少召开一次会议。会议通

知应当在会议召开十日前书面送达全体监事。

监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议通知应当提前五

日以书面方式送达全体监事。情况紧急时，可以随时通过电话或者

其他口头方式发出会议通知。

监事会决议应当经过半数监事通过。

第一百六十条

监事会应制定《监事会议事规则》，明确监事

会的职责，以及监事会召集、召开、表决等程序，以确保监事会的

工作效率和科学决策，规范监事会运行机制。

《监事会议事规则》报股东会审批，并作为公司章程的附件。

第一百六十一条 监事会会议应有记录，会议记录应当真实、准

确、完整，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事

会会议记录保存期至少10年。

第一百六十二条 监事会会议通知包括 以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）拟审议的事项（会议提案）

（三）会议召集人和主持人、临时会议 的提议人及其书面提

议；

（四）监事表决所必需的会议材料；

（五）联系人和联系方式；

（六）发出通知的日期口头会议通知至少应包括上述第（一）、

（二）项内容， 以及情况紧急需要尽快召开监事会临 时会议的说明。

监事会会议议题应当事 先拟定，并提供相应的决策材料。

第三节

监事会决议

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第一百六十三条 监事会的议事方式参照董事会的议事方式，

具体办法由《监事会议事规则》规定。

第一百六十四条 监事会会议采取记名方式投票表决，每位监

事有一票表决权，具体表决程序由《监事会议事规则》规定。

第九章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节

财务会计制度

第一百六十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的

规定，制定公司的财务会计制度。

第一百六十六条

公司财务部门应在每一会计年度结束后编

制财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规

定进行编制。

第一百六十七条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。

公司的资产，不以任何个人名义开立账户储存。

第一百六十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百

分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资

本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款

规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可

以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有

的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

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股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反

规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的

董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公

司生产经营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不

能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少

于转增前公司注册资本的25%。

第一百七十条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司

董事会须在股东会召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百七十一条 公司利润分配决策程序为：

（一）董事会制定年度利润分配方案、中期利润分配方案；

（二）监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见；

（三）董事会审议通过利润分配方案后报股东会审议批准，

公告董事会决议时应同时披露监事会的审核意见；

（ 四）股东会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票

等方式以方便社会公众股东参与股东会表决；

（五）公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会

须在股东会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百七十二条 公司的利润分配政策为：

（一）利润分配的原则：公司实施连续、稳定的利润分配政策，

公司的利润分配 应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的

实际经营情况以及公司的远期战略发展目标；

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（二）利润分配的形式：公司可以采取 现金、股票或者现金股

票相结合的方式分配股利，在有条件的情况下，公司可以进行中期分

红；

（三）现金分红比例：如无重大投资计 划或重大现金支出发生，

公司应采取现金分红方式分配利润，且以现金方式分配的利润应不少

于当年实现的可供分配利润的 10%。

分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的 10%。 重大

投资计划或重大现金支出是指以下情形之一的：

1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累

计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%；

2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累

计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 上述重大投

资计划或重大现金支出须 经董事会批准，报股东会审议后方可 实

施。

（四）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确

需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反有关规定。

有关调整利润分配政策的议案，需要经公司董事会审议后提交

公司股东会批准；

（五）公司分配当年利润时，存在股东 违规占用公司资金情

况的应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用 的资金。

第一百七十三条

公司缴纳所得税后的利润弥补上一年度亏

损后，按下列顺序分配：

（一）提取法定公积金；

（二）提取任意公积金；

（三）支付股东股利。

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第二节

内部审计

第一百七十四条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，

对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百七十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当

经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任

第一百七十六条 公司聘用符合《证券法》要求的会计师事务

所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服 务等业务，

聘期一年，可以续聘。

第一百七十七条

公司聘用的会计师事务所必须由股东会决

定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百七十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完

整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒

绝、隐匿、谎报。

第一百七十九条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百八十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当

提前三十日事先通知该会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事

务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当

情形。

第十章

通知

第一百八十一条 公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

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（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百八十二条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经

公告，视为所有相关人员收到通知。

第一百八十三条 公司召开股东会的会议通知，以专人送出或

公告、传真、邮件方式进行。

第一百八十四条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出或

传真、邮件、电子邮件方式进行。

第一百八十五条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出或传

真、邮件、电子邮件方式进行。

第一百八十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回

执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮

件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以

传真方式送出的，发出之日为送达日期；以电子邮件发送的，以电子

邮件进入收件人指定的电子邮件系统视为送达；公司通知以公告方式

送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百八十七条

因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会

议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因

此无效。

第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百八十八条 公司可以依法进行合并或者分立。

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公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸

收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立

一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百八十九条

公司合并支付的价款不超过本公司净资产百

分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。公司

依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百九十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编

制资产负债表和财产清单。公司自作出合并决议之日起10日内通知债

权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债

权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日

内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十一条 公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并

后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百九十二条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出

分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国

家企业信用信息公示系统公告。

第一百九十三条

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带

责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成书面协议另有约

定的除外。

第一百九十四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负

债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，

并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权

人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五

日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

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公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出

资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百九十五条

公司依照本章程第一百五十五条第二款的

规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少

注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳

出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用本章

程第一百七十九条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资

本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公

告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意

公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百九十六条

违反《公司法》及其他相关规定减少注册资

本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；

给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承

担赔偿责任。

第一百九十七条

公司合并或者分立，登记事项发生变更的，

应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办

理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理

变更登记。

第二节

解散和清算

第一百九十八条

有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行

清算：

（一） 公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他

解散事由出现；

（二） 股东会决议解散；

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（三） 因公司合并或者分立需要解散；

（四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到

重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%

以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过

国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十九条 公司因有本章程第一百九十八条第（一）、

（二）（四）（五）项情形而解散的，应当在解散事由出现之日起

15日内成立清算组，开始清算。清算组人员由董事组成，但是本章

程另有规定或者股东会决议另选让人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第二百条 公司有本章程第一百九十八条第（一）项、第（二）

项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改公司章程或者

经股东会决议而存续。

依照前款规定修改公司章程或者股东会作出决议的，须经出席

股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第二百〇一条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一） 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；

（二） 通知或者公告债权人；

（三） 处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五） 清理债权、债务；

（六） 处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七） 代表公司参加民事诉讼活动。

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第二百〇二条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并

于60日内在公开发行的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日

起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。

清算组应当对债权进行登记。

在申请债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百〇三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财

产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用

和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司

按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。

公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。

第二百〇四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财

产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申

请破产清算。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移

交给人民法院指定的破产管理人。

第二百〇五条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股

东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，

公告公司终止。

第二百〇六条

清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和

勤勉义务。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或者债权人造成

损失的，应当承担赔偿责任。

第二百〇七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法

律实施破产清算。

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第十二章

信息披露和投资者关系管理

第一节

信息披露

第二百〇八条 公司应严格按照法律、法规、规章和公司章程的

规定，真实、准确、完整、及时、持续地披露信息。

第二百〇九条

公司依据《中华人民 共和国证券法》《非上市

公众公司监督管理办法》《非上市公众公司监管指引第1号-信息披

露》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》《全国中小

企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》之规定披露定期报告和

临时报告。

第二百一十条 公司指定全国中小企业股份转让系统指定信息

披露平台 （www.neeq.com.cn 或 www.neeq.cc）为刊登公司公告和

其他需要披露信息的媒体。

第二百一十一条

公司董事会为公司信息披露的负责机构，董

事会秘书为信息披露负责人，负责公司信息披露事务。

第二百一十二条

董事会及经理人员应对信息披露人的工作予

以积极支持。任何机构及个人不得干预信息披露人的正常工作。

第二节

投资者关系管理

第二百一十三条 董事会秘书负责公司投资者关系管理工作，

系公司投资者关系管理的负责人。董事会秘书在全面深入了解公司运

作和管理、经营状况、发展战略等情况下，负责策划、安排和组织各

类投资者关系管理活动。

第二百一十四条 投资者关系管理中，公司与投资者沟通的主

要内容包括：

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（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争

战略、市场战略和经营方针等；

（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告、临时公告和年

度报告说明会等；

（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、

财务状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配、管理

模式及变化等；

（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及

其变化、资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、

关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息；

（五）企业经营管理理念和企业文化建设；

（六）公司的其他相关信息。

第二百一十五条 公司与投资者的沟通 主要通过以下几种方

式进行：

（一）设立专门的投资者咨询电话和传 真，咨询电话由熟悉

情况的专人负责，保证在工作时间线路畅通、认真接听。咨询电话

号码如有变更应尽快公布；

（二）公司设立专门的投资者咨询电子 邮箱，投资者可通过

邮件向公司询问、了解情况，公司也可以通过信箱回复或 解答有

关问题。邮箱地址如有变更，应及时在正式公告中进行披露；

（三）利用网络等现代通讯工具定期或 不定期开展有利于改

善投资者关系的交流活动；

（四）努力创造条件便于股东参加股东会；

（五）在遵守信息披露规则的前提下， 建立与投资者的重大

事项沟通机制，在制定涉及股东权益的重大方案时，通过多种方式

与投资者进行充分沟通和协商。 投资者与公司之间出现纠纷，应

友好协商解决。若双方在三十日无法达成一致，可提交证券期货纠

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纷专业调解机构进行调解或者向公司所在地有管辖权的人民法院提

起诉讼。

第十三章

修改章程

第二百一十六条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的

事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改本章程。

第二百一十七条

股东会决议通过的章程修改事项应经主管

机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理

变更登记。

第二百一十八条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主

管机关的审批意见修改本章程。

第十四章 附则

第二百一十九条

释义：

（一） 控股股东，是指其持有的股份占股本总额百分之五十以

上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股

份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二） 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、

协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

（三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、

高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导

致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不因同受国

家控股而具有关联关系。

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第二百二十 条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。

章程细则不得与本章程的规定相抵触。

第二百二十一条 本公司及股东、董事、监事、高级管理人员

应遵循以下争议解决的规则：

公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间发生涉及本章程

规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，可以通过诉讼

方式解决。

第二百二十二条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同

版本的章程与本章程有歧义时，以在公司登记机关最近一次核准登

记后的中文版章程为准。

第二百二十三条 本章程所称“ 以上”“以内”“以下”“超过”均

含本数；“不满”“以外”“低于”“多于”不含本数。

第二百二十四条 本章程由公司董事会负责解释。

第二百二十五条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事

规则和监事会议事规则。

第二百二十六条 本章程自公司股东会批准后生效。

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