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章程
福慧达股份有限公司
章程
二零二五年十二月
章程
目 录
第一章
总则 ......................................................... 1
第二章
经营宗旨和经营范围 ........................................... 2
第三章
股份 ......................................................... 3
第一节
股东持股情况 ................................................. 3
第二节
股份增减和回购 ............................................... 3
第三节
股份转让 ..................................................... 4
第四章
股东和股东会 ................................................. 5
第一节
股东的一般规定 ............................................... 5
第二节
股东会的一般规定 ............................................. 8
第三节
股东会的召集 ............................................... 111
第四节
股东会的提案与通知 ......................................... 111
第五节
股东会的召开 ............................................... 133
第六节
股东会的表决和决议 .......................................... 15
第五章
董事和董事会 ................................................ 17
第一节
董事的一般规定 .............................................. 17
第二节
董事会 ...................................................... 19
第六章
高级管理人员 ............................................... 222
第七章
监事和监事会 ................................................ 24
第一节
监事 ........................................................ 24
第二节
监事会 ...................................................... 25
第八章
财务会计制度、利润分配和审计 ................................ 26
第一节
财务会计制度 ................................................ 26
第二节
利润分配 .................................................... 27
第三节
会计师事务所的聘任 .......................................... 27
第九章
投资者关系管理 .............................................. 28
第十章
通知和公告 .................................................. 28
第一节
通知 ........................................................ 28
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第二节
公告 ........................................................ 29
第十一章
合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................ 29
第一节
合并、分立、增资和减资 ...................................... 29
第二节
解散和清算 ................................................. 300
第十二章
修改章程 ................................................. 322
第十三章
附则 ...................................................... 33
章程
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福慧达股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行
为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简
称“公司”
）
。
公司由厦门福慧达果蔬供应链有限公司整体变更设立，在厦门市工商行政管理
局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：9*开通会员可解锁*98354G。
第三条 公司于*开通会员可解锁*在全国中小企业股份转让系统挂牌。
第四条 公司注册名称：中文名称：福慧达股份有限公司，英文名称：FUHUIDA
CO.,LTD.。
第五条 公司住所：厦门市思明区嘉禾路321号汇腾大厦2003A，邮政编码：
361012。
第六条 公司注册资本为10,890万元人民币。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 总经理为公司的法定代表人。公司变更法定代表人时，依法办理相关
登记手续。
第九条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司
的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监
事、高级管理人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人
员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。
第十一条 本章程所称“高级管理人员”是指公司的总经理、财务负责人、董
事会秘书。
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第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和经营范围
第十三条 公司的经营宗旨：以服务“三农”为己任，“建立全球化高效农产
品营销网络，做中国最优秀的果蔬通路商”为目标，秉承“福人慧我达天下”的企
业理念，坚持“服务、敬业、合作、创新”的企业精神，致力于果蔬的质量安全与
品质提升、市场营销、品牌运营和供应链全过程管理服务。
第十四条 公司的经营范围为：一般项目：供应链管理服务；新鲜水果零售；
新鲜水果批发；蔬菜、水果和坚果加工；新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零售；蔬菜种植；
食用农产品批发；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；食用农产品零售；林业
产品销售；农副产品销售；豆及薯类销售；谷物销售；农副食品加工专用设备销售；
水果种植；茶叶种植；园艺产品种植；豆类种植；食用农产品初加工；农产品初加
工服务（不含植物油脂、大米、面粉加工、粮食收购、籽棉加工）；初级农产品收
购；食品进出口；技术进出口；货物进出口；普通货物仓储服务（不含危险化学品
等需许可审批的项目）；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；粮油
仓储服务；仓储设备租赁服务；成品油仓储（不含危险化学品）；国际货物运输代
理；进出口代理；国内贸易代理；销售代理；装卸搬运和运输代理业（不包括航空
客货运代理服务）；国内货物运输代理；航空国际货物运输代理；国内集装箱货物
运输代理；国内船舶代理；海上国际货物运输代理；陆路国际货物运输代理；装卸
搬运；互联网销售（除销售需要许可的商品）；互联网数据服务；农业科学研究和
试验发展；市场营销策划；集贸市场管理服务；商业综合体管理服务；品牌管理；
市场调查（不含涉外调查）；智能仓储装备销售；饲料原料销售；饲料添加剂销售；
畜牧渔业饲料销售；生物饲料研发；树木种植经营；贸易经纪；信息咨询服务（不
含许可类信息咨询服务）；规划设计管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；教育教学检测和评价活动；业务培训（不含教育培训、
职业技能培训等需取得许可的培训）；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训
活动）；企业管理咨询；咨询策划服务；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；租
赁服务（不含许可类租赁服务）；采购代理服务；企业信用调查和评估；企业信用
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管理咨询服务；自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；融资咨
询服务；日用品销售；棉、麻销售；金属材料销售；金属矿石销售；金银制品销售；
石油制品销售（不含危险化学品）；成品油批发（不含危险化学品）。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品销售；食品
生产；水产苗种进出口；食用菌菌种进出口；黄金及其制品进出口；林木种子进出
口；农作物种子进出口；国际船舶代理；专利代理；互联网信息服务；结汇、售汇
业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
第三章 股份
第一节
股东持股情况
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股
份具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；认购人所
认购的股份，每股支付相同价额。
第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十八条
公司股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”
）
挂牌并公开转让后，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。
第十九条 公司系由发起人依法设立，具体发起人情况以工商登记为准。
第二十条 本公司股份总数为10,890万股，均为普通股。
第二十一条 公司不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或
者其母公司的股份提供财务资助，符合法律法规、部门规章、规范性文件规定情形
的除外。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，按照法律、法规的规定，经股东会
分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向特定对象发行股份；
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（二）向现有股东派送红股；
（三）以公积金转增股本；
（四）法律、行政法规以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股
份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律
法规和中国证监会认可的其他方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项的原因
收购公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、
第（五）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授
权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十四条规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让
或者注销；属于第（三）项、第（五）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不
得超过公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节
股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十九条 公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三
批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解
除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
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公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变
动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总
数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，
将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由
此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股
权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其
他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第三十一条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列
期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预
约公告日前15日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大
影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。
第四章 股东和股东会
第一节
股东的一般规定
第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册。股东按其
所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，
承担同种义务。
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第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在
册的股东为享有相关权益的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并
依照其所持有的股份份额行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证
券法》等法律法规的规定。
符合法定条件的股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书
面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目
的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。
第三十六条 公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院
撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议
未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决
议。公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
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人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规章、
规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并
在判决或者裁定生效后积极配合执行。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。
第三十八条 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规
或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，公司连续一百八十日以上单
独或合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起
诉讼；监事有前款规定情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到本条第二款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自
收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急，不立即提起诉讼将会使公司
利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东可以依照
本条第二、三款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前条规定情形，或者他人侵犯
公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司
百分之一以上股份的股东，可以依照前两款规定书面请求全资子公司的监事会、董
事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，对
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
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（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任；
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
（五）法律、行政法规和本章程规定应当承担的其他义务。
第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应
严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款、担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地
位损害公司和其他股东的利益。
第四十二条 公司应防止控股股东及关联方通过各种方式直接或间接占用公司
的资金和资源，公司不得以预付刊播费、预付投资款等方式将资金、资产和资源直
接或间接地提供给控股股东及其关联方使用。
公司控股股东及关联方对公司产生资金占用行为，经公司董事会审议批准后，
可申请对控股股东所持股份司法冻结，凡不能以现金清偿的，可以依法通过“红利
抵债”“以股抵债”或者“以资抵债”等方式偿还侵占资产。
第二节
股东会的一般规定
第四十三条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行
使下列职权：
（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会、监事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
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（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（九）审议批准第四十四条规定的担保事项；
（十）审议批准变更募集资金用途事项；
（十一）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十二）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其
他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第四十四条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
的百分之五十以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总
资产百分之三十的担保；
（五）对关联方或者股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（六）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。
公司为自身债务提供担保、公司为其控股子公司提供担保、公司控股子公司为
公司提供担保、公司控股子公司之间提供担保，可以豁免适用本条第一项至第四项
的规定。
第四十五条 公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：
（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计
总资产5%以上且超过3000万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产30%以上
的交易；
（二）公司为关联方提供担保的。
公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行审议：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、
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可转换公司债券或者其他证券品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他证券品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价
格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受
担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定的；
（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款
基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产
品和服务的；
（九）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。
第四十六条 公司发生的交易（除提供资产抵押和质押、担保、融资、委托理
财外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成
交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产
绝对值的 50%以上，且超过 1500 万的。
第四十七条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，
应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。
第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时
股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数，或者少于本章程所定人数的三分之
二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股东书面请
求时；
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（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、业务规则或本章程规定的其
他情形。
第四十九条 本公司召开股东会的地点为：本公司住所地有关会议室或公司公
告中指定的其他地点。
公司应设置专门会场，股东会可以采取现场会议形式或电子通信方式召开。公
司还将提供网络、视频、电话为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加
股东会的,视为出席。
第三节
股东会的召集
第五十条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
第五十一条
股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
过半数的董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议
职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单
独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股东可以自行召集和主
持。
第五十二条 单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股东
请求召开临时股东会会议的，董事会、监事会应当在收到请求之日起十日内作出是
否召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。同意召开的，应当在作出决定后
及时发出召开临时股东会会议的通知。
第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东会，公司董事会和董事会秘书
应予以配合，并及时履行信息披露义务。
第四节
股东会的提案与通知
第五十四条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律法规和本章程的有关规定。
第五十五条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司百
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分之一以上已发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上已发行有表决权股份的股东，可以在股东
会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发
出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议；但临
时提案违反法律法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出
决议。
第五十六条 召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临
时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
公司计算前述“二十日”“十五日”的起始期限时，不包括会议召开当日，但
包括通知发出当日。
第五十七条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）全体普通股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东会，并可
以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔
不得多于七个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变
更；
（五）会议联系方式；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
第五十八条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露
董事、监事候选人的详细资料。
第五十九条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东
会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召
开日前至少二个交易日公告，并详细说明原因。
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第五节
股东会的召开
第六十条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩
序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止
并及时报告有关部门查处。
第六十一条 股权登记日登记在册的所有已发行有表决权的普通股股东均有权
出席股东会，并依照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统
业务规则及本章程的相关规定行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股
东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；法人
股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表
人依法出具的书面授权委托书。
第六十三条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表
决。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册应载明
会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权
的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称））等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师（如有）将依据证券登记结算机构提供
的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其
章程
14
所持有表决权的股份数。
第六十六条 股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、
高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第六十七条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内
容应明确具体。股东会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第六十八条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出
报告。
第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建议作
出解释和说明。
第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数以会议登记为准。
第七十一条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十二条 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持
人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的会议登记册及代理出席
的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存。
章程
15
第六节
股东会的表决和决议
第七十三条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的三分之二以上通过。
第七十四条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；
（五）股权激励计划；
（六）发行上市或者定向发行股票；
（七）表决权差异安排的变更；
（八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本章程规定的，
以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
事项。
第七十五条 股东（包括代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会表决权的
股份总数；同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
公司控股子公司不得取得该公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一
年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决
权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、依法达到公开征集股东投票权条件的股东，以及依照法律
法规或者主管部门规定设立的投资者保护机构，可以依法公开征集股东投票权。
公开征集股东投票权应当依照法律、行政法规及业务规则披露相关事项，禁止
以有偿或者变相有偿方式征集股东投票权。
章程
16
第七十六条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披
露非关联股东的表决情况。如遇确属无法回避的特殊情形，公司将在依法履行必要
的合规程序并征得相关主管部门同意后，由股东会按照规定程序进行表决，并在股
东会决议中充分、如实披露相关情况和理由。
第七十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公
司不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人
负责的合同。
第七十八条 董事、监事候选人名单由董事会按照法定程序提请股东会审议。
股东会根据法律法规以及公司章程的规定决定投票机制。
第七十九条 除累积投票制外，股东会应对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东会上不得对同一
事项不同的提案同时投同意票。
除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不应对提
案进行搁置或不予表决。
第八十条 股东会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十一条 股东会表决方式由股东会根据法律、行政法规及公司章程的规定
确定。
第八十二条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
第八十三条 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结
果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场及其他表决方式中所涉及的本公司、计票
人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十四条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
章程
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未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第八十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会
议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应
当即时点票。
第八十六条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时
间为股东会决议公告所载明的就任日期，若公告未明确就任日期的，自股东会决议
通过之日起任职。
第五章 董事和董事会
第一节
董事的一般规定
第八十七条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不得担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，
被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司或企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限未满
的；
（七）被全国股转公司公开认定为不适合担任挂牌公司董事、监事、高级管理
人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则规定
的其他情形。
章程
18
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司将解除其职务。
第八十八条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职
务。董事每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董
事职务。
董事可以由高级管理人员兼任。
第八十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下列
忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当
利益：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董
事会报告并经董事会决议通过，或者公司根据法律法规或者本章程的规定，不能利
用该商业机会的除外；
（五）未向董事会报告，并经董事会同意，不得自营或者为他人经营与本公司
同类的业务；
（六）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（七）不得擅自披露公司秘密；
（八）不得利用其关联关系损害公司利益；
（九）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第九十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下列勤
勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
章程
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合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规
定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）对公司定期报告签署书面确认意见；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十一条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞任
报告，公司收到辞任报告之日辞任生效。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于
法定人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程规定，履行董事职务。
第九十二条 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。其
对公司和股东负有的忠实义务并不当然解除，其对公司和股东负有的忠实义务在辞
职报告尚未生效或者生效后的合理期间内以及任期结束后的合理期间内并不当然
解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公
开信息。其它义务的持续期间应当根据公平的原则决定。
第九十三条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节
董事会
第九十四条 公司设董事会，董事会由5名董事组成，由股东会选举产生。董事
会设董事长一人，副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数
选举产生。
第九十五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
章程
20
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其报酬事项；根据总经理的提
名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则以
及本章程规定的其他应当由董事会通过的职权。
董事会行使职权的事项超过股东会授权范围的，应当提交股东会审议。
第九十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东会作出说明。
第九十七条 董事会应当制定董事会议事规则，规定董事会的召开和表决的程
序，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规
则由董事会拟定，报股东会审批，并作为本章程附件。
第九十八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会会议和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）代表公司签署有关文件；
（四）《董事会议事规则》授予的其他职权。
第九十九条 董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副
董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行
章程
21
职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董
事履行职务。
第一百条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以
前书面通知全体董事和监事。
第一百零一条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、或者监
事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主
持董事会会议。
第一百零二条 董事会召开临时董事会会议应当提前2日以书面方式通知。但对
于因公司遇有特殊或紧急情况而以包括非现场会议形式在内方式召开的董事会临
时会议，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，也可以在不提前通知
的情况下召开董事会临时会议，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百零三条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百零四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百零五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，应当
及时向董事会报告并回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事
行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的无关联关系董
事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事
会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百零六条 董事会会议表决方式为：投票表决或通讯表决。董事会临时会
议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话、传真或其他电子通信的方式进
行并作出决议，由参会董事签字。
第一百零七条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以
书面委托公司董事会其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、
章程
22
权限和有效期限，并由委托人签名或者盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会
议、亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。
第一百零八条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录
人应当在会议记录上签名，董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董
事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公
司档案保存，保存期限为十年。
第一百零九条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第六章 高级管理人员
第一百一十条 公司设总经理1名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。
公司总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百一十一条 本章程规定不得担任公司董事的情形适用高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的相应规定，适用于高级管理人员。
财务负责人应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背
景并从事会计工作三年以上。
第一百一十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务
的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百一十三条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百一十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
章程
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（一）主持公司的生产、经营及研发管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其他公司人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百一十五条 总经理可以制定工作细则，报董事会批准后实施。
第一百一十六条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的
报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百一十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞任。
第一百一十八条 公司设董事会秘书，信息披露事务，负责公司股东会和董事
会会议的筹备、投资者关系管理、文件保管以及公司股东资料管理等事宜。董事会
秘书应当列席公司的董事会和股东会。
董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息披露
事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行人员
之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。
第一百一十九条 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、全国股转系
统业务规则及本章程的有关规定。
董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。本章程不得担任董事的情形适用
于董事会秘书。
董事会秘书辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担
的职责。除董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露的情形外，董事会秘
章程
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书的辞职自辞职报告送达董事会时生效：辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事会秘
书仍应当继续履行职责。
第一百二十条 公司董事或者高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
第一百二十一条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承
担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事和监事会
第一节
监事
第一百二十二条 本章程规定不得担任公司董事的情形适用于公司监事。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
第一百二十三条 监事每届任期三年。股东代表担任的监事由股东会选举和更
换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生和更换，监事任期届满，连选可以连
任。
第一百二十四条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提
交书面辞职报告。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成
员低于法定人数的，或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员
的三分之一，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程
的规定，履行监事职务。
第一百二十五条 监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可
以书面委托公司监事会其他监事代为出席。监事连续两次不能亲自出席监事会会议，
也不委托其他监事出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东代表担任的监事由
股东会予以撤换，公司职工代表担任的监事由职工代表大会、职工大会或其他形式
予以撤换。
第一百二十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义
务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百二十七条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或
章程
25
者建议。
第一百二十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节
监事会
第一百二十九条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席一人。
监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事
会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和
主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不
低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生。
第一百三十条 监事会行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股
东会职责时召集和主持股东会；
（五）向股东会提出提案；
（六）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
（七）公司章程规定的其他职权。
第一百三十一条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时
监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
章程
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第一百三十二条 公司制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程
序。
第一百三十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监
事应当在会议记录上签名，并妥善保存。
第一百三十四条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点、会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章
财务会计制度、利润分配和审计
第一节
财务会计制度
第一百三十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门和全国股转公司的
规定，制定公司的财务会计制度。
第一百三十六条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，在
每一会计年度上半年结束之日起两个月内披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、中国证监会及全国股转公司的规
定进行编制。
第一百三十七条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户储存。
第一百三十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公
司法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以
不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提
取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
章程
27
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退
还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承
担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百三十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注
册资本的百分之二十五。
第二节
利润分配
第一百四十条 利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利
润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配
不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
第一百四十一条 公司实施现金分红应同时满足下列条件：
（一）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润）为正值；
（二）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（三）满足公司正常生产经营的资金需求，无重大投资计划或重大现金支出等
事项发生（募集资金项目除外）。
第一百四十二条 利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结
合等方式。
第一百四十三条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股
东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第三节
会计师事务所的聘任
第一百四十四条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表
审计等业务，聘期一年，可以续聘。
章程
28
第一百四十五条 公司聘用、解聘的会计师事务所必须由股东会决定，董事会
不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百四十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百四十七条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百四十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当提前七日事先
通知该会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事
务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第九章
投资者关系管理
第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和全国股转系统的规定，建立投资
者关系管理机制，通过真实、准确、完整、及时和公平的信息披露，与投资者保持
良好沟通，维护投资者合法权益。
第一百五十条 董事会负责投资者关系管理工作的组织与监督。董事会秘书为
日常工作负责人，负责公司与投资者的沟通、信息披露的组织实施、投资者咨询处
理以及其他投资者关系管理事项，公司相关部门应予以配合。
第一百五十一条 公司根据法律、行法规和监管规则，制定并实施《投资者关
系管理制度》，对投资者沟通方式、工作流程、合规要求、记录和档案管理等事项
作出具体规定。
第一百五十二条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定
的纠纷，应当先行通过协商解决。
第十章
通知和公告
第一节
通知
第一百五十三条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式送出；
（四）本章程规定的其他形式。
章程
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第一百五十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有
相关人员收到通知。
第一百五十五条 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。
第一百五十六条 公司召开董事会、监事会的会议通知，以电话、短信、专人
送出、电子邮件、电子通信、邮寄、传真等方式进行。
第一百五十七条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日
起第三个工作日为送达日期；公司通知以传真、电话、短信、电子通信方式送出的，
发出之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第二节
公告
第一百五十八条 公司在符合《证券法》规定的信息披露平台刊登公司公告和
其他需要披露的信息。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节
合并、分立、增资和减资
第一百五十九条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设
立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百六十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在
报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，
未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。
第一百六十一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的
公司或者新设的公司承继。
第一百六十二条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起
十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
章程
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第一百六十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公
司在分立前与债权人就债务清偿达成书面协议另有约定的除外。
第一百六十四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在
报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起
四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或
者股份，法律另有规定、本章程另有规定的除外。
第一百六十五条 公司依照本章程第一百三十八条第二款的规定弥补亏损后，
仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向
股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百六十四条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信
用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达
到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百六十六条 违反本章程规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资
金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百六十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，
应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节
解散和清算
第一百六十八条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
章程
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（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信
息公示系统予以公示。
第一百六十九条 公司有本章程第一百六十八条第（一）项、第（二）项情形，
且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席股东会会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
第一百七十条 公司因本章程第一百六十八条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事
由出现之日起十五日内成立清算组进行清算。
清算组由董事或者股东会决议选定的人员组成。清算义务人未及时履行清算义
务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。逾期不成立清算组进行清
算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百七十一条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
（二）通知或者公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参加民事诉讼活动。
第一百七十二条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内
在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起三十
日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。在申请债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
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第一百七十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前，不得分配给股东。
第一百七十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请破产清算。人民法院受理破产申
请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百七十五条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民
法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第一百七十六条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百七十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第十二章 修改章程
第一百七十八条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改本章程。
第一百七十九条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报
主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百八十条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见
修改本章程。
第一百八十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以
公告。
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第十三章 附则
第一百八十二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占股本总额百分之五十以上的股东；持有
股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东
会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是，国家控股的企业之间不因同受国家控股而具有关联关系。
第一百八十三条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百八十四条 本章程所称“以上”“以内”均含本数；“过”“超过”“低
于”“多于”不含本数。
第一百八十五条 本章程由公司董事会负责解释。
第一百八十六条 本章程经公司股东会审议通过之日起生效。自本章程生效之
日起，公司原章程自动失效。
（以下无正文）
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