公告编号：2025-027

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无锡联云世纪科技股份有限公司

章 程

（二〇二五年十二月）

公告编号：2025-027

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目录

第一章 总则 ..................................................................................................................................... 3

第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................................. 4

第三章 股份 ..................................................................................................................................... 5

第一节 股份发行 ..................................................................................................................... 5

第二节 股份增减和回购 ......................................................................................................... 6

第三节 股份转让 ..................................................................................................................... 6

第四章 股东和股东会 ..................................................................................................................... 7

第一节 股东 ............................................................................................................................. 7

第二节 股东会的一般规定 ................................................................................................... 11

第三节 股东会的召集 ........................................................................................................... 13

第四节 股东会的提案与通知 ............................................................................................... 14

第五节 股东会的召开 ........................................................................................................... 15

第六节 股东会的表决和决议 ............................................................................................... 17

第五章 董事会 ............................................................................................................................... 20

第一节 董事 ........................................................................................................................... 20

第二节 董事会 ....................................................................................................................... 22

第三节 董事会秘书 ............................................................................................................... 26

第六章 高级管理人员 ................................................................................................................... 26

第七章 监事会 ............................................................................................................................... 27

第一节 监事 ........................................................................................................................... 27

第二节 监事会 ....................................................................................................................... 28

第八章 信息披露和投资者关系管理 ........................................................................................... 30

第一节 信息披露 ................................................................................................................... 30

第二节 投资者关系管理 ....................................................................................................... 30

第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................... 31

第一节 财务会计制度 ........................................................................................................... 31

第二节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................... 32

第十章 通知 ................................................................................................................................... 33

第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................... 33

第一节 合并、分立、增资和减资 ....................................................................................... 33

第二节 解散和清算 ............................................................................................................... 34

第十二章 修改章程 ..................................................................................................................... 36

第十三章 附则 ............................................................................................................................. 36

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第一章 总则

第一条 为保护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和

行为，公司根据现行有效的《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》和其他有关法律法规规定，制定本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下

简称公司）。

公司是由无锡联云世纪信息技术有限公司整体变更发起设立而成：在江苏省

无锡市工商行政管理部门注册登记，取得营业执照 ，统一社会信用代码为9*开通会员可解锁*42880M。

公司于 2017 年 4 月 20 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第三条 公司注册名称：

中文全称：无锡联云世纪科技股份有限公司

英文全称：WuXi Cloud Times Information Technology Co., Ltd.

第四条 公司住所：无锡市梁溪区广益路 188-1220，邮政编码 214016。

第五条 公司注册资本为人民币 1448 万元。

第六条 公司为永久存续的股份有限公司。

第七条 总经理为公司的法定代表人。

担任法定代表人的总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定

代表人。

第八条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担

民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公

司的债务承担责任。

第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与

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股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管理

人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。

公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间发生本章程规定的纠纷的，应

当先行通过协商解决。协商不成的，由争议各方提交上海仲裁委员会仲裁解决。

第二章 经营宗旨和范围

第十一条 公司的经营宗旨

诚实守信为“根”

诚信是为人的根本，也是公司的立足之本，我们力求对待每一位客户都要实

事求是、信守承诺。

创新进取为“干”

有创新才会有发展，知进取才能向上攀登，我们力求为公司的发展愿景创新

进取、全力以赴。

激情澎湃为“枝”

激情是一种精神状态，像树的枝干，延伸至每一个细节，我们力求对待生活及工作永远乐观拼搏、激情澎湃。

追求完美为“叶”

世上没有完全相同的两片叶子，也没有需求完全相同的两个客户，我们力求用追求完美的做事风格为每一位用户提供符合用户需求的完善服务。

公司的宗旨是凭着雄厚的技术实力和完善的服务体系为客户提供更安全、更

稳定、更优质的服务，让用户安心托付，放心使用。

第十二条 公司的经营范围

网络技术、信息技术的开发；增值电信业务；信息系统集成；信息技术咨询

服务；计算机技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

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许可项目：基础电信业务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务（依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

一般项目：计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发（除

依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

第三章 股份

第一节 股份发行

第十三条 公司的股份采取股票的形式。

第十四条 公司发行的所有股票均为普通股。

第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一

股份应当具有同等权利。

同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同：任何单位或者个

人所认购的股份，每股应当支付相同价格。

第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。公司与中国证券登记结算

有限责任公司签订证券登记及服务协议，办理全部股票的集中登记和存管。

第十七条 公司的发起人姓名或名称、认购公司股份数、出资方式及出资时

间如下：

第十八条 公司股份总数为 1448 万股，均为普通股，每股面值一元。

第十九条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、

担保、借款等形式，为他人取得本公司的股份提供财务资助，符合法律法规、部门规章、规范性文件规定情形的除外。

序号

发起人姓名/名称

认购股份数

（万股）

持股比例

（%）

出资方式

出资时间

1

李晓龙

70

11.67

净资产折股

*开通会员可解锁*

2

北京联云世纪科技

有限公司

500

83.33

净资产折股

*开通会员可解锁*

3

许瑞

20

3.33

净资产折股

*开通会员可解锁*

4

李宝顺

10

1.67

净资产折股

*开通会员可解锁*

总计

600

100

——

——

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第二节 股份增减和回购

第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会

分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向特定对象发行股份； （二）向现有股东派送红股； （三）以公积金转增股本； （四）法律、行政法规规定以及行政主管部门批准的其他方式。

第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司

法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本

章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的。

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。

除上述情形外，公司不得收购本公司的股份。

第二十三条 公司因本章程第二十二条第（一）项、第（二）项规定的情形

收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十二条第（三）项、第（五）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十二条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项

情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第三节 股份转让

第二十四条 公司的股份可以依法转让。

股东协议转让股份后，应及时告知公司，同时在登记存管机构办理登记过户。

第二十五条 公司不接受本公司的股票作为质权的标的。

第二十六条 公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分

三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

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公司其他股东自愿锁定其所持股份的，锁定期内不得转让其所持公司股份。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持

有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责

任。

第二十七条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下

列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自

原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内； （三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较

大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第四章 股东和股东会

第一节 股东

第二十八条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东按其所

持的股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第二十九条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配： （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，

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并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、

监事会会议记录、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（八）法律法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当遵守《公

司法》《证券法》等法律法规的规定，向公司提出书面请求，说明查阅、复制有关资料的目的、具体内容及时间，并提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件以及保密协议（需明确说明查阅与股东合法权益的直接关联性，不得包含任何不正当竞争、损害公司利益或其他非正当目的，承诺对相关材料保密并承担相应责任），公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

股东从公司获得的相关信息或者索取的资料，公司尚未对外披露时，股东应

负有保密的义务，股东违反保密义务给公司造成损失时，股东应当承担赔偿责任。

连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求

查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的，公司有合理理由认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。

股东查阅会计账簿、会计凭证，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介

机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当按照公司内部管理要求与公司签署保密协议，并遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定，承担违反保密规定或保密义务导致的法律责任。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前两款的规定。

第三十一条 股东有权按照法律法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段

保护其合法权利。

公司股东会、董事会决议内容违反法律法规的，股东有权请求人民法院认定

无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对

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决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法

院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数。

第三十二条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，公司连续一百八十日以上

单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼：监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到

请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东可以依

照本条第二、三款向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十三条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，

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损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十四条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人

独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司

债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）依其认购的股份为限对公司承担责任。 （六）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十五条 公司任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、

托管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当及时通知公司并予以披露。

第三十六条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者

不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披

露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司

有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何

方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不

得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程

的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用

本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司和其他股东的

利益。

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公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严

格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。

公司的控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及本章程的规定，给公司

及其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。

控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持

公司控制权和生产经营稳定。

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律法规、

部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人无需向全体股东发出全面要约收购。

第二节 股东会的一般规定

第三十七条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的

报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准监事会报告； （四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （六）对发行公司债券作出决议； （七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （八）修改本章程； （九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议； （十）审议批准第三十八条规定的担保事项： （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划； （十三）审议公司下列交易行为：购买或者出售资产（不包括购买原材料、

燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为）；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；对外融资（包括向银行等借入资金）；对外提供财务资助（指公司及控股子公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款等行为）； 租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产（受赠现金资产除外）；债权或者债务重组（获得债务减免除外）；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先受让权、优先认缴出资权利等）等交易事项。

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成

交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产

绝对值的 50%以上，且超过 1500 万的。

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公司进行“委托理财”等交易时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易公司进行“委托理财”等交易时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易

类别在连续 12 个月内累计计算。经累计计算的发生额达到本条标准的，适用本条的规定。已经按照本条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司进行“委托理财”等之外的其他交易时，应当对同一类别且与标的相关

的交易，按照连续 12 个月内累计计算的原则，适用本条的规定。已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保

和资助等，可免于按照本条的规定履行股东会审议程序。

（十四）审议下列公司对外提供财务资助事项：

1、被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%； 2、单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司

最近一期经审计净资产的 10%；

3、中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。 对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或

者追加财务资助。

本条所称“提供财务资助”，是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供

资金、委托贷款等行为。公司进行提供财务资助时，应当以发生额作为计算标准。

资助对象为合并报表范围内的控股子公司不适用本条的规定。

（十五）审议批准以下关联交易事项：

公司与关联方发生的成交金额（公司获赠现金资产和提供担保除外）占公司

最近一期经审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上的交易；对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，并根据预计金额分别提交董事会或股东会审议；实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序并披露。

与同一关联方进行的交易或与不同关联方进行交易标的类别相关的交易，应

当在连续 12 个月内累计计算。上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的

其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。除法律法规、中国证监会

规定或全国股转公司另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第三十八条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。

（一）公司的单笔对外担保金额，达到或超过最近一期经审计净资产 10%

的担保；

（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净

资产的 50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计

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总资产 30％的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度； （六）对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保（公司为控股

股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保）；

（七）中国证监会、全国股转公司规定的其他担保。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用第一项至第三项的规定。

本章程所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司

提供的担保；公司及公司控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。

第三十九条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一

次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。

第四十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时

股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十一条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地或股东会会议通知公

告中指定的地点。

股东会可以设置会场，以现场形式召开，还可以采用电子通信方式召开。

股东可以亲自出席股东会会议，也可以委托代理人代为出席和表决。

股东委托代理人出席股东会会议的，应当明确代理人代理的事项、权限和期

限；任何形式召开的股东会会议，代理人应当向公司提交股东书面授权委托书，并在授权范围内行使表决权。

第三节 股东会的召集

第四十二条 股东会由董事会召集，法律或本章程另有规定的除外。

第四十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股

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东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视

为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第四十四条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事

会、监事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会、监事会提出。董事会、监事会应当根据法律法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开

股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单

独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通

知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东

会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第四十五条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。在

股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。

第四十六条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和信息披露事务

负责人将予配合，并及时履行信息披露义务。

监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第四节 股东会的提案与通知

第四十七条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议

事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第四十八条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司

百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前

提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两个工作日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通

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知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程第四十七条规定的提案，股东会不得进

行表决并作出决议。

第四十九条 召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，

临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第五十条 股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）股东会的股权登记日； （四）全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东会，

并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个交易日，且应当晚于公告

的披露时间。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十一条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披

露董事、监事候选人的详细资料。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提

案提出。

第五十二条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股

东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第五节 股东会的召开

第五十三条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常

秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第五十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东

会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第五十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

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法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表

人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第五十六条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当明确代理

的事项、权限和期限，至少应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）；委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第五十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授

权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人

作为代表出席公司的股东会。

第五十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明

参加会议人员姓名（或单位名称），身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第五十九条 股东会召开时，股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会

议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第六十条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由

过半数董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或

不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场

出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十一条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程

序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第六十二条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向

股东会作出报告。

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第六十三条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作

出解释和说明。

第六十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人

人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第六十五条 股东会应有会议记录，会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第六十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的

董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录真实、准确、完整。

会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书及其他方式表

决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。

第六十七条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可

抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第六节 股东会的表决和决议

第六十八条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的三分之二以上通过。

第六十九条 下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事报

酬和支付方法；

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（四）公司年度报告； （五）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （六）除法律法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事

项。

第七十条 下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式； （四）本章程的修改； （五）股权激励计划； （六）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌； （七）发行上市或者定向发行股票； （八）表决权差异安排的变更； （九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司控股子公司不得取得该公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在

一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。

董事会和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应

当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第七十二条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东可以参加涉及自己

的关联交易的审议，并可就该关联交易是否公平、合法以及产生的原因向股东会作出解释和说明，但该关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

在股东会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，关联股东应向会议主持人

提出回避申请并由会议主持人向大会宣布。在对关联交易事项进行表决时，关联股东不得就该事项进行投票，并且由出席会议的监事予以监督。在股东会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，出席会议的非关联股东（包括代理人）、出席会议监事有权向会议主持人提出关联股东回避该项表决的要求并说明理由，被要求回避的关联股东对回避要求无异议的，在该项表决时不得进行投票；如被要求回避的股东被确定为关联股东，在该项表决时不得进行投票。如有上述情形的，股东会会议记录人员应在会议记录中详细记录上述情形。

第七十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，

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公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第七十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，

可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选

董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。获选董事、监事分别应按应选董事、监事人数依次以得票较高者确定。

董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

第七十五条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一

事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。股东在股东会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第七十六条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应

当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第七十七条 股东会采取记名方式投票表决。同一表决权只能选择现场或其

他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第七十八条 股东会对提案进行表决前，应当分别推举一名股东代表参加计

票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，

并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。股东会会议记录由董事会秘书负责。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录真实、准确、完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册和代理出席的授权委托书、网络及其他方式有效表决资料一并保存。

第七十九条 股东会现场结束前，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况

和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议

中作特别提示。

在正式公布表决结果前，股东会现场及其他表决方式中所涉及的公司、计票

人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第八十条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。

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未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持股份数的表决结果应计为

“弃权”。

第八十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所

投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第八十二条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任

时间为股东会通过决议之日，由职工代表出任的监事为职工代表大会通过决议之日。

第八十三条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司

将在股东会结束后两个月内实施具体方案。

第五章 董事会

第一节 董事

第八十四条 公司董事为自然人，应具备履行职务所必须的知识、技能和素

质，并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力： （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿，被人民法院列为失信被执行

人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入措施，期限未满的； （七）被全国股转公司公开认定为不适合担任公司董事的纪律处分，期限尚

未届满；

（八）法律法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、聘任董事的，该选举或者聘任无效。董事在任职期间出

现本条情形的，公司应当解除其职务。

第八十五条 董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选

连任。董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

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董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定

人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和直系亲属在公司

董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第八十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实

义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东会同意，将公司资金借贷给他人或

者以公司财产为他人提供担保；

（五）未向股东会报告，并经股东会决议通过，不得利用职务便利，为自己

或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（六）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （七）不得擅自披露公司秘密； （八）不得利用其关联关系损害公司利益； （九）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用

本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第八十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉

义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息准确、

完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会行使职权； （六）应审慎对待和严格控制公司对控股股东及关联方提供担保产生的债务

风险，并对违规或失当的担保产生的损失依法承担连带责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任；

（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第八十八条 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能出席的，可以书面形

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式委托其他董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。

第八十九条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向董事会提交

书面辞任报告。董事会将在两个交易日披露有关情况。

如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。发生上述情形的，公司应当在 2 个月内完成董事补选。

除前款所列情形外，董事辞任自辞任报告送达董事会时生效。

第九十条 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其

对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。

第九十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人

名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第九十二条 董事应对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行

政法规或公司章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第二节 董事会

第九十三条 公司设董事会，由股东会选举产生，对股东会负责。

第九十四条 董事会由五名董事组成。公司设董事长一名。

第九十五条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案： （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

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对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置； （九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或

者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十五）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以

及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；

（十六）采取有效措施防范和控制控股股东及关联方占用或者转移公司资

金、资产及其他资源的行为，以保护公司及其他股东的合法权益；

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第九十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审

计意见向股东会作出说明。

第九十七条 董事会制定董事会议事规则并经股东会审议通过后执行，以确

保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。

第九十八条 董事会每年须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的

保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行至少一次讨论和评估。

第九十九条 董事会决定购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动

力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为）；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；对外融资（包括向银行等借入资金）；对外提供财务资助（指公司及控股子公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款等行为）；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先受让权、优先认缴出资权利等）等交易事项的权限为：

（一）交易达到下列标准之一，但未达到股东会审议标准的，由董事会审议：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成

交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 20%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产

绝对值的 20%以上，且超过 300 万元。

公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发

生的上述交易，免于按照上述规定履行董事会审议程序，由总经理负责审批。

（二）本章程第三十八条规定之外的其他对外担保事项由董事会决定。

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董事会应当制定对外担保制度，具体规定公司对外担保的管理、风险控制、

信息披露、审批程序及法律责任等内容。对外担保制度作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规

或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

（三）董事会办理关联交易（除提供担保外）事项的权限为：

1、 公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易； 2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易，且超过 300 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （四）董事会批准决定营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超

过该资产的 30%。

（五）董事会批准日常经营重大合同如下： 1、合同金额占公司最近一个会计年度经审计营业总收入 30%以上，且绝对

金额在 3000 万元以上的；

2、公司或交易所认为可能对公司财务状况、经营成果和盈利前景产生重大

影响的合同。

本款中的日常经营重大合同是指：与日常经营活动相关的购买原材料、燃料

和动力、销售产品或商品、提供劳务、承包工程等重大合同。

（六）其他法律、法规规定或通过股东会合法有效授权的董事会权限。 如属于在上述授权范围内，但法律、法规规定或董事会认为有必要须报股东

会批准的事项，则应提交股东会审议。

上述未达到应提交董事会审议标准和本章程、相关法律规定应提交股东会审

议标准的交易事项和本章程其它关于总经理职权的规定由总经理批准或其授权下述相关职能部门决定。但董事会、股东会认为应提交董事会或股东会审议的除外。

第一百条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百零一条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合

法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

第一百零二条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董

事共同推举一名董事履行职务。

第一百零三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开

十日以前书面通知全体董事和监事。

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第一百零四条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监

事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第一百零五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、邮件、

电子邮件、传真、电话等方式；通知时限为：会议召开前三日。但经全体董事一致书面同意的，可以不提前通知，直接召开董事会，作出董事会决议。

第一百零六条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。

第一百零七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决

议，必须经全体董事的过半数通过。对外担保事项须取得董事会全体成员三人之二以上签署同意。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百零八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不

得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百零九条 董事会决议表决方式为：记名投票时表决或者举手表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过网络或者电话

会议等电子通信方式举行而代替召开现场会议。董事会秘书应在会议结束后作成董事会决议，交参会董事签字。

第一百一十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以

书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百一十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，会议记

录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。

第一百一十二条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

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（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点： （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权

的票数）。

第三节 董事会秘书

第一百一十三条 董事会设董事会秘书，由董事长提名，董事会聘任或者解

聘，对董事会负责。董事会秘书每届任期三年，可以连续聘任。董事会秘书可以在任期届满以前提出辞任，辞任应当提交书面辞任报告，不得通过辞任等方式规避其应当承担的职责。董事会秘书辞任，在完成工作移交且相关公告披露后方能生效。在辞任职报告尚未生效之前，拟辞任董事会秘书仍应当继续履行职责。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息披

露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。

第一百一十四条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律

等专业知识。

本章程第八十四条关于不得担任董事的情形同时适用于董事会秘书。

第一百一十五条 董事会秘书主要履行下列职责：

（一）准备和递交国家有关部门要求董事会、股东会出具的报告和文件； （二）筹备并参加董事会会议和股东会，负责会议的记录工作，并负责保管

会议文件和记录；

（三）负责管理和保存公司股东名册资料，保管公司印章，确保符合条件的

股东及时得到公司披露的信息和资料：

（四）协调处理公司与股东之间的相关事务和股东日常接待及信访工作； （五）负责公司信息披露事务和投资者关系管理工作； （六）法律法规或本章程要求履行的其他职责。

第六章 高级管理人员

第一百一十六条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、

财务负责人及董事会秘书。

第一百一十七条 本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人

员。

本章程第八十六条关于董事的忠实义务和第八十七条（四）～（六）关于勤

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勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上

专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

第一百一十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外

其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百一十九条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。

第一百二十条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报

告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人

员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百二十一条 总经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百二十二条 总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会

的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百二十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞任。有关总经理辞任的

具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

第一百二十四条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将

承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章 监事会

第一节 监事

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第一百二十五条 本章程第八十四条关于不得担任董事的情形同时适用于

监事。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

第一百二十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实

义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于监事。

第一百二十七条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百二十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞任导致监

事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律法规和本章程的规定，履行监事职务。发生上述情形的，公司应当在 2 个月内完成监事补选。辞任应当提交书面辞任报告，不得通过辞任等方式规避其应当承担的职责。

除下列情形外，监事的辞任自辞任报告送达监事会时生效：

（一）监事辞任导致监事会成员低于法定最低人数； （二）职工代表监事辞任导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一； 在上述情形下，辞任报告应当在下任监事、职工代表监事填补因其辞任产生的空缺后方能生效。且公司应当在 2 个月内完成监事、职工代表监事的补选。

第一百二十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。监事应

当对公司定期报告签署书面确认意见，保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性。

第一百三十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或

者建议。监事履行职责所需的有关费用由公司承担。

第一百三十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百三十三条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，其中股东代表监

事二名，职工代表监事一名。

监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召

集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。遇表决票数相同时，监事会主席可多投一票。

监事会中的股东代表由股东会选举产生，职工代表由公司职工通过职工代表

大会民主选举产生。

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第一百三十四条 监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、

行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管

理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持

股东会职责时召集和主持股东会；

（六）向股东会提出提案； （七）提议召开董事会临时会议； （八）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起

诉讼；

（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事

务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（十）要求公司董事、高级管理人员出席监事会会议并解答监事会关注的问

题；

（十一）负责对控股股东、其他关联方占用或者转移公司资金、资产及其他

资源的日常监督，指导和检查公司建立的防止控股股东及其他关联方资金占用的内部控制制度和相关措施，对报送监管机构公开披露的控股股东、其他关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的有关资料和信息进行审核；

（十二）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东会授予的其他职权。

第一百三十五条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临

时监事会会议。

监事会决议应当经全体监事过半数通过。

监事会定期会议通知应当在会议召开 10 日以前以传真或专人送出或邮件或

电子邮件方式送达全体监事，临时监事会会议通知应当在会议召开 3 日以前以传真或电话或专人送出或邮件或电子邮件方式送达全体监事，但经全体监事一致书面同意的，可以不提前通知，直接召开监事会，作出监事会决议。

第一百三十六条 监事会制定监事会议事规则并经股东会审批通过后执行，

明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百三十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的

监事、记录人应当在会议记录上签名。会议记录应当真实、准确、完整。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会

议记录作为公司档案至少保存十年。

第一百三十八条 监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题；

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（三）发出通知的日期。

第八章 信息披露和投资者关系管理

第一节 信息披露

第一百三十九条 公司应严格按照法律、法规、规章和公司章程的规定，真

实、准确、完整、及时、持续地披露信息。

通过接受委托或者信托等方式持有或实际控制的股份达到 5%以上的股东或

者实际控制人，应当及时将委托人情况告知挂牌公司，配合公司履行信息披露义务。投资者不得通过委托他人持股等方式规避投资者适当性管理要求。

第一百四十条 公司应依法披露定期报告和临时报告。其中定期报告包括年

度报告和半年度报告；临时报告包括股东会决议公告、董事会决议公告、监事会决议公告以及其他重大事项。

第一百四十一条 公司应在全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平

台披露信息。公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于前述指定网站。

第一百四十二条 公司董事会为公司信息披露的负责机构，董事会秘书负责

信息披露事务。

第二节 投资者关系管理

第一百四十三条 公司董事会负责公司投资者关系管理工作，在全面深入了

解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动。

第一百四十四条 投资者关系管理的工作内容为，在遵循公开信息披露原则

的前提下，及时向投资者披露影响其决策的相关信息，主要内容包括：

（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营

方针等；

（二）公司依法可以披露的经营管理信息； （三）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产

重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息；

（四）企业文化建设； （五）终止挂牌时的投资者保护：若公司申请股票在全国中小企业股份转让

系统终止挂牌，应充分考虑股东合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司终止挂牌过程中应制定合理的投资者保护措施，其中，公司主动终止挂牌的，控股股东、实际控制人应当制定合理的投资者保护措施，通过提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该与其他股东主动、积极协商解决方案，可以通过设立专门基金等方

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式对投资者损失进行合理的补偿。公司已获同意到境内证券交易所上市或者以获得上市同意为终止挂牌议案生效条件的除外；

（六）公司的其他相关信息。

第一百四十五条 公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种

形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。

第一百四十六条 公司董事长为投资者关系管理事务的第一负责人；董事会

秘书具体负责投资者关系管理工作。

公司与投资者的沟通方式包括但不限于：

（一）公告，包括定期报告和临时报告； （二）股东会； （三）公司网站； （四）分析师会议和业绩说明会； （五）一对一沟通； （六）邮寄资料； （七）电话咨询； （八）广告、宣传单或者其他宣传材料； （九）媒体采访和报道； （十）现场参观。 公司与投资者之间发生的纠纷，可以自行协商解决、提交证券期货纠纷专业

调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。

第九章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百四十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公

司的财务会计制度。

公司在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告，在每个会计

年度的上半年结束之日起两个月内编制并披露中期报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

公司董事、监事和高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。公

司监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准确、完整。

第一百四十八条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资

产，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百四十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入

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公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中

提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利

润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本

的百分之二十五。

第一百五十一条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在

股东会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十二条 公司每年将根据公司的经营情况和市场环境，充分考虑股

东的利益，实行合理的股利分配政策。

第二节 会计师事务所的聘任

第一百五十三条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行年度会

计报表审计，聘期一年，可以续聘。

第一百五十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在

股东会决定前委任会计师事务所。

第一百五十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭

证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百五十六条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百五十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应事先通知会计

师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

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第十章 通知

第一百五十八条 公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。

第一百五十九条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。

第一百六十条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、电子邮件、

传真、电话等方式进行。

第一百六十一条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、电子邮

件、传真、电话等方式进行。

第一百六十二条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名

（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以传真送出的，以公司发出传真日期为送达日期。

第一百六十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者

该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百六十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并

设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百六十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负

债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百六十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公

司或者新设的公司承继。

第一百六十七条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日

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起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸或者国家企业信用信息公示系统上公告。

第一百六十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，

公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百六十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司依照本章程第一百五十条的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注

册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内

在报纸或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百七十条 公司合并或分立，应当依法经公司原审批机关批准并到公司

登记机关办理有关公司设立、变更或注销登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法经公司原审批机关批准并到公司登记

机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第一百七十一条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用

信息公示系统予以公示。

第一百七十二条 公司有本章程第一百七十一条第（一）项、第（二）项情

形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之

二以上通过。

第一百七十三条 公司因本章程第一百七十一条第（一）项、第（二）项、

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第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担

赔偿责任。

第一百七十四条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百七十五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日

内在报纸或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当

对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百七十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，

缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按

前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百七十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百七十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或

者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百七十九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其化非法收入，不得侵占公司财产。

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清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百八十条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产

清算。

第十二章 修改章程

第一百八十一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后

的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东会决定修改章程。

第一百八十二条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须

报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第一百八十三条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审

批意见修改本章程。

第一百八十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予

以公告。

第十三章 附则

第一百八十五条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份超过公司股本总额百分之五十的股东；

持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权己足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其

他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理

人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第一百八十六条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得

与章程的规定相抵触。

第一百八十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本

章程有歧义时，以全国股转公司最近一次公告的中文版章程为准。

第一百八十八条 本章程所称“以上”“以内”“以下”，都含本数；“不满”“不

足

”“以外”“低于”“多于”“超过”不含本数。

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第一百八十九条 本章程由公司董事会负责解释。

第一百九十条 本章程经公司股东会审议通过之日起生效。

无锡联云世纪科技股份有限公司

2024 年 12 月 24 日