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公告编号：2025-021
证券代码：870784 证券简称：鲁强电工 主办券商：长江承销保荐
山东鲁强电工科技股份有限公司
拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款 □新增条款 □删除条款
根据《公司法》
《非上市公众公司监督管理办法》
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露
规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：
（一）修订条款对照
修订前
修订后
全文股东大会、总经理
股东会、经理
全文法律、行政法规
法律法规
全文半数以上
过半数
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人
民共和国证券法》
（以下简称《证券法》
）
、中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”
）
《非
上市公众公司监管指引第 3 号-章程必备条款》、
《非上市公众公司监督管理办法》及《全国中小
企业股份转让系统挂牌公司治理规则》和其他有
关规定，制订本章程。
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人
的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）
、
《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和
其他有关规定，制定本章程。
第二条 山东鲁强电工科技股份有限公司
（以下简称“公司” ）系依照《公司法》及其他
法律法规和规范性文件的规定，经由山东鲁强电
第二条 山东鲁强电工科技股份有限公司
（以下简称“公司” ）系依照《公司法》和其他
有关规定成立，经由山东鲁强电缆(集团)曲阜线
公告编号：2025-021
缆(集团)曲阜线缆有限公司整体变更成立的股份
有限公司。公司的设立方式为发起设立。
公司在济宁市工商行政管理局注册登记并取
得营业执照。
缆有限公司整体变更成立的股份有限公司。公司
的设立方式为发起设立。
公司在济宁市工商行政管理局注册登记并取
得 营 业 执 照 。 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
9*开通会员可解锁*5341XW
增加
第三条 公司于 2017 年 2 月 6 日在全国中小企业
股份转让系统挂牌。
第三条 公司注册名称：山东鲁强电工科技
股份有限公司
公司住所：曲阜市开发区内
邮政编码：273100。
第四条 公司注册名称：山东鲁强电工科技
股份有限公司
英 文 名 称 ： Shandong LuQiang Electrical
Polytron Technologies Co., LTD
公司住所：山东省济宁市曲阜市开发区电缆路 22
号
邮政编码：273100。
第四条 公司注册资本为人民币 2020 万元，
实收资本人民币 2020 万元，公司增加或减少注册
资本，必须召开股东大会并作出决议。
第五条 公司注册资本为人民币 2020 万元，
实收资本人民币 2020 万元。
第五条 公司营业期限为永久存续的股份有
限公司。
第六条 公司营业期限为永久存续的股份有
限公司。
第六条 公司董事长为公司法定代表人。
第七条 公司董事长为公司法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞
去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
任之日起三十日内确定新的法定代表人。
增加
第八条 法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依
公告编号：2025-021
照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定
代表人追偿
第七条 公司全部资本分为等额股份，股东
以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其
全部资产对公司的债务承担责任。
第九条 公司全部资本分为等额股份，股东
以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其
全部资产对公司的债务承担责任。
第八条 本章程自生效之日起，即成为规范
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之
间权利义务关系的具有法律约束力的文件，也是
对公司、股东、董事、监事、总经理和其他高级
管理人员具有法律约束力的文件。
公司、股东、董事、监事、高级管理人员之
间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。
协商不成的，通过诉讼方式解决。股东可以依据
本章程起诉公司；股东可以依据本章程起诉股东；
股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、总
经理和其他高级管理人员；公司可以依据本章程
起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理
人员。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之
间权利义务关系的具有法律约束力的文件，也是
对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有
法律约束力的文件。
公司、股东、董事、监事、高级管理人员之
间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。
协商不成的，依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员，
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、
监事和高级管理人员。
第九条 本章程所称“高级管理人员”是指
公司的总经理、副总经理、财务负责人、总经理
助理以及董事会秘书。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公
司的经理、副经理、财务负责人、董事会秘书和
本章程规定的其他人员。
第十条 公司为中国法人，受中国法律管辖
和保护。
公司从事经营活动，必须遵守中国的法律、
法规和有关规定，遵守社会公德、商业道德，诚
实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会
责任。
第十二条 公司为中国法人，受中国法律管
辖和保护。
公司从事经营活动，必须遵守中国的法律、
法规和有关规定，遵守社会公德、商业道德，诚
实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会
责任。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：通过规范化、
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：通过规范化、
公告编号：2025-021
专业化经营，实现社会责任，谋求公司利益最大
化。
专业化经营，实现社会责任，谋求公司利益最大
化。
第十二条 公司的经营范围是：电工铝包钢
线系列产品制造、销售（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
。
第十四条 公司的经营范围是：电工铝包钢
线系列产品制造、销售（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十三条 公司的股份采取记名股票的形式。
股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十四条 公司发行的股票在中国证券登记
结算有限责任公司集中登记存管。
第十六条 公司股票在全国中小企业股份转
让系统（以下简称“全国股转系统”
）挂牌并公开
转让后，在中国证券登记结算有限责任公司集中
登记存管。
第十五条 公司发行的股票为人民币普通
股，每股面值 1 元人民币。公司股票的发行，实
行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份
应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每
股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份,每股应当支付相同价额。
公司发行新的股票时，现有股东没有优先认
购权。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公
平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权
利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和
价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同
价额。
公司发行新的股票时，现有股东没有优先认
购权。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明
面值。
删除
第十七条 公司发起人名称（姓名）
、持有的
股份数、持股比例、出资方式为：
发起人
出
资
方
式
认股
股份
数
（万
股）
持股
比例
出资时间
第十八条 公司发起人名称（姓名）
、持有的
股份数、持股比例、出资方式为：
发起人
出
资
方
式
认股
股份
数
（万
持股
比例
出资时间
公告编号：2025-021
山东鲁
强电缆
（集
团）股
份有限
公司
净
资
产
折
股
1020 97.14% 2015.8.31
2015 年 11 月 6 日，公司进行增资。徐龙等
40 位自然人出资 1241.6 万元，其中 970 万元计入
注册资本，271.6 万元计入资本公积。本次增资后，
公司股本结构为：
序
号
发起人
认股
股份
数量
（万
股）
持股
比例
出资
方式
出资时间
1
山东鲁
强电缆
（集
团）股
份
有限公
司
1020 51%
货币 2015.10.31
2 徐 龙 100
5%
货币 2015.10.31
3 刘善强
90
4.5% 货币 2015.10.31
4 李卫国
50
2.5% 货币 2015.10.31
5 孔 健
60
3%
货币 2015.10.31
6 董培林
40
2%
货币 2015.10.31
7 陈 岩
40
2%
货币 2015.10.31
8 刘文利
40
2%
货币 2015.10.31
9 彭求实
40
2%
货币 2015.10.31
10 杨致远
40
2%
货币 2015.10.31
股）
山东鲁
强电缆
（集团）
股份有
限公司
净
资
产
折
股
1020
97.14%
2015.8.31
2015 年 11 月 6 日，公司进行增资。徐龙等
40 位自然人出资 1241.6 万元，其中 970 万元计入
注册资本，271.6 万元计入资本公积。本次增资后，
公司股本结构为：
序
号
发起人
认股
股份
数量
（万
股）
持股
比例
出资
方式
出资时间
1
山东鲁
强电缆
（集
团）股
份
有限公
司
1020 51%
货币 2015.10.31
2 徐 龙 100
5%
货币 2015.10.31
3 刘善强
90
4.5% 货币 2015.10.31
4 李卫国
50
2.5% 货币 2015.10.31
5 孔 健
60
3%
货币 2015.10.31
6 董培林
40
2%
货币 2015.10.31
7 陈 岩
40
2%
货币 2015.10.31
8 刘文利
40
2%
货币 2015.10.31
9 彭求实
40
2%
货币 2015.10.31
公告编号：2025-021
11 付晓莉
50
2.5% 货币 2015.10.31
12 李学文
20
1%
货币 2015.10.31
13 李国忠
20
1%
货币 2015.10.31
14 孙宪芝
20
1%
货币 2015.10.31
15 孔令水
20
1%
货币 2015.10.31
16 霍洪英
20
1%
货币 2015.10.31
17 颜国翠
20
1%
货币 2015.10.31
18 颜承伟
20
1%
货币 2015.10.31
19 王春红
20
1%
货币 2015.10.31
20 吴建伟
20
1%
货币 2015.10.31
21 孔祥翠
20
1%
货币 2015.10.31
22 胡 敏
20
1%
货币 2015.10.31
23 张绪春
20
1%
货币 2015.10.31
24 贾乐战
20
1%
货币 2015.10.31
25 李绪春
20
1%
货币 2015.10.31
26 肖国华
10
0.5% 货币 2015.10.31
27 贾金艳
10
0.5% 货币 2015.10.31
28 哈春风
10
0.5% 货币 2015.10.31
29 刘少文
10
0.5% 货币 2015.10.31
30 孔祥义
10
0.5% 货币 2015.10.31
31 宋利明
10
0.5% 货币 2015.10.31
32 张益华
10
0.5% 货币 2015.10.31
33 邱奉峰
10
0.5% 货币 2015.10.31
34 陈 霞
10
0.5% 货币 2015.10.31
35 胡文宏
10
0.5% 货币 2015.10.31
10 杨致远
40
2%
货币 2015.10.31
11 付晓莉
50
2.5% 货币 2015.10.31
12 李学文
20
1%
货币 2015.10.31
13 李国忠
20
1%
货币 2015.10.31
14 孙宪芝
20
1%
货币 2015.10.31
15 孔令水
20
1%
货币 2015.10.31
16 霍洪英
20
1%
货币 2015.10.31
17 颜国翠
20
1%
货币 2015.10.31
18 颜承伟
20
1%
货币 2015.10.31
19 王春红
20
1%
货币 2015.10.31
20 吴建伟
20
1%
货币 2015.10.31
21 孔祥翠
20
1%
货币 2015.10.31
22 胡 敏
20
1%
货币 2015.10.31
23 张绪春
20
1%
货币 2015.10.31
24 贾乐战
20
1%
货币 2015.10.31
25 李绪春
20
1%
货币 2015.10.31
26 肖国华
10
0.5% 货币 2015.10.31
27 贾金艳
10
0.5% 货币 2015.10.31
28 哈春风
10
0.5% 货币 2015.10.31
29 刘少文
10
0.5% 货币 2015.10.31
30 孔祥义
10
0.5% 货币 2015.10.31
31 宋利明
10
0.5% 货币 2015.10.31
32 张益华
10
0.5% 货币 2015.10.31
33 邱奉峰
10
0.5% 货币 2015.10.31
34 陈 霞
10
0.5% 货币 2015.10.31
公告编号：2025-021
36 孔 瑞
10
0.5% 货币 2015.10.31
37 刘运成
10
0.5% 货币 2015.10.31
38 孟祥雷
10
0.5% 货币 2015.10.31
39 孔祥贞
10
0.5% 货币 2015.10.31
40 杨树平
20 0.99% 货币 2015.10.31
41 李大鹏
10
0.5% 货币 2015.10.31
合
计
2020 100%
35 胡文宏
10
0.5% 货币 2015.10.31
36 孔 瑞
10
0.5% 货币 2015.10.31
37 刘运成
10
0.5% 货币 2015.10.31
38 孟祥雷
10
0.5% 货币 2015.10.31
39 孔祥贞
10
0.5% 货币 2015.10.31
40 杨树平
20 0.99% 货币 2015.10.31
41 李大鹏
10
0.5% 货币 2015.10.31
合
计
2020 100%
增加
第十九条 公司已发行的股份数为 2020 万
股，公司的股本结构为：普通股 2020 万股，无其
他类别股。
第十八条 公司或者公司的子公司(包括公
司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷
款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供
任何资助。
第二十条 公司不得以赠与、垫资、担保、
借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的
股份提供财务资助，符合法律法规、部门规章、
规范性文件规定情形的除外。
第二节 股份增减和回购
第十九条 公司根据经营和发展的需要，按
照法律、法规的规定，经股东大会分别做出决议，
可以采用下列方式增加注册资本：
(一) 向现有股东配售股份；
(二) 向现有股东派送红股；
(三) 非公开发行股份；
（四）公开发行；
(五) 以公积金转增股本；
(六) 法律、行政法规规定以及国家证券监督
管理机构批准的其他方式。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，
依照法律法规的规定，经股东会作出决议，可以
采用下列方式增加注册资本：
（一）向特定对象发行股份；
（二）向现有股东派送红股；
（三）以公积金转增股本；
（四）法律法规及中国证监会规定的其他方
式。
第二十条 公司可以减少注册资本。公司减
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司
公告编号：2025-021
少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关
规定和本章程规定的程序办理。
减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有
关规定和本章程规定的程序办理。
第二十一条 公司在下列情况下，可以依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收
购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份
的活动。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但
是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激
励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分
立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为
股票的公司债券。
第二十二条 公司因本章程第二十一条第
（一）项、第（二）项规定的情形，收购本公司
股份的，应当经股东大会决议。因本章程第二十
一条第（三）项规定的情形，收购本公司股份的，
须经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十一条规定收购本公司股份
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10
日内注销；属于第（二）项、第（四）项，应当
在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公
司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让
或者注销。
第二十四条 公司因本章程第二十三条第一
款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第
二十三条第一款第（三）项、第（五）项规定的
情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定
或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的
董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购
本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自
收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于
第（三）项、第（五）项情形的，公司合计持有
的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数
的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十三条 公司的股份可以依法转让。
公司股份采取公开方式转让的，应当在依法
设立的证券交易所进行；公司股份采取非公开方
第三节 股份转让
第二十五条 公司的股份应当依法转让。
公告编号：2025-021
式协议转让的，股东应当自股份协议转让后及时
告知公司，并在登记存管机构登记过户。
第二十四条 公司不接受公司的股份作为质
押权的标的。
第二十六条 公司不接受本公司的股份作为
质押权的标的。
第二十五条 发起人持有的公司股份，自公
司成立之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职
期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份
总数的百分之二十五；所持公司股份自公司股票
上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职
后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
第二十七条 公司控股股东及实际控制人在
挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限
制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持
股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂
牌之日、挂牌期满一年和两年。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就
任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其
所持有本公司股份总数的百分之二十五。上述人
员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
份。
第二十六条 公司董事、监事、高级管理人
员、持有公司股份 5%以上的股东，将其持有的公
司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司
董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包
销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出
该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上
述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。
第二十八条 公司持有百分之五以上股份的
股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的
本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入
后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收
回其所得收益。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
公告编号：2025-021
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
增加
第二十九条 公司控股股东、实际控制人、
董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖
本公司股票：
（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特
殊原因推迟年度报告日期的，自原预约公告日前
15 日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5
日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品种
交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大
事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披
露之日内；
（四）中国证监会、全国股转公司认定的
其他期间。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二十七条 公司股份在全国中小企业股
份转让系统挂牌转让前，公司根据《公司法》的
规定制备股东名册。公司股份在全国中小企业股
份转让系统挂牌转让后，公司依据证券登记机构
提供的凭证建立股东名册。
股东名册是证明股东持有公司股份的充分证
据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担
义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，
承担同种义务。
股东名册由董事会秘书保管。
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记结算机
构提供的凭证建立股东名册。股东按其所持有股
份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股
份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
增加
第三十一条 公司召开股东会、分配股利、清
算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董
事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登
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记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股
东。
第二十八条 公司股东享有下列权利：
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配；
(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派
股东代理人参加股东大会，并依照其所持有的股
份份额行使相应的表决权；
(三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者
质询；
(四) 依照法律、行政法规及本章程的规定增
购、受赠股份或转让、赠与、质押其所持有的公
司股份；
(五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会
议决议、财务会计报告；
(六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股
份份额参加公司剩余财产的分配；
(七) 对股东大会做出的公司合并、分立决议
持异议的股东，要求公司收购其股份；
(八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他权利。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表
决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或
者质询；
（四）依照法律法规及本章程的规定转让、
赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股
东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议记
录、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公
司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议
持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律法规、部门规章或者本章程规定
的其他权利。
第二十九条 股东提出查阅前条所述有关信
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有
公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司
经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十三条 股东要求查阅、复制公司有关
材料的，应当遵守《公司法》
《证券法》等法律法
规的规定。
第三十条 股东大会、董事会的决议内容违
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认
定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决
第三十四条 公司股东会、董事会决议内容
违反法律法规的，股东有权请求人民法院认定无
效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
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议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日
起六十日内，请求人民法院撤销。
违反法律法规或者本章程，或者决议内容违反本
章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，
请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议
的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议
未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在
人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关
方应当执行股东会决议。公司、董事、监事和高
级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
公司应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、
全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义
务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积
极配合执行 。
增加
第三十五条 有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进
行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数。
第三十一条 董事、高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或
第三十六条 董事、监事、高级管理人员执
行职务违反法律法规或者公司章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面
请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事
会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十
日内未提起诉讼，或者情况紧急，不立即提起诉
讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款
规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向
人民法院提起诉讼。
董事、高级管理人员有本条第一款规定的情
形的，公司连续一百八十日以上单独或者合计持
有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监
事会向人民法院提起诉讼；监事有前款规定情形
的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提
起诉讼。
监事会或者董事会收到本条第二款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立
即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害
的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第二款规定的股东可以依照本条第二、三款
的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
员执行职务违反法律法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司
合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独
或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可
以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书
面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院
提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
第三十二条 董事、高级管理人员违反法律、
行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，
股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律
法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东
可以向人民法院提起诉讼。
第三十三条 公司股东承担下列义务：
(一) 遵守法律、行政法规和本章程；
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
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金；
(三) 除法律、行政法规规定的情形外，不得
退股；
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益，不得滥用公司法人独立地位和股东
有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
造成损失的，应当依法承担赔偿责任；
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任；
(五) 法律、行政法规和本章程规定应当承担
的其他义务。
款；
（三）除法律法规规定的情形外，不得抽回
其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律法规及本章程规定应当承担的其
他义务。
第三十四条 持有公司百分之五以上有表决
权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应
当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。如
股东对质押情况不报告，给公司利益造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第三十九条 持有公司百分之五以上有表决
权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应
当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。如
股东对质押情况不报告，给公司利益造成损失的，
应当承担赔偿责任
第三十五条 公司的控股股东、实际控制人
不得利用其关联关系损害公司利益。控股股东及
实际控制人违反相关法律、法规及章程规定，给
公司及其他股东造成损失的，应承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其
他股东负有诚信义务。
控股股东应严格依法行使出资人的权利，控
股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款、担保等方式损害公司和其他股
东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和
其他股东的利益。
公司的股东及其关联方不得占用或转移公司
第二节 控股股东和实际控制人
第四十条 公司控股股东、实际控制人应当
依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股
转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司
利益。
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资金、资产及其他资源，若违反该项规定给公司
及其他股东造成损失的，应承担赔偿责任。
增加
第四十一条 公司控股股东、实际控制人应
当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权
益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得无故变更承诺内容或者不履行承诺；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知
公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关
人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重
大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市
场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和
其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影
响公司的独立性；
（九）法律法规、部门规章、规范性文件、
全国股转系统业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事
忠实义务和勤勉义务的规定。
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增加
第四十二条 控股股东、实际控制人质押其
所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公
司控制权和生产经营稳定。
增加
第四十三条 控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守法律法规、部
门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中
关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让
作出的承诺。
公司被收购时，收购人无需要向全体股东发
出全面要约收购。
第二节 股东大会的一般规定
第三十六条 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权：
(一) 决定公司经营方针和投资计划；
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
(三) 审议批准董事会的报告；
(四) 审议批准监事会的报告；
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案；
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决
议；
(八) 对发行公司债券作出决议；
(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式等事项作出决议；
(十) 修改本章程；
(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出
决议；
第三节 股东会的一般规定
第四十四条 公司股东会由全体股东组成。
股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事、监事，决定有关董
事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会、监事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决
议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十五条规定的担
保事项；
（十）审议批准变更募集资金用途事项；
（十一）审议股权激励计划和员工持股计划；
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(十二) 审议批准第三十七条规定的担保事
项；
(十三) 审议股权激励计划；
（十四）交易涉及的资产总额（同时存在账
面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公
司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；或
者交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一
个会计年度经审计净资产绝对值的 50%以上，且超
过 1500 万的；
（十五）公司与关联方发生的成交金额（提
供担保除外）占公司最近一期经审计总资产 5%以
上且超过 3000 万元的交易；或者占公司最近一期
经审计总资产 30%以上的交易；
（十六）公司对外提供财务资助事项属于下
列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交
公司股东大会审议：被资助对象最近一期的资产
负债率超过 70%；单次财务资助金额或者连续十二
个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期
经审计净资产的 10%；中国证监会、全国股转公司
或者公司章程规定的其他情形；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金
资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免
于按照本条规定履行股东大会审议程序。
公司与其合并报表范围内的控股子公司发生
的或者上述控股子公司之间发生的交易，除另有
规定或者损害股东合法权益的以外，免于按照本
条规定履行股东大会审议程序。
股东大会应当在《公司法》和本章程规定的
（十二）交易涉及的资产总额（同时存在账
面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公
司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；或
者交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一
个会计年度经审计净资产绝对值的 50%以上，且超
过 1500 万的；
（十三）公司与关联方发生的成交金额（提
供担保除外）占公司最近一期经审计总资产 5%以
上且超过 3000 万元的交易；或者占公司最近一期
经审计总资产 30%以上的交易；
（十四）公司对外提供财务资助事项属于下
列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交
公司股东会审议：被资助对象最近一期的资产负
债率超过 70%；单次财务资助金额或者连续十二个
月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经
审计净资产的 10%；中国证监会、全国股转公司或
者公司章程规定的其他情形；
（十五）审议法律法规、部门规章、规范性
文件、全国股转系统业务规则或者本章程规定应
当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出
决议。
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范围内行使相关职权，在对董事会进行授权时在
“保证公司、股东和债权人合法权益” 的基础
上，将授权事项内容予以明确具体。股东大会不
得将其法定职权授予董事会行使。
第三十七条 公司下列对外担保行为，须经
股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担
保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%
以后提供的任何担保；
（二）一年内公司的对外担保总额，达到或
超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任
何担保；
（三）一年内公司的对外担保金额，达到或
超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任
何担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供
的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资
产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保；
（七）股东大会审议公司一年内对外担保金
额达到或超过最新一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保，应经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过，其他担保应经出席会议
的股东所持表决权的过半数通过。
（八）公司章程规定的其他担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关
联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制
人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由
第四十五条 公司下列对外担保行为，须经
股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
净资产百分之十的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，
超过公司最近一期经审计净资产百分之五十以后
提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过百分之七十的担保
对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月累计计算
原则，超过公司最近一期经审计总资产百分之三
十的担保；
（五）预计未来十二个月对控股子公司的担
保额度；
（六）对关联方或者股东、实际控制人及其
关联方提供的担保；
（七）股东会审议公司一年内对外担保金额
达到或超过最新一期经审计总资产的 30%以后提
供的任何担保，应经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过，其他担保应经出席会议的
股东所持表决权的过半数通过。
（八）公司章程规定的其他担保。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联
方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人
支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出
席股东会的其他股东所持表决权过半数通过；其
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出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上
通过；其中股东大会审议上述第（二）项担保行
为涉及为股东、实际控制人及其关联方提供担保
之情形的，应经股东大会的其他股东所持表决权
的三分之二以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子
公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的
权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可
以豁免适用第三十六第（一）项至第（三）项的
规定，但是公司章程另有规定除外。
公司为关联方提供担保的，应当具备合理的
商业逻辑。公司为控股股东、实际控制人及其关
联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关
联方应当提供反担保。
中股东会审议上述第（四）项担保行为涉及为股
东、实际控制人及其关联方提供担保之情形的，
应经股东会的其他股东所持表决权的三分之二以
上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子
公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的
权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可
以豁免适用上述第（二）项、第（四）项和第（五）
项的规定，但是公司章程另有规定除外。
公司为关联方提供担保的，应当具备合理的
商业逻辑。公司为控股股东、实际控制人及其关
联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关
联方应当提供反担保。
（九）中国证监会、全国股转公司或者公司
章程规定的其他担保。
第三十八条 股东大会分为年度股东大会和
临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应
当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。
第四十六条 股东会分为年度股东会和临时
股东会。年度股东会会议每年召开一次，应当于
上一会计年度结束后的六个月内举行
第三十九条 临时股东大会不定期期召开。
有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起两
个月以内召开临时股东大会：
(一) 董事、非职工代表监事人数不足《公司
法》规定的法定最低人数时，应在两个月内完成
补选；
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的
三分之一时；
(三) 单独或者合计持有公司百分之十以上
股份的股东书面请求时；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 监事会提议召开时；
第四十七条 有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起两个月以内召开临时股东会会议：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或
者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之
一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上
已发行有表决权股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律法规、部门规章、规范性文件、
业务规则或者本章程规定的其他情形。
公告编号：2025-021
(六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面请
求当日其所持有的公司股份计算。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面请
求当日其所持有的公司股份计算。
第四十条 股东大会应当设置会场，以现场
会议形式召开。本公司召开股东大会的地点为：
公司住所地或股东大会通知中确定的其它地点。
第四十八条 本公司召开股东会的方式为：
现场会议、电子通信或其他有利于股东参会的方
式。
第四十一条 公司召开年度股东大会时应聘
请律师对以下问题出具法律意见：
(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程；
(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是
否合法有效；
(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法
有效；
删除
第三节 股东大会的召集
第四十二条 股东大会由董事会依法召集，
法律或本章程另有规定的除外。
第四节 股东会的召集
第四十九条 董事会应当在规定的期限内按
时召集股东会。
第四十三条 监事会有权向董事会提议召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在做出
董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同
意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收
到提议后十日内未做出反馈的，视为董事会不能
履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会
第五十条 股东会会议由董事会召集，董事
长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事
主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会
议职责的，监事会当及时召集和主持；监事会不
召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持
有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股东
可以自行召集和主持。
公告编号：2025-021
可以自行召集和主持。
第四十四条 单独或者合计持有公司百分之
十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做
出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得提议召开
临时股东大会的股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收
到请求后十日内未做出反馈的，提议股东有权向
监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应当在收
到请求后五日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原提案的变更，应当征得提议股东的同意。
监事会未在规定期限内发出召开股东大会通
知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续
九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上
股份的股东可以自行召集和主持。
第五十一条 单独或者合计持有公司百分之
十以上已发行有表决权股份的股东请求召开临时
股东会会议的，董事会、监事会应当在收到请求
之日起十日内作出是否召开临时股东会会议的决
定，并书面答复股东。同意召开的，应当在作出
决定后及时发出召开临时股东会会议的通知。
第四十五条 监事会或股东决定自行召集股
东大会的，须书面通知董事会。股东自行召集股
东大会的，在股东大会决议公告之前，召集股东
持股比例不得低于 10%。
删除
第四十六条 对于监事会或股东自行召集的
股东大会，董事会和董事会秘书应予以配合，并
及时履行信息披露义务。
第五十二条 对于监事会或者股东自行召集
的股东会，公司董事会和信息披露事务负责人将
予配合，并及时履行信息披露义务。
第四十七条 监事会或股东自行召集的股东
删除
公告编号：2025-021
大会，会议所必需的费用由公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第四十八条 股东大会提案应当符合下列条
件：
(一) 内容与法律、行政法规和本章程的规定
不相抵触，并且属于股东大会职权范围；
(二) 有明确议题和具体决议事项；
(三) 以书面形式提交或者送达召集人。
第五节 股东会的提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属于股东会职
权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合
法律法规和本章程的有关规定。
第四十九条 公司召开股东大会，董事会、
监事会以及单独或者合计持有公司百分之三以上
股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合
计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股
东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集
人。提案符合本章程第四十八条要求的，召集人
应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通
知，通知临时提案的内容，并将该临时提案提交
股东大会审议。
除前款规定外，在发出股东大会通知后，召
集人不得修改或者增加新的提案。
股东大会不得对股东大会通知中未列明或
者不符合法律法规和公司章程规定的提案进行表
决并作出决议。
第五十四条 公司召开股东会，董事会、监
事会以及单独或者合计持有公司百分之一以上已
发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上已发行
有表决权股份的股东，可以在股东会召开十日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在
收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临
时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。
但临时提案违反法律法规或者公司章程的规定，
或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提
案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定
的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十条 召集人应当年度股东大会召开二
十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将
于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
公司计算前述“二十日”、“十五日”的起始
期限时，不包括会议召开当日，但包括通知发出
当日。
第五十五条 召集人将在年度股东会会议召
开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东会
会议将于会议召开十五日前以公告方式通知各股
东。
公司计算前述“二十日”、“十五日”的起始
期限时，不包括会议召开当日，但包括通知发出
当日。
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第五十一条 股东大会的通知包括以下内
容：
(一) 会议的时间、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 股东大会的股权登记日，股权登记日与
会议日期之间的间隔不得多于 7 个交易日，且应
当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，
不得变更。
(四) 以明显的文字说明：全体股东均有权出
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和
参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东；
(五) 会务常设联系人姓名、电话号码。
(六) 股东大会采用其他方式的，应当在股东
大会通知中明确载明其他方式的表决时间及表决
程序。
第五十六条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）全体股东均有权出席股东会，并可以
书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代
理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日,
股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于 7 个
交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记
日一旦确定，不得变更；
（五）会议联系方式；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决
程序。
第五十二条 股东大会拟讨论董事、监事选
举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、监
事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二) 与公司或公司的控股股东及实际控制
人是否存在关联关系；
(三) 持有公司股份数量；
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位
董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十七条 股东会拟讨论董事、监事选举
事项的，股东会通知中将充分披露董事、监事候
选人的详细资料。
第五十三条 发出股东大会通知后，无正当
理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知
中列明的提案不应取消。确需延期或者取消的，
公司应当在股东大会原定召开日前至少 2 个交易
日公告，并详细说明原因。
第五十八条 发出股东会通知后，无正当理
由，股东会不应延期或者取消，股东会通知中列
明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情
形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日
公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
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第五十四条 公司董事会和其他召集人应采
取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干
扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行
为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查
处。
第五十五条 公司股东均有权出席股东大
会，依照有关法律、行政法规、部门规章及本章
程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代
理人代为出席和表决。
第六节 股东会的召开
第五十九条 股权登记日登记在册的所有已
发行有表决权的普通股股东等股东或者其代理
人，均有权出席股东会，并依照法律法规、部门
规章、规范性文件、全国股转系统业务规则及本
章程的相关规定行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理
人代为出席和表决。
第五十六条 个人股东亲自出席会议的，应
出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证
件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本
人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，
应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资
格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人
应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出
示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证
件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东由法定代表人出席会议的，应出示
本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有
效证明；法人股东委托代理人出席会议的，代理
人应出示本人身份证、法人股东单位依法出具的
书面授权委托书。
第五十七条 股东出具的委托他人出席股东
大会的授权委托书应当载明下列内容：
(一) 代理人的姓名；
(二) 是否具有表决权；
(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议
事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四) 委托书签发日期和有效期限；
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东
会的授权委托书应当明确代理的事项、权限和期
限。
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(五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股
东的，应加盖法人单位印章。
第五十八条 委托书应当注明如果股东不作
具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表
决。
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第五十九条 代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授
权文件应当经过公证。投票代理委托书和经公证
的授权书或者其他授权文件，均需备置于公司住
所或者会议通知指定的其他地方。委托人为法人
的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构
决议授权的人作为代表出席公司的股东大会会
议。
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第六十条 出席会议人员的会议登记册由公
司负责制作。会议登记册应载明会议人员姓名（或
单位名称） 、身份证号码、住所地址、持有或者
代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单
位名称）等事项。
第六十二条 出席会议人员的会议登记册由
公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓
名（或者单位名称）
、身份证号码、持有或者代表
有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位
名称）等事项。
第六十一条 召集人应依据股东名册对股东
资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名
称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人
宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十三条 召集人和公司聘请的律师将依
据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东
资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者
名称）及其所持有表决权的股份数。
第六十二条 股东大会召开时，公司董事、
监事和董事会秘书应当出席会议，总经理及其他
高级管理人员应当列席会议。
第六十四条 股东会要求董事、监事、高级
管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人
员应当列席并接受股东的质询。
第六十三条 股东大会由董事长主持。董事
长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长(若
有)主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务
第六十五条 股东会由董事长主持。董事长
不能履行职务或不履行职务时，由副董事长(若
有)主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务
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时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，
由监事会副主席（若有）主持；监事会副主席不
能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共
同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代
表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大
会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举
一人担任会议主持人，继续开会。
时，由过半数的董事共同推举一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，
由监事会副主席（若有）主持；监事会副主席不
能履行职务或不履行职务时，由过半数的监事共
同推举一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表
主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使
股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表
决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任
会议主持人，继续开会。
第六十四条 公司制定股东大会议事规则，
详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、
登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣
布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，
以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应
明确具体。
股东大会议事规则应作为章程的附件，由董
事会拟定，股东大会批准。
第六十六条 公司制定《股东会议事规则》
，
详细规定股东会的召开和表决程序，包括通知、
登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣
布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，
以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明
确具体。
《股东会议事规则》作为本章程的附件，由
董事会拟定，股东会批准。
第六十五条 在年度股东大会上，董事会、
监事会应当就其过去一年的工作向股东大会做出
报告。
第六十七条 在年度股东会会议上，董事会
应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。
第六十六条 股东可以在股东大会上向董
事、监事、高级管理人员提出质询。
董事、监事、高级管理人员在股东大会上应
就股东的质询和建议做出解释和说明
第六十八条 董事、监事、高级管理人员在
股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第六十七条 会议主持人应当在表决前宣布
现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人
第六十九条 会议主持人在表决前宣布出席
会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数，出席会议的股东和代理人人数及所持有表
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数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 决权的股份总数以会议登记为准。
第六十八条 股东大会应有会议记录，由董
事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或
名称；
(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董
事、监事、高级管理人员姓名；
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有
表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表
决结果；
(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答
复或说明；
(六) 计票人、监票人姓名；
(七) 本章程规定应当载入会议记录的其他
内容。
第七十条 股东会应有会议记录，由董事会
秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、监
事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和
表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的
答复或者说明；
（六）律师（如有）及计票人、监票人姓名；
(七) 本章程规定应当载入会议记录的其他
内容。
第六十九条 召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、信
息披露事务负责人、召集人或其代表、会议主持
人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容
真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股
东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限与公
司经营期限相同。
第七十一条 出席会议的董事、董事会秘书、
召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录
上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册
及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况
的有效资料一并保存。
第七十条 召集人应当保证股东大会连续举
行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因
导致股东大会中止或不能做出决议的，应采取必
要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股
东大会，并及时通知各股东。
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第六节 股东大会的表决和决议
第七节 股东会的表决和决议
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第七十一条 股东大会决议分为普通决议和
特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分
之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分
之二以上通过。
第七十二条 股东会决议分为普通决议和特
别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的
股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的
股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二
以上通过。
第七十二条 下列事项由股东大会以普通决
议通过：
(一) 董事会和监事会的工作报告；
(二) 公司年度预算方案、决算方案；
(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬
和支付方法；
(四) 公司年度报告；
(五) 审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
(六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。
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第七十三条 下列事项由股东大会以特别决
议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 公司的分立、合并、解散和清算；
(三) 本章程的修改；
(四) 股权激励计划；
(五) 公司在一年内购买、出售重大资产或担
保金额超过公司最近一期经审计净资产百分之三
十的；
(六) 法律、行政法规或本章程规定的，以及
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响
第七十三条 下列事项由股东会以特别决议
通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和变更公司
形式；
（三）本章程的修改；
（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；
（五）股权激励计划；
（六）发行上市或者定向发行股票；
（七）表决权差异安排的变更；
（八）法律法规、部门规章、规范性文件、
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的、需要以特别决议通过的其他事项。
业务规则或者本章程规定的，以及股东会以普通
决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别
决议通过的其他事项。
第七十四条 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
股份享有一票表决权。
公司及控股子公司持有的公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数；同一表决权只能选择现场、网络或
其他表决方式中的一种。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股
东可以征集股东投票权。征集投票权应当向被征
集人充分披露具体投票意向等信息，且不得以有
偿或者变相有偿的方式进行。
第七十四条 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
股份享有一票表决权，类别股股东除外。
公司及控股子公司持有的公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的
股份总数；同一表决权只能选择现场、网络或其
他表决方式中的一种。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股
东可以征集股东投票权。征集投票权应当向被征
集人充分披露具体投票意向等信息，且不得以有
偿或者变相有偿的方式进行。
第七十五条 股东大会审议有关关联交易事
项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表
的有表决权的股份数不计入有效表决总数,全体
股东均为关联方的除外；股东大会决议应当充分
披露非关联股东的表决情况。
参与股东大会的股东均与审议的交易事项存
在关联关系的，全体股东无需回避。
上述关联交易是指公司或者控股子公司与公
司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包
括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对
子公司投资等）
；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或租出资产；
第七十五条 股东会审议有关关联交易事项
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的
有表决权的股份数不计入有效表决总数；全体股
东均为关联方的除外；股东会决议的公告应当充
分披露非关联股东的表决情况。
参与股东会的股东均与审议的交易事项存在
关联关系的，全体股东无需回避。
本章程所称关联交易是指公司或者控股子公
司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事
项，包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对
子公司投资等）
；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或租出资产；
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（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受
托经营等）
；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）研究与开发项目的转移；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）与关联人共同投资；
（十六）其他通过约定可能导致资源或者义务
转移的事项。
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受
托经营等）
；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）研究与开发项目的转移；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）与关联人共同投资；
（十六）其他通过约定可能导致资源或者义
务转移的事项。
第七十六条 公司在保证股东大会合法、有
效的前提下，可通过各种方式和途径，为股东参
加股东大会提供便利。
第七十六条 公司召开年度股东会会议、审
议公开发行并在北交所上市事项等需要股东会提
供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议
的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集
人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意
见书。
第七十七条 除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东大会以特别决议批准，公司不与董
事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。
第七十七条 除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东会以特别决议批准，公司不与董事、
高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
第七十八条 董事、监事候选人名单以提案
的方式提请股东大会表决。
董事、监事的提名程序为：董事会、监事会
换届时，新任董事、监事候选人由原董事会、监
事会分别提名，董事、监事因退休、辞职、死亡、
丧失工作能力或被股东大会免职而出现空缺时，
继任董事、监事候选人由现任董事会、监事会分
第七十八条 董事、监事候选人名单以提案
的方式提请股东会表决。
董事、监事的提名程序为：董事会、监事会
换届时，新任董事、监事候选人由原董事会、监
事会分别提名，董事、监事因退休、辞职、死亡、
丧失工作能力或被股东会免职而出现空缺时，继
任董事、监事候选人由现任董事会、监事会分别
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别提名。另外，持有或者合并持有公司有表决权
股份总数 5%以上的股东有权向公司提名董事、监
事候选人。
董事会、监事会应当向股东分别报送候选董
事、监事的简历和基本情况。
提名。另外，持有或者合并持有公司有表决权股
份总数 5%以上的股东有权向公司提名董事、监事
候选人。
董事会、监事会应当向股东分别报送候选董
事、监事的简历和基本情况。
第七十九条 公司董事、监事的选举采取累
积投票制方式。其实施细则如下：
（一）累积投票制是指公司召开股东大会选
举或更换两名（含两名）以上董事或监事时，股
东所持的每一有效表决权股份拥有与应选董事或
监事总人数相等的投票权，股东拥有的投票权数
等于该股东持有股份总数与应选董事或监事总数
的乘积。
（二）公司采用累积投票制选举董事或监事
时，出席股东大会的股东可以将其所拥有的投票
权数任意分配，既可以集中投向一位董事候选人
或监事候选人，也可以分散投向数位董事候选人
或监事候选人。
（三）股东选举董事或监事时，所投出的投票
权数不得超过其实际拥有的投票权数。
（四）股东选举董事或监事时，若所投出的投
票权数超过其实际拥有的投票权数，该股东选举
董事或监事的选票将作废。
（五）股东大会主持人应在投票表决前向出席
会议股东说明有关累积投票的注意事项。股东大
会计票人应认真核对选票，以保证表决票的有效
性。
（六）董事或监事的当选原则：
1、根据董事候选人或监事候选人获得的投票
权数多少决定其是否当选董事或监事，获得的投
第七十九条 公司董事、监事的选举采取累
积投票制方式。其实施细则如下：
（一）累积投票制是指公司召开股东会选举
或更换两名（含两名）以上董事或监事时，股东
所持的每一有效表决权股份拥有与应选董事或监
事总人数相等的投票权，股东拥有的投票权数等
于该股东持有股份总数与应选董事或监事总数的
乘积。
（二）公司采用累积投票制选举董事或监事
时，出席股东会的股东可以将其所拥有的投票权
数任意分配，既可以集中投向一位董事候选人或
监事候选人，也可以分散投向数位董事候选人或
监事候选人。
（三）股东选举董事或监事时，所投出的投票
权数不得超过其实际拥有的投票权数。
（四）股东选举董事或监事时，若所投出的投
票权数超过其实际拥有的投票权数，该股东选举
董事或监事的选票将作废。
（五）股东会主持人应在投票表决前向出席会
议股东说明有关累积投票的注意事项。股东会计
票人应认真核对选票，以保证表决票的有效性。
（六）董事或监事的当选原则：
1、根据董事候选人或监事候选人获得的投票
权数多少决定其是否当选董事或监事，获得的投
票权数多者优先当选；但每位当选董事或监事根
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票权数多者优先当选；但每位当选董事或监事根
据其获得的投票权数计算的有效表决权股份数，
必须超过出席该次股东大会有效表决权股份总数
的 1/2。
2、如存在董事候选人或监事候选人获得的投
票权数相等，并按获得的投票权数计算的有效表
决权股份数均超过了出席股东大会有效表决权股
份总数的 1/2，且该等董事候选人或监事候选人全
部当选将使董事或监事人数超过本章程规定的董
事或监事人数时，股东大会应就该等董事候选人
或监事候选人按照本细则规定的程序举行第二轮
选举；如仍未选出当选的董事或监事，公司应按
本章程及本细则的有关规定在下次股东大会就缺
额董事进行重新选举。
3、如获得的投票权数计算的有效表决权股份
数超过出席股东大会有效表决权股份总数的 1/2
的人数，不足本章程规定的董事或监事人数时，
公司应按本章程及本细则的有关规定在下次股东
大会就缺额董事进行重新选举。
4、董事候选人或监事候选人获得同意意见的
投票权数少于或等于反对意见的投票权数时，该
董事候选人或监事候选人不得当选。
（七）本实施细则未尽事宜，按照国家的有
关法律、法规和规范性文件及本章程的规定执行
据其获得的投票权数计算的有效表决权股份数，
必须超过出席该次股东会有效表决权股份总数的
1/2。
2、如存在董事候选人或监事候选人获得的投
票权数相等，并按获得的投票权数计算的有效表
决权股份数均超过了出席股东会有效表决权股份
总数的 1/2，且该等董事候选人或监事候选人全部
当选将使董事或监事人数超过本章程规定的董事
或监事人数时，股东会应就该等董事候选人或监
事候选人按照本细则规定的程序举行第二轮选
举；如仍未选出当选的董事或监事，公司应按本
章程及本细则的有关规定在下次股东会就缺额董
事进行重新选举。
3、如获得的投票权数计算的有效表决权股份
数超过出席股东会有效表决权股份总数的 1/2 的
人数，不足本章程规定的董事或监事人数时，公
司应按本章程及本细则的有关规定在下次股东会
就缺额董事进行重新选举。
4、董事候选人或监事候选人获得同意意见的
投票权数少于或等于反对意见的投票权数时，该
董事候选人或监事候选人不得当选。
（七）本实施细则未尽事宜，按照国家的有
关法律法规和规范性文件及本章程的规定执行。
第八十条 除累积投票制外，股东大会将对
所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案
的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东在
股东大会上不得对同一事项不同的提案同时投同
意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中
止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进
第八十条 除累积投票制外，股东会将对所
有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，
将按提案提出的时间顺序进行表决。股东在股东
会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。
除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不
能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或
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行搁置或不予表决。
者不予表决。
第八十一条 股东大会审议提案时，不应对
提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个
新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十一条 股东会审议提案时，不得对股
东会通知中未列明或者不符合法律法规和公司章
程规定的提案进行表决并作出决议。
增加
第八十二条 同一表决权只能选择现场、网
络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现
重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十二条 股东大会采取记名方式投票表
决。
第八十三条 股东会采取记名方式投票表
决。
第八十三条 股东大会对提案进行表决前，
应当推举两名股东代表和监事参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理
人不得参加计票、监票。
第八十四条 股东会对提案进行表决前，应
当推举两名股东代表和监事参加计票和监票。审
议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人
不得参加计票、监票。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者
其代理人，可以查验自己的投票结果。
第八十四条 股东大会对提案进行表决时，
应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议
记录。
会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和
结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场及其
他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、
主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义
务。
第八十五条 股东会对提案进行表决时，由
股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和
结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络
及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票
人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均
负有保密义务。
第八十五条 出席股东大会的股东，应当对
提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对
或弃权。
第八十六条 出席股东会的股东，应当对提
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或
弃权。
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未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股
份数的表决结果应计为“弃权”
。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股
份数的表决结果应计为“弃权”
。
第八十六条 会议主持人如果对提交表决的
决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点票；
如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或
者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，
有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持
人应当即时点票。
第八十七条 会议主持人如果对提交表决的
决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点票；
如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或
者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，
有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持
人应当即时点票。
第八十七条 股东大会应当及时做出决议，
决议中应列明出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总
数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通
过的各项决议的详细内容。
提案未获通过，或者本次股东大会变更前次
股东大会决议的，应当在股东大会决议中作特别
提示。
第八十八条 股东会决议应当及时公告，公
告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数
的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过
的各项决议的详细内容。
提案未获通过，或者本次股东会变更前次股
东会决议的，应当在股东会决议中作特别提示。
第八十八条 股东大会通过有关董事、监事
选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大
会决议通过之日，由职工代表出任的监事为职工
代表大会通过决议之日。
第八十九条 股东会通过有关董事、监事选
举提案的，新任董事、监事就任时间为股东会决
议通过之日，由职工代表出任的监事为职工代表
大会通过决议之日。
第八十九条 股东大会通过有关派现、送股
或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会
结束后 2 个月内实施具体方案。
第九十条 股东会通过有关派现、送股或资
本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后
2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十条 公司董事为自然人。有下列情形
之一的，不得担任公司的董事：
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能
第五章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第九十一条 公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
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力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执
行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，
执行期满未逾五年；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责
任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾
三年。
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的公司或企业的法定代表人，并负有个人责任的，
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六) 被中国证监会处以证券市场禁入措施
或者认定为不适当人选，期限尚未届满；
(七）被全国股转公司或者证券交易所采取认
定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员
的纪律处分，期限尚未届满；
（八）中国证监会和全国股转公司规定的其
他情形。
（九）法律、行政法规或部门规章规定的其
他情形。
董事会成员应当具备履行职责所必需的知
识、技能和素质。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派无效。董事在任职期间出现本条情形的，公
司应当解除其职务。
力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，
被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未
逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭
之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
期限未满的；
（七）被全国股转公司公开认定为不适合担
任挂牌公司董事、监事、高级管理人员等，期限
未满的；
（八）法律法规、部门规章、规范性文件、
全国股转系统业务规则规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司将解除其职务。
第九十一条 董事由股东大会选举或更换。
每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。
董事在任期届满以前，股东大会不得无故解
第九十二条 董事由股东会选举或者更换，
并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任
期三年，任期届满可连选连任。
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除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事
职务。
董事任期届满未及时改选，或者董事在任期
内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
增加
第九十三条 公司董事、高级管理人员不得
兼任监事，上述人员的配偶和直系亲属在公司董
事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
第九十二条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程的规定，对公司负有下列忠实义务：
(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入，不得侵占公司的财产；
(二) 不得挪用公司资金；
(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
(四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公
司财产为他人提供担保；
(五) 不得违反本章程的规定或未经股东大
会同意，与公司订立合同或者进行交易；
(六) 未经股东大会同意，不得利用职务便
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，
自营或者为他人经营与公司同类的业务；
(七) 不得接受他人与公司交易的佣金归为
己有；
(八) 不得擅自披露公司秘密；
(九) 不得利用其关联关系损害公司利益；
(十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他忠实义务。
第九十四条 董事应当遵守法律法规和本章
程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施
避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟
取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其
他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
收入；
（四）不得利用职务便利，为自己或者他人
谋取属于公司的商业机会，但向股东会报告并经
股东会决议通过，或者公司根据法律法规或者本
章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（五）未向股东会报告，并经股东会决议通
过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业
务；
（六）不得接受他人与公司交易的佣金归为
己有；
（七）不得擅自披露公司秘密；
（八）不得利用其关联关系损害公司利益；
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董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
（九）法律法规、部门规章及本章程规定的
其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有。
第九十三条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
(一) 谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权
利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政
法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不
超过营业执照规定的业务范围；
(二) 公平对待所有股东；
(三) 及时了解公司业务经营管理状况；
(四) 对公司定期报告签署书面确认意见；
(五) 如实向监事会提供有关情况和资料，不
得妨碍监事会或者监事行使职权；
(六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。
第九十五条 董事应当遵守法律法规和本章
程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当
为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注
意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律法
规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超
过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意
见,保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资
料，不得妨碍监事会行使职权；
（六）法律法规、部门规章及本章程规定的
其他勤勉义务。
第九十四条 董事连续两次未能亲自出席、
也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履
行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第九十六条 董事连续两次未能亲自出席、
也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履
行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第九十五条 董事可以在任期届满以前提出
辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
董事不得通过辞职等方式规避其应当承担的职
责。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
低人数时，公司应当在 2 个月内完成相关董事候
第九十七条 董事可以在任期届满以前辞
任。董事辞任应当向公司提交书面辞任报告，公
司收到辞任报告之日辞任生效，公司将在两个交
易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司
董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章、
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选，辞职报告自补选出新的董事之日起生效。除
上述情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时
生效。辞职报告生效前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职
务。
规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程规
定，履行董事职务。
第九十六条 董事提出辞职或者任期届满，
应向董事会办妥所有移交手续。其对公司和股东
负有的忠实义务在辞职报告尚未生效或者生效后
的合理期间内、以及任期结束后的合理期间内并
不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其
任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
其它义务的持续期间应当根据公平的原则决定。
第九十八条 董事提出辞职或者任期届满，
应向董事会办妥所有移交手续。其对公司和股东
负有的忠实义务在辞职报告尚未生效或者生效后
的合理期间内、以及任期结束后的合理期间内并
不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其
任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
其它义务的持续期间应当根据公平的原则决定。
第九十七条 未经本章程规定或者董事会的合
法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者
董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三
方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行
事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第九十九条 未经本章程规定或者董事会的
合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或
者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第
三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会
行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身
份。
第九十八条 董事应对董事会的决议承担责
任。董事会的决议违反法律、行政法规或公司章
程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，
参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在
表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事
可以免除责任。
第一百条 董事应对董事会的决议承担责
任。董事会的决议违反法律法规或本章程、股东
会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的
董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表
明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责
任。
增加
第一百零一条 股东会可以决议解任董事，
决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董
事可以要求公司予以赔偿。
增加
第一百零二条 董事执行公司职务，给他人
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造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故
意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第二节 董事会
第九十九条 公司设董事会。董事会由 5 名
董事组成，由股东大会全体股东选举产生和罢免，
对股东大会负责。
第二节 董事会
第一百零三条 公司设董事会，董事会由 5
名董事组成，设董事长一人。董事长由董事会以
全体董事的过半数选举产生。
第一百条 董事会设董事长一人，董事长由
公司董事担任，任期三年，由董事会以全体董事
的过半数选举产生和罢免。
删除
第一百零一条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工
作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方
案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行
债券或其他证券及上市方案；
(七) 拟订公司重大收购、收购公司股票或者
合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易等事项；
(九) 决定公司内部管理机构的设置；
(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
第一百零四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券方案；
（六）拟订公司重大收购、收购公司股票或
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬
事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司
副经理、财务负责人等高级管理人员及其报酬事
项；
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书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总
经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项；
(十一) 制订公司的基本管理制度；
(十二) 制订本章程的修改方案；
(十三) 作为公司信息披露负责机构管理公
司信息披露事项，依法披露定期报告和临时报告；
(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司
审计的会计师事务所；
(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查
总经理的工作；
(十六) 对公司治理机制是否给所有的股东
提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构
是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。
(十七) 法律、行政法规、部门规章以及本
章程规定的其他应当由董事会通过的职权。
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）作为公司信息披露负责机构管理公
司信息披露事项，依法披露定期报告和临时报告；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审
计的会计师事务所；
（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经
理的工作；
(十五) 对公司治理机制是否给所有的股东
提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构
是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。
（十六）法律法规、部门规章、规范性文件、
全国股转系统业务规则、本章程或者股东会授予
的其他职权。
第一百零二条 董事会行使职权的事项超过
股东大会授权范围的，应当提交股东大会审议。
第一百零五条 董事会行使职权的事项超过
股东会授权范围的，应当提交股东会审议。
第一百零三条 公司董事会应当就注册会计
师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东
大会做出说明。
第一百零六条 董事会应当就注册会计师对
公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作
出说明。
第一百零四条 董事会制定《董事会议事规
则》
，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作
效率，保证科学决策。
第一百零七条 公司制定《董事会议事规
则》
，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效
率，保证科学决策。
《董事会议事规则》作为本章程的附件，由
董事会拟定，股东会批准。
第一百零五条 以下非日常交易事项由董事
会批准。
董事会决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、资产置换、对外担保、委托理财、银
第一百零八条 以下非日常交易事项由董事
会批准。
董事会决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、资产置换、对外担保、委托理财、银
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行借款及其他重大融资、对外借款及关联交易等
事项的具体权限如下：
(一)单笔金额占最近一期经审计净资产 10%
以上的收购出售资产、资产抵押、资产置换、委
托理财、银行借款及其他重大融资、对外借款等
事项由董事会审批；单笔金额占最近一期经审计
净资产不足 10%的收购出售资产、资产抵押、资产
置换、委托理财、银行借款及其他重大融资、对
外借款等事项由董事会授权董事长审批。
(二)单笔金额占最近一期经审计净资产 10%
以上的对外投资事项由董事会审批；单笔金额占
最近一期经审计净资产不足 10%的对外投资事项
由董事会授权董事长审批。
(三)关联交易：公司与关联自然人发生的成
交金额在 50 万元以上的关联交易；与关联法人发
生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%
以上的交易，且超过 300 万元。公司与关联方发
生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期
经审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或
者占公司最近一期经审计总资产 30%以上的交易，
应当提交股东大会审议。
除本章程规定的应由股东大会审议的对外担
保事项之外的其他对外担保事项，由董事会审议
决定。由董事会审议决定的对外担保事项，除公
司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的
三分之二以上董事的同意。
董事会行使职权超过股东大会授权范围的事
项，应当提交股东大会审议。
根据本条规定，无需董事会或股东大会审议
的其他交易，由总经理审议批准。
行借款及其他重大融资、对外借款及关联交易等
事项的具体权限如下：
(一)单笔金额占最近一期经审计净资产 10%
以上的收购出售资产、资产抵押、资产置换、委
托理财、银行借款及其他重大融资、对外借款等
事项由董事会审批；单笔金额占最近一期经审计
净资产不足 10%的收购出售资产、资产抵押、资产
置换、委托理财、银行借款及其他重大融资、对
外借款等事项由董事会授权董事长审批；
(二)单笔金额占最近一期经审计净资产 10%
以上的对外投资事项由董事会审批；单笔金额占
最近一期经审计净资产不足 10%的对外投资事项
由董事会授权董事长审批；
(三)关联交易：公司与关联自然人发生的成
交金额在 50 万元以上的关联交易；与关联法人发
生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%
以上的交易，且超过 300 万元。
除本章程规定的应由股东会审议的对外担保
事项之外的其他对外担保事项，由董事会审议决
定。由董事会审议决定的对外担保事项，除公司
全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三
分之二以上董事的同意。
董事会行使职权超过 股东会授权范围的事
项，应当提交股东会审议。
根据本条规定，无需董事会或股东会审议的
其他交易，由经理审议批准。
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第一百零六条 上一条所称“交易”包括下
列事项：
（一） 购买或者出售资产；
（二） 对外投资（含委托贷款，对子公司投
资等）
；
（三） 提供财务资助（含委托贷款、对子公
司提供财务资助等）
；
（四） 租入或者租出资产；
（五） 签订管理方面的合同（含委托经营、
受托经营等）
；
（六） 赠与或者受赠资产；
（七） 债权或者债务重组；
（八） 研究与开发项目的转移；
（九） 签订许可协议；
（十） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先
认缴出资权利等）
；
（十一） 委托理财；
（十二） 股东大会或董事会认定的其他交
易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃
料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相
关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资
产的，仍包含在内。
第一百零九条 本章程所称“交易”包括下
列事项：
（一） 购买或者出售资产；
（二） 对外投资（含委托贷款，对子公司投
资等）
；
（三） 提供财务资助（含委托贷款、对子公
司提供财务资助等）
；
（四） 租入或者租出资产；
（五） 签订管理方面的合同（含委托经营、
受托经营等）
；
（六） 赠与或者受赠资产；
（七） 债权或者债务重组；
（八） 研究与开发项目的转移；
（九） 签订许可协议；
（十） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先
认缴出资权利等）
；
（十一） 委托理财；
（十二） 股东会或董事会认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃
料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相
关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资
产的，仍包含在内。
第一百零七条 公司董事会由公司董事长召
集并主持，公司董事长不能或者不召集并主持的，
由半数以上董事共同推举一名董事召集并主持。
第一百一十条 董事长召集和主持董事会会
议，检查董事会决议的实施情况。董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同
推举一名董事履行职务。
第一百零八条 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东大会会议和召集、主持董事会
会议；
第一百一十一条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
公告编号：2025-021
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证
券；
(四) 签署董事会重要文件和其他应由公司
法定代表人签署的其他文件；
(五) 行使法定代表人的职权；
(六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧
急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司
利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股
东大会报告；
(七) 董事会授予的其他职权。
(三) 签署公司股票、公司债券及其他有价
证券；
(四) 签署董事会重要文件和其他应由公司
法定代表人签署的其他文件；
(五) 行使法定代表人的职权；
(六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧
急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司
利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股
东会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百零九条 董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事
履行职务。
删除
第一百一十条 董事会会议包括定期会议和
临时会议。定期会议每年至少召开两次，包括审
议公司定期报告的董事会会议。董事会可以现场
会议或电话会议以及其他合法方式召开会议。
代表十分之一以上表决权的股东、三分之一
以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时
会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和
主持董事会会议。
第一百一十二条 董事会每年至少召开两次
会议，由董事长召集，于会议召开十日以前通知
全体董事和监事。董事会召开临时董事会会议应
当提前三日通知，但遇到特殊情况的可以随时通
知。
代表十分之一以上表决权的股东、三分之一
以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时
会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和
主持董事会会议。
第一百一十一条 定期会议应于会议召开日
十日前书面通知全体董事。董事会召开临时董事
会会议应当提前三日以书面方式通知，但遇到特
殊情况的可以随时通知。
董事会召开董事会会议的通知方式为专人送
出、邮件、电话或传真等。
删除
第一百一十二条 董事会会议通知至少应当
第一百一十三条 董事会会议通知包括以下
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包括以下内容：
(一) 会议日期和地点；
(二) 会议期限；
(三) 事由及提案；
(四) 发出通知的日期。
内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百一十三条 董事会会议应有过半数的
董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全
体董事的过半数通过，但公司章程另有规定的除
外。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十四条 董事会会议应有过半数的
董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全
体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十四条 董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议
行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人
数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百一十五条 董事与董事会会议决议事
项有关联关系的，应当及时向董事会书面报告并
回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得
代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决
权总数。该董事会会议由过半数的无关联关系董
事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关
联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关
系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股
东会审议。
第一百一十五条 董事会会议表决方式为：
记名方式投票表决或举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的
前提下，可以用通讯方式进行并做出决议，由参
会董事签字。
董事会决议可经董事会成员以传真方式签
署。以传真方式签署的董事会决议必须由构成董
事会会议的法定人数的董事签署。此等书面决议
与依照本章程的有关规定召开和举行的董事会会
议上实际通过的决议具有同等效力。构成法定人
数所需的最后一名董事签署表决的日期视为董事
第一百一十六条 董事会会议表决方式为：
记名方式投票表决或举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的
前提下，可以用通讯方式进行并做出决议，由参
会董事签字。
董事会决议可经董事会成员以传真方式签
署。以传真方式签署的董事会决议必须由构成董
事会会议的法定人数的董事签署。此等书面决议
与依照本章程的有关规定召开和举行的董事会会
议上实际通过的决议具有同等效力。构成法定人
数所需的最后一名董事签署表决的日期视为董事
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会批准该决议的日期。董事长或其授权代表应确
认所有董事收到传真；所有董事必须于确认其收
到传真之日起五个工作日内反馈意见，否则视为
弃权。
会批准该决议的日期。董事长或其授权代表应确
认所有董事收到传真；所有董事必须于确认其收
到传真之日起五个工作日内反馈意见，否则视为
弃权。
第一百一十六条 董事会会议应当由董事本
人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托公
司董事会其他董事代为出席。委托书应当载明代
理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由
委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当
在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事
会会议、亦未委托代表出席的，视为放弃在该次
会议上的投票权。
第一百一十七条 董事会会议应当由董事本
人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托公
司董事会其他董事代为出席。委托书应当载明代
理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由
委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当
在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事
会会议、亦未委托代表出席的，视为放弃在该次
会议上的投票权。
第一百一十七条 董事会应当对会议所议事
项的决定做成会议记录，会议记录应当真实、准
确、完整，出席会议的董事、信息披露事务负责
人和记录人应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期
限与公司经营期限相同。
第一百一十八条 董事会应当对会议所议事
项的决定做成会议记录，会议记录应当真实、准
确、完整，出席会议的董事、信息披露事务负责
人和记录人应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期
限与公司经营期限相同。
第一百一十八条 董事会会议记录包括以下
内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席
董事会的董事（代理人）姓名；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决
结果应载明同意、反对或弃权的票数） 。
(六) 与会董事认为应当记载的其他事项。
第一百一十九条 董事会会议记录包括以下
内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席
董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表
决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）
；
(六) 与会董事认为应当记载的其他事项。
第六章 高级管理人员
第一百一十九条 公司设总经理一名，由董
第六章 高级管理人员
第一百二十条 公司设经理，由董事会决定
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事长提名，董事会聘任或解聘，由董事会以全体
董事的过半数选举产生和罢免。
公司根据需要设副总经理或其他高级管理人
员，由董事会聘任或解聘，由董事会以全体董事
的过半数选举产生和罢免。
聘任或者解聘。
公司设副经理，由董事会决定聘任或者解聘
第一百二十条 本章程第九十条规定不得担
任公司董事的情形适用高级管理人员。
本章程第九十二条关于董事的忠实义务和第
九十三条勤勉义务（四）－（六）项的相应规定，
适用于高级管理人员。
财务负责人作为高级管理人员，除符合前款
规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资
格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作
三年以上。
第一百二十一条 本章程第九十一条关于不
得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护
公司和全体股东的最大利益。
本章程关于董事的忠实义务的规定，同时适
用于高级管理人员。
财务负责人作为高级管理人员，除符合前款
规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资
格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作
三年以上。
第一百二十一条 在公司控股股东、实际控
制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得
担任公司的高级管理人员。
删除
第一百二十二条 总经理每届任期三年，总
经理连聘可以连任。
第一百二十二条 经理每届任期三年，经理
连聘可以连任。
第一百二十三条 总经理对董事会负责，行
使下列职权：
(一) 主持公司的生产、经营及研发管理工
作，并向董事会报告工作；
(二) 组织实施董事会决议、组织实施公司年
度经营计划和投资方案；
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；
(四) 拟订公司的基本管理制度；
(五) 制定公司的具体规章；
第一百二十三条 经理对董事会负责，行使
下列职权：
(一) 主持公司的生产、经营及研发管理工
作，并向董事会报告工作；
(二) 组织实施董事会决议、组织实施公司年
度经营计划和投资方案；
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；
(四) 拟订公司的基本管理制度；
(五) 制定公司的具体规章；
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(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人；
(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定
聘任或者解聘以外的其他公司人员；
(八) 本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副经理、
财务负责人；
(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定
聘任或者解聘以外的其他公司人员；
(八) 本章程或董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
第一百二十四条 总经理应制订工作细则，
报董事会批准后实施。
第一百二十四条 经理应制订工作细则，报
董事会批准后实施。
第一百二十五条 总经理工作细则包括下列
内容：
(一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的
人员；
(二) 总经理及其他高级管理人员各自具体
的职责及其分工；
(三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的
权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
(四) 董事会认为必要的其他事项。
第一百二十五条 经理工作细则包括下列内
容：
(一) 经理会议召开的条件、程序和参加的人
员；
(二) 经理及其他高级管理人员各自具体的
职责及其分工；
(三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的
权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
(四) 董事会认为必要的其他事项。
第一百二十六条 高级管理人员可以在任期
届满以前提出辞职，辞职应当提交书面辞职报告，
不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。
如因董事会秘书辞职未完成工作移交且相关
公告未被披露的，辞职报告自董事会秘书完成工
作移交且相关公告披露后方能生效，辞职报告尚
未生效前，原董事会秘书仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程规定，履行董事会秘书
职务。
除前款所列情形外，高级管理人员辞职自辞
职报告送达董事会时生效。有关高级管理人员辞
职的具体程序和办法由高级管理人员与公司之间
的劳务合同规定。
第一百二十六条 高级管理人员可以在任期
届满以前提出辞职，辞职应当提交书面辞职报告，
不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。
如因董事会秘书辞职未完成工作移交且相关
公告未被披露的，辞职报告自董事会秘书完成工
作移交且相关公告披露后方能生效，辞职报告尚
未生效前，原董事会秘书仍应当依照法律法规、
部门规章和本章程规定，履行董事会秘书职务。
除前款所列情形外，高级管理人员辞职自辞
职报告送达董事会时生效。有关高级管理人员辞
职的具体程序和办法由高级管理人员与公司之间
的劳务合同规定。
公告编号：2025-021
第一百二十七条 公司设董事会秘书，负责
公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管、
公司股东资料管理、信息披露、投资者关系管理
等事宜。董事会秘书是公司信息披露负责人。
第一百二十七条 公司由董事会秘书负责信
息披露事务、股东会和董事会会议的筹备、投资
者关系管理、文件保管、股东资料管理等工作。
董事会秘书应当列席公司的董事会和股东会。
董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董
事或者高级管理人员代行信息披露事务负责人职
责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。
公司指定代行人员之前，由董事长代行信息披露
事务负责人职责。
董事会秘书应遵守法律法规、部门规章、全
国股转系统业务规则及本章程的有关规定。
第一百二十八条 董事会秘书是公司高级管
理人员，由董事长提名，董事会聘任，对董事会
负责。
第一百二十八条 董事会秘书是公司高级管
理人员，由董事长提名，董事会聘任，对董事会
负责。
第一百二十九条 董事会秘书应当具有必备
的专业知识和经验。公司章程规定不得担任董事
的情形适用于董事会秘书。
第一百二十九条 董事会秘书应当具有必备
的专业知识和经验。公司章程规定不得担任董事
的情形适用于董事会秘书。
第一百三十条 公司董事或者其他高级管理
人员可以兼任公司董事会秘书。
第一百三十条 公司董事或者其他高级管理
人员可以兼任公司董事会秘书。
第一百三十一条 董事会秘书应遵守法律、
行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十一条 董事会秘书应遵守法律法
规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十二条 高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十二条 高级管理人员执行公司职
务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当
承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第七章 监事会
第七章 监事和监事会
公告编号：2025-021
第一节 监事
第一百三十三条 监事由股东代表和公司职
工代表担任，股东代表监事由股东大会全体股东
选举产生。
第一节 监事
第一百三十三条 监事由股东代表和公司职
工代表担任，股东代表监事由股东会全体股东选
举产生。
第一百三十四条 公司职工代表担任的监事
由公司职工通过职工代表大会形式民主选举产
生。
第一百三十四条 公司职工代表担任的监事
由公司职工通过职工代表大会形式民主选举产
生。
第一百三十五条 本章程规定不得担任公司
董事的情形适用于公司监事。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十五条 本章程规定不得担任公司
董事的情形适用于公司监事。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十六条 监事每届任期三年。股东
代表担任的监事由股东大会选举和更换，职工担
任的监事由公司职工民主选举产生和更换，监事
连选可以连任。
第一百三十六条 监事每届任期三年。股东
代表担任的监事由股东会选举和更换，职工担任
的监事由公司职工民主选举产生和更换，监事连
选可以连任。
第一百三十七条 监事可以在任期届满以前
提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞职报
告，监事不得通过辞职等方式规避其应当承担的
职责。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期
内辞职导致监事会成员低于法定人数，或者职工
代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会
成员的三分之一的，公司应当在 2 个月内完成监
事补选，辞职报告自补选出新的监事后生效。
除前款情形外，监事辞职自辞职报告送达监
事会时生效。在辞职报告生效前，原监事仍应当
依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事
职务。
第一百三十七条 监事可以在任期届满以前
提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞职报
告，监事不得通过辞职等方式规避其应当承担的
职责。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期
内辞职导致监事会成员低于法定人数，或者职工
代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会
成员的三分之一的，公司应当在 2 个月内完成监
事补选，辞职报告自补选出新的监事后生效。
除前款情形外，监事辞职自辞职报告送达监
事会时生效。在辞职报告生效前，原监事仍应当
依照法律法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百三十八条 监事会会议应当由监事本
人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托公
第一百三十八条 监事会会议应当由监事本
人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托公
公告编号：2025-021
司监事会其他监事代为出席。监事连续两次不能
亲自出席监事会会议，也不委托其他监事出席监
事会会议的，视为不能履行职责，股东代表担任
的监事由股东大会予以撤换，公司职工代表担任
的监事由职工代表大会、职工大会或其他形式予
以撤换。
司监事会其他监事代为出席。监事连续两次不能
亲自出席监事会会议，也不委托其他监事出席监
事会会议的，视为不能履行职责，股东代表担任
的监事由股东会予以撤换，公司职工代表担任的
监事由职工代表大会、职工大会或其他形式予以
撤换。
第一百三十九条 监事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。
监事不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司的财产。
第一百三十九条 监事应当遵守法律法规和
本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。
监事应当保证公司披露的信息真实、准确、
完整，并对定期报告签署书面确认意见。
监事不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司的财产。
第一百四十条 监事可以列席董事会会议，
并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事有
权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监
事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协
助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需
的有关费用由公司承担。
第一百四十条 监事可以列席董事会会议，
并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事有
权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监
事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协
助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需
的有关费用由公司承担。
第一百四十一条 监事不得利用其关联关系
损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百四十一条 监事不得利用其关联关系
损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百四十二条 监事执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十二条 监事执行公司职务时违反
法律法规、部门规章或本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十三条 公司设监事会。监事
会由 3 名监事组成，其中，经全体股东选举产生
股东代表监事 2 名，经职工代表大会选举产生职
工代表监事 1 名。
第二节 监事会
第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 3
名监事组成，其中，经全体股东选举产生股东代
表监事 2 名，经职工代表大会、职工大会或者其
他形式民主选举产生。选举产生职工代表监事 1
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名。
监事会设主席一人，监事会主席由全体监事
过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会
会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务
的，由过半数监事共同推举一名监事召集和主持
监事会会议。
第一百四十四条 监事会设主席一人。监事
会主席由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会
主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以
上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会
议。
删除
第一百四十五条 监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的证券发行文件和公司
定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二) 检查公司财务；
(三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的
行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程
或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢
免的建议；
(四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司
的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
(五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履
行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时
召集和主持股东大会；
(六) 向股东大会提出提案；
(七) 提议召开董事会临时会议；
(八) 依照《公司法》第一百五十二条的规定，
对董事、高级管理人员提起诉讼；
(九) 发现公司经营情况异常，可以进行调
第一百四十四条 监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的证券发行文件和公司
定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二) 检查公司财务；
(三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的
行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程
或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢
免的建议；
(四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司
的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
(五) 提议召开临时股东会，在董事会不履行
《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集
和主持股东会；
(六) 向股东会提出提案；
(七) 提议召开董事会临时会议；
(八) 依照《公司法》第一百八十九条的规定，
对董事、高级管理人员提起诉讼；
(九) 行使职权或发现公司经营情况异常，可
公告编号：2025-021
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务
所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
(十) 要求公司董事、高级管理人员、内部审
计人员出席监事会会议并解答监事会关注的问
题；
(十一)法律、行政法规、部门规章、本章程
或股东大会授予的其他职权。
以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司
承担。
(十) 要求公司董事、高级管理人员、内部审
计人员出席监事会会议并解答监事会关注的问
题；
(十一)法律法规、部门规章、本章程或股东
会授予的其他职权。
第一百四十六条 监事会行使职权时，必要
时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性
机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
删除
第一百四十七条 监事会每六个月至少召开
一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会召开会议的通知方式为：电话通知、
专人送达、挂号邮件、电子邮件或传真等方式。
召开定期监事会的通知时限为会议召开前 10
日，临时监事会的通知时限为会议召开前 3 日。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十五条 监事会每六个月至少召开
一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
召开定期监事会的通知时限为会议召开前 10
日，临时监事会的通知时限为会议召开前 3 日。
情况紧急时，可以随时通过电话或者其他口头方
式发出会议通知。监事会决议应当经半数以上监
事通过。
第一百四十八条 监事会应制定《监事会议
事规则》，明确监事会的议事方式和表决程序，以
确保监事会的工作效率和科学决策。 《监事会议
事规则》作为本章程的附件，由监事会拟定，股
东大会批准。
第一百四十六条 监事会应制定《监事会议
事规则》
，明确监事会的议事方式和表决程序，以
确保监事会的工作效率和科学决策。
《监事会议事规则》作为本章程的附件，由
监事会拟定，股东会批准。
第一百四十九条 监事会应当将所议事项的
决定做成会议记录，会议记录应当真实、准确、
完整，出席会议的监事、记录人应当在会议记录
上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言
作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司
档案保存期限与公司经营期限相同。
第一百四十七条 监事会应当将所议事项的
决定做成会议记录，会议记录应当真实、准确、
完整，出席会议的监事、记录人应当在会议记录
上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言
作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司
档案保存期限与公司经营期限相同。
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第一百五十条 监事会会议通知至少包括以
下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百四十八条 监事会会议通知至少包括
以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十一条 公司依照法律、行政
法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会
计制度。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百四十九条 公司依照法律法规和国家
有关部门和全国股转公司的规定，制定公司的财
务会计制度。
第一百五十二条 公司财务部门应在每一会
计年度结束后编制财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规
及部门规章的规定进行编制。
第一百五十条 公司在每一会计年度结束之
日起四个月内披露年度报告，在每一会计年度上
半年结束之日起两个月内披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、
中国证监会及全国股转公司的规定进行编制。
第一百五十三条 公司除法定的会计账簿
外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个
人名义开立账户储存。
第一百五十一条 公司除法定的会计账簿
外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个
人名义开立账户存储。
第一百五十四条 公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积
金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的百
分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当
先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积
金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
第一百五十二条 公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百
分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当
先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规
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润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必
须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的公司股份不参与分配利润。
定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公
司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司
资本。资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积
金应不少于转增前公司注册资本的百分之二十
五。
第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司
注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和
法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用
资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的
该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分
之二十五。
第一百五十六条 公司缴纳所得税后的利润
弥补上一年度亏损后，按下列顺序分配：
(一) 提取法定公积金；
(二) 提取任意公积金；
(三) 支付股东股利。
删除
第一百五十七条 公司重视对股东的合理回
报。在满足公司正常生产经营所需资金的前提下，
实行持续、稳定的利润分配政策。公司采取现金
或者股票的方式分配利润，积极推行现金分配的
方式。
第一百五十四条 公司重视对股东的合理回
报。在满足公司正常生产经营所需资金的前提下，
实行持续、稳定的利润分配政策。公司采取现金
或者股票的方式分配利润，积极推行现金分配的
方式。
第一百五十八条 公司股东大会对利润分配
方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开
后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十五条 公司股东会对利润分配方
案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后两
个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二节 会计师事务所的聘任
第二节 会计师事务所的聘任
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第一百五十九条 公司聘用具备从事证
券相关业务资格的会计师事务所进行会计报表审
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，
聘期一年，可以续聘。
第一百五十六条 公司聘用符合《证券法》
规定的会计师事务所进行会计报表审计等业务，
聘期一年，可以续聘。
第一百六十条 公司聘用的会计师事务所
必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决
定前委任会计师事务所。
第一百五十七条 公司聘用、解聘会计师事
务所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定
前委任会计师事务所。
第一百六十一条 公司保证向聘用的会计师
事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账薄、
财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、
谎报。
第一百五十八条 公司保证向聘用的会计师
事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、
财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、
谎报。
第一百六十二条 会计师事务所的审计费用
由股东大会决定。
第一百五十九条 会计师事务所的审计费用
由股东会决定。
第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会
计师事务所时，应当提前三十日事先通知该会计
师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进
行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会
说明公司有无不当情形。
第一百六十条 公司解聘或者不再续聘会计
师事务所时，应当提前三十日事先通知该会计师
事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表
决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说
明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一百六十四条 公司的通知以下列形式发
出：
(一) 以专人送出；
(二) 以邮件方式送出；
(三) 以公告方式进行；
(四) 本章程规定的其他形式。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百六十一条 公司的通知以下列形式发
出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百六十五条 公司发出的通知，以公告
方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到
第一百六十二条 公司发出的通知，以公告
方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到
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通知。
通知。
第一百六十六条 公司召开股东大会、董事
会、监事会的会议通知，以专人送达、邮件、电
话、书面方式等方式进行。
第一百六十三条 公司召开股东会的会议通
知，以公告进行。
公司召开董事会、监事会的会议通知，以专
人送达、邮件、电话、书面方式等方式进行。
第一百六十七条 公司通知以专人送出的，
由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达
人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，
自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公
司通知以传真方式送出的，发出之日为送达日期；
公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日
为送达日期。
公司公告形式为报纸公告、在全国中小企业
股 份 转 让 系 统 指 定 信 息 披 露 平 台
（www.neeq.com.cn 或 www.neeq.cc）或中国证
监会指定网站上公告。
第一百六十四条 公司通知以专人送出的，
由被送达人在送达回执上签名（或者盖章）
，被送
达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出
的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；
公司通知以传真方式送出的，发出之日为送达日
期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊
登日为送达日期。
第一百六十八条 因意外遗漏未向某有权得
到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会
议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。
第一百六十五条 因意外遗漏未向某有权得
到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会
议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效
增加
第二节 公告
第一百六十六条 公司在符合《证券法》规定
的信息披露平台刊登公司公告和其他需要披露的
信息。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百六十九条 公司可以依法进行合并或
者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种
形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百六十七条 公司合并可以采取吸收合
并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收
的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公
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收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的
公司为新设合并，合并各方解散。
司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十条 公司合并，应当由合并各方
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
公司应当自做出合并决议之日起十日内通知债权
人，并于三十日在报纸上公告。债权人自接到通
知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之
日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。
第一百六十八条 公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
公司自作出合并决议之日起十日内通知债权人，
并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公
示系统公告。
债权人自接到通知之日起三十日内，未接到
通知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十一条 公司合并后，合并各方的
债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公
司承继。
第一百六十九条 公司合并后，合并各方的
债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公
司承继。
第一百七十二条 公司分立，其财产作相应
的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自做出分立决议之日起十日内通知债权
人，并于三十日内在报纸上公告。
第一百七十条 公司分立，其财产作相应的
分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司自作出分立决议之日起十日内通知债权人，
并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公
示系统公告。
第一百七十三条 公司分立前的债务由分立
后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与
债权人就债务清偿达成书面协议另有约定的除
外。
第一百七十一条 公司分立前的债务由分立
后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与
债权人就债务清偿达成书面协议另有约定的除
外。
第一百七十四条 公司需要减少注册资本
时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自做出减少注册资本决议之日起十
日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通
知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司
第一百七十二条 公司减少注册资本，应当
编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起
十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者
国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到
通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日
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清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注
册资本应不低于法定的最低限额。
起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东出资或者
持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律
或者章程另有规定的除外。
增加
第一百七十三条 公司依照本章程第一百
五十三条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，
可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补
亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东
缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
程第一百七十二条第二款的规定，但应当自股东
会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸
上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资
本百分之五十前，不得分配利润。
增加
第一百七十四条 违反《公司法》及其他相
关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的
资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造
成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级
管理人员应当承担赔偿责任。
第一百七十五条 公司合并或者分立，登记
事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理
变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销
登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登
记。
第一百七十五条 公司合并或者分立，登记
事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理
变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销
登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登
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公司增加或者减少注册资本，应当依法向公
司登记机关办理变更登记。
记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公
司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百七十六条 公司因下列原因解散：
(一) 股东大会决议解散；
(二) 因公司合并或者分立需要解散；
(三) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
撤销；
(四) 公司经营管理发生严重困难，继续存续
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能
解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上
的股东，可以请求人民法院解散公司。
第二节 解散和清算
第一百七十六条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章
程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，
可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日
内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予
以公示。
增加
第一百七十七条 公司有本章程【第一百七
十六条第（一）项、第（二）项】情形，且尚未
向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经
股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出
决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
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第一百七十七条 公司因本章程第一百七十
六条第（一）项，第（三）项、第（四）项规定
而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内
成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东
大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清
算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组
成清算组进行清算。
第一百七十八条 公司因本章程【第一百七
十六条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项】规定而解散的，应当清算。董事为
公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十
五日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或
者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百七十八条 清算组在清算期间行使下
列职权：
(一) 清理公司财产、编制资产负债表和财产
清单；
(二) 通知或者公告债权人；
(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的
税款；
(五) 清理债权、债务；
(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七) 代表公司参加民事诉讼活动。
第一百七十九条 清算组在清算期间行使
下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表
和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业
务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的
税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百七十九条 清算组应当自成立之日起
十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。
债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接
到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组
第一百八十条 清算组应当自成立之日起
十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上或者
国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自
公告编号：2025-021
申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申请债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告
之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
清偿。
第一百八十条 清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，
并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、
社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清
偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的
股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无
关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，
不得分配给股东。
第一百八十一条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方
案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工
资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，
清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有
的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无
关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，
将不会分配给股东。
第一百八十一条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不
足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将
清算事务移交给人民法院。
第一百八十二条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不
足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清
算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清
算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百八十二条 清算结束后，清算组应当
制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，
并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告
第一百八十三条 公司清算结束后，清算组
应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，
并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
公告编号：2025-021
公司终止。
第一百八十三条 清算组人员应当忠于职
守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂
或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十四条 清算组成员履行清算职
责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过
失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十四条 公司被依法宣告破产的，
依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第一百八十五条 公司被依法宣告破产的，
依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 信息披露及投资者关系管理
第十一章 信息披露及投资者关系管理
增加
第一百八十六条 若公司申请股票在全国股
转系统终止挂牌的，将充分考虑股东合法权益，
并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。
投资者与公司之间发生纠纷，可以自行协商
解决、提交证券期货纠纷专业调节机构进行调解，
或向仲裁机构申请仲裁或在公司所在地有管辖权
的法院通过诉讼处理。公司终止挂牌应制定合理
的投资者保护措施，公司应设置与终止挂牌事项
相关的投资者保护机制。其中，公司主动终止挂
牌的，控股股东、实际控制人应该制定合理的投
资者保护措施（无异议股东除外）
，通过提供现金
选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供
保护；公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际
控制人应该与其他股东主动、积极协商解决方案；
因挂牌公司股票终止挂牌导致纠纷的，纠纷各方
应按照公司章程的规定，通过协商、调解、仲裁
公告编号：2025-021
或诉讼等方式解决。
增加
第一百八十七条 公司、股东、董事、监事、
高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先
行通过协商解决。协商不成的，通过诉讼等方式
解决。
第一百八十五条 董事会秘书负责公司信息
披露事务。
公司指定全国中小企业股份转让系统指定信
息披露平台（www.neeq.com.cn 或 www.neeq.cc）
为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
公司依法披露定期报告和临时报告。
删除
第一百八十六条 公司董事长为公司投资者关系
管理工作第一责任人。董事会秘书在公司董事会
领导下负责相关事务的统筹与安排，为公司投资
者关系管理工作直接责任人，负责公司投资者关
系管理的日常工作。
投资者关系工作中公司与投资者沟通的内容
主要包括：
（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、
发展规划、竞争战略和经营方针等；
（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告
和临时公告等。
（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包
括生产经营状况、财务状况、新产品或新技术的
研究开发、经营业绩、股利分配等；
（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公
司的重大投资及其变化、资产重组、收购兼并、
对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重
第一百八十八条 公司董事长为公司投资者
关系管理工作第一责任人。董事会秘书在公司董
事会领导下负责相关事务的统筹与安排，为公司
投资者关系管理工作直接责任人，负责公司投资
者关系管理的日常工作。
投资者关系工作中公司与投资者沟通的内容
主要包括：
（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、
发展规划、竞争战略和经营方针等；
（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告
和临时公告等。
（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包
括生产经营状况、财务状况、新产品或新技术的
研究开发、经营业绩、股利分配等；
（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公
司的重大投资及其变化、资产重组、收购兼并、
对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重
公告编号：2025-021
大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信
息；
（五）企业文化建设；
（六）公司的其他相关信息。
投资者与公司之间发生的纠纷，可以自行协
商解决，协商不能的可以向曲阜市人民法院提起
诉讼。
公司与投资者沟通的方式在遵守信息披露规
则前提下，公司可建立与投资者的重大事项沟通
机制，在制定涉及股东权益的重大方案时，可通
过多种方式与投资者进行沟通与协商。
公司与投资者沟通方式应尽可能便捷、有效，
便于投资者参与，包括但不限于：
（一）信息披露，包括法定定期报告和临时报
告，以及非法定的自愿性信息；
（二）股东大会；
（三）网络沟通平台；
（四）投资者咨询电话和传真；
（五）现场参观和座谈及一对一的沟通；
（六）业绩说明会和路演；
（七）媒体采访或报道；
（八）邮寄资料。
第一百八十七条 根据法律、法规和证券监
管部门、证券交易所规定应进行披露的信息必须
于第一时间在公司信息披露指定报纸或指定网站
公布。
第一百八十八条 公司在其他公共传媒披露
的信息不得先于指定报纸或指定网站，不得以新
闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。
公司应明确区分宣传广告与媒体的报道，不
大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信
息；
（五）企业文化建设；
（六）公司的其他相关信息。
投资者与公司之间发生的纠纷，可以自行协
商解决，协商不能的可以向曲阜市人民法院提起
诉讼。
公司与投资者沟通的方式在遵守信息披露规
则前提下，公司可建立与投资者的重大事项沟通
机制，在制定涉及股东权益的重大方案时，可通
过多种方式与投资者进行沟通与协商。
公司与投资者沟通方式应尽可能便捷、有效，
便于投资者参与，包括但不限于：
（一）信息披露，包括法定定期报告和临时报
告，以及非法定的自愿性信息；
（二）股东会；
（三）网络沟通平台；
（四）投资者咨询电话和传真；
（五）现场参观和座谈及一对一的沟通；
（六）业绩说明会和路演；
（七）媒体采访或报道；
（八）邮寄资料。
第一百八十九条 根据法律法规和证券监管
部门、证券交易所规定应进行披露的信息必须于
第一时间在公司信息披露指定报纸或指定网站公
布。
第一百九十条 公司在其他公共传媒披露的
信息不得先于指定报纸或指定网站，不得以新闻
发布或答记者问等其他形式代替公司公告。
公司应明确区分宣传广告与媒体的报道，不
公告编号：2025-021
应以宣传广告材料以及有偿手段影响媒体的客观
独立报道。
第一百八十九条 公司应及时关注媒体的宣
传报道，必要时可适当回应。
第一百九十条 公司应充分重视网络沟通平
台建设，可在公司网站开设投资者关系专栏，通
过电子信箱或论坛接受投资者提出的问题和建
议，并定期举行与投资者见面活动，及时答复公
众投资者关心的问题，增进投资者对公司的了解。
对于论坛及电子信箱中涉及的比较重要的或带普
遍性的问题及答复，公司应加以整理后在网站的
投资者专栏中以显著方式刊载。
第一百九十一条 公司应丰富公司网站的内
容，可将新闻发布、公司概况、经营产品或服务
情况、法定信息披露资料、投资者关系联系方法、
专题文章、行政人员演说、股票行情等投资者关
心的相关信息放置于公司网站。
公司应对公司网站进行及时更新，并将历史
信息与当前信息以显著标识加以区分，对错误信
息应及时更正，避免对投资者产生误导。
第一百九十二条 公司应设立专门的投资者
咨询电话和传真，咨询电话由熟悉情况的专人负
责，保证在工作时间线路畅通、认真接听。咨询
电话号码如有变更应尽快公布。
如遇重大事件或其他必要时候，公司应开通
多部电话回答投资者咨询。
第一百九十三条 公司可安排投资者、分析
师、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈
沟通。
公司应合理、妥善地安排参观过程，使参观
应以宣传广告材料以及有偿手段影响媒体的客观
独立报道。
第一百九十一条 公司应及时关注媒体的宣
传报道，必要时可适当回应。
第一百九十二条 公司应充分重视网络沟通
平台建设，可在公司网站开设投资者关系专栏，
通过电子信箱或论坛接受投资者提出的问题和建
议，并定期举行与投资者见面活动，及时答复公
众投资者关心的问题，增进投资者对公司的了解。
对于论坛及电子信箱中涉及的比较重要的或带普
遍性的问题及答复，公司应加以整理后在网站的
投资者专栏中以显著方式刊载。
第一百九十三条 公司应丰富公司网站的内
容，可将新闻发布、公司概况、经营产品或服务
情况、法定信息披露资料、投资者关系联系方法、
专题文章、行政人员演说、股票行情等投资者关
心的相关信息放置于公司网站。
公司应对公司网站进行及时更新，并将历史
信息与当前信息以显著标识加以区分，对错误信
息应及时更正，避免对投资者产生误导。
第一百九十四条 公司应设立专门的投资者
咨询电话和传真，咨询电话由熟悉情况的专人负
责，保证在工作时间线路畅通、认真接听。咨询
电话号码如有变更应尽快公布。
如遇重大事件或其他必要时候，公司应开通
多部电话回答投资者咨询。
第一百九十五条 公司可安排投资者、分析
师、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈
沟通。
公司应合理、妥善地安排参观过程，使参观
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人员了解公司业务和经营情况，同时注意避免参
观者有机会得到未公开的重要信息。
第一百九十四条 公司应努力为中小股东参
加股东大会创造条件，充分考虑召开的时间和地
点以便于股东参加。
第一百九十五条 公司可在定期报告结束
后，举行业绩说明会，向投资者真实、准确地介
绍公司的发展战略、生产经营、新产品和新技术
开发、财务状况和经营业绩、投资项目等各方面
情况。
说明会应当事先以公告的形式就活动时间、
方式和主要内容等向投资者予以说明，说明会的
文字资料应当刊载于公司网站供投资者查阅。
第一百九十六条 公司可在认为必要时与投
资者、基金经理、分析师就公司的经营情况、财
务状况及其他事项进行一对一的沟通，介绍情况、
回答有关问题并听取相关建议。
第一百九十七条 公司拟发行新股或可转换
公司债券的，可以在发出召开股东大会通知后五
日内举行投资者说明会，详细说明再融资的必要
性、具体发行方案、募集资金使用的可行性、前
次募集资金使用情况等。
第一百九十八条 公司可在实施融资计划时
按有关规定举行路演。
第一百九十九条 公司可将包括定期报告和
临时报告在内的公司公告寄送给投资者或分析师
等相关机构和人员。
第二百条 公司在遵守信息披露规则的前提
下，可以建立与投资者的重大事项沟通机制，在
制定涉及股东权益的重大方案时，通过多种方式
人员了解公司业务和经营情况，同时注意避免参
观者有机会得到未公开的重要信息。
第一百九十六条 公司应努力为中小股东参
加股东会创造条件，充分考虑召开的时间和地点
以便于股东参加。
第一百九十七条 公司可在定期报告结束
后，举行业绩说明会，向投资者真实、准确地介
绍公司的发展战略、生产经营、新产品和新技术
开发、财务状况和经营业绩、投资项目等各方面
情况。
说明会应当事先以公告的形式就活动时间、
方式和主要内容等向投资者予以说明，说明会的
文字资料应当刊载于公司网站供投资者查阅。
第一百九十八条 公司可在认为必要时与投
资者、基金经理、分析师就公司的经营情况、财
务状况及其他事项进行一对一的沟通，介绍情况、
回答有关问题并听取相关建议。
第一百九十九条 公司拟发行新股或可转换
公司债券的，可以在发出召开股东会通知后五日
内举行投资者说明会，详细说明再融资的必要性、
具体发行方案、募集资金使用的可行性、前次募
集资金使用情况等。
第二百条 公司可在实施融资计划时按有关
规定举行路演。
第二百零一条 公司可将包括定期报告和临
时报告在内的公司公告寄送给投资者或分析师等
相关机构和人员。
第二百零二条 公司在遵守信息披露规则的
前提下，可以建立与投资者的重大事项沟通机制，
在制定涉及股东权益的重大方案时，通过多种方
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与投资者进行充分沟通和协商。
公司可在按照信息披露规则作出公告后至股
东大会召开前，通过现场或网络投资者交流会、
说明会，走访机构投资者，发放征求意见函，设
立热线电话、传真及电子信箱等多种方式与投资
者进行充分沟通，广泛征询意见。
公司在与投资者进行沟通时，所聘请的相关
中介机构也可参与相关活动。
第二百零一条 在进行业绩说明会、分析师
会议、路演前，公司应事先确定提问可回答范围。
若回答的问题涉及未公开重大信息，或者回答的
问题可以推理出未公开重大信息的，公司应拒绝
回答，不得泄漏未公开重大信息。
第二百零二条 公司通过业绩说明会、一对
一沟通、分析师会议、路演等方式与投资者就公
司的经营情况、财务状况及其他事项进行沟通时，
不得透露或者泄漏未公开重大信息，并可进行网
上直播，使所有投资者均有机会参与。对于所提
供的相关信息，公司应平等地提供给其他投资者。
第二百零三条 业绩说明会、分析师会议、
路演结束后，公司应及时将主要内容置于公司网
站或以公告的形式对外披露。
第二百零四条 公司在定期报告披露前三十
日内应尽量避免进行投资者关系活动，防止泄漏
未公开重大信息。
第二百零五条 如果由公司出资委托分析师
或其他独立机构发表投资价值分析报告的，刊登
该投资价值分析报告时应在显著位置注明“本报
告受公司委托完成”的字样。
第二百零六条 公司进行投资者关系活动应
式与投资者进行充分沟通和协商。
公司可在按照信息披露规则作出公告后至股
东会召开前，通过现场或网络投资者交流会、说
明会，走访机构投资者，发放征求意见函，设立
热线电话、传真及电子信箱等多种方式与投资者
进行充分沟通，广泛征询意见。
公司在与投资者进行沟通时，所聘请的相关
中介机构也可参与相关活动。
第二百零三条 在进行业绩说明会、分析师
会议、路演前，公司应事先确定提问可回答范围。
若回答的问题涉及未公开重大信息，或者回答的
问题可以推理出未公开重大信息的，公司应拒绝
回答，不得泄漏未公开重大信息。
第二百零四条 公司通过业绩说明会、一对
一沟通、分析师会议、路演等方式与投资者就公
司的经营情况、财务状况及其他事项进行沟通时，
不得透露或者泄漏未公开重大信息，并可进行网
上直播，使所有投资者均有机会参与。对于所提
供的相关信息，公司应平等地提供给其他投资者。
第二百零五条 业绩说明会、分析师会议、
路演结束后，公司应及时将主要内容置于公司网
站或以公告的形式对外披露。
第二百零六条 公司在定期报告披露前三十
日内应尽量避免进行投资者关系活动，防止泄漏
未公开重大信息。
第二百零七条 如果由公司出资委托分析师
或其他独立机构发表投资价值分析报告的，刊登
该投资价值分析报告时应在显著位置注明“本报
告受公司委托完成”的字样。
第二百零八条 公司进行投资者关系活动应
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建立完备的档案制度，投资者关系活动档案至少
应包括以下内容：
（一）投资者关系活动参与人员、时间、地
点；
（二）投资者关系活动中谈论的内容；
（三）未公开重大信息泄密的处理过程及责
任承担（如有）
；
（四）其他内容
建立完备的档案制度，投资者关系活动档案至少
应包括以下内容：
（一）投资者关系活动参与人员、时间、地
点；
（二）投资者关系活动中谈论的内容；
（三）未公开重大信息泄密的处理过程及责
任承担（如有）
；
（四）其他内容
第十二章 修改章程
第二百零七条 有下列情形之一的，公司应
当修改本章程：
(一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改
后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规
的规定相抵触；
(二) 公司的情况发生变化，与本章程记载的
事项不一致；
(三) 股东大会决定修改本章程。
第二百零八条 股东大会决议通过的章程修
改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；
涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百零九条 董事会依照股东大会修改章
程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章
程。
第二百一十条 公司、股东、董事、监事、
高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先
行通过协商解决。协商不成的，可向公司住所地
法院诉讼解决。
第十二章 修改章程
第二百零九条 有下列情形之一的，公司将
修改章程：
（一）
《公司法》或者有关法律法规修改后，
章程规定的事项与修改后的法律法规的规定相抵
触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的
事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。
第二百一十条 股东会决议通过的章程修
改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；
涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十一条 董事会依照股东会修改
章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章
程。
第二百一十二条 章程修改事项属于法律法
规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十三章 附则
第十三章 附则
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第二百一十一条 释义
(一) 控股股东，是指其持有的股份占股本总
额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然
不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表
决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股
东。
(二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际
支配公司行为的人。
(三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者
间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司
利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之
间不因同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十二条 董事会可依照本章程的规
定，制订章程细则。章程细则不得与本章程的规
定相抵触。
第二百一十三条 本章程以中文书写，其他
任何语种或者不同版本的章程与本章程有歧义
时，以在公司登记机关最近一次核准登记后的中
文版章程为准。
第二百一十四条 本章程所称“以上”、“以
内”
、
“以下”均含本数；
“不满”
、
“以外”
、
“低于”
、
“多于”不含本数。
第二百一十五条 本章程经股东大会通过后
实施，由公司董事会负责解释。
第二百一十三条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份
有限公司股本总额超过百分之五十的股东；或者
持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持
有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议
产生重大影响的股东；
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协
议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然
人、法人或者其他组织；
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或
者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公
司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业
之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十四条 本章程以中文书写，其他
任何语种或者不同版本的章程与本章程有歧义
时，以在公司登记机关最近一次核准登记后的中
文版章程为准。
第二百一十五条 本章程所称“以上”“以
内”都含本数；
“过”
“超过”
“低于”
“少于”
“多
于”不含本数。
第二百一十六条 本章程由公司董事会负
责解释。
是否涉及到公司注册地址的变更：√是 □否
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变更前公司注册地址为：山东省曲阜市开发区内--
拟变更公司注册地址为：山东省济宁市曲阜市开发区电缆路 22 号
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东会审议，具
体以市场监督管理部门登记为准。
二、修订原因
为了进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，结合公司的实际情况，根据新修订的《公司
法》
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露
规则》等法律法规和规范性文件的规定，公司对章程进行修订。
三、备查文件
《山东鲁强电工科技股份有限公司第四届董事会第四次会议决议》
。
山东鲁强电工科技股份有限公司
董事会
2025 年 12 月 10 日
400-888-7022
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