北京奥凯立科技发展股份有限公司

章 程

二零二五年十二月

目

录

第一章

总 则 ................................................................................................................................. 1

第二章

经营宗旨和范围 ................................................................................................................. 2

第三章

股份 ..................................................................................................................................... 2

第一节

股份发行 ...................................................................................................................... 2

第二节

股份增减和回购 .......................................................................................................... 3

第三节

股份转让 ...................................................................................................................... 5

第四章

股东和股东会 ..................................................................................................................... 6

第一节

股东 .............................................................................................................................. 6

第二节

控股股东和实际控制人 ............................................................................................... 8

第三节

股东会的一般规定..................................................................................................... 10

第四节

股东会的召集 ............................................................................................................ 12

第五节

股东会的提案与通知................................................................................................. 13

第六节

股东会的召开 ............................................................................................................ 15

第七节

股东会的表决和决议................................................................................................. 17

第五章

董事会 ............................................................................................................................... 21

第一节

董事 ............................................................................................................................ 21

第二节

董事会 ........................................................................................................................ 24

第六章

高级管理人员 ................................................................................................................... 28

第七章

监事和监事会 ................................................................................................................... 30

第一节

监事 ............................................................................................................................ 30

第二节

监事会 ........................................................................................................................ 31

第八章

财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................... 33

第一节

财务会计制度 ............................................................................................................ 33

第二节

会计师事务所的聘任................................................................................................. 34

第九章

通知和公告 ....................................................................................................................... 35

第十章

合并、分立、增资、减资、解散和清算 ....................................................................... 35

第一节

合并、分立、增资和减资 ......................................................................................... 36

第二节

解散和清算 ................................................................................................................ 37

第十一章

投资者关系管理 ........................................................................................................... 39

第十二章

修改章程 ....................................................................................................................... 39

第十三章

附则 ............................................................................................................................... 40

1

第一章

总 则

第一条

为维护北京奥凯立科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）、

股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和

国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称

“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司监管指

引第 3 号——章程必备条款》、

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》

及其他相关法律法规、规范性文件和全国中小企业股份转让系统业务规则的规

定，制订本章程。

第二条

公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

第三条

由原有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，在北京市工商

行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码 9111*开通会员可解锁*87。

第四条

公司注册名称：

中文全称：北京奥凯立科技发展股份有限公司

英文全称：

Beijing Oilchemleader Science & Technology Development Co., Ltd

第五条

公司住所：北京市昌平区七北路 42 号院 2 号楼 11 层 3 单元 1105。

第六条

公司注册资本为人民币 6,910 万元。

第七条

公司为永久存续的股份有限公司。公司根据中国共产党章程的规

定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第八条

董事长为公司的法定代表人。董事长辞任，视为同时辞去法定代

表人。法定代表人辞任后，公司应在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法

定代表人。

第九条

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担

民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条

股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对

公司的债务承担责任。

2

第十一条

本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董

事、监事、高级管理人员具有法律约束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管理

人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。

第十二条

本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会

秘书及财务负责人。总经理和其他高级管理人员合称高级管理人员。

第二章

经营宗旨和范围

第十三条

公司的经营宗旨：广泛吸收社会资金，建立和完善公司制度，依

靠科技进步，研发和生产和销售高质量的产品，提高经济效益和社会效益，使全

体股东获得合理的投资回报。

第十四条

公司的经营范围：油(气)井钻井、定向、录井、固井、测井、射

孔、生产测试、压裂、酸化、修井、井下作业、试油、试井、采油气工艺、钻完

井液、废液处理、油田增产增注、防砂、调剖、解堵、污水处理、油水井物理解

堵、油气田压裂液的技术开发、技术咨询、技术服务；销售仪器仪表、金属制品、

机械设备、化工产品(不含危险化学品)；维修仪器仪表、通用设备；货物进出口、

技术进出口、代理进出口；租赁机械设备；道路货物运输。(市场主体依法自主

选择经营项目，开展经营活动；道路货物运输以及依法须经批准的项目，经相关

部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限

制类项目的经营活动。)。

第三章

股份

第一节

股份发行

第十五条

公司的股份采取股票的形式。

第十六条

公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一

股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购

人所认购的股份，每股支付相同价额。

3

第十七条

公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人民币壹圆整

(RMB1.00 元)，公司的股份总数为 6910 万股。

第十八条

公司股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系

统”）挂牌并公开转让后，在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司集中登

记存管。

第十九条

公司以整体变更方式设立时各发起人出资方式、持股数量、持股

比例如下：

发起人姓名

出资方式

持股数量（万股）

持股比例（%）

卢甲举

净资产折股

1,385.87

80.10

耿 强

净资产折股

110.49

6.38

王铁林

净资产折股

47.36

2.74

王新涛

净资产折股

34.73

2.01

王 雷

净资产折股

18.94

1.10

张建伟

净资产折股

18.94

1.10

卢彦丽

净资产折股

18.94

1.10

由克强

净资产折股

18.94

1.10

董海军

净资产折股

15.79

0.91

李国旗

净资产折股

15.79

0.91

梁艳丽

净资产折股

15.79

0.91

赵元伟

净资产折股

15.79

0.91

顾新波

净资产折股

12.63

0.73

第二十条

公司股份总数为 6910 万股, 均为普通股。

第二十一条

公司不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公

司或者其母公司的股份提供财务资助，符合法律法规、部门规章、规范性文件规

定情形的除外。

第二节

股份增减和回购

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第二十二条

公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东

会作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）

向不特定对象发行股份；

（二）

向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监

会”）

规定的其他方式。

第二十三条

公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》

以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十四条

公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的。

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券

;

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

公司依照第一款第（一）项至第（二）项的原因收购公司股份的，应当经股

东大会决议。公司依照第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形

收购本公司股份的，可以按照本章程或者股东会的授权，经三分之二以上董事出

席的董事会会议决议。公司依照第一款规定收购公司股份后，属于第（一）项情

形的，应当自收购之日起

10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，

应当在

6 个月内转让或者注销。

公司依照第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持

有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的

10%，并应当在三年内转让

或者注销。

除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。

第二十五条

公司回购股份，可以下列方式之一进行：

（一）向全体股东按照相同比例发出回购要约；

（二）通过公开交易方式购回；

5

（三）法律、行政法规规定和相关主管部门批准的其他情形。

第三节

股份转让

第二十六条

公司的股份可以依法转让。

第二十七条

公司不接受本公司的股份作为质押的标的。

第二十八条

公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票

分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之

一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。公司董事、监

事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任

时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的

25%。上

述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第二十九条

公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东，

将其所持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或

者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有。本公司董事会将收回

其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或

者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在

30 日内

执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益，以自己的

名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十条

公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列

期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前

15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自

原预约公告日前

15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前

5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较

大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

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第四章

股东和股东会

第一节

股东

第三十一条

公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册。股东按

其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等

权利，承担同种义务。

第三十二条

公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身

份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登

记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十三条

公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，

并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、

监事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会

计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（八）法律法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十四条

股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司

提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份

后按照股东的要求予以提供。

股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法

律法规的规定。

第三十五条

公司股东会、董事会决议内容违反法律法规的，股东有权请求

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人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或者本章程，或者

决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起

60 日内，请求人民法院撤

销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议

未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法

院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东

会决议。公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运

作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影

响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

第三十六条

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数。

第三十七条

董事、监事、高级管理人员执行职务时违反法律法规或者本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，公司连续

180 日以上单独

或者合计持有公司

1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉

讼；监事有前款规定情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到本条第二款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或

者自收到请求之日起

30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会

使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东可以依

照本条第二、三款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损

失的，连续

180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照《公

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司法》第

189 条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提

起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条

董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的规定，损害股

东利益的，股东有权向人民法院提起诉讼。

第三十九条

公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人

独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十条

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依

法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，

严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第二节

控股股东和实际控制人

第四十一条

公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十二条

公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者

不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披

露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司

有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；

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（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何

方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不

得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程

的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用

本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十三条

控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票

的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十四条

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵

守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的

限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购，但应按照法律

法规、规范性文件的规定履行相关信息披露、备案、申报等义务，不得损害公司

和公司股东的利益。

第四十五条

公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司

利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东

应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投

资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利

用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。

公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益

的决定。

控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章

程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识

和决策、监督能力。控股股东不得对股东会有关人事选举决议和董事会有关人事

聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东会、董事会任免公司的高级管理人员。

控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立

核算、独立承担责任和风险。公司的高级管理人员在控股股东单位不得担任除董

事以外的其他职务。控股股东的高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的

10

时间和精力承担公司的工作。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司

的财务、会计活动。

控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不应有上下级关系。控股股

东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，

也不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。控股股东及其下属其他单位

不应从事与公司相同或相近似的业务，并应采取有效措施避免同业竞争。

控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用

公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广

告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

公司董事会对公司控股股东所持股份实行“占用即冻结”机制，即发现公司

控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股

权偿还侵占资产。

第三节

股东会的一般规定

第四十六条

公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依法

行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准监事会的报告；

（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九）对发行公司债券作出决议；

（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议

（十一）修改本章程；

（十二）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（十三）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；

（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总

资产

30%的事项；

（十五）审议批准变更募集资金用途事项；

（十六）审议股权激励计划；

（十七）审议法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则或

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本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第四十七条

公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产

10%的担保；

（二）

公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净

资产

50%以后提供的任何担保；

（三）

为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（四）

按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审

计总资产

30%的担保；

（五）

连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且

绝对金额超过

5,000 万元；

（六）

预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；

（七）

为关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（八）

中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。

公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑。公司为控股股东、实

际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反

担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条

第一款第一项至第三项的规定，但是公司章程另有规定除外。

第四十八条

公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审

计总资产

5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产

30%以上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

第四十九条

股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开

一次，应于上一个会计年度结束之后的 6 个月之内举行。

第五十条

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时

股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者少于本章程所定人

数的三分之二时；

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（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司有表决权股份总数

10%以上的股东书面请求

时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或本章程规定的其他情

形。

第五十一条

公司召开股东会的地点原则上为公司住所地。股东会将设置会

场，以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司

应当保证股东会会议合法、有效，为股东参加会议提供便利。股东会应当给予每

个提案合理的讨论时间。

登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以

任何理由拒绝。

第四节

股东会的召集

第五十二条

董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事

过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会会议。

第五十三条

股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，

由过半数的董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会

会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续 90 日

以上单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东可以自行召集和

主持。

第五十四条

监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后

10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的

5 日内发出召开股

东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后

10 日内未作出反馈的，

视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主

持。

13

第五十五条

单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求

召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政

法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会

的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的

5 日内发出召开

股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后

10 日内未作出反馈的，

单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，

并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求

5 日内发出召开股东会的通

知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东

会，连续

90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和

主持。

第五十六条

监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会并发

出股东会通知。

股东决定自行召集股东会的，在股东会决议形成前，召集股东持股比例不得

低于

10%。

第五十七条

对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应

予以配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册，

股东会所必需的费用由本公司承担。

第五节

股东会的提案与通知

第五十八条

提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议

事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十九条

公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司

1%以上已发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司

1%以上已发行有表决权股份的股东，可以在股东会

召开

10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内

14

发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。

但临时提案违反法律法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除

外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中

已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作

出决议。

第六十条

召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告书面方式通知各股东，

临时股东会将于会议召开 15 日前以公告书面方式通知各股东。公司在计算起始

期限时，不应当包括会议召开当日。

第六十一条

股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加

表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于

7 个工作日，且应当晚于公告

的披露时间。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十二条

股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披

露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

第六十三条

发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股

东会通知中列明的提案不应取消。确需延期或者取消的，召集人应当在原定召开

15

日前至少 2 个工作日公告，并详细说明原因。

一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日通

知各股东并说明原因。

第六节

股东会的召开

第六十四条

公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正

常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加

以制止并及时报告有关部门查处。

第六十五条

股权登记日登记在册的所有已发行有表决权的股东或其代

理人，均有权出席股东会。并依照有关法律法规、部门规章、规范性文件、全国

股转系统业务规则及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十六条

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效

证件或证明、持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、

股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法人股东委托的代理人出席会议。法定代表人

出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；法

人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位依法出

具的书面授权委托书。

第六十七条

股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下

列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思

表决。

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他

授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书

16

均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人

作为代表出席公司的股东会。

第六十八条

出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载

明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有

表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十九条

召集人对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名

称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理

人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第七十条

股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会

议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议并接受股东的质询。

第七十一条

股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，

由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或

不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场

出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继

续开会。

第七十二条

公司董事会制定股东会议事规则，由股东会批准。

第七十三条

在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向

股东会作出报告。

第七十四条

董事、监事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建议

作出解释和说明。

第七十五条

会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人

人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表

决权的股份总数以会议登记为准。

17

第七十六条

股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下

内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十七条

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的

董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。

会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表

决情况的有效资料等一并作为档案保存，保存期限不少于 10 年。

第七十八条

召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可

抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召

开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。

第七节

股东会的表决和决议

第七十九条

股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的二分之一以上通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的三分之二以上通过。

第八十条

下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会成员和监事会成员的任免，决定董事会和监事会成员的报酬和

18

支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。

第八十一条

下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产

30%的；

（五）对现金分红政策进行调整或者变更；

（六）股权激励计划；

（七）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

（八）发行上市或者定向发行股票；

（九）表决权差异安排的变更；

（十）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或《公司章程》规定的、

以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其

他事项。

第八十二条

股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决

权的股份总数。

公司控股子公司不得取得公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一

年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表

决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有

1%以上已发行有表决权股份的股东或者依照

法律法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票

权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿

或者变相有偿的方式征集股东投票权。

第八十三条

股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表

决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议应充分披露

19

非关联股东有表决情况。

有关联关系的股东可以自行申请回避，本公司其他股东及公司董事会可以申

请有关联关系的股东回避，上述申请应在股东会召开前以书面形式提出，董事会

有义务立即将申请通知有关股东。有关股东可以就上述申请提出异议，在表决前

尚未提出异议的，被申请回避的股东应回避；对申请有异议的，可以要求监事会

对申请做出决议。

第八十四条

公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项

等需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程

序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意

见书。

第八十五条

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，

公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交

予该人负责的合同。

第八十六条

董事候选人及监事候选人名单以提案方式提请股东会表决。

股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，

可以实行累积投票制。

第八十七条

除累积投票制外，股东会对所有提案进行逐项表决，对同一

事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东会上不得对

同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或

不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十八条

股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应

当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

股东会审议提案时，不得对股东会通知中未列明或者不符合法律法规和公司

章程规定的提案进行表决并作出决议。

第八十九条

同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。

同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十条

股东会采取记名方式投票表决。公司董事会、独立董事和符合有

关条件的股东可以向公司股东征集其在股东会上的投票权。征集投票权应当向被

20

征集人充分披露具体投票意向等信息，且不得以有偿或者变相有偿的方式进行。

第九十一条

股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和

监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东代表、监事代表共同负责计票、监票，

并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，可以查验自己的投票

结果。

会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案

是否通过。

在正式宣布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、

计票人、监票人、股东及网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十二条

股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持

人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

第九十三条

出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之

一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均

视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为

“弃权”。

第九十四条

会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所

投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人

对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主

持人应当立即组织点票。

第九十五条

股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代

理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方

式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十六条

提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当

在股东会决议中作特别提示。

第九十七条

股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任

时间从股东会决议通过之日起计算。

21

第九十八条

股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司

将在股东会结束后

2 个月内实施具体方案。

第五章

董事会

第一节

董事

第九十九条

公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。

第一百条

公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾

5 年，被宣告缓刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾

3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾

3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚

未届满；

（七）被全国股转公司公开认定其不适合担任挂牌公司董事、监事、高级管

理人员等，期限尚未届满；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则规定的其

他情形。

董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其是否

符合任职资格的书面说明和相关资格证明（如适用）。董事会应当对候选人的任

职资格进行核查，发现候选人不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选

人的提名，提名人应当撤销。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职

期间出现本条情形的，公司将解除其职务。

第一百〇一条

董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除

22

其职务。董事任期三年，董事任期届满，可连选连任。

董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董

事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数

的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章和本章程的

规定，履行董事职务。

公司董事（不包括职工代表出任的董事）可以由总经理或者其他高级管理人

员兼任。

第一百〇二条

公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和

直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百〇三条

董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司负有忠实义

务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权贿赂、收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财

产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷

给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进

行交易；

（六）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，但

向股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律法规或者本章程的规定，

不能利用该商业机会的除外；

（七）未向股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与

本公司同类的业务；

（八）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（九）不得擅自披露公司秘密；

（十）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十一）法律法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

23

第一百〇四条

董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义

务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利

,以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行

使职权；

（六）法律法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇五条

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会

会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百〇六条

董事可以在任期届满以前辞任，董事辞任应向董事会提交书

面辞职报告。公司收到辞任报告之日辞任生效，公司将在

2 个交易日内披露有关

情况。

如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的董事

就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业

务规则和本章程规定，履行董事职务。

第一百〇七条

董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手

续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。其对公司商

业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义

务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以

及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百〇八条

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当

理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇九条

未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个

24

人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地

认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和

身份。

第一百一十条

董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责

任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法规或本章程的规定，给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第二节

董事会

第一百一十一条

公司设董事会，对股东会负责。

第一百一十二条

董事会由

7 名董事组成，设董事长一人。董事长由董事

会以全体董事的过半数选举产生

.

第一百一十三条

董事会行使下列职权：

(一) 负责召集股东会，并向股东会报告工作；

(二) 执行股东会的决议；

(三) 决定公司的经营计划和投资方案；

(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案；

(七) 拟订公司重大收购、回购本公司股份或者合并、分立、解散和变更公

司形式方案；

(八) 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

(九) 决定公司内部管理机构的设置； (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或

者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项

和奖惩事项；

(十一) 制订公司的基本管理制度；

(十二) 制订本章程的修改方案；

(十三) 管理公司信息披露事项；

25

(十四) 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

(十六) 设置合理、有效、公平、适当的公司治理机制、治理结构，并对此

进行评估、讨论，以维护全体股东的权利；

(十七) 法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、本章

程规定或者股东会授予的其他职权。

第一百一十四条

公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非

标准审计意见向股东会作出说明。

第一百一十五条

董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率

和科学决策、落实股东会决议。

第一百一十六条

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大

投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第一百一十七条

董事长行使下列职权：

(一) 主持股东会和召集、主持董事会会议；

(二) 督促、检查董事会决议的执行；

(三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

(四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

(五) 行使法定代表人的职权； (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合

法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

(七) 董事会授予的其他职权。 第一百一十八条

董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情

况。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履

行职务。

第一百一十九条

董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召

开

10 日以前书面通知全体董事和监事。

第一百二十条

有下列情形之一的，董事长应在 10 日内召集和主持临时董

26

事会会议：

(一) 代表十分之一以上表决权的股东提议时；

(二) 三分之一以上董事联名提议时；

(三) 监事会提议时。 第一百二十一条

董事会临时会议应于会议召开

3 日前书面通知全体董

事、监事和总经理。如遇情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，董事会可

以随时通过电话、传真或者电子邮件方式发出会议通知，但召集人应当在会议上

做出说明。

第一百二十二条

董事会会议通知包括以下内容：

(一) 会议日期和地点；

(二) 会议期限；

(三) 事由及议题； (四) 发出通知的日期。

董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。

第一百二十三条

董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。任何董

事若通过电话或其它电子通讯设施参加董事会会议，且参加该会议的全部董事均

能够相互通话，应视该董事出席了该次董事会会议。

董事会决议的表决，实行一人一票。

董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会对根据本章程规定

应由董事会审批的对外担保事项做出决议，还必须经出席董事会会议的三分之二

以上董事通过。

公司董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当及时向董事会书面报告

并回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，其

表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举

行，董事会会议所作决议须经过半数无关联关系董事通过。出席董事会的无关联

董事人数不足

3 人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十四条

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，董

事会可以不经召集会议而通过书面决议，但要符合本章程规定的预先通知且决议

需经全体董事传阅。经取得本章程规定的通过决议所需人数的董事签署后，则该

决议于最后签字董事签署之日起生效。书面决议可以以传真方式或其他方式进

行。

27

第一百二十五条

董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，

可以书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托

人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会

会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十六条

董事会决议表决方式为：投票表决或举手表决或法律法

规允许的其他方式。董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十七条

董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘书

和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议

上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保管期限不少于

10 年。

第一百二十八条

董事会会议记录包括以下内容：

(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

(三) 会议议程；

(四) 董事发言要点；

(五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权

的票数）；

(六) 记录人姓名。

第一百二十九条

董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责

任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董

事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董

事可以免除责任。

第一百三十条

公司董事会秘书负责协调和组织公司信息披露事宜，建立健

全有关信息披露的制度，并依法披露定期报告和临时报告。

第一百三十一条

公司董事会秘书负责投资者关系工作，董事会办公室作

为公司的投资者关系工作部门，负责投资者关系工作事务。

公司投资者关系管理工作应体现公平、公正、公开原则，客观、真实、准确、

28

完整地介绍和反映公司的实际状况，避免过度宣传可能给投资者造成的误导。

公司可多渠道、多层次地与投资者进行沟通，沟通方式应尽可能便捷、有效，

便于投资者参与。公司通过信息披露与交流，加强与投资者及潜在投资者之间的

沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，以实现公司整体利

益最大化和保护投资者合法权益的重要工作。

若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，应当充分考虑股

东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司终止挂牌过程中应制定合理的

投资者保护措施。其中，公司主动终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该制定

合理的投资者保护措施，通过提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权

益提供保护；公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该与其他股东主

动、积极协商解决方案。

第六章

高级管理人员

第一百三十二条

公司设总经理一名，副总经理若干名，董事会秘书一名，

财务负责人一名，由董事会决定聘任或解聘。

第一百三十三条

本章程关于不得担任董事的情形的规定同时适用于高级

管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理

人员。

财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上

专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

第一百三十四条

在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他

职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百三十五条

总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。

第一百三十六条

总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制订公司的具体规章；

29

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

（九）本章程或董事会授予的其他职权。

副总经理、财务负责人协助总经理的工作。

第一百三十七条

总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有

表决权。

第一百三十八条

总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

总经理工作细则包括下列内容：

(一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

(二) 总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

(三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的

报告制度；

(四) 董事会认为必要的其他事项。

第一百三十九条

高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞

职等方式规避其应当承担的责任。

董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露的，董事会秘书完成工作

移交且相关公告披露后辞职报告方能生效。辞职报告尚未生效之前，董事会秘书

仍应当继续履行职责。发生上述情形的，公司应当在

2 个月内完成董事会秘书聘

任。

第一百四十条

公司由董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、投

资者关系管理、文件保管、公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事

会秘书应当列席公司的董事会和股东会。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定

1 名董事或者高级管理人员代行信息披

露事务负责人职责，并在

3 个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行

人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律法规、部门规章、全国股转系统业务规则及本章程的

有关规定。

30

第一百四十一条

高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司

将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律法规、部门规章或本章程的规定，给

公司造成损失的应当承担赔偿责任。

第七章

监事和监事会

第一节

监事

第一百四十二条

监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担

任的监事不得少于监事人数的三分之一。

第一百四十三条

本章程关于不得担任公司董事的情形的规定同时适用于

监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百四十四条

监事应当遵守法律法规和本章程，对公司负有忠实义务

和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

本章程关于董事的忠实义务的规定，同时适用于监事。

第一百四十五条

监事每届任期三年，监事任期届满，连选可以连任。

第一百四十六条

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致

监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律法

规和本章程的规定，履行监事职务。补选监事的任期以上任监事余存期为限。监

事在任期届满前辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承

担的职责。

除下列情形外，监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效：

（一）监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数；

（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之

一；

在上述情形下，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺且相关公

告披露后方能生效。辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当继续履行职责。

发生上述情形的，公司应当在

2 个月内完成监事补选。补选监事的任期以上任监

31

事余存期为限。

第一百四十七条

监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对

定期报告签署书面确认意见。

第一百四十八条

公司董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在公司董事、

高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百四十九条

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质

询或者建议。

监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事

正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有

关费用由公司承担。

第一百五十条

监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百五十一条

监事执行公司职务时违反法律法规、部门规章或本章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节

监事会

第一百五十二条

公司设监事会。监事会由

3 名监事组成，设监事会主席

一名。由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会

主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和

主持监事会会议。

监事会包括

2 名股东和 1 名职工代表，股东代表监事由股东会选举或更换，

职工代表监事由公司职工通过职工大会、职工代表大会或者其他形式民主选举产

生。

第一百五十三条

监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律法

32

规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管

理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和

主持股东会职责时召集和主持股东会会议；

（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起

诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事

务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（九）列席董事会会议；

（十）要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议，

回答所关注的问题；

（十一）公司章程规定或股东会授予的其他职权。

第一百五十四条

监事会每

6 个月至少召开一次会议，并于会议召开 10 日

前以书面通知（包括邮件、传真或专人送达方式）。

监事可以提议召开临时监事会会议。监事会临时会议应于会议召开

5 日前书

面通知。如遇情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，监事会可以随时通过

电话、传真或者电子邮件方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百五十五条

监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和

表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会应当了解公司经营情况，检查公司财务，监督董事、高级管理人员履

职的合法合规性，行使公司章程规定的其他职权，维护公司及股东的合法权益。

监事会可以独立聘请中介机构提供专业意见。

第一百五十六条

监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议

的监事、记录人应当在会议记录上签名并妥善保存。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会

议记录作为公司档案至少保存

10 年。

第一百五十七条

监事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期、地点和会议期限；

33

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

监事会会议议题应当事先拟定，并提供相应的决策材料。

第八章

财务会计制度、利润分配和审计

第一节

财务会计制度

第一百五十八条

公司依照法律法规和国家有关部门和全国股转公司的规

定，制定公司的财务会计制度。

第一百五十九条

公司在每一会计年度结束之日起

4 个月内披露年度报

告，在每一会计年度上半年结束之日起

2 个月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、中国证监会及全国股转公司的

规定进行编制。

第一百六十条

公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，

不以任何个人名义开立帐户存储。

第一百六十一条

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的

10%列入公

司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的

50%以上的，可以不再

提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中

提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》和前款规定，股东分配利润的，股东必须将违反规定

分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级

管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十二条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

34

或者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金，

但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司

注册资本的25%。

第一百六十三条

公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须

在股东会召开后

2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十四条

公司利润分配政策为：

（一）利润分配原则：公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应

重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展；

（二）利润分配形式：公司采取积极的现金或股票股利分配政策，视公司经

营和财务状况，可以进行中期分配；

（三）公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在近期定期报告中披露

原因。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红

利，以偿还其占用的资金。

公司董事会在考虑对全体股东持续、稳定、科学回报的基础上，制定利润分配方

案；监事会应当对利润分配方案进行审核并发表审核意见。

第二节

会计师事务所的聘任

第一百六十五条

公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计

报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百六十六条

公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定。董事会不

得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十七条

公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计

凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十八条

会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百六十九条

公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十日天

事先通知会计师事务所

,公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计

35

师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第九章

通知和公告

第一百七十条

公司的通知以下列形式发出：

(一) 以公告方式； (二) 以专人送出；

(三) 以传真或邮件方式送出；

(四) 本章程规定的其他形式。

公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通

知。

第一百七十一条

公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。

第一百七十二条

公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真或邮件

方式进行。

第一百七十三条

公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件或传真

方式进行。

第一百七十四条

公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名

（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮

局之日起第五个工作日为送达日期；以传真送出的，以公司发送传真的传真机所

打印的表明传真成功的传真报告日为送达日期；以公告发出的，公告日期为送达

日。

第一百七十五条

因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者

该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

第一百七十六条

公司在符合《证券法》规定的信息披露平台刊登公司公

告和其他需要披露的信息。

第十章

合并、分立、增资、减资、解散和清算

36

第一节

合并、分立、增资和减资

第一百七十七条

公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸

收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公

司为新设合并，合并各方解散。

第一百七十八条

公司可以依法进行合并或者分立。公司合并或者分立，

按照下列程序办理：

(一) 董事会拟定合并或分立方案； (二) 股东会依照本章程的规定作出决议，各方当事人签订合并或分立合同；

(三) 需要审批的，依法办理有关审批手续；

(四) 处理债权、债务等各项合并或者分立事宜； (五) 办理解散登记或者变更登记。

第一百七十九条

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产

负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起

10 日内通知债权人，并于

30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之

日起

30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或

者提供相应的担保。

第一百八十条

公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司

或者新设的公司承继。

第一百八十一条

公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日

起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公

告。

第一百八十二条

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，

公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百八十三条

公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产

清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内

在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起

30 日内，未接到通知书的自公告之

日起

45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

37

公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额

或者股份，法律或者章程另有规定的除外。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百八十四条

公司依照本章程第一百六十二条的规定弥补亏损后，仍

有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向

股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十三条的规定，但应

当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用

信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额

达到公司注册资本

50%前，不得分配利润。

第一百八十五条

违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东

应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股

东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十六条

公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向

公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新

公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节

解散和清算

第一百八十七条

公司因下列原因解散：

(一) 本章程规定的营业期限届满或其他解散事由出现；

(二) 股东会决议解散； (三) 因公司合并或者分立需要解散；

(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

(五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权

10%以上的股东，

可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在

10 日内将解散事由通过国家企业信

用信息公示系统予以公示。

38

第一百八十八条

公司有第一百八十七条第（一）项、第（二）项情形的，

可以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股

东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百八十九条

公司因本章程第一百八十七条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应

当在解散事由出现之日起

15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股

东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院

指定有关人员组成清算组进行清算。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担

赔偿责任。

第一百九十条

清算组在清算期间行使下列职权：

(一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

(二) 通知、公告债权人；

(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务； (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

(五) 清理债权、债务；

(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产；

(七) 代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十一条

清算组应当自成立之日起

10 日内通知债权人，并于 60

日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之

日起

30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当

对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十二条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，

缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按

前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百九十三条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

39

发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破

产管理人。

第一百九十四条

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会

或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百九十五条

清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因

故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十六条

公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施

破产清算。

第十一章

投资者关系管理

第一百九十七条

若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将充分考

虑股东合法权益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。公司应当在公

司章程中设置关于终止挂牌中投资者保护的专门条款。其中，公司主动终止挂牌

的，应当制定合理的投资者保护措施，通过控股股东、实际控制人及相关主体提

供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂

牌的，应当与其他股东主动、积极协商解决方案，对主动终止挂牌和强制终止挂

牌情形下的股东权益保护作出明确安排。

第一百九十八条

公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程

规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过仲裁等方式解决。

第十二章

修改章程

第一百九十九条

有下列情形之一的，公司应当修改本章程：

(一) 《公司法》或有关法律法规修改后，本章程规定的事项与修改后的法

律、行政法规的规定相抵触；

(二) 公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；

(三) 股东会决定修改本章程。

40

第二百条

股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管

机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百〇一条

董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批

意见修改本章程。

第二百〇二条

章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以

公告。

第十三章

附则

第二百〇三条

释义

(一)

控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额

50%以上的股东；持

有股份的比例虽然不足

50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以

对股东会的决议产生重大影响的股东。

(二)

实际控制人，是指投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公

司行为的自然人、法人或者其他组织。

(三)

关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管

理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

(四)

本章程所述交易事项，包括：购买或者出售资产；对外投资（含委

托理财、对子公司投资等）；提供担保；提供财务资助；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利；中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。

(五)

关联交易，是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与

公司关联方发生本款第（四）项规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。

第二百〇四条

董事会可依据章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与

章程的规定相抵触。