公告编号：2025-027

证券代码：838951 证券简称：超然科技 主办券商：东北证券

深圳超然科技股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

1、根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）

》共性调整如下：

（1）所有“股东大会”调整为“股东会”；

（2）所有“董事、监事、总经理和其他高级管理人员”调整为“董事、监事、

高级管理人员”；

（3）所有提及的公司人员的“辞职”表述调整为 “辞任”；

（4）所有公司合并、减资、分立、解散的债权人通知的公告渠道，均新增

“国家企业信用信息公示系统”

。

（5）所有“法律、行政法规”调整为“法律法规”；

（6）所有“半数以上”调整为“过半数”；

（7）所有董事、监事、高级管理人员的“辞职”调整为“辞任”。

2、无实质性修订条款主要包括对《公司章程》条款序号、标点符号和部分

不涉及实质内容变化的文字表述的调整，因不涉及实质性变更以及修订范围较广，

不进行逐条列示。

公告编号：2025-027

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第一条 为维护公司、股东和债权人的

合法权益，规范公司的组织和行为，根

据《中华人民共和国公司法》（以下简

称《公司法》）、《中华人民共和国证券

法》

（以下简称《证券法》

）

、

《全国中小

企业股份转让系统挂牌公司治理规则》

和国家有关法律、行政法规及全国中小

企业股份转让系统相关业务规则的规

定制订本章程。

第一条 为维护公司、股东、职工和债

权人的合法权益，规范公司的组织和行

为，根据《中华人民共和国公司法》

（以

下简称《公司法》）、《中华人民共和国

证券法》

（以下简称《证券法》

）

、

《全国

中小企业股份转让系统挂牌公司治理

规则》和国家有关法律法规及全国中小

企业股份转让系统相关业务规则的规

定制订本章程。

第二条 公司系根据《公司法》和其他

有关规定成立的股份有限公司。

公司采取发起设立方式由深圳市超然

电子有限公司整体变更设立，在深圳市

工商行政管理局登记注册，取得营业执

照。

第二条 公司系根据《公司法》和其他

有关规定成立的股份有限公司。

公司采取发起设立方式由深圳市超然

电子有限公司整体变更设立，在深圳市

工商行政管理局登记注册，取得营业执

照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为

9*开通会员可解锁*84035X，并于 2016 年 8

月 26 日在全国中小企业股份转让系统

挂牌。

第七条 董事长为公司的法定代表人。 第七条 董事长代表公司执行公司事

务，为公司的法定代表人。董事长辞任

的，视为同时辞去法定代表人。法定代

表人辞任的，公司应当在法定代表人辞

任之日起三十日内确定新的法定代表

人。

法定代表人以公司名义从事的民

事活动，其法律后果由公司承受。

公告编号：2025-027

本章程或股东会对法定代表人职权的

限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他

人损害的，由公司承担民事责任。公司

承担民事责任后，依照法律或本章程的

规定，可以向有过错的法定代表人追

偿。

第十条 依据本章程，股东可以起诉股

东，股东可以起诉公司董事、监事、总

经理和其他高级管理人员，股东可以起

诉公司，公司可以起诉股东、董事、监

事、经理和其他高级管理人员。

第十条 依据本章程，股东可以起诉股

东，股东可以起诉公司董事、监事、高

级管理人员，股东可以起诉公司，公司

可以起诉股东、董事、监事、高级管理

人员。

第十一条 本章程所称其他高级管理人

员是指公司的副经理、财务负责人、董

事会秘书以及总监。

第十一条 本章程所称其他高级管理人

员是指公司的总经理（即《公司法》规

定的“经理”，以下同）

、副总经理（即

《公司法》规定的“副经理”，以下同）

、

董事会秘书、财务负责人。

第十七条 公司发行的股票，以人民币

标明面值，每股面值 1 元。

第十七条 公司发行的面额股，以人民

币标明面值，每股面值 1 元

第二十条 公司或公司的子公司（包括

公司的附属企业）不以赠与、垫资、担

保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟

购买公司股份的人提供任何资助。

第二十条 公司或公司的子公司（包括

公司的附属企业）不得以赠与、垫资、

担保、借款等形式，为他人取得本公司

或者其母公司的股份提供财务资助，符

合法律法规、部门规章、规范性文件规

定情形的除外。

第二十一条 公司根据经营和发

第二十一条 公司根据经营和发

公告编号：2025-027

展的需要，依照法律、法规的规定，经

股东大会分别作出决议，可以采用下列

方式增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中

国证监会（或全国中上企业股份转让系

统）批准的其他方式。

公司公开或非公开发行新股，公司

在册股东不享有优先认购权

展的需要，依照法律、法规的规定，经

股东会分别作出决议，可以采用下列方

式增加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规以及中国证监会规

定的其他方式。

公司发行股份，公司在册股东不

享有优先认购权

第二十三条 公司在下列情况下，可以

依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，收购本公司的股份：：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合

并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股

权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的。

（五）将股份用于转换公司发行的可转

换为股票的公司债券。

除上述情形外，公司不进行买卖本

公司股份的活动。

第二十三条 公司不得收购本公司股

份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合

并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股

权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的。

（五）将股份用于转换公司发行的可转

换为股票的公司债券。

除上述情形外，公司不进行买卖本

公司股份的活动。

第二十四条 公司收购本公司股份，可 第二十四条 公司收购本公司股份，可

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以选择下列方式之一进行：

（一）要约方式； （二）法律、法规认可的其他方式。

以通过公开的集中交易方式，或者法律

法规和中国证监会认可的其他方式进

行。

第二十五条 公司因本章程第二十三

条第（一）项至第（三）项及第（五）

项的原因收购本公司股份的，应当经股

东大会决议。公司依照第二十三条规定

收购本公司股份后，属于第（一）项情

形的，应当自收购之日起 10 日内注销；

属于第（二）项、第（四）项情形的，

应当在 6 个月内转让或者注销。

公司依照第二十三条第（三）项、第（五）

项规定收购的本公司股份，将不超过本

公司已发行股份总额的 10%；用于收购

的资金应当从公司的税后利润中支出；

所收购的股份应当三年内转让给职工

或注销。

第二十五条 公司因本章程第二十三

条第（一）项至第（二）项的原因收购

本公司股份的，应当经股东会决议。公

司因本章程第二十三条第（三）项、第

（五）项规定的情形收购本公司股份

的，可以依照章程的规定或者股东会的

授权，经三分之二以上董事出席的董事

会会议决议。

公司依照第二十三条规定收购本公司

股份后，属于第（一）项情形的，应当

自收购之日起 10 日内注销；

属于第

（二）

项、第（四）项情形的，应当在 6 个月

内转让或者注销；属于第（三）项、第

（五）项情形的，公司合计持有的本公

司的股份数不得超过本公司已发行股

份总额的 10%，并应当三年内转让或注

销。

第二十六条 公司的股份可以依法转

让。

公司股票在获得全国股份转让系统公

开转让批准之前，不得采用公开方式对

外转让；公司股东向社会公众转让股份

的，股东签署股权转让协议及其他法律

文件后，应当以书面形式及时告知公

司，同时在登记存管机构办理登记过

户。

第二十六条 公司的股份应当依法转

让。

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公司股票在获得全国股份转让系统公

开转让批准之后，可以依照相关法律规

定采取公开方式向社会公众转让股份，

同时在登记存管机构办理登记过户。

第二十七条 公司不接受本公司的股

票作为质押权的标的。

第二十七条 公司不接受本公司的股

份作为质权的标的。

第二十八条 发起人持有的本公司股

份，

自公司设立之日起 1 年内不得转让。

公司股东自愿锁定其所持股份的，锁定

期内不得转让其所持公司股份。

公司董事、监事、高级管理人员应

当向公司申报所持有的本公司的股份

及其变动情况，在任职期间每年转让的

股份不得超过其所持有本公司股份总

数的 25%。上述人员离职后半年内,不得

转让其所持有的本公司股份。

公司股份进入全国中小企业股份

转让系统挂牌并公开转让，应遵循国家

关于股份在全国中小企业股份转让系

统挂牌转让的相关规则。

第二十八条 发起人持有的本公司股

份，

自公司设立之日起 1 年内不得转让。

公司股东自愿锁定其所持股份的，锁定

期内不得转让其所持公司股份。

公司董事、监事、高级管理人员应

当向公司申报所持有的本公司的股份

及其变动情况，在其就任时确定的任职

期间每年转让的股份不得超过其所持

有本公司股份总数的 25%（因司法强制

执行、继承、遗赠、依法分割财产等导

致股份变动的除外）。上述人员离职后

半年内,不得转让其所持有的本公司股

份。

公司股份进入全国中小企业股份

转让系统挂牌并公开转让，应遵循国家

关于股份在全国中小企业股份转让系

统挂牌转让的相关规则。

第三十条 公司建立股东名册，股东名

册是证明股东持有公司股份的充分证

据。公司股票在全国中小企业股份转让

系统挂牌前，股东名册由公司建立并保

存；公司股票在全国中小企业股份转让

第三十条 公司依据证券登记结算机

构提供的凭证建立股东名册。股东按其

所持有股份的类别享有权利，承担义

务；持有同一类别股份的股东，享有同

等权利，承担同种义务。

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系统挂牌后，应以证券登记机关提供的

凭证作为证明股东持有公司股份的充

分证据。

第三十一条 公司召开股东大会、分配

股利、清算及从事其他需要确认股权的

行为时，由董事会决定某一日为股权登

记日，股权登记日结束时的在册股东为

享有相关权益的公司股东。股权登记日

与会议日期之间的间隔不得多于 7 个交

易日，且应当晚于公告的披露时间。股

权登记日一旦确定，不得变更。

第三十一条 公司召开股东会、分配股

利、清算及从事其他需要确认股权的行

为时，由董事会决定某一日为股权登记

日，股权登记日收市后登记在册的股东

为享有相关权益的公司股东。

股权登记日与会议日期之间的间隔不

得多于 7 个交易日，且应当晚于公告的

披露时间。股权登记日一旦确定，不得

变更。

第三十二条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东大会，并行

使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债

券存根、股东大会会议记录、董事会会

议决议、监事会会议决议、财务会计报

告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

第三十二条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东会，并

行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律法规及本章程的规定转

让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、

股东会会议记录、董事会会议决议、监

事会会议记录、财务会计报告，符合规

定的股东可以查阅公司的会计账簿、会

计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

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有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分

立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他权利

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其股

份；

（八）法律法规、部门规章或本章程规

定的其他权利

第三十三条 股东提出查阅前条所述

有关信息或者索取资料的，应当向公司

提供证明其持有公司股份的种类以及

持股数量的书面文件，公司经核实股东

身份后按照股东的要求予以提供。

第三十三条 股东要求查阅、复制公司

有关材料的，应当遵守《公司法》《证

券法》等法律法规的规定。

第三十四条 公司股东大会、董事会的

决议内容违反法律、行政法规的，股东

有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程

序、表决方式违反法律、行政法规或者

本章程，或者决议内容违反本章程的，

股东有权自决议作出之日起 60 日内，

请求人民法院撤销。

第三十四条 公司股东会、董事会的决

议内容违反法律法规的，股东有权请求

人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律法规或者本章程，或

者决议内容违反本章程的，股东有权自

决议作出之日起 60 日内，请求人民法

院撤销。但是，股东会、董事会会议的

召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，

对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决

议的效力存在争议的，应当及时向人民

法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决

议等判决或者裁定前，相关方应当执行

股东会决议。公司、董事、监事和高级

管理人员应当切实履行职责，确保公司

正常运作。

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人民法院对相关事项作出判决或

者裁定的，公司应当依照法律法规、部

门规章、规范性文件、全国股转系统业

务规则的规定履行信息披露义务，充分

说明影响，并在判决或者裁定生效后积

极配合执行。

第三十五条 董事、高级管理人员

执行公司职务时违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

连续 180 日以上单独或合并持有公司

1%以上股份的股东有权书面请求监事

会向人民法院提起诉讼；监事会执行公

司职务时违反法律、行政法规或者本章

程的规定，给公司造成损失的，股东可

以书面请求董事会向人民法院提起诉

讼。

监事会、董事会收到前款规定的股

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或

者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公

司利益受到难以弥补的损害的，前款规

定的股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造

成损失的，本条第一款规定的股东可以

依照前两款的规定向人民法院提起诉

讼。

第三十五条 董事、高级管理人员

执行公司职务时违反法律法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款

规定的情形的，连续 180 日以上单独或

合并持有公司 1%以上股份的股东有权

书面请求监事会向人民法院提起诉讼；

监事会执行公司职务时违反法律法规

或者本章程的规定，给公司造成损失

的，股东可以书面请求董事会向人民法

院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或

者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公

司利益受到难以弥补的损害的，前款规

定的股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造

成损失的，本条第一款规定的股东可以

依照前两款的规定向人民法院提起诉

公告编号：2025-027

讼。

公司全资子公司的董事、监事、高

级管理人员执行职务违反法律法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

或者他人侵犯公司全资子公司合法权

益造成损失的，连续一百八十日以上单

独或者合计持有公司 1%以上股份的股

东，可以依照《公司法》第一百八十九

条前三款规定书面请求全资子公司的

监事会、董事会向人民法院提起诉讼或

者以自己的名义直接向人民法院提起

诉讼。

第三十六条 董事、高级管理人员违反

法律、行政法规或者本章程的规定，损

害股东利益的，股东可以向人民法院提

起诉讼。

第三十六条 董事、高级管理人员

违反法律法规或者本章程的规定，损害

股东利益的，股东可以向人民法院提起

诉讼。

第三十七条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章

程；

（二）依其所认购的股份和入股方

式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，

不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司

或者其他股东的利益；不得滥用公司法

人独立地位和股东有限责任损害公司

债权人的利益；

第三十八条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方

式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，

不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司

或者其他股东的利益；不得滥用公司法

人独立地位和股东有限责任损害公司

债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或

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公司股东滥用股东权利给公司或

者其他股东造成损失的，应当依法承担

赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位

和股东有限责任，逃避债务，严重损害

公司债权人利益的，应当对公司债务承

担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规

定应当承担的其他义务。

者其他股东造成损失的，应当依法承担

赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位

和股东有限责任，逃避债务，严重损害

公司债权人利益的，应当对公司债务承

担连带责任。

（五）法律法规及本章程规定应当

承担的其他义务。

第三十八条 持有公司 5%以上有表决

权股份的股东，将其持有的股份进行质

押的，应当自该事实发生当日，向公司

作出书面报告。

第三十九条 挂牌公司任一股东所持

公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法

拍卖、托管、设定信托或者被依法限制

表决权的，应当及时通知公司并予以披

露。

第四十一条 股东大会是公司的权力

机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计

划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

第四十三条 公司股东会由全体股东

组成。股东会是公司的权力机构，依法

行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会的报告；

（四）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；

公告编号：2025-027

（七）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务

所作出决议；

（十二）审议批准本章程第四十二条规

定的担保事项；

（十三）审议批准本章程第一百六十六

条规定的 关联交易事项；

（十四）审议公司在一年内购买、出售

重大资产超过公司最近一期经审计总

资产 30%的事项；

（十五）审议批准一百五十一条规定

的交易；

（十六）审议批准未到期的银行贷款总

额达到公司最近一期经审计总资产 30%

时，再进行的贷款行为；

（十七）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十八）审议股权激励计划；

（十九）审议批准公司年度报告及年度

报告摘要；

（二十）年度股东大会可以依法授权董

事会在募集资金总额符合规定的范围

内发行股票，该项授权在下一年年度股

东大会召开日失效，相关要求参照全国

（七）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（八）修改本章程；

（九）对公司聘用、解聘承办公司审计

业务的会计师事务所作出决议；

（十）审议批准本章程第四十四条规定

的担保事项；

（十一）审议批准本章程第一百六十六

条规定的关联交易事项；

（十二）审议批准一百五十一条规定的

交易；

（十三）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十四）审议股权激励计划和员工持股

计划；

（十五）审议批准公司年度报告及年度

报告摘要；

（十六）审议法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则或本

章程规定应当由股东会决定的其他事

项。

股东会可以授权董事会对发行公司债

券作出决议。

公司经股东会决议，或者经本章程、股

东会授权由董事会决议，可以发行股

票、可转换为股票的公司债券，具体执

行应当遵守法律法规、中国证监会及全

国股转公司的规定。

除法律法规、中国证监会规定或全国股

公告编号：2025-027

股份转让系统公司相关规定执行。

（二十一）审议法律、行政法规、部门

规章或本章程规定应当由股东大会决

定的其他事项。

转公司另有规定外，上述股东会的职权

不得通过授权的形式由董事会或者其

他机构和个人代为行使。

第四十二条 公司下列对外担保行为，

须经股东大会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保

总额，超过公司最近一期经审计净资产

50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70％的担保对

象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累计

计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产 30％的担保；

（五）为股东、实际控制人及其关联方

的提供的担保；

（六）中国证监会、全国中小企业股份

转让系统或者公司章程规定的其他担

保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控

股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担

保，不损害公司利益的，可以豁免适用

本条第一项至第三项的规定。

第四十四条 公司下列对外担保

行为，须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近

一期经审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对

外担保总额，超过公司最近一期经审计

净资产 50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70％的

担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月

累计计算原则，超过公司最近一期经审

计总资产 30％的担保；

（五）预计未来十二个月对控股

子公司的担保额度；

（六）为关联方或者股东、实际

控制人及其关联方的提供的担保；

（七）中国证监会、全国中小企

业股份转让系统或者公司章程规定的

其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或

者为控股子公司提供担保且控股子公

司其他股东按所享有的权益提供同等

比例担保，不损害公司利益的，可以豁

免适用本条第一项至第三项的规定。

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第四十三条 公司为关联方提供担保

的，应当具备合理的商业逻辑，在董事

会审议通过后提交股东大会审议。

第四十五条 公司为关联方提供

担保的，应当具备合理的商业逻辑，在

董事会审议通过后提交股东会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其

关联方提供担保的，控股股东、实际控

制人及其关联方应当提供反担保。股

东、控股股东、实际控制人及受其支配

的股东，不得参加担保事项的表决。

第四十四条 股东大会分为年度

股东大会和临时股东大会。年度股东大

会每年召开 1 次，应当于上一会计年度

结束后的 4 个月内举行。

第四十六条 股东会分为年度股

东会和临时股东会。年度股东会每年召

开 1 次，应当于上一会计年度结束后的

6 个月内举行。

第四十五条 有下列情形之一的，公司

在事实发生之日起 2 个月以内召开临时

股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规

定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；

（二）公司未弥补亏损达到实收

股本总额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%

以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章

或本章程规定的其他情形。

第四十七条 有下列情形之一的，公司

在事实发生之日起 2 个月以内召开临时

股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人

数或者本章程所定人数的 2/3 时；

（二）公司未弥补亏损达到实收股本总

额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上

已发行有表决权股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章、规范性文

件、业务规则或本章程规定的其他情

形。

第四十六条 公司召开股东大会的地 第四十八条 公司召开股东会的地点

公告编号：2025-027

点为本公司住所地有关会议室或公司

公告中指定的其他地点。

公司应设置专门会场，以现场会议

形式召开股东大会。公司还将提供网

络、视频、电话为股东参加股东大会提

供便利。股东通过上述方式参加股东大

会的，视为出席。

若公司根据全国股份转让系统公

司之规定，应当提供网络投票方式的，

公司应从其规定执行。

为本公司住所地有关会议室或公司公

告中指定的其他地点。

公司应设置专门会场，以现场会议

形式召开股东会。公司还可以提供网

络、视频、电话为股东参加股东会提供

便利。股东通过上述方式参加股东会

的，视为出席。

若公司根据全国股转公司之规定，

应当提供网络投票方式的，公司应从其

规定执行。

第四十八条 股东大会由董事会召集，

法律或本章程另有规定的除外。

第四十九条 股东会由董事会召集，法

律或本章程另有规定的除外。

董事会应切实履行职责，在本章程

规定的期限内按时召集股东会。全体董

事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开

和依法行使职权。

第四十九条 监事会有权向董事会提

议召开临时股东大会，并应当以书面形

式向董事会提出。董事会应当根据法

律、行政法规和本章程的规定，在收到

提案后 10 日内提出同意或不同意召开

临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，

将在作出董事会决议后的 5 日内发出召

开股东大会的通知，通知中对原提议的

变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，

或者在收到提案后 10 日内未作出反馈

第五十条 监事会有权向董事会提议

召开临时股东会，并应当以书面形式向

董事会提出。董事会应当根据法律法规

和本章程的规定，在收到提案后 10 日

内提出同意或不同意召开临时股东会

的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将

在作出董事会决议后的 5 日内发出召开

股东会的通知，通知中对原提议的变

更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或

者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，

公告编号：2025-027

的，视为董事会不能履行或者不履行召

集股东大会会议职责，监事会可以自行

召集和主持。

视为董事会不能履行或者不履行召集

股东会会议职责，监事会可以自行召集

和主持。

第五十条 单独或者合计持有公司 10%

以上股份的股东有权向董事会请求召

开临时股东大会，并应当以书面形式向

董事会提出。董事会应当根据法律、行

政法规和本章程的规定，在收到请求后

10 日内提出同意或不同意召开临时股

东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当

在作出董事会决议后的 5 日内发出召开

股东大会的通知，通知中对原请求的变

更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者

在收到请求后 10 日内未作出反馈的，

单独或者合计持有公司 10%以上股份的

股东有权向监事会提议召开临时股东

大会，并应当以书面形式向监事会提出

请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在

收到请求 5 日内发出召开股东大会的通

知，通知中对原提案的变更，应当征得

相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会

通知的，视为监事会不召集和主持股东

大会，连续 90 日以上单独或者合计持

第五十一条 单独或者合计持有公司

10%以上已发行有表决权股份的股东有

权向董事会请求召开临时股东会，并应

当以书面形式向董事会提出。董事会应

当根据法律法规和本章程的规定，在收

到请求后 10 日内提出同意或不同意召

开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在

作出董事会决议后的 5 日内发出召开股

东会的通知，通知中对原请求的变更，

应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在

收到请求后 10 日内未作出反馈的，单

独或者合计持有公司 10%以上股份的股

东有权向监事会提议召开临时股东会，

并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收

到请求 5 日内发出召开股东会的通知，

通知中对原提案的变更，应当征得相关

股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通

知的，视为监事会不召集和主持股东

会，连续 90 日以上单独或者合计持有

公司 10%以上股份的股东可以自行召集

公告编号：2025-027

有公司 10%以上股份的股东可以自行召

集和主持。

和主持。

第五十一条 监事会或股东决定

自行召集股东大会的，须书面通知董事

会，同时向有关机关备案。

在股东大会决议公告前，召集股东

持股比例不得低于 10%。

召集股东应在发出股东大会通知

及股东大会决议公告时，向公司所在地

有关机关提交证明材料。

第五十二条 监事会或股东决定

自行召集股东会的，须书面通知董事

会。

在股东会决议公告前，召集股东持

股比例不得低于 10%。

第五十二条 对于监事会或股东自行

召集的股东大会，董事会和董事会秘书

应当予以配合，并及时履行披露义务。

会议所必需的费用由公司承担。

第五十三条 对于监事会或股东自行

召集的股东会，董事会和董事会秘书应

当予以配合，董事会应当提供股权登记

日的股东名册并及时履行披露义务。会

议所必需的费用由公司承担。

第五十三条 提案的内容应当属于股

东大会职权范围，有明确议题和具体决

议事项，并且符合法律、行政法规和本

章程的有关规定。

第五十四条 提案的内容应当属于股

东会职权范围，有明确议题和具体决议

事项，并且符合法律法规和本章程的有

关规定。

第五十四条 公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合计持有公司

3%以上股份的股东，有权向公司提出提

案。

单独或者合计持有公司 3%以上股

份的股东，可以在股东大会召开 10 日

前提出临时提案并书面提交召集人。召

第五十五条 公司召开股东会，董事

会、监事会以及单独或者合计持有公司

1%以上已发行有表决权股份的股东，有

权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上已

发行有表决权股份的股东，可以在股东

会召开 10 日前提出临时提案并书面提

公告编号：2025-027

集人应当在收到提案后 2 日内发出股东

大会补充通知，公告临时提案的内容，

并将该临时提案提交股东大会审议。

除前款规定的情形外，召集人在发

出股东大会通知公告后，不得修改股东

大会通知中已列明的提案或增加新的

提案。

股东大会通知中未列明或不符合

本章程第五十三条规定的提案，股东大

会不得进行表决并作出决议。

交召集人。召集人应当在收到提案后 2

日内发出股东会补充通知，公告临时提

案的内容，并将该临时提案提交股东会

审议。

除前款规定的情形外，召集人在发

出股东会通知公告后，不得修改股东会

通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本

章程第五十四条规定的提案，股东会不

得进行表决并作出决议。

第五十五条 召集人将在年度股东大

会召开 20 日前以公告方式通知各股东，

临时股东大会将于会议召开 15 日前以

公告方式通知各股东。

前述期限在计算时不包含会议召

开当日，但包括通知发出当日。

第五十六条 召集人将在年度股东会

召开 20 日前以公告方式通知各股东，

临时股东会将于会议召开 15 日前以公

告方式通知各股东。

前述期限在计算时不包含会议召

开当日，但包括通知发出当日。

第五十六条 股东大会的通知包括以

下内容：

（一）会议的时间、地点、召开方式和

会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均

有权出席股东大会，并可以书面委托代

理人出席会议和参加表决，该股东代理

人不必是公司的股东；

（四）会务常设联系人姓名和电话号

码。

第五十七条 股东会的通知包括以下

内容：

（一）会议的时间、地点、召开方式和

会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均

有权出席股东会，并可以书面委托代理

人出席会议和参加表决，该股东代理人

不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记

日；

公告编号：2025-027

（五）会务联系方式；

(六)网络或者其他方式的表决时间及

表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完

整披露所有提案的全部具体内容。

第五十七条 股东大会拟讨论董事、监

事选举事项的，股东大会通知中将充分

披露董事、监事候选人的详细资料，至

少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个

人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及

实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关

部门的处罚或惩戒。

每位董事、监事候选人应当以单项

提案提出。

第五十八条 股东会拟讨论董事、监事

选举事项的，股东会通知中将充分披露

董事、监事候选人的详细资料。

第五十八条 发出股东大会通知后，无

正当理由，股东大会不应延期或取消，

股东大会通知中列明的提案不应取消。

一旦出现延期或取消的情形，召集人应

当在原定召开日前至少 2 个工作日向股

东说明原因并向有关部门报告及公告。

第五十九条 发出股东会通知后，无正

当理由，股东会不应延期或取消，股东

会通知中列明的提案不应取消。一旦出

现延期或取消的情形，召集人应当在原

定召开日前至少 2 个工作日向股东说明

原因并向有关部门报告及公告。

第五十九条 公司董事会和其他召集

人将采取必要措施，保证股东大会的正

第六十条 公司董事会和其他召集人

将采取必要措施，保证股东会的正常秩

公告编号：2025-027

常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事

和侵犯股东合法权益的行为，将采取措

施加以制止并及时报告有关部门查处。

序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯

股东合法权益的行为，将采取措施加以

制止并及时报告有关部门查处。

第六十条 股权登记日登记在册的所

有股东或其代理人，均有权出席股东大

会。并依照有关法律、法规及本章程行

使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可

以委托代理人代为出席和表决。

第六十一条 股权登记日登记在册的

所有所有已发行有表决权的股东或其

代理人，均有权出席股东会，并依照有

关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以

委托代理人代为出席和表决。

第六十二条 股东出具的委托他人出

席股东大会的授权委托书应当载明下

列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一

审议事项投赞成、反对或弃权票的指

示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人

为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条 股东出具的委托他人出

席股东会的授权委托书应当载明下列

内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审

议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人

为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十四条 代理投票授权委托书由

委托人授权他人签署的，授权签署的授

权书或者其他授权文件应当经过公证。

经公证的授权书或者其他授权文件，和

投票代理委托书均需备置于公司住所

或者召集会议的通知中指定的其他地

方。

第六十五条 代理投票授权委托书由

委托人授权他人签署的，授权签署的授

权书或者其他授权文件应当经过公证。

经公证的授权书或者其他授权文件，和

投票代理委托书均需备置于公司住所

或者召集会议的通知中指定的其他地

方。

公告编号：2025-027

委托人为法人的,由其法定代表人

或者董事会、其他决策机构决议授权的

人作为代表出席公司的股东大会。

委托人为法人的,由其法定代表人

或者董事会、其他决策机构决议授权的

人作为代表出席公司的股东会。

第六十五条 出席会议人员的会议登

记册由公司负责制作。会议登记册载明

参加会议人员姓名、身份证号码、住所

地址、持有或者代表有表决权的股份数

额、被代理人姓名（或单位名称）等事

项。

第六十六条 出席会议人员的会议登

记册由公司负责制作。会议登记册载明

参加会议人员姓名、身份证号码、持有

或者代表有表决权的股份数额、被代理

人姓名（或单位名称）等事项。

第六十六条 召集人将依据股东名册

对股东资格的合法性进行验证,并登记

股东姓名(或名称)及其所持有表决权

的股份数。在会议主持人宣布出席会议

的股东和代理人人数及所持有表决权

的股份总数之前,会议登记应当终止。

第六十七条 召集人和公司聘请的律

师（如有）将依据股东名册对股东资格

的合法性进行验证,并登记股东姓名

(或名称)及其所持有表决权的股份数。

在会议主持人宣布出席会议的股东和

代理人人数及所持有表决权的股份总

数之前,会议登记应当终止。

第六十七条 股东大会召开时，公司全

体董事、监事和董事会秘书应当出席会

议，总经理和其他高级管理人员应当列

席会议。

第六十八条 股东会要求董事、监事、

高级管理人员列席会议的，董事、监事、

高级管理人员应当列席并接受股东的

质询。

第六十八条 股东大会由董事长主持。

董事长不能履行职务或不履行职务时，

由半数以上董事共同推举的一名董事

主持。

监事会自行召集的股东大会，由监

事会主席主持。监事会主席不能履行职

第六十九条 股东会由董事长主持。董

事长不能履行职务或不履行职务时，由

过半数的董事共同推举的一名董事主

持。

监事会自行召集的股东会，由监事

会主席主持。监事会主席不能履行职务

公告编号：2025-027

务或不履行职务时，由半数以上监事共

同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集

人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反

议事规则使股东大会无法继续进行的，

经现场出席有表决权股东所持表决权

过半数同意，股东大会可推举一人担任

会议主持人，继续开会。

或不履行职务时，由过半数监事共同推

举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人

推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议

事规则使股东会无法继续进行的，经现

场出席有表决权股东所持表决权过半

数同意，股东会可推举一人担任会议主

持人，继续开会。

第六十九条 公司制定股东大会议事

规则，详细规定股东大会的召开和表决

程序，包括通知、登记、提案的审议、

投票、计票、表决结果的宣布、会议决

议的形成、会议记录及其签署、公告等

内容，以及股东大会对董事会的授权原

则，授权内容应明确具体。股东大会议

事规则应作为章程的附件，由董事会拟

定，股东大会批准。

第七十条 公司制定股东会议事规则，

详细规定股东会的召开和表决程序，包

括通知、登记、提案的审议、投票、计

票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

会议记录及其签署、公告等内容，以及

股东会对董事会的授权原则，授权内容

应明确具体。股东会议事规则应作为章

程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十条 在年度股东大会上，董事

会、监事会应当就其过去 1 年的工作向

股东大会作出报告。

第七十一条 在年度股东会上，董事

会、监事会应当就其过去 1 年的工作向

股东会作出报告。

第七十一条 董事、监事、高级管理人

员在股东大会上就股东的质询和建议

作出解释和说明。

第七十二条 董事、监事、高级管理人

员在股东会上就股东的质询和建议作

出解释和说明。

第七十三条 股东大会应有会议记录，

由董事会秘书负责。会议记录记载以下

第七十四条 股东会应有会议记录，由

董事会秘书负责，董事会秘书不能履职

公告编号：2025-027

内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人

姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议

的董事、监事、总经理和其他高级管理

人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要

点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应

的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的

其他内容。

时由信息披露事务负责人予以负责。会

议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人

姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议

的董事、监事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要

点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应

的答复或说明；

（六）律师（如有）、计票人、监票人

姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的

其他内容。

第七十五条 召集人应当保证股东大

会连续举行，直至形成最终决议。因不

可抗力等特殊原因导致股东大会中止

或不能作出决议的，应采取必要措施尽

快恢复召开股东大会或直接终止本次

股东大会，并及时公告。同时，召集人

应向有关部门报告。

第七十六条 召集人应当保证股东会

连续举行，直至形成最终决议。因不可

抗力等特殊原因导致股东会中止或不

能作出决议的，应采取必要措施尽快恢

复召开股东会或直接终止本次股东会，

并及时公告。同时，召集人应向有关部

门报告。

第七十六条 股东大会决议分为普通

决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出

第七十七条 股东会决议分为普通决

议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席

公告编号：2025-027

席股东大会的股东（包括股东代理人）

所持表决权过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出

席股东大会的股东（包括股东代理人）

所持表决权的 2/3 以上通过。

股东会的股东（包括股东代理人）所持

表决权过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席

股东会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的 2/3 以上通过。

第七十七条 下列事项由股东大会以

普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其

报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章

程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。

第七十八条 下列事项由股东会以普

通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其

报酬和支付方法；

（四）公司年度报告；

（五）除法律法规或者本章程规定应当

以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条 下列事项由股东大会以

特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在 1 年内处置资产、对外投

资或者公司未到期对外担保金额超过

公司最近一期经审计总资产 30%的；

（五）股权激励计划；

（六）董事会拟定的利润分配方案；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，

以及股东大会以普通决议认定会对公

第七十九条 下列事项由股东会以特

别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算

和变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止

挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律法规、部门规章、规范性文

公告编号：2025-027

司产生重大影响的、需要以特别决议通

过的其他事项。

件、业务规则或本章程规定的，以及股

东会以普通决议认定会对公司产生重

大影响的、需要以特别决议通过的其他

事项。

第七十九条 股东（包括股东代理人）

以其所持有的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权；

同一表决权只能选择现场、网络或其他

表决方式中的一种。

公司及控股子公司持有的本公司

股份没有表决权，且该部分股份不计入

出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事（如有）和符合

相关规定条件的股东可以征集股东投

票权。征集投票权应当向被征集人充分

披露具体投票意向等信息，且不得以有

偿或者变相有偿的方式进行。

第八十条 股东（包括股东代理人）以

其所持有的有表决权的股份数额行使

表决权，每一股份享有一票表决权，类

别股股东除外；同一表决权只能选择现

场、网络或其他表决方式中的一种。

公司及控股子公司持有的本公司股

份没有表决权，且该部分股份不计入出

席股东会有表决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司

的股份。确因特殊原因持有股份的，应

当在一年内依法消除该情形。前述情形

消除前，相关子公司不得行使所持股份

对应的表决权，且该部分股份不计入出

席股东会有表决权的股份总数。

董事会、和符合相关规定条件的股

东可以征集股东投票权。征集投票权应

当向被征集人充分披露具体投票意向

等信息，且不得以有偿或者变相有偿的

方式进行。

第八十条 股东与股东大会拟审议事

项有关联关系的，应当回避表决，其所

持有表决权的股份不计入出席股东大

会有表决权的股份总数。全体股东均为

第八十一条 股东与股东会拟审议事

项有关联关系的，应当回避表决，其所

持有表决权的股份不计入出席股东会

有表决权的股份总数。全体股东均为关

公告编号：2025-027

关联方的除外。

联方的除外，全体股东无需回避表决。

股东会决议的公告应当充分披露非关

联股东的表决情况。

第八十一条 除非本章程另有规定，关

联股东在股东大会就关联事项进行表

决时，负责清点该事项之表决投票的股

东代表不应由该关联股东或其代表出

任。

第八十二条 除非本章程另有规定，非

关联股东在股东会就关联事项进行表

决时，负责清点该事项之表决投票的股

东代表不应由该关联股东或其代表出

任。

第八十二条 股东大会审议有关关联

交易事项，关联股东的回避和表决程序

如下：

（一）股东大会审议的事项与某股东有

关联关系，该股东应当在股东大会召开

之前向公司董事会披露其关联关系；

（二）股东大会在审议有关关联交易事

项时，大会主持人宣布有关联关系的股

东，并解释和说明关联股东与关联交易

事项的关联关系；

（三）大会主持人宣布关联股东回避，

由非关联股东对关联交易事项进行审

议、表决；

（四）关联事项形成决议，必须由出席

会议的非关联股东持有有表决权股份

数的半数以上通过，如该交易事项属特

别决议范围，应由出席会议的非关联股

东持有有表决权股份数的 2/3 以上通

过；

第八十三条 股东会审议有关关联交

易事项，关联股东的回避和表决程序如

下：

（一）股东会审议的事项与某股东有关

联关系，该股东应当在股东会召开之前

向公司董事会披露其关联关系；

（二）股东会在审议有关关联交易事项

时，大会主持人宣布有关联关系的股

东，并解释和说明关联股东与关联交易

事项的关联关系；

（三）大会主持人宣布关联股东回避，

由非关联股东对关联交易事项进行审

议、表决，并宣布现场出席会议的非关

联股东和代理人人数及所持有表决权

的股份总数；

（四）关联事项形成决议，必须由出席

会议的非关联股东持有有表决权股份

数的过半数通过，如该交易事项属特别

决议范围，应由出席会议的非关联股东

公告编号：2025-027

（五）关联股东未就关联事项按上述程

序进行关联关系披露或回避，涉及该关

联事项的决议无效，但本章程第八十条

第二款所列情形不在此限。

持有有表决权股份数的 2/3 以上通过；

（五）关联股东未就关联事项按上述程

序进行关联关系披露或回避，涉及该关

联事项的决议无效，但本章程第八十一

条所列情形不在此限。

第八十三条 除公司处于危机等特殊

情况外，非经股东大会以特别决议批

准，公司将不与董事、总经理和其它高

级管理人员以外的人订立将公司全部

或者重要业务的管理交予该人负责的

合同。

第八十四条 除公司处于危机等特殊

情况外，非经股东会以特别决议批准，

公司将不与董事、高级管理人员以外的

人订立将公司全部或者重要业务的管

理交予该人负责的合同。

第八十四条 董事、监事提名的方式和

程序：

（一）在章程规定的人数范围内，由董

事会提出选任董事的建议名单，经董事

会决议通过后，由董事会向股东大会提

出董事候选人提交股东大会选举；由监

事会提出选任监事的建议名单，经监事

会决议通过后，由监事会向股东大会提

出监事候选人提交股东大会选举。

（二） 持有或者合并持有公司 3%以上

股份的股东可以提出董事候选人或由

股东代表出任的监事候选人，但提名的

人数必须符合章程的规定。

第八十五条 董事、监事提名的方式和

程序：

（一）在章程规定的人数范围内，由董

事会提出选任董事的建议名单，经董事

会决议通过后，由董事会向股东会提出

董事候选人提交股东会选举；由监事会

提出选任监事的建议名单，经监事会决

议通过后，由监事会向股东会提出监事

候选人提交股东会选举。

（二） 持有或者合并持有公司 1%以上

股份的股东可以提出董事候选人或由

股东代表出任的监事候选人，但提名的

人数必须符合章程的规定。

第八十五条 公司股东大会对董事、非

职工代表监事的选举采取直接投票制

度。

第八十六条 公司股东会对董事、非职

工代表监事的选举采取直接投票制度。

监事会中的职工代表监事由公司

公告编号：2025-027

监事会中的职工代表监事由公司

职工代表大会（或职工大会）民主选举

产生。

职工代表大会（或职工大会）民主选举

产生。

第八十六条 股东大会对所有提案进

行逐项表决，对同一事项有不同提案

的，应当按提案提出的时间顺序进行表

决，股东在股东大会上不得对同一事项

不同的提案同时投同意票。除因不可抗

力等特殊原因导致股东大会中止或不

能作出决议外，股东大会将不会对提案

进行搁置或不予表决。

第八十七条 股东会对所有提案进行

逐项表决，对同一事项有不同提案的，

应当按提案提出的时间顺序进行表决，

股东在股东会上不得对同一事项不同

的提案同时投同意票。除因不可抗力等

特殊原因导致股东会中止或不能作出

决议外，股东会将不会对提案进行搁置

或不予表决。

第八十七条 股东大会审议提案时，不

应对提案进行修改，否则有关变更应当

被视为一个新的提案，不得在本次股东

大会上进行表决。

第八十八条 股东会审议提案时，不应

对提案进行修改，否则有关变更应当被

视为一个新的提案，不得在本次股东会

上进行表决。股东会审议提案时，不得

对股东会通知中未列明或者不符合法

律法规和公司章程规定的提案进行表

决并作出决议。

第八十八条 股东大会采取记名方式

投票或举手表决。

第八十九条 股东会采取记名方式投

票或举手表决。

第八十九条 股东大会对提案进行表

决前，应当至少推举一名股东代表参加

计票和监票。审议事项与股东有利害关

系的，相关股东及代理人不得参加计

票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当

由股东代表与监事代表共同负责计票、

第九十条 股东会对提案进行表

决前，应当推举股东代表参加计票和监

票。审议事项与股东有利害关系的，相

关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由

律师（如有）、股东代表与监事代表共

同负责计票、监票，并当场公布表决结

公告编号：2025-027

监票，并当场公布表决结果，决议的表

决结果载入会议记录。

果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公

司股东或者其代理人，可以查验自己的

投票结果。

第九十条 会议主持人应当宣布每一

提案的表决情况和结果，并根据表决结

果宣布提案是否通过。

第九十一条 股东会现场结束时

间不得早于网络或者其他方式，会议主

持人应当宣布每一提案的表决情况和

结果，并根据表决结果宣布提案是否通

过。

在正式公布表决结果前，股东会现

场、网络及其他表决方式中所涉及的公

司、计票人、监票人、股东、网络服务

方等相关各方对表决情况均负有保密

义务。

第九十一条 出席股东大会的股

东，应当对提交表决的提案发表以下意

见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决

票、未投的表决票均视为投票人放弃表

决权利，其所持股份数的表决结果应计

为“弃权”。

第九十二条 出席股东会的股东，

应当对提交表决的提案发表以下意见

之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决

票、未投的表决票均视为投票人放弃表

决权利，其所持股份数的表决结果应计

为“弃权”。

第九十三条 股东大会通过有关董事、

监事选举提案的，新任董事、监事就任

时间为股东大会通过决议之日。

第九十四条 股东会通过有关董

事、监事选举提案的，新任董事、监事

就任时间为股东会通过决议之日。

第九十四条 股东大会通过有关

第九十五条 股东会通过有关派

公告编号：2025-027

派现、送股或资本公积转增股本提案

的，公司将在股东大会结束后 2 个月内

实施具体方案。

现、送股或资本公积转增股本提案的，

公司将在股东会结束后 2 个月内实施具

体方案。

股东会决议应当及时公告，公告中

应列明出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司有

表决权股份总数的比例、表决方式、每

项提案的表决结果和通过的各项决议

的详细内容。

提案未获通过，或者本次股东会变

更前次股东会决议的，应当在股东会决

议作特别提示。

第九十五条 公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制

民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产或者破坏社会主义市场经济

秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，

或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满

未逾 5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业

的董事或者厂长、总经理，对该公司、

企业的破产负有个人责任的，自该公

司、

企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、

责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被

第九十六条 公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制

民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产或者破坏社会主义市场经济

秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺

政治权利，或者因犯罪被剥夺政治权

利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；

（三）担任破产清算的公司、企业

的董事或者厂长、总经理，对该公司、

企业的破产负有个人责任的，自该公

司、

企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、

责令关闭的公司、企业的法定代表人，

公告编号：2025-027

吊销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到

期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场

禁入处罚或者认定为不适当人选，期限

未满的；

（七）被全国中小企业股份转让系

统或者证券交易所采取认定其不适合

担任公司董事、监事、高级管理人员的

纪律处分，期限尚未届满；

（八）中国证监会和全国中小企业

股份转让系统规定的其他情形；

（九）法律、行政法规或部门规章

规定的其他内容。

违反本条规定选举董事的，该选举

无效。董事在任职期间出现本条情形

的，应当及时向公司主动报告并自事实

发生之日起 1 个月内离职，公司亦有权

及时解除其职务。

并负有个人责任的，自该公司、企业被

吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3

年；

（五）个人所负数额较大的债务到

期未清偿被人民法院列为失信被执行

人；

（六）被中国证监会处以证券市场

禁入措施期限未满的；

（七）被全国中小企业股份转让系

统公开认定其不适合担任挂牌公司董

事、监事、高级管理人员的纪律处分，

期限尚未届满；

（八）法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则规定的

其他内容。

违反本条规定选举董事的，该选举

无效。董事在任职期间出现本条情形

的，应当及时向公司主动报告并自事实

发生之日起 1 个月内离职，公司亦有权

及时解除其职务。

第九十六条 董事由股东大会选举或

更换，任期 3 年。董事任期届满，可连

选连任。董事在任期届满以前，股东大

会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本

届董事会任期届满时为止。董事任期届

满未及时改选，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、

第九十七条 董事由股东会选举或更

换，任期 3 年。董事任期届满，可连选

连任。董事在任期届满以前，股东会不

能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本

届董事会任期届满时为止。董事任期届

满未及时改选，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律法规、部门

公告编号：2025-027

部门规章和本章程的规定，履行董事职

务。

董事可以由总经理或者其他高级

管理人员兼任。

规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级

管理人员兼任。

第九十七条 董事应当遵守法律、

行政法规和本章程，对公司负有下列忠

实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者

其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以

其个人名义或者其他个人名义开立账

户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未

经股东大会或董事会同意，将公司资金

借贷给他人或者以公司财产为他人提

供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未

经股东大会同意，与本公司订立合同或

者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利

用职务便利，为自己或他人谋取本应属

于公司的商业机会，自营或者为他人经

营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金

归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公

第九十八条 董事应当遵守法律

法规和本章程的规定，对公司负有忠实

义务，应当采取措施避免自身利益与公

司利益冲突，不得利用职权牟取不正当

利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公

司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名

义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受

其他非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自己

或者他人谋取属于公司的商业机会，但

向董事会报告并经董事会或股东会决

议通过，或者公司根据法律法规或者本

章程的规定，不能利用该商业机会的除

外；

（五）未向董事会报告，并经董事

会或股东会决议通过，不得自营或者为

他人经营与本公司同类的业务；

（六）不得接受他人与公司交易的

佣金归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

公告编号：2025-027

司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章

及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应

当归公司所有；给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

（八）不得利用其关联关系损害公

司利益；

（九）法律法规、部门规章及本章

程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应

当归公司所有。

第九十八条 董事应当遵守法律、

行政法规和本章程，对公司负有下列勤

勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使

公司赋予的权利，以保证公司的商业行

为符合国家法律、行政法规以及国家各

项经济政策的要求，商业活动不超过营

业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理

状况；

（四）应当对公司定期报告签署书

面确认意见。保证公司所披露的信息真

实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关

情况和资料，不得妨碍监事会或者监事

行使职权;

（六）法律、行政法规、部门规章

及本章程规定的其他勤勉义务。

董事执行公司职务时违反法律、行

政法规、部门规章或本章程的规定，给

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第九十九条 董事应当遵守法律

法规和本章程，对公司负有下列勤勉义

务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使

公司赋予的权利，以保证公司的商业行

为符合国家法律法规以及国家各项经

济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理

状况；

（四）应当对公司定期报告签署书

面确认意见。保证公司所披露的信息真

实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关

情况和资料，不得妨碍监事会或者监事

行使职权;

（六）法律法规、部门规章及本章

程规定的其他勤勉义务。

董事执行公司职务时违反法律法

规、部门规章或本章程的规定，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任。

公告编号：2025-027

第九十九条 董事连续两次未能亲自

出席，也不委托其他董事出席董事会会

议，视为不能履行职责，董事会应当建

议股东大会予以撤换。

第一百条 董事连续两次未能亲自出

席，也不委托其他董事出席董事会会

议，视为不能履行职责，董事会有权建

议股东会予以撤换。

第一百条 董事可以在任期届满以前

提出辞职。董事辞职应向董事会提交书

面辞职报告。

如因董事的辞职导致公司董事会

低于法定最低人数时，该董事的辞职报

告应当在下任董事填补因其辞职产生

的缺额后方能生效，在改选出的董事就

任前，原董事仍应当依照法律、行政法

规、部门规章和本章程规定，履行董事

职务。董事会应当在 2 个月内召集临时

股东大会，选举董事填补因董事辞职产

生的空缺。

除前款所列情形外，董事辞职自辞

职报告送达董事会时生效。

第一百零一条 董事可以在任期届满

以前辞任。董事辞任应向董事会提交书

面辞任报告，公司收到辞任报告之日辞

任生效，公司将在两个交易日内披露有

关情况。

如因董事的辞任导致公司董事会

低于法定最低人数时，在改选出的董事

就任前，原董事仍应当依照法律法规、

部门规章、规范性文件、全国股转系统

业务规则和本章程规定，履行董事职

务。董事会应当在 2 个月内召集临时股

东会，选举董事填补因董事辞任产生的

空缺。

股东会可以决议解任董事，决议作

出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董

事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零一条 董事辞职生效或者任

期届满，应向董事会办妥所有移交手

续，其对公司和股东承担的忠实义务，

在任期结束后并不当然解除，在本章程

第一百零二条 董事辞任生效或者任

期届满，应向董事会办妥所有移交手

续，其对公司和股东承担的忠实义务，

在任期结束后并不当然解除，在本章程

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规定的合理期限内仍然有效。

董事辞职生效或者任期届满后仍

应承担忠实义务的期限为其辞职生效

或任期届满后 2 年，但对涉及公司秘密

（包括但不限于技术秘密和商业秘密）

的信息，董事应永久保密。

本条款所述之离任后的保密义务

及忠实义务同时适用于监事和高级管

理人员。

规定的合理期限内仍然有效。

董事辞任生效或者任期届满后仍

应承担忠实义务的期限为其辞任生效

或任期届满后 2 年，但对涉及公司秘密

（包括但不限于技术秘密和商业秘密）

的信息，董事应永久保密。

本条款所述之离任后的保密义务

及忠实义务同时适用于监事和高级管

理人员。

第一百零三条 董事应对董事会的决

议承担责任。董事会的决议违反法律、

行政法规或公司章程、股东大会决议，

致使公司遭受严重损失的，参与决议的

董事对公司负赔偿责任。但经证明在表

决时曾表明异议并记载于会议记录的，

该董事可以免除责任。

第一百零四条 董事应对董事会的决

议承担责任。董事会的决议违反法律法

规或公司章程、股东会决议，致使公司

遭受严重损失的，参与决议的董事对公

司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表

明异议并记载于会议记录的，该董事可

以免除责任。

第一百零四条 公司设董事会，对股东

大会负责。

第一百零五条 公司设董事会，对股东

会负责。

第一百零六条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会

报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、

决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥

第一百零七条 董事会行使下列

职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工

作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

公告编号：2025-027

补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公

司股票或者合并、分立、解散及变更公

司形式的方案；

（八）除股东大会应审议范围之外的

对外担保、银行贷款和本章程规定的关

联交易及其他交易事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董

事会秘书；根据总经理的提名，聘任或

者解聘公司副总经理、财务负责人等高

级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩

事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为

公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并

检查总经理的工作；

（十六）对公司治理机制是否给所有的

股东提供合适的保护和平等权利，以及

公司治理结构是否合理、有效等情况，

进行讨论、评估；

（十七）采取有效措施防范和制止控股

股东及关联方占用或者转移公司资金、

资产及其他资源的行为，以保护公司及

（五）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券方案；

（六）拟订公司合并、分立、解散及变

更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）聘任或者解聘公司总经理、董事

会秘书；根据总经理的提名，聘任或者

解聘公司副总经理、财务负责人等高级

管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

项；

（九）制定公司的基本管理制度；

（十）制订本章程的修改方案；

（十一）管理公司信息披露事项；

（十二）向股东会提请聘请或更换为公

司审计的会计师事务所；

（十三）听取公司总经理的工作汇报并

检查总经理的工作；

（十四）对公司治理机制是否给所有的

股东提供合适的保护和平等权利，以及

公司治理结构是否合理、有效等情况，

进行讨论、评估；

（十五）采取有效措施防范和制止控股

股东及关联方占用或者转移公司资金、

资产及其他资源的行为，以保护公司及

其他股东的合法权益；

（十六）法律法规、部门规章或本章程

授予的其他职权。

公告编号：2025-027

其他股东的合法权益；

（十八）法律、行政法规、部门规章或

本章程授予的其他职权。

第一百零七条 董事会应当就注册会

计师对公司财务报告出具的非标准审

计意见向股东大会作出说明。

第一百零八条 董事会应当就注册会

计师对公司财务报告出具的非标准审

计意见向股东会作出说明。

第一百零八条 董事会制定董事会议

事规则，以确保董事会落实股东大会决

议，提高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则应作为章程的附

件，由董事会拟定，股东大会批准。

第一百零九条 董事会制定董事会议

事规则，以确保董事会落实股东会决

议，提高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则应作为章程的附

件，由董事会拟定，股东会批准。

第一百零九条 董事会应当确定对外

投资、收购出售资产、资产抵押、对外

担保事项、委托理财、关联交易的权限，

建立严格的审查和决策程序；重大投资

项目应当组织有关专家、专业人员进行

评审，并报股东大会批准。

第一百一十条 董事会应当确定对外

投资、收购出售资产、资产抵押、对外

担保事项、委托理财、关联交易的权限，

建立严格的审查和决策程序。

第一百一十二条 董事长行使下列职

权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事

会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）署公司股票、公司债券及其他有

价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由

公司法定代表人签署的其他文件；

第一百一十三条 董事长行使下列职

权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会

会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件和其他应由

公司法定代表人签署的其他文件；

（四）提议召开临时董事会会议；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力

公告编号：2025-027

（五）提议召开临时董事会会议；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力

的紧急情况下，对公司事务行使符合法

律规定和公司利益的特别处置权，并在

事后向公司董事会和股东大会报告；

（七）决定或授权总经理决定未达到董

事会审议标准的各类交易、关联交易等

事项；

（八）董事会授予的其他职权。

的紧急情况下，对公司事务行使符合法

律规定和公司利益的特别处置权，并在

事后向公司董事会和股东会报告；

（六）决定或授权总经理决定未达到董

事会审议标准的各类交易、关联交易等

事项；

（七）董事会授予的其他职权。

第一百一十三条 董事长不能履行职

务或者不履行职务的，由董事会半数以

上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十四条 董事长不能履行职

务或者不履行职务的，由董事会过半数

董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十四条 董事会每年至少召

开两次会议， 由董事长召集，于会议

召开 10 日以前书面或本章程规定的其

他方式通知全体董事和监事等参会人

员。

第一百一十五条 董事会每年至少召

开两次会议，由董事长召集，于会议召

开 10 日以前书面方式通知全体董事和

监事等参会人员。

第一百一十六条 董事会召开临时董

事会会议的通知方式为：邮寄、专人送

出、传真、电话、电子邮件、在全国中

小企业股份转让系统指定的信息披露

平台进行公告；通知时限为会议召开前

5天；情况紧急，需要尽快召开董事会

临时会议的，可以随时通过电话或者其

他口头方式发出会议通知，但召集人应

当在会议上作出说明。每届董事会第一

次会议可于会议召开日当日通知全体

董事。

第一百一十七条 董事会召开临时董

事会会议的通知方式为：邮寄、专人送

出、传真、电话、电子邮件；通知时限

为会议召开前 3 天；情况紧急，需要尽

快召开董事会临时会议的，可以随时通

过电话或者其他口头方式发出会议通

知，但召集人应当在会议上作出说明。

每届董事会第一次会议可于会议召开

日当日通知全体董事。

董事会会议议题应当事先拟定，并

提供足够的决策材料。

公告编号：2025-027

董事会会议议题应当事先拟定，并

提供足够的决策材料。

第一百一十九条 董事与董事会会议

决议事项存在关联关系的,应就决议事

项回避，不得对该项决议行使表决权，

也不得代理其他董事行使表决权。该董

事会会议由过半数的无关联关系董事

出席方可举行，董事会会议所作决议须

经无关联关系董事过半数通过。出席董

事会的无关联董事人数不足3人的，应

将该事项提交股东大会审议。

第一百二十条 董事与董事会会议决

议事项存在关联关系的,应就决议事项

回避，不得对该项决议行使表决权，也

不得代理其他董事行使表决权。该董事

会会议由过半数的无关联关系董事出

席方可举行，董事会会议所作决议须经

无关联关系董事过半数通过。出席董事

会的无关联董事人数不足 3 人的，应将

该事项提交股东会审议。

第一百二十二条 董事会应当对会议

所议事项的决定做成会议记录，会议记

录应当真实、准确、完整，出席会议的

董事、董事会秘书及记录人应当在会议

记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保

存，保存期限不少于10年。

第一百二十三条 董事会应当对会议

所议事项的决定做成会议记录，会议记

录应当真实、准确、完整，出席会议的

董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保

存，保存期限不少于 10 年。

第一百三十四条 公司设董事会秘书，

负责公司股东大会和董事会会议的筹

备、文件保管以及公司股东资料管理、

信息披露、投资者关系管理等事宜。全

国股份转让系统公司对董事会秘书有

任职条件的，从其规定。

董事会秘书应遵守法律、行政法

规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百三十五条 公司设董事会秘书，

负责公司股东会和董事会会议的筹备、

文件保管以及公司股东资料管理、信息

披露、投资者关系管理等事宜。全国股

份转让系统公司对董事会秘书有任职

条件的，从其规定。

董事会秘书应遵守法律法规、部门

规章及本章程的有关规定。

董事会秘书空缺期间，公司应当指

公告编号：2025-027

定一名董事或者高级管理人员代行信

息披露事务负责人职责，并在三个月内

确定信息披露事务负责人人选。公司指

定代行人员之前，由董事长代行信息披

露事务负责人职责。

第一百三十五条 高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规、部门

规章或本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

高级管理人员辞职应当提交书面

辞职报告，不得通过辞职等方式规避其

应当承担的职责。

董事会秘书辞职未完成工作移交

且相关公告未披露的，董事会秘书完成

工作移交且相关公告披露后辞职报告

方能生效。辞职报告尚未生效之前，董

事会秘书仍应当继续履行职责。发生上

述情形的，公司应当在2个月内完成董

事会秘书聘任。

第一百三十六条 高级管理人员执行

公司职务，给他人造成损害的，公司将

承担赔偿责任；高级管理人员存在故意

或者重大过失的，也应当承担赔偿责

任。

高级管理人员执行公司职务时违

反法律法规、部门规章或本章程的规

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿

责任。

高级管理人员辞职应当提交书面

辞职报告，不得通过辞职等方式规避其

应当承担的职责。

董事会秘书辞职未完成工作移交

且相关公告未披露的，董事会秘书完成

工作移交且相关公告披露后辞职报告

方能生效。辞职报告尚未生效之前，董

事会秘书仍应当继续履行职责。发生上

述情形的，公司应当在 2 个月内完成董

事会秘书聘任。

第一百三十六条 本章程第九十五条

关于不得担任董事的情形、同时适用于

监事。

第一百三十七条 本章程第九十六条

关于不得担任董事的情形、同时适用于

监事。

公告编号：2025-027

违反第九十五条规定选举、委派监

事的，该选举、委派无效。监事在任职

期间出现第九十五条情形的，应当及时

向公司主动报告并自事实发生之日起1

个月内离职，公司亦有权及时解除其职

务。

董事、总经理和其他高级管理人员

不得兼任监事，公司董事、高级管理人

员的配偶和直系亲属在公司董事、高级

管理人员任职期间不得担任公司监事。

违反第九十六条规定选举、委派监

事的，该选举、委派无效。监事在任职

期间出现第九十五条情形的，应当及时

向公司主动报告并自事实发生之日起 1

个月内离职，公司亦有权及时解除其职

务。

董事、高级管理人员不得兼任监

事，公司董事、高级管理人员的配偶和

直系亲属在公司董事、高级管理人员任

职期间不得担任公司监事。

第一百三十七条 监事应当遵守法律、

行政法规和本章程，对公司负有忠实义

务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂

或者其他非法收入，不得侵占公司的财

产。

第一百三十八条 监事应当遵守法律

法规和本章程，对公司负有忠实义务和

勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者

其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百四十条 监事可以列席董事会

会议，并对董事会决议事项提出质询或

者建议。

监事有权了解公司经营情况。公司

应当采取措施保障监事的知情权，为监

事正常履行职责提供必要的协助任何

人不得干预、阻挠。

监事履行职责所需的有关费用由

公司承担。

第一百四十一条 监事应当保证公司

披露的信息真实、准确、完整，并对定

期报告签署书面确认意见。

监事可以列席董事会会议，并对董

事会决议事项提出质询或者建议。

监事有权了解公司经营情况。公司

应当采取措施保障监事的知情权，为监

事正常履行职责提供必要的协助任何

人不得干预、阻挠。

监事履行职责所需的有关费用由

公司承担.

第一百四十一条 监事不得利用其关

联关系损害公司利益，若给公司造成损

第一百四十二条 监事不得利用其关

联关系损害公司利益，若给公司造成损

公告编号：2025-027

失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十二条 监事执行公司职务

时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

失的，应当承担赔偿责任。

监事执行公司职务时违反法律法

规、部门规章或本章程的规定，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十三条 公司设监事会，监事

会对股东大会负责。

监事会由3名监事组成，包括2名股

东代表和1名职工代表。监事会中的股

东代表监事由股东大会选举产生，职工

代表监事由公司职工（或职工代表）民

主选举产生。

第一百四十三条 公司设监事会，监事

会对股东会负责。

监事会由 3 名监事组成，包括 2 名

股东代表和 1 名职工代表。监事会中的

股东代表监事由股东会选举产生，职工

代表监事由公司职工（或职工代表）民

主选举产生。

第一百四十四条 监事会设主席1人，

由全体监事过半数选举产生。

监事会主席召集和主持监事会会

议。 监事会主席不能履行职务或者不

履行职务的，由半数以上监事共同推举

一名监事召集和主持监事会会议。

第一百四十四条 监事会设主席 1 人，

由全体监事过半数选举产生。

监事会主席召集和主持监事会会

议。 监事会主席不能履行职务或者不

履行职务的，由过半数监事共同推举一

名监事召集和主持监事会会议。

第一百四十五条 监事会行使下列职

权：

（一）应当对董事会编制的公司

定期报告进行审核并提出书面审核意

见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行

公司职务的行为进行监督，对违反法

第一百四十五条 监事会行使下列职

权：

（一）应当对董事会编制的公司

定期报告进行审核并提出书面审核意

见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行

公司职务的行为进行监督，对违反法律

公告编号：2025-027

律、行政法规、本章程或者股东大会决

议的董事、高级管理人员提出罢免的建

议；

（四）当董事、高级管理人员的行

为损害公司的利益时，要求董事、高级

管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在

董事会不履行《公司法》规定的召集和

主持股东大会职责时召集和主持股东

大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》的相关规定，

对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可

以进行调查；必要时，可以聘请会计师

事务所、律师事务所等专业机构协助其

工作，费用由公司承担。

法规、本章程或者股东会决议的董事、

高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行

为损害公司的利益时，要求董事、高级

管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董

事会不履行《公司法》规定的召集和主

持股东会职责时召集和主持股东会；

（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》的相关规定，

对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可

以进行调查；必要时，可以聘请会计师

事务所、律师事务所等专业机构协助其

工作，费用由公司承担。

第一百四十六条 监事会每6个月至少

召开一次会议。监事可以提议召开临时

监事会会议。

监事会决议应当经全体监事半数

以上通过。

第一百四十六条 监事会每 6 个月至少

召开一次会议。监事可以提议召开临时

监事会会议。

监事会决议应当经全体监事过半

数通过。

第一百四十七条 监事会制定监事会

议事规则，明确监事会的议事方式和表

决程序，以确保监事会的工作效率和科

学决策。

监事会议事规则作为章程的附件，

第一百四十七条 监事会制定监事会

议事规则，明确监事会的议事方式和表

决程序，以确保监事会的工作效率和科

学决策。

监事会议事规则作为章程的附件，

公告编号：2025-027

由监事会拟定，股东大会批准。

由监事会拟定，股东会批准。

第一百四十九条 监事会会议通知包

括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会

议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百四十九条 监事会召开会议的

通知方式为：邮寄、专人送出、传真、

电话、电子邮件；通知时限为：会议召

开前 3 天，情况紧急，需要尽快召开监

事会临时会议的，可以随时通过电话或

者其他口头方式发出会议通知，但召集

人应当在会议上作出说明。每届监事会

第一次会议可于会议召开日当日通知

全体监事。

监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会

议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百五十一条 公司发生的交易（除

提供担保外）达到下列标准之一的，应

当提交股东大会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在

账面值和评估值的，以孰高为准）或成

交金额占公司最近一个会计年度经审

计总资产的50%以上，但交易涉及购买

或出售重大资产的，需按照本章程第四

十一条（十四）款的标准提交股东大会

审议；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额

占公司最近一个会计年度经审计净资

第一百五十一条 公司发生的交易（除

提供担保外）达到下列标准之一的，应

当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在

账面值和评估值的，以孰高为准）或成

交金额占公司最近一个会计年度经审

计总资产的 50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额

占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万

的。

上述成交金额，是指支付的交易金

公告编号：2025-027

产绝对值的50%以上，且超过1500万的。

上述成交金额，是指支付的交易金

额和承担的债务及费用等。交易安排涉

及未来可能支付或者收取对价的、未涉

及具体金额或者根据设定条件确定金

额的，预计最高金额为成交金额。

额和承担的债务及费用等。交易安排涉

及未来可能支付或者收取对价的、未涉

及具体金额或者根据设定条件确定金

额的，预计最高金额为成交金额。

第一百五十二条 公司发生的交易（除

提供担保外），达到下列标准之一、但

尚未达到股东大会审议标准的，应当提

交董事会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在

账面值和评估值的，以孰高为准）或成

交金额占公司最近一个会计年度经审

计总资产的20%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额

占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的20%以上，且超过300万的。

上述成交金额，是指支付的交易金

额和承担的债务及费用等。交易安排涉

及未来可能支付或者收取对价的、未涉

及具体金额或者根据设定条件确定金

额的，预计最高金额为成交金额。

第一百五十二条 公司发生的交易（除

提供担保外），达到下列标准之一、但

尚未达到股东会审议标准的，应当提交

董事会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在

账面值和评估值的，以孰高为准）或成

交金额占公司最近一个会计年度经审

计总资产的 20%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额

占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的 20%以上，且超过 300 万的。

第一百五十八条 公司对外提供财务

资助事项属于下列情形之一的，经董事

会审议通过后还应当提交公司股东大

会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债

第一百五十八条 公司对外提供财务

资助事项属于下列情形之一的，经董事

会审议通过后还应当提交公司股东会

审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债

公告编号：2025-027

率超过70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二

个月内累计提供财务资助金额超过公

司最近一期经审计净资产的10%；

（三）中国证监会、全国中小企业股份

转让系统或者公司章程规定的其他情

形。

率超过 70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二

个月内累计提供财务资助金额超过公

司最近一期经审计净资产的 10%；

（三）中国证监会、全国中小企业股份

转让系统或者公司章程规定的其他情

形。

第一百六十条 公司单方面获得利益

的交易，包括受赠现金资产、获得债务

减免、接受担保和资助等，可免于履行

股东大会审议程序，亦免于履行董事会

审议程序。

第一百六十条 公司单方面获得利益

的交易，包括受赠现金资产、获得债务

减免、接受担保和资助等，可免于履行

股东会审议程序，亦免于履行董事会审

议程序。

第一百六十一条 公司与其合并报表

范围内的控股子公司发生的或者上述

控股子公司之间发生的交易，除另有规

定或者损害股东合法权益的以外，免于

履行股东大会审议程序，但应由董事会

予以审议。

第一百六十一条 公司与其合并报表

范围内的控股子公司发生的或者上述

控股子公司之间发生的交易，除另有规

定或者损害股东合法权益的以外，免于

履行股东会审议程序，但应由董事会予

以审议。

第一百六十六条 公司与关联方发生

的成交金额（提供担保除外）占公司最

近 一 期 经 审 计 总 资 产 5% 以 上 且 超 过

3000万元的交易，或者占公司最近一期

经审计总资产30%以上的交易，应当提

交股东大会审议。

第一百六十六条 公司下列关联交易

行为，须经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交

金额（提供担保除外）占公司最近一期

经审计总资产 5%以上且超过 3000 万元

的交易，或者占公司最近一期经审计总

资产 30%以上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

公告编号：2025-027

第一百六十七条 对于每年与关联方

发生的日常性关联交易，公司可以在披

露上一年度报告之前，对本年度将发生

的关联交易总金额进行合理预计，根据

预计金额分别适用一百六十五条或者

第一百六十六条的规定提交董事会或

者股东大会审议；实际执行超出预计金

额的，公司应当就超出金额所涉及事项

履行相应审议程序。

日常性关联交易，指公司和关联方之间

发生的购买原材料、燃料、动力，出售

产品、商品，提供或者接受劳务等与日

常经营相关的交易行为。

第一百六十七条 对于每年与关联方

发生的日常性关联交易，挂牌公司可以

按类别合理预计日常关联交易年度金

额，履行相应审议程序并披露。对于预

计范围内的关联交易，公司应当在年度

报告和中期报告中予以分类，列表披露

执行情况并说明交易的公允性。

实际执行超出预计金额的，公司应当

就超出金额所涉及事项履行相应审议

程序并披露。

第一百六十九条 公司与关联方进行

下列关联交易时，可以免予按照关联交

易的方式进行审议：

（一）一方以现金方式认购另一方公开

发行的股票、公司债券或者企业债券、

可转换公司债券或者其他证券品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方

公开发行股票、公司债券或者企业债

券、可转换公司债券或者其他证券品

种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领

取股息、红利或者报酬；

（四）一方参与另一方公开招标或者拍

卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价

第一百六十九条 公司与关联方进行

下列关联交易时，可以免予按照关联交

易的方式进行审议：

（一）一方以现金方式认购另一方公开

发行的股票、公司债券或者企业债券、

可转换公司债券或者其他证券品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方

公开发行股票、公司债券或者企业债

券、可转换公司债券或者其他证券品

种；

（三）一方依据另一方股东会决议领取

股息、红利或者报酬；

（四）一方参与另一方公开招标或者拍

卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价

公告编号：2025-027

格的除外；

（五）公司单方面获得利益的交易，包

括受赠现金资产、获得债务减免、接受

担保和资助等；

（六）关联交易定价为国家规定的；

（七）关联方向公司提供资金，利率水

平不高于中国人民银行规定的同期贷

款基准利率，且公司对该项财务资助无

相应担保的；

（八）公司按与非关联方同等交易条

件，向董事、监事、高级管理人员提供

产品和服务的；

（九）公司对外债务融资，关联方为公

司无偿提供担保的（包括但不限于信用

担保、反担保、股份质押、资产抵押等）

；

（十）中国证监会、全国中小企业股份

转让系统认定的其他交易。

格的除外；

（五）公司单方面获得利益的交易，包

括受赠现金资产、获得债务减免、接受

担保和资助等；

（六）关联交易定价为国家规定的；

（七）关联方向公司提供资金，利率水

平不高于中国人民银行规定的同期贷

款基准利率，且公司对该项财务资助无

相应担保的；

（八）公司按与非关联方同等交易条

件，向董事、监事、高级管理人员提供

产品和服务的；

（九）公司对外债务融资，关联方为公

司无偿提供担保的（包括但不限于信用

担保、反担保、股份质押、资产抵押等）

；

（十）中国证监会、全国中小企业股份

转让系统认定的其他交易。

第一百七十一条 公司应依法披露定

期报告和临时报告。其中定期报告包括

年度报告和半年度报告；临时报告包括

股东大会决议公告、董事会决议公告、

监事会决议公告以及其他重大事项。

第一百七十一条 公司应依法披露定

期报告和临时报告。其中定期报告包括

年度报告和半年度报告；临时报告包括

股东会决议公告、董事会决议公告、监

事会决议公告以及其他重大事项。

第一百七十八条 公司与投资者沟通

的方式包括但不限于：

（一）公告，包括定期报告和临时报告；

（二）股东大会；

（三）说明会；

第一百七十八条 公司与投资者沟通

的方式包括但不限于：

（一）公告，包括定期报告和临时报告；

（二）股东会；

（三）说明会；

公告编号：2025-027

（四）一对一沟通；

（五）电话咨询；

（六）邮寄资料；

（七）广告、媒体、报刊或其他宣传资

料；

（八）路演；

（九）现场参观和投资者见面会；

（十）公司网站。

公司应尽可能通过多种方式与投

资者及时、深入和广泛地沟通，并应特

别注意使用互联网络提高沟通的效率，

降低沟通的成本。

（四）一对一沟通；

（五）电话咨询；

（六）邮寄资料；

（七）广告、媒体、报刊或其他宣传资

料；

（八）路演；

（九）现场参观和投资者见面会；

（十）公司网站。

公司应尽可能通过多种方式与投

资者及时、深入和广泛地沟通，并应特

别注意使用互联网络提高沟通的效率，

降低沟通的成本。

第一百八十一条 公司依照法律、行政

法规和国家有关部门的规定，制定公司

的财务会计制度。

第一百八十一条 公司依照法律法规

和国家有关部门的规定，制定公司的财

务会计制度。

第一百八十二条 公司在每一会计年

度结束之日起4个月内编制年度财务会

计报告。公司财务会计报告将按照有关

法律、行政法规及部门规章的规定进行

编制。

第一百八十二条 公司在每一会计年

度结束之日起 4 个月内披露年度报告，

在每一会计年度上半年结束之日起两

个月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关

法律法规、中国证监会及全国股转公司

的规定进行编制。

第一百八十四条 公司分配当年税后

利润时，应当提取利润的10%列入公司

法定公积金。公司法定公积金累计额为

公司注册资本的50%以上的，可以不再

第一百八十四条 公司分配当年税后

利润时，应当提取利润的 10%列入公司

法定公积金。公司法定公积金累计额为

公司注册资本的 50%以上的，可以不再

公告编号：2025-027

提取。

公司的法定公积金不足以弥补以

前年度亏损的，在依照前款规定提取法

定公积金之前，应当先用当年利润弥补

亏损。

公司从税后利润中提取法定公积

金后，经股东大会决议，还可以从税后

利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所

余税后利润，按照股东持有的股份比例

分配；但是经公司全体股东参加股东大

会并审议通过后，可以不按照持股比例

进行利润分配，在审议时应满足以下两

个条件：

利益出让股东应全部参加股东大

会并投票同意（利益出让股东指：其该

次利润分配数额低于其按照持股比例

正常分配时所获得收益的股东）

受益股东应作为关联方就该次利

润分配方案进行表决回避（受益股东

指：其该次利润分配数额高于其按照持

股 比 例 正 常 分 配 时 所 获 得 收 益 的 股

东）

。

股东大会违反前款规定，在公司弥

补亏损和提取法定公积金之前向股东

分配利润的，股东必须将违反规定分配

的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分

配利润。

提取。

公司的法定公积金不足以弥补以

前年度亏损的，在依照前款规定提取法

定公积金之前，应当先用当年利润弥补

亏损。

公司从税后利润中提取法定公积

金后，经股东会决议，还可以从税后利

润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所

余税后利润，按照股东持有的股份比例

分配；但本章程规定不按持股比例分配

的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配

利润的，股东必须将违反规定分配的利

润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分

配利润。

公告编号：2025-027

第一百八十五条 公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。但是，资本公积

金不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的

该项公积金将不少于转增前公司注册

资本的25%。

第一百八十五条 公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意

公积金和法定公积金；仍不能弥补的，

可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的

该项公积金将不少于转增前公司注册

资本的 25%。

第一百八十六条 公司股东大会对利

润分配方案作出决议后，公司董事会须

在股东大会召开后2个月内完成股利

（或股份）的派发事项。

第一百八十六条 公司股东会对利润

分配方案作出决议后，公司董事会须在

股东会召开后 2 个月内完成股利（或股

份）的派发事项。

第一百八十七条 公司的利润分配政

策为：

（一）利润分配的原则：公司的利润分

配应重视对投资者的合理投资回报、兼

顾公司的可持续发展，公司董事会、监

事会和股东大会对利润分配政策的决

策和论证过程中应当充分考虑董事、监

事和公众投资者的意见。

（二）利润分配的形式：公司采用现金、

股票或者现金与股票相结合或者法律、

法规允许的其他方式分配利润，利润分

配不得超过累计可分配利润的范围，不

得损害公司持续经营能力。

（三）利润分配方案的审议程序：公司

第一百八十七条 公司的利润分配政

策为：

（一）利润分配的原则：公司的利润分

配应重视对投资者的合理投资回报、兼

顾公司的可持续发展，公司董事会、监

事会和股东会对利润分配政策的决策

和论证过程中应当充分考虑董事、监事

和公众投资者的意见。

（二）利润分配的形式：公司采用现金、

股票或者现金与股票相结合或者法律、

法规允许的其他方式分配利润，利润分

配不得超过累计可分配利润的范围，不

得损害公司持续经营能力。

（三）利润分配方案的审议程序：公司

公告编号：2025-027

董事会根据盈利情况、资金供给和需求

情况提出、拟订利润分配预案，并对其

合理性进行充分讨论，利润分配预案经

董事会、监事会审议通过后提交股东大

会审议。股东大会审议利润分配方案

时，公司应当通过多种渠道主动与股东

特别是中小股东进行沟通和交流，充分

听取中小股东的意见和诉求，并及时答

复中小股东关心的问题。

（四）利润分配政策的调整：公司应当

保持利润分配政策的稳定性和连续性。

公司由于外部经营环境或者自身经营

状况发生较大变化而需要调整利润分

配政策时，董事会应重新制定利润分配

政策并由监事会发表意见。董事会重新

制定利润分配政策应提交股东大会审

议通过后方可执行。 董事会应以保护

股东权益为出发点，在股东提案中详细

论证和说明利润分配政策调整的原因。

董事会根据盈利情况、资金供给和需求

情况提出、拟订利润分配预案，并对其

合理性进行充分讨论，利润分配预案经

董事会、监事会审议通过后提交股东会

审议。股东会审议利润分配方案时，公

司应当通过多种渠道主动与股东特别

是中小股东进行沟通和交流，充分听取

中小股东的意见和诉求，并及时答复中

小股东关心的问题。

（四）利润分配政策的调整：公司应当

保持利润分配政策的稳定性和连续性。

公司由于外部经营环境或者自身经营

状况发生较大变化而需要调整利润分

配政策时，董事会应重新制定利润分配

政策并由监事会发表意见。董事会重新

制定利润分配政策应提交股东会审议

通过后方可执行。 董事会应以保护股

东权益为出发点，在股东提案中详细论

证和说明利润分配政策调整的原因。

第一百九十一条 公司聘用会计师事

务所必须由股东大会决定，董事会不得

在股东大会决定前委任会计师事务所。

第一百九十一条 公司聘用会计师事

务所必须由股东会决定，董事会不得在

股东会决定前委任会计师事务所。

第一百九十六条 公司召开股东大会

的会议通知，以专人送出、邮寄、传真

互联网社交媒体或公告形式进行。

第一百九十六条 公司召开股东会的

会议通知，以公告方式进行。

第一百九十七条 公司召开董事会的 第一百九十七条 公司召开董事会的

公告编号：2025-027

会议通知，以专人送出、邮寄、传真、

电话、电子邮件或公告形式进行。

会议通知，以专人送出、邮寄、传真、

电话、电子邮件形式进行。

第一百九十八条 公司召开监事会的

会议通知，以专人送出、邮寄、传真、

电话、电子邮件或公告形式进行。

第一百九十八条 公司召开监事会的

会议通知，以专人送出、邮寄、传真、

电话、电子邮件形式进行。

第二百零三条 公司合并，应当由合并

各方签订合并协议，并编制资产负债表

及财产清单。公司应当自作出合并决议

之日起10日内通知债权人，并于30日内

在报纸上公告。债权人自接到通知书之

日起30日内，未接到通知书的自公告之

日起45日内，可以要求公司清偿债务或

者提供相应的担保。

第二百零三条 公司合并，应当由合并

各方签订合并协议，并编制资产负债表

及财产清单。公司应当自作出合并决议

之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日

内在报纸上或者国家企业信用信息公

示系统公告。债权人自接到通知书之日

起 30 日内，未接到通知书的自公告之

日起 45 日内，可以要求公司清偿债务

或者提供相应的担保。

第二百零七条 公司需要减少注册资

本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自作出减少注册资本决

议之日起10日内通知债权人，并于30日

内在报纸上公告。债权人自接到通知书

之日起30日内，未接到通知书的自公告

之日起45日内，有权要求公司清偿债务

或者提供相应的担保。

第二百零七条 公司需要减少注册资

本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自作出减少注册资本决

议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在报纸上或者国家企业信用信息

公示系统公告。债权人自接到通知书之

日起 30 日内，未接到通知书的自公告

之日起 45 日内，有权要求公司清偿债

务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东

出资或者持有股份的比例相应减少出

公告编号：2025-027

资额或者股份，法律或者章程另有规定

的除外。

第二百零九条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的解散事由出

现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要

解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令

关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困

难，继续存续会使股东利益受到重大损

失，通过其他途径不能解决的，持有公

司全部股东表决权10%以上的股东，可

以请求人民法院解散公司。

第二百一十条 公司因下列原因解散：

（一） 本章程规定的解散事由出现；

（二） 股东会决议解散；

（三） 因公司合并或者分立需要解散；

（四） 依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（五） 公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大

损失，通过其他途径不能解决

的，持有公司全部股东表决权

10%以上的股东，可以请求人民

法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应

当在十日内将解散事由通过国家企业

信用信息公示系统予以公示。

第二百一十条 公司有本章程第二百

条第（一）项情形的，可以通过修改本

章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出

席股东大会会议的股东所持表决权的

2/3以上通过。

第二百一十一条 公司有本章程第二

百一十条第（一）项、第（二）项情形

的，且尚未向股东分配财产的，可以通

过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出

席股东会会议的股东所持表决权的 2/3

以上通过。

第二百一十一条 公司因本章程第二

百条第（一）项、第（二）项、第（四）

第二百一十二条 公司因本章程第二

百一十条第（一）项、第（二）项、第

公告编号：2025-027

项、第（五）项规定而解散的，应当在

解散事由出现之日起15日内成立清算

组，开始清算。清算组由董事或者股东

大会确定的人员组成。逾期不成立清算

组进行清算的，债权人可以申请人民法

院指定有关人员组成清算组进行清算。

（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当在解散事由出现之日起 15 日内成

立清算组，开始清算。清算组由董事或

者股东会确定的人员组成。逾期不成立

清算组进行清算的，债权人可以申请人

民法院指定有关人员组成清算组进行

清算。

第二百一十三条 清算组应当自成立

之日起10日内通知债权人，并于60日内

在报纸上公告。债权人应当自接到通知

书之日起30日内，未接到通知书的自公

告之日起45日内，向清算组申报其债

权。

债权人申报债权，应当说明债权的

有关事项，并提供证明材料。清算组应

当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债

权人进行清偿。

第二百一十四条 清算组应当自成立

之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日

内在报纸上或者国家企业信用信息公

示系统公告。债权人应当自接到通知书

之日起 30 日内，未接到通知书的自公

告之日起 45 日内，向清算组申报其债

权。

债权人申报债权，应当说明债权的

有关事项，并提供证明材料。清算组应

当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债

权人进行清偿。

第二百一十四条 清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，

应当制定清算方案，并报股东大会或者

人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职

工的工资、社会保险费用和法定补偿

金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的

剩余财产，按照股东持有的股份比例进

第二百一十五条 清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，

应当制定清算方案，并报股东会或者人

民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职

工的工资、社会保险费用和法定补偿

金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的

剩余财产，按照股东持有的股份比例进

公告编号：2025-027

行分配。

清算期间，公司存续，但不能开展

与清算无关的经营活动。公司财产在未

按前款规定清偿前，将不会分配给股

东。

行分配。

清算期间，公司存续，但不能开展

与清算无关的经营活动。公司财产在未

按前款规定清偿前，将不会分配给股

东。

第二百一十五条 清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当依

法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，

清算组应当将清算事务移交给人民法

院。

第二百一十六条 清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当依

法向人民法院申请宣告破产。

人民法院受理破产申请后，清算组

应当将清算事务移交给人民法院指定

的破产管理人。

第二百一十六四条 公司清算结束后，

清算组应当制作清算报告，报股东大会

或者人民法院确认，并报送公司登记机

关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第二百一十七条 公司清算结束后，

清算组应当制作清算报告，报股东会或

者人民法院确认，并报送公司登记机

关，申请注销公司登记，申请注销公司

登记。

第二百一十七条 清算组成员应当忠

于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿

赂或者其他非法收入，不得侵占公司财

产。

清算组成员因故意或者重大过失

给公司或者债权人造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第二百一十八条 清算组成员履行清

算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

算组成员怠于履行清算职责，给公

司造成损失的，应当承担赔偿责任。

清算组成员因故意或者重大过失

给公司或者债权人造成损失的，应当承

担赔偿责任。

公告编号：2025-027

第二百一十九条 有下列情形之一的，

公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行

政法规修改后，章程规定的事项与修改

后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章

程记载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。

第二百二十条 有下列情形之一的，公

司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律法规

修改后，章程规定的事项与修改后的法

律法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章

程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第二百二十条 股东大会决议通过的

章程修改事项应经主管机关审批的，须

报主管机关批准；涉及公司登记事项

的，依法办理变更登记。

第二百二十一条 股东会决议通过的

章程修改事项应经主管机关审批的，须

报主管机关批准；涉及公司登记事项

的，依法办理变更登记。

第二百二十一条 董事会依照股东大

会修改章程的决议和有关主管机关的

审批意见修改本章程。

第二百二十二条 董事会依照股东会

修改章程的决议和有关主管机关的审

批意见修改本章程。

第二百二十三条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额50%以上的股东；或其持

有股份的比例虽然不足50%，但依其持

有的股份所享有的表决权已足以对股

东大会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的

股东，但通过投资关系、协议或者其他

安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人

第二百二十四条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额超过 50%的股东；或其持

有股份的比例虽然未超过 50%，但依其

持有的股份所享有的表决权已足以对

股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的

股东，但通过投资关系、协议或者其他

安排，能够实际支配公司行为的自然

人、法人或其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、

公告编号：2025-027

员与其直接或者间接控制的企业之间

的关系，以及可能导致公司利益转移的

其他关系。但是，国家控股的企业之间

不仅因为同受国家控股而具有关联关

系。

实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间

的关系，以及可能导致公司利益转移的

其他关系。但是，国家控股的企业之间

不仅因为同受国家控股而具有关联关

系。

第二百二十七条 本章程自公司股东

大会审议通过之日起生效，由公司董事

会负责解释。

第二百二十八条 本章程自公司股东

会审议通过之日起生效，由公司董事会

负责解释。

第二百二十八条 本章程附件包括股

东大会议事规则、董事会议事规则和监

事会议事规则。

第二百二十九条 本章程附件包括股

东会议事规则、董事会议事规则和监事

会议事规则。

（二）新增条款内容

第二十九条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管

理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月

内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司

董事会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具

有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股

票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日

内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连

公告编号：2025-027

带责任。

第三十条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下

列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自

原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生

较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第二节 控股股东和实际控制人的一般规定

第四十条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者

其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或

者不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息

披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公

司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违

规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任

何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，

不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章

程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适

公告编号：2025-027

用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规

定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章

程规定的人数或者所持表决权数。

第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十二条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股

票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律法规、

部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的限制性规定

及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人无需向全体股东发出全面要约收购。

第二百零八条 公司依照本章程第一百八十五条第二款的规定弥补亏损

后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公

司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百零七条的规定，但应

当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用

信息公示系统公告。

公司依照前款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额

达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的

资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的

董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百三十条 国家对优先股另有规定的，从其规定。

公告编号：2025-027

（三）删除条款内容

第二十九条 公司股份的持有人为公司的股东。股东按其所持有股份的种

类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利、承担同种

义务

第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司

利益。

公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应

严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投

资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其

控制地位损害公司和其他股东的利益。

公司控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及本章程的规定，给公司

及其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。

第四十条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转

移公司的资金、资产及其他资源。

公司发现股东侵占公司资金的，应立即申请司法冻结其股份。凡不能以现

金清偿的，应通过司法拍卖等形式将股东所持股权变现偿还。

如果公司与股东及其它关联方有资金往来，应当遵循以下规定：

（一）股东及其它关联方与公司发生的经营性资金往来中，应该严格限制

占用公司资金；

（二）公司不得以垫付工资、福利、保险、广告等期间费用、预付款等方

式将资金、资产有偿或无偿、直接或间接地提供给股东及关联方使用，也不得

代为承担成本和其他支出

第四十七条 公司召开年度股东大会以及股东大会提供网络投票方式的，

应当聘请律师对以下问题出具法律意见：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）根据中国证监会、全国中小企业股份转让系统之相关规定或公司要

求对其他有关问题出具的法律意见。

公告编号：2025-027

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据《中华人民共和国公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小

企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》部

分条款。

三、备查文件

《深圳超然科技股份有限公司第三届董事会第十次会议决议》

深圳超然科技股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 15 日