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公告编号：2025-020
证券代码：831611 证券简称：圣才电书 主办券商：长江承销保荐
圣才电子书（北京）股份有限公司
拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款 □新增条款 □删除条款
根据《公司法》
《非上市公众公司监督管理办法》
《全国中小企业股份转让系
统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体
内容如下：
（一）修订条款对照
修订前
修订后
第一条 为维护圣才电子书（北京）股
份有限公司（以下简称“公司”
）股东
和债权人的合法权益，规范公司的组
织和行为，根据《中华人民共和国公司
法》
（以下简称“
《公司法》
”
）
、
《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”、《非上市公众公司监督管理办
法》
（以下简称“
《非公办法》
”
）和《全
国中小企业股份转让系统挂牌公司治
理规则》
（以下简称“
《治理规则》
”
）等
有关法律、行政法规和相关规范性文
第一条 为维护圣才电子书（北京）股
份有限公司（以下简称“公司”
）
、股东、
职工和债权人的合法权益，规范公司
的组织和行为，根据《中华人民共和国
公司法》
（以下简称“
《公司法》
”
）
、
《中
华人民共和国证券法》
（以下简称“
《证
券法》
”
、
《非上市公众公司监督管理办
法》
（以下简称“
《非公办法》
”
）和《全
国中小企业股份转让系统挂牌公司治
理规则》
（以下简称“
《治理规则》
”
）等
有关法律、行政法规和相关规范性文
公告编号：2025-020
件的规定，制订本章程。本章程中的各
项条款与法律、法规、规章不符的，以
法律、法规、规章的规定为准。
件的规定，制订本章程。本章程中的各
项条款与法律、法规、规章不符的，以
法律、法规、规章的规定为准。
第二条 公司系依照《公司法》及其他
法律法规和规范性文件的规定，由北
京圣才教育科技有限公司（以下称“有
限公司”
）整体变更设立的股份有限公
司，由陈跃、陈金伟、段瑞权、余玮、
周劲龙、刘合佳、黄维宁、张有利、段
安城、童行伟、段辛武、宋云娥、江洋
（已退出）
、赵利根、魏开琼（已退出）
、
邬金荣等 16 方共同发起设立。
第二条 公司系依照《公司法》及其他
法律法规和规范性文件的规定，由北
京圣才教育科技有限公司（以下称“有
限公司”
）整体变更设立的股份有限公
司，于【北京市海淀区市场监督管理
局】注册登记，取得营业执照，统一社
会信用代码【9111*开通会员可解锁*6X】由
陈跃、陈金伟、段瑞权、余玮、周劲龙、
刘合佳、黄维宁、张有利、段安城、童
行伟、段辛武、宋云娥、江洋（已退出）
、
赵利根、魏开琼（已退出）
、邬金荣等
16 方共同发起设立。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代
表人。无需另行履行股东会或董事会
决议程序。
法定代表人辞任的，公司将在法定代
表人辞任之日起三十日内确定新的法
定代表人。并由新法定代表人签署变
更登记申请书，向公司登记机关办理
变更登记。
第九条 公司全部资本分为等额股份，
股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债
务承担责任。
第九条 法定代表人以公司名义从事
的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。法定代
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表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事
责任后，依照法律或者本章程的规定，
可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 本章程自生效之日起，即成为
规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有
法律约束力的文件，也是对公司、股
东、董事、监事、总经理和其他高级管
理人员具有法律约束力的文件。股东
可以依据本章程起诉公司；股东可以
依据本章程起诉股东；股东可以依据
本章程起诉公司的董事、监事、总经理
和其他高级管理人员；公司可以依据
本章程起诉股东、董事、监事、总经理
和其他高级管理人员。
第十条 公司全部资本分为等额股份，
股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债
务承担责任。
第十一条 本章程所称“其他高级管理
人员”是指公司的副总经理、财务负责
人、商务总监、技术总监、董事会秘书。
第十一条 本章程自生效之日起，即成
为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的
具有法律约束力的文件，也是对公司、
股东、董事、监事、经理和其他高级管
理人员具有法律约束力的文件。股东
可以依据本章程起诉公司；股东可以
依据本章程起诉股东；股东可以依据
本章程起诉公司的董事、监事、经理和
其他高级管理人员；公司可以依据本
章程起诉股东、董事、监事、经理和其
他高级管理人员。
第十二条 公司的经营宗旨：公司以学 第十二条 本章程所称“其他高级管理
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习者为中心，着眼于个人终身学习需
要，以职业教育为重点，致力于通过领
先的教育技术、丰富的教育资源和优
质的教育服务，促进个体学习能力、学
习效果、职业技能和科学素养的全面
提升，推动学习型组织和学习型社会
构建的发展进程。
人员”是指公司的副经理、财务负责
人、商务总监、技术总监、董事会秘书。
第十三条 公司的经营范围为：电子出
版物出版；图书、报纸、期刊、电子出
版物、音像制品批发零售、网上销售
（出版物经营许可证有效期至 2028
年 04 月 30 日；技术开发、技术咨
询、技术推广、技术转让；组织文化交
流活动；教育咨询；代理、发布广告；
体育运动项目经营（高危险性体育项
目除外）
；包装装潢印刷品印刷、其他
印刷品印刷（不含特种印刷品）
；广播
电视节目制作；从事互联网文化活动；
移动通信设备销售；移动终端设备销
售；计算机软硬件及辅助设备零售；电
子产品销售；人工智能基础软件开发；
可穿戴智能设备销售；智能机器人销
售。
（企业依法自主选择经营项目，开
展经营活动；电子出版物出版以及依
法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得
从事本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。
）
第十三条 公司根据中国共产党章程
的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条
件。
第十四条 公司的股份采取股票的形 第十四条 公司的经营宗旨：公司以学
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式。股票是公司签发的证明股东所持
股份的凭证。
习者为中心，着眼于个人终身学习需
要，以职业教育为重点，致力于通过领
先的教育技术、丰富的教育资源和优
质的教育服务，促进个体学习能力、学
习效果、职业技能和科学素养的全面
提升，推动学习型组织和学习型社会
构建的发展进程。
第十五条 同种类的每一股份应当具
有同等权利。任何单位或者个人所认
购的股份，每股应当支付相同价额。
第十五条 公司的经营范围为：电子出
版物出版；图书、报纸、期刊、电子出
版物、音像制品批发零售、网上销售
（出版物经营许可证有效期至 2028
年 04 月 30 日；技术开发、技术咨
询、技术推广、技术转让；组织文化交
流活动；教育咨询”
；代理、发布广告；
体育运动项目经营（高危险性体育项
目除外）
；包装装潢印刷品印刷、其他
印刷品印刷（不含特种印刷品）
；广播
电视节目制作；从事互联网文化活动；
移动通信设备销售；移动终端设备销
售；计算机软硬件及辅助设备零售；电
子产品销售；人工智能基础软件开发；
可穿戴智能设备销售；智能机器人销
售。
公司的经营范围中属于法律法规规定
须经批准的项目，应当依法经过批准
后方可开展经营活动；未经批准的，不
得擅自开展相关业务。公司如需变更
经营范围，应当按照《公司法》及本章
程规定的程序修改本章程，并依法向
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公司登记机关办理变更登记手续。
第十六条 公司发起人名称、认购的股
份数、持股比例、出资方式为：
序号发起人姓名/名称认购股份数（万
股）出资方式持股比例（%）出 资 时
间
1陈 跃2309.25净资产折股76.975%
*开通会员可解锁*
2陈金伟318.75净资产折股10.625%
*开通会员可解锁*
3段瑞权90净资产折股3%*开通会员可解锁*
4余 玮60净资产折股2%*开通会员可解锁*
5周劲龙60净资产折股2%*开通会员可解锁*
6刘合佳36净资产折股1.2%*开通会员可解锁*
7黄维宁36净资产折股1.2%*开通会员可解锁*
8张有利30净资产折股1%*开通会员可解锁*
9段安城12净资产折股0.4%*开通会员可解锁*
10童行伟9净资产折股0.3%*开通会员可解锁*
11段辛武9净资产折股0.3%*开通会员可解锁*
12宋云娥6净资产折股0.2%*开通会员可解锁*
13江 洋6净资产折股0.2%*开通会员可解锁*
14赵利根6净资产折股0.2%*开通会员可解锁*
15魏开琼（已退出）6净 资 产 折 股
0.2%*开通会员可解锁*
16邬金荣6净资产折股0.2%*开通会员可解锁*
合计3000100.00%
第十六条 公司的股份采取股票的形
式。股票是公司签发的证明股东所持
股份的凭证。公司股票在全国中小企
业股份转让系统挂牌并公开转让后，
在【中国证券登记结算有限责任公司】
集中存管。
第十七条 公司的股份总数为 5000 万
股。公司股本结构为:普通股 5000 万
股，无其他种类股份。公司发行的股
第十七条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。同次发行的
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票，以人民币标明面值。
同类别股份，每股的发行条件和价格
相同；任何单位或者个人所认购的股
份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司或者公司的子公司（包
括公司的附属企业)不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者
拟购买公司股份的人提供任何资助。
第十八条 公司发起人名称、认购的股
份数、持股比例、出资方式为：
序号发起人姓名/名称认购股份数（万
股）出资方式持股比例（%）出 资 时
间
1陈 跃2309.25净资产折股76.975%
*开通会员可解锁*
2陈金伟318.75净资产折股10.625%
*开通会员可解锁*
3段瑞权90净资产折股3%*开通会员可解锁*
4余 玮60净资产折股2%*开通会员可解锁*
5周劲龙60净资产折股2%*开通会员可解锁*
6刘合佳36净资产折股1.2%*开通会员可解锁*
7黄维宁36净资产折股1.2%*开通会员可解锁*
8张有利30净资产折股1%*开通会员可解锁*
9段安城12净资产折股0.4%*开通会员可解锁*
10童行伟9净资产折股0.3%*开通会员可解锁*
11段辛武9净资产折股0.3%*开通会员可解锁*
12宋云娥6净资产折股0.2%*开通会员可解锁*
13江 洋6净资产折股0.2%*开通会员可解锁*
14赵利根6净资产折股0.2%*开通会员可解锁*
15魏开琼（已退出）6净 资 产 折 股
0.2%*开通会员可解锁*
16邬金荣6净资产折股0.2%*开通会员可解锁*
合计3000100.00%
第十九条 公司根据经营和发展的需 第十九条 公司的股份总数为 5000 万
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要，按照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式
增加资本：
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及经中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”
）批准的其他方式相关规范性
文件规定的其他方式。
股。公司股本结构为:普通股 5000 万
股，无其他种类股份。公司发行的股
票，以人民币标明面值。
第二十条 公司可以减少注册资本。公
司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程
序办理。
第二十条 公司不得以赠与、垫资、担
保、借款等形式，为他人取得本公司或
者其母公司的股份提供财务资助，符
合法律法规、部门规章、规范性文件规
定情形的除外。公司的子公司（包括公
司的附属企业）不得参照前述规定为
他人取得本公司股份提供财务资助。
第二十一条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章及本章
程的规定，收购本公司的股份：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股份的其他公司合
并；
(三)将股份奖励给本公司职工；
(四)股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖公司
第二十一条 公司根据 经营和 发展的
需要，按照法律、法规的规定，经股东
会分别作出决议，可以采用下列方式
增加资本：
(一)向特定对象发行股份；
(二)向现有股东派送红股；
(三)以公积金转增股本；
(四)法律、行政法规规定以及经中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”
）全国中小企业股份转让系统
有限责任公司（以下简称“全国股转公
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股份的活动。
司”）规定的其他方式。公司发行股份
应当符合挂牌公司股份发行的监管要
求，履行相应的信息披露义务。
第二十二条 公司收购本公司股份，应
当根据法律、法规或政府监管机构规
定的方式进行。
第二十二条 公司可以减少注册资本。
公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定
的程序办理。
第二十三条 公司因本章程第二十一
条第一款第（一）项至第（三）项的原
因收购公司股份的，应当经股东大会
决议。公司依照第二十一条规定收购
公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起十日内注销；属于
第（二）项、第（四）项情形的，应当
在六个月内转让或者注销。
公司依照第二十一条第一款第（三）项
规定收购本公司股份的，不得超过公
司已发行股份总额的百分之五；用于
收购的资金应当从公司的税后利润中
支出；所收购的股份应当在一年内转
让给职工。
第二十三条 公司不得 收购本 公司股
份,但是，有下列情形之一的除外:
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股份的其他公司合
并；
(三) 将股份用于员工持股计划或者
股权激励；
(四) 股东因对股东会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的；
(五) 将股份用于转换公司发行的可
转换为股票的公司债券。
第二十四条 公司的股份可以依法转
让。
第二十四条 公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法
律法规和中国证监会认可的其他方式
进行。
第二十五条 发起人持有的公司股份，
自公司成立之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其
第二十五条 公司因本 章程第 二十三
条第一款第（一）项至第（三）项的原
因收购公司股份的，应当经股东会决
议。公司因本章程第二十三条第一款
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变动情况，在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数
的百分之二十五；上述人员离职后半
年内，不得转让其所持有的本公司股
份。
公司股份采取公开方式转让的，应当
在依法设立的证券交易所进行；公司
股份采取非公开方式协议转让的，股
东应当自股份协议转让后及时告知公
司，并在登记存管机构登记过户。
第（三）项、第（五）项规定的情形收
购本公司股份的，可以依照本章程的
规定或者股东会的授权，经三分之二
以上董事出席的董事会会议决议。公
司依照第二十三条规定收购公司股份
后，属于第（一）项情形的，应当自收
购之日起十日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在六个月内转
让或者注销。
公司依照第二十三条第一款第（三）
项、第（五）项情形的规定收购本公司
股份的，不得超过公司已发行股份总
额的百分之十；用于收购的资金应当
从公司的税后利润中支出；所收购的
股份应当在三年内转让或者注销。
。
第二十六条 公司董事、监事、高级管
理人员、持有本公司股份百分之五以
上的股东，将其持有的本公司股票在
买入后六个月内卖出，或者在卖出后
六个月内又买入，由此所得收益归本
公司所有，本公司董事会将收回其所
得收益。
公司董事会不按照前款规定执行的，
股东 有 权要求董 事会在三 十 日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责
第二十六条 公司的股 份可以 依法转
让。
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任。
第二十七条 公司的股票采用记名股
票形式，登记存管于中国证券登记结
算有限责任公司。
第二十七条 公司不接 受本公 司的股
份作为质权的标的。
第二十八条 股票是公司签发的证明
股东所持有公司股份的凭证。公司股
票应当载明的事项，除《公司法》的规
定外，还应该包括公司股票公开发行
管理机构所要求载明的其他事项。
第二十八条 发起人持有的公司股份，
自公司成立之日起一年内不得转让。
公司控股股东、实际控制人在公司
挂牌前直接或间接持有的股票分三批
解除转让限制，每批解除转让限制的
数量均为其挂牌前所持股票的三分之
一，解除转让限制的时间分别为挂牌
之日、挂牌期满一年和两年。公司董
事、监事、高级管理人员应当向公司申
报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的百分
之二十五；上述人员离职后半年内，不
得转让其所持有的本公司股份。
公司股份采取公开方式转让的，
应当在依法设立的证券交易所进行；
公司股份 采取非 公开方式协 议转让
的，股东应当自股份协议转让后及时
告知公司，并在登记存管机构登记过
户。
法律法规、中国证监会和全国股
转公司对股东转让其所持本公司股份
另有规定的，从其规定。
第二十九条 公司应当置备股东名册，
股东名册的内容应符合证券登记机构
第二十九条 公司董事、监事、高级管
理人员、持有本公司股份百分之五以
公告编号：2025-020
的要求。股东名册至少登记以下事项：
（一）各股东的姓名（名称）
、住所；
（二）各股东所持股份数；
（三）各股东所持股份的编号；
（四）各股东取得股份的日期。
上的股东，将其持有的本公司股票或
者其他具有股权性质的证券在买入后
六个月内卖出，或者在卖出后六个月
内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
前款所称董事、监事、高级管理人
员、自然人股东持有的股票或者其他
具有股权性质的证券，包括其配偶、父
母、子女持有的及利用他人账户持有
的股票或 者其他 具有股权性 质的证
券。
公司董事会不按照前款规定执行
的，股东有权要求董事会在三十日内
执行。公司董事会未在上述期限内执
行的，股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。
第三十条 公司应当保存完整的股东
名册，由公司董事会负责管理。股东名
册包括下列部分：
（一）存放在公司住所的，除本条（二）
项规定以外的股东名册；
（二）董事会为公司股票上市等需要
而决定存放在其他地方的股东名册。
第三十条 公司控股股东、实际控制
人、董事、监事和高级管理人员在下列
期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前 15 日内，
因特殊原因推迟年度报告日期的，自
原预约公告日前 15 日起算，直至公告
日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前
5 日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券
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品种交易价格、投资者投资决策产生
较大影响的重大事件发生之日或者进
入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、全国股转公司认定
的其他期间。
第三十一条 股东按其所持有股份的
种类享有权利，承担义务；持有同一种
类股份的股东，享有同等权利，承担同
种义务。
第三十一条 公司的股 票采用 记名股
票形式，登记存管于中国证券登记结
算有限责任公司。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者
委派股东代理人参加股东大会，并依
照其所持有的股份份额行使相应的表
决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的
规定增购、受赠股份或转让、赠与、质
押其所持有的公司股份；
(五)查阅本章程、股东名册、股东大会
会议记录、董事会会议决议、监事会会
议决议、财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东，要求公司收购
第三十二条 股票是公 司签发 的证明
股东所持有公司股份的凭证。公司股
票应当载明的事项，除《公司法》的规
定外，还应该包括公司股票公开发行
管理机构所要求载明的其他事项。
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其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述
有关信息或者索取资料的，应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以
及持股数量的书面文件，公司经核实
股东 身 份后按照 股东的要 求 予以提
供。
股东要求查阅公司会计账簿的，应当
向公司提出书面请求，说明目的。公
司有合理根据认为股东查阅会计账簿
有不正当目的的，可能损害公司合法
利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自
股东提出书面请求之日起 15 日内书面
答复股东并说明理由。公司拒绝提供
查阅的，股东可以请求人民法院要求
公司提供查阅。
第三十三条 公司应当置备股东名册，
股东名册的内容应符合证券登记机构
的要求。股东名册至少登记以下事项：
（一）各股东的姓名（名称）
、住所；
（二）各股东所持股份数；
（三）各股东所持股份的编号；
（四）各股东取得股份的日期。
公司召开股东会、分配股利、清算及从
事其他需要确认股东身份的行为时，
由董事会或者股东会召集人确定股权
登记日，股权登记日收市后登记在册
的股东为享有相关权益的股东。
第三十四条 股东大会、董事会的决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东
有权自决议作出之日起六十日内，请
求人民法院撤销。
第三十四条 公司应当 保存完 整的股
东名册，由公司董事会负责管理。股东
名册包括下列部分：
（一）存放在公司住所的，除本条（二）
项规定以外的股东名册；
（二）董事会为公司股票上市等需要
而决定存放在其他地方的股东名册。
第三十五条 董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连
第三十五条 股东按其 所持有 股份的
种类享有权利，承担义务；持有同一种
类股份的股东，享有同等权利，承担同
公告编号：2025-020
续一百八十日以上单独或合计持有公
司百分之一以上股份的股东有权书面
请求监事会向人民法院提起诉讼；监
事执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，前述股东可以书面请求董事会
向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起三十日内未提起诉讼，
或者情况紧急，不立即提起诉讼将会
使公司利益受到难以弥补的损害的，
前款规定的股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成
损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。
种义务。
第三十六条 董事、高级管理人员违反
法律、行政法规或者本章程的规定，损
害股东利益的，股东可以向人民法院
提起诉讼。
第三十六条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者
委派股东代理人参加股东会，并依照
其所持有的股份份额行使相应的表决
权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的
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规定增购、受赠股份或转让、赠与、质
押其所持有的公司股份；
(五)查阅本章程、股东名册、股东会会
议记录、董事会会议决议、监事会会议
决议、财务会计报告，符合规定的股东
可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
(六)公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
(七)对股东会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他权利。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金；
(三)除法律、行政法规规定的情形外，
不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益，不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债
权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任；
公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司
第三十七条 股东提出 查阅前 条所述
有关信息或者索取资料的，应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以
及持股数量的书面文件，公司经核实
股东身份 后按照 股东的要求 予以提
供。
股东要求查阅公司会计账簿的，应当
向公司提出书面请求，说明目的。公
司有合理根据认为股东查阅会计账簿
有不正当目的的，可能损害公司合法
利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自
股东提出书面请求之日起 15 日内书面
答复股东并说明理由。公司拒绝提供
查阅的，股东可以请求人民法院要求
公司提供查阅。
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债权人利益的，应当对公司债务承担
连带责任；
(五)法律、行政法规和本章程规定应
当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司百分之五以上
有表决权股份的股东，将其持有的股
份进行质押的，应当自该事实发生当
日，向公司作出书面报告。
第三十八条 股东会、董事会的决议内
容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者本
章程，或者决议内容违反本章程的，股
东有权自决议作出之日起六十日内，
请求人民法院撤销。但是，股东会、董
事会会议的召集程序或者表决方式仅
有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响
的除外。
董事会、股东等相关方对股东会
决议的效力存在争议的，应当及时向
人民法院提起诉讼。在人民法院作出
撤销决议等判决或者裁定前，相关方
应当执行股东会决议。公司、董事、监
事和高级 管理人 员应当切实 履行职
责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或
者裁定的，公司应当依照法律法规、部
门规章、规范性文件、全国股转系统业
务规则的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效
后积极配合执行。
第三十九条 公司的控股股东、实际控 第三十九条 董事、高级管理人员执行
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制人不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和
公司其他股东负有诚信义务。控股股
东应严格依法行使出资人的权利，控
股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款、担保等方
式损害公司和其他股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和其他
股东的利益。
公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连
续一百八十日以上单独或合计持有公
司百分之一以上股份的股东有权书面
请求监事会向人民法院提起诉讼；监
事执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，前述股东可以书面请求董事会
向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的
股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自收到请求之日起三十日内未提起诉
讼，或者情况紧急，不立即提起诉讼将
会使公司 利益受 到难以弥补 的损害
的，前款规定的股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司
造成损失的，本条第一款规定的股东
可以依照前两款的规定向人民法院提
起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高
级管理人员执行职务违反法律法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，
或者他人侵犯公司全资子公司合法权
益造成损失的，连续一百八十日以上
单独或者合计持有公司百分之一以上
股份的股东，可以依照《公司法》第一
百八十九条前三款规定书面请求全资
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子公司的监事会、董事会向人民法院
提起诉讼或者以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
第四十条 公司应防止控股股东及关
联方通过各种方式直接或间接占用公
司的资金和资源，公司不得以预付刊
播费、预付投资款等方式将资金、资产
和资源直接或间接地提供给控股股东
及其关联方使用。
第四十条 董事、高级管理人员违反法
律、行政法规或者本章程的规定，损害
股东利益的，股东可以向人民法院提
起诉讼。
第四十一条 股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会或监事的报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
(八)对发行公司债券或其他证券及上
市方案作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式等事项作出决议；
(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务
第四十一条 公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金；
(三)除法律、行政法规规定的情形外，
不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益，不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债
权人的利益；
(五)法律法规及本章程规定应当承担
的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任；
公司股东滥用公司法人独立地位
和股东有限责任，逃避债务，严重损害
公司债权人利益的，应当对公司债务
承担连带责任；
(六)法律、行政法规和本章程规定应
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所作出决议；
(十二)审议批准第四十二条规定的担
保事项；
(十三)审议股权激励计划；
(十四)审议公司在一年内购买、出售
重大资产、投资、担保（抵押、质押或
保证等）金额超过公司最近一期经审
计总资产百分之三十的事项；
(十五)审议批准变更募集资金用途事
项；
(十六)审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
上述股东大会的职权，不得通过授权
的形式由董事会或其他机构和个人代
为行使。股东大会根据有关法律、行政
法规的规定，按照谨慎授权原则，授予
董事会审议公司进行对外投资，收购
出售资产、担保（抵押、质押或保证等）
等事项的资产运作权限，但有关法律、
法规中特别规定的事项除外。
公司单方面获得利益的交易，包括受
赠现金资产，获得债务减免、接受担保
和资助等，以及公司与其合并报表范
围内的控股子公司发生的或者上述控
股子公司之间发生的交易，除另有规
定或者损害股东合法权益的以外，可
免于按照本条的规定履行股东大会审
议程序。
当承担的其他义务。
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第四十二条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过：
(一)本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额，达到或超过最近一期经
审计净资产的百分之五十以上提供的
任何担保；
(二)公司的对外担保单笔总额总额，
达到或超过最近一期经审计总资产的
百分之二十以上提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过百分之七十的
担保对象提供的担保；
(四)单笔担保额超过最近一期经审计
净资产百分之十的担保；
(五)对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保。
(六)中国证监会、全国股转公司或者
公司章程规定的其他担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为
控股子公司提供担保且控股子公司其
他股东按所享有的权益提供同等比例
担保，不损害公司利益的，可以豁免适
用上述第一项至第三项的规定，但是
应提交公司董事会审议并披露。
第四十二条 持有公司 百分之 五以上
有表决权股份的股东，将其持有的股
份进行质押的，应当自该事实发生当
日，向公司作出书面报告，是否可能导
致公司控制权发生变更并承诺维持公
司生产经营稳定。
第四十三条 股东大会分为年度股东
大会和临时股东大会。年度股东大会
每年召开一次，应当于上一个会计年
度结束后的六个月内举行。
第四十三条 公司控股股东、实际控制
人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和
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各项承诺，不得无故变更承诺内容或
者不履行承诺；
（三）严格按照有关规定履行信息披
露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者
拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息
谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事
内幕交易、短线交易、操纵市场等违法
违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得
以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律法规、部门规章、规范性文
件、全国股转系统业务规则和本章程
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任
公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义
务的规定。
第四十四条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起两个月以内召开临
第四十四条 公司应防 止控股 股东及
关联方通过各种方式直接或间接占用
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时股东大会：
(一)董事人数不足《公司法》规定的法
定最低人数五人，或者少于本章程所
定人数的三分之二时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总
额的三分之一时；
(三)单独或者合计持有公司百分之十
以上股份的股东书面请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书
面请 求 当日其所 持有的公 司 股份计
算。
公司的资金和资源，公司不得以预付
刊播费、预付投资款等方式将资金、资
产和资源直接或间接地提供给控股股
东及其关联方使用。
第四十五条 本公司召开股东大会的
地点为公司住所地或便于更多股东参
加的地点。
股东大会应设置会场，以现场会议形
式召开。挂牌公司应当保证股东大会
会议合法、有效，为股东参加会议提供
便利。股东大会应当给予每个提案合
理的讨论时间。股东通过上述方式参
加股东大会的，视为出席。
第四十五条 公司控股股东、实际控制
人应当依照法律法规、部门规章、规范
性文件、全国股转系统业务规则行使
权利、履行义务，维护公司利益。公司
控股股东、实际控制人转让其所持有
的本公司股份的，应当遵守法律法规、
部门规章、规范性文件、全国股转系统
业务规则中关于股份转让的限制性规
定及其就限制股份转让作出的承诺。
公司被收购时，收购人不需要向全体
股东发出全面要约收购。
第四十六条 股东大会由董事会依法
召集。
董事会同意召开临时股东大会的，应
第四十六条 股东会是 公司的 权力机
构，依法行使下列职权：
(一)选举和更换非由职工代表担任的
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在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召
开临时股东大会的，应说明理由。
董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
(二)审议批准董事会的报告；
(三)审议批准监事会或监事的报告；
(四)审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
(五)对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
(六)对发行公司债券或其他证券及上
市方案作出决议；
(七)对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式等事项作出决议；
(八)修改本章程；
(九)对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议；
(十)审议批准第四十七条规定的担保
事项；
(十一)审议股权激励计划和员工持股
计划；
(十二)审议公司在一年内购买、出售
重大资产、投资、担保（抵押、质押或
保证等）金额超过公司最近一期经审
计总资产百分之三十的事项；
(十三)审议批准变更募集资金用途事
项；
(十四)审议法律、行政法规、部门规
章、规范性文件、全国股转系统业务规
则或本章程规定应当由股东会决定的
其他事项。
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上述股东会的职权，不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。股东会根据有关法律、行政法规
的规定，按照谨慎授权原则，授予董事
会审议公司进行对外投资，收购出售
资产、担保（抵押、质押或保证等）
、
发行公司 债券等 事项的资产 运作权
限，但有关法律、法规、中国证监会和
全国股转 公司中 特别规定的 事项除
外。
公司单方面获得利益的交易，包括受
赠现金资产，获得债务减免、接受担保
和资助等，以及公司与其合并报表范
围内的控股子公司发生的或者上述控
股子公司之间发生的交易，除另有规
定或者损害股东合法权益的以外，可
免于按照本条的规定履行股东会审议
程序。
第四十七条 监事会有权向董事会提
议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收
到提议后十日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应
在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议
的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或
第四十七条 公司下列对外担保行为，
须经股东会审议通过：
(一)本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额，达到或超过最近一期经
审计净资产的百分之五十以上提供的
任何担保；
(二)公司的对外担保单笔总额总额，
达到或超过最近一期经审计总资产的
百分之二十以上提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过百分之七十的
担保对象提供的担保；
公告编号：2025-020
者在 收 到提议后 十日内未 作 出 反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行
召集股东大会会议职责，监事会可以
自行召集和主持。
(四)单笔担保额超过最近一期经审计
净资产百分之十的担保；
(五)对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保。
(六)中国证监会、全国股转公司或者
公司章程规定的其他担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为
控股子公司提供担保且控股子公司其
他股东按所享有的权益提供同等比例
担保，不损害公司利益的，可以豁免适
用上述第一项至第三项的规定，但是
应提交公司董事会审议并披露。
第四十八条 单独或者合计持有公司
百分之十以上股份的股东有权向董事
会请求召开临时股东大会，并应当以
书面形式向董事会提出。董事会应当
根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到请求后十日内提出同意或不同
意召 开 临时股东 大会的书 面 反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会的，应
当在作出董事会决议后的五日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原请
求的变更，应当征得提议召开临时股
东大会的股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或
者在 收 到请求后 十日内未 作 出反馈
的，提议股东有权向监事会提议召开
临时股东大会，并应当以书面形式向
第四十八条 公司下列关联交易行为，
须经股东会审议通过：
（一）公司与关联方发生的成交金额
（除提供担保外）占公司最近一期经
审计总资产 5%以上且超过 3000 万元
的交易，或者占公司最近一期经审计
总资产 30%以上的交易；
（二）公司为关联方提供担保的。
公告编号：2025-020
监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应
当在收到请求后五日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原提案的变更，
应当征得提议股东的同意。
监事会未在规定期限内发出召开股东
大会通知的，视为监事会不召集和主
持股东大会，连续九十日以上单独或
者合计持有公司百分之十以上股份的
股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行
召集股东大会的，须书面通知董事会，
召集 股 东持股比 例不得低 于 百分之
十。
第四十九条 公司发生的交易（除提供
担保外）达到下列标准之一的，应当提
交股东会审议：
（一）交易涉及的资产
总额（同时存在账面值和评估值的，以
孰高为准）或成交金额占公司最近一
个会计年度经审计总资产的 50%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交金
额占公司最近一个会计年度经审计净
资产绝对值的 50%以上，且超过 1500
万的。
第五十条 对于监事会或股东自行召
集的股东大会，董事会应予以配合。
第五十条 股东会分为年度股东会和
临时股东会。年度股东会每年召开一
次，应当于上一个会计年度结束后的
六个月内举行。
第五十一条 监事会或股东自行召集
的股东大会，会议所必需的费用由本
公司承担。
第五十一条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起两个月以内召开临
时股东会：
(一)董事人数不足《公司法》规定的法
定最低人数五人，或者少于本章程所
公告编号：2025-020
定人数的三分之二时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总
额的三分之一时；
(三)单独或者合计持有公司百分之十
以上股份的股东书面请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章、规范
性文件、业务规则或本章程规定的其
他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书
面请求当 日其所 持有的公司 股份计
算。
第五十二条 股东大会提案应当符合
下列条件：
(一)内容与法律、行政法规和本章程
的规定不相抵触，并且属于股东大会
职权范围；
(二)有明确议题和具体决议事项；
(三)以 书 面 形 式 提 交 或 者 送 达 召 集
人。
第五十二条 本公司召 开股东 会的地
点为公司住所地或便于更多股东参加
的地点。
股东会应设置会场，以现场会议形式
召开，还可以采用电子通信方式召开
【选择适用】
。挂牌公司应当保证股东
会会议合法、有效，为股东参加会议提
供便利。股东会应当给予每个提案合
理的讨论时间。股东通过上述方式参
加股东会的，视为出席。
第五十三条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合计持有公
司百分之三以上股份的股东，有权向
公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上
股份的股东，可以在股东大会召开十
第五十三条 股东会由 董事会 依法召
集。
董事会同意召开临时股东会的，应在
作出董事会决议后的五日内发出召开
股东会的通知；董事会不同意召开临
时股东会的，应说明理由。
公告编号：2025-020
日前 提 出临时提 案并书面 提 交召集
人。提案符合本章程第五十二条要求
的，召集人应当在收到提案后二日内
发出股东大会补充通知，通知临时提
案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出
股东大会通知后，不得修改股东大会
通知 中 已列明的 提案或增 加 新的提
案。
股东大会通知中未列明或不符合本章
程第五十二条规定的提案，股东大会
不得进行表决并作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大
会召开二十日前以书面方式通知各股
东，临时股东大会将于会议召开十五
日前以书面方式通知各股东。
公司计算前述“二十日”
、
“十五日”的
起始期限时，不包括会议召开当日，但
包括通知发出当日。
第五十四条 监事会有 权向董 事会提
议召开临时股东会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到
提议后十日内提出同意或不同意召开
临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，
应在作出董事会决议后的五日内发出
召开股东会的通知，通知中对原提议
的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，
或者在收到提议后十日内未作出反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行
召集股东会会议职责，监事会可以自
行召集和主持。
第五十五条 股东大会的通知包括以
下内容：
第五十五条 单独或者 合计持 有公司
百分之十以上股份的股东有权向董事
公告编号：2025-020
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东
代理人可以不必是公司的股东；
(四)会务常设联系人姓名、电话号码。
(五)股东大会采用其他方式的，应当
在股东大会通知中明确载明其他方式
的表决时间及表决程序。
(六)股东大会的股权登记日
股权登记日与会议日期之间的间隔不
得多于 7 个交易日，且应当晚于公告
的披露时间。股权登记日一旦确定，不
得变更。
会请求召开临时股东会，并应当以书
面形式向董事会提出。董事会应当根
据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到请求后十日内提出同意或不同意
召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当
在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东会的通知，通知中对原请求的
变更，应当征得提议召开临时股东会
的股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者
在收到请求后十日内未作出反馈的，
提议股东有权向监事会提议召开临时
股东会，并应当以书面形式向监事会
提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应当
在收到请求后五日内发出召开股东会
的通知，通知中对原提案的变更，应当
征得提议股东的同意。
监事会未在规定期限内发出召开股东
会通知的，视为监事会不召集和主持
股东会，连续九十日以上单独或者合
计持有公司百分之十以上股份的股东
可以自行召集和主持。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监
事选举事项的，股东大会通知中应充
分披露董事、监事候选人的详细资料，
至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人
第五十六条 监事会或 股东决 定自行
召集股东会的，须书面通知董事会，召
集股东持股比例不得低于百分之十。
公告编号：2025-020
情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及
实际控制人是否存在关联关系；
(三)持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和全国中小企业转让系统
公司惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，
每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无
正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东 大 会通知中 列明的提 案 不应取
消。一旦出现延期或取消的情形，召集
人应当在原定召开日前至少二个工作
日以书面形式说明原因。
第五十七条 对于监事 会或股 东自行
召集的股东会，董事会和信息披露事
务负责人应予以配合，并及时履行信
息披露义务。
第五十八条 公司董事会和其他召集
人应采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋
事和侵犯股东合法权益的行为，应采
取措施加以制止并及时报告有关部门
查处。
第五十八条 监事会或 股东自 行召集
的股东会，会议所必需的费用由本公
司承担。
第五十九条 公司股东均有权出席股
东大会，依照有关法律、行政法规、部
门规章及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以
委托代理人代为出席和表决。
第五十九条 股东会提 案应当 符合下
列条件：
(一)内容与法律、行政法规和本章程
的规定不相抵触，并且属于股东会职
权范围；
(二)有明确议题和具体决议事项；
(三)以 书 面 形 式 提 交 或 者 送 达 召 集
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人。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，
应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明；委托代理他
人出席会议的，应出示本人有效身份
证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应出示本人身份证、
能证明其具有法定代表人资格的有效
证明；委托代理人出席会议的，代理人
应出示本人身份证、法人股东单位的
法定代表人依法出具的书面授权委托
书。
第六十条 公司召开股东会，董事会、
监事会以及单独或者合计持有公司百
分之一以上股份的股东，有权向公司
提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一
以上股份的股东，可以在股东会召开
十日前提出临时提案并书面提交召集
人。提案符合本章程第五十九条要求
的，召集人应当在收到提案后二日内
发出股东会补充通知，通知临时提案
的内容，并将该临时提案提交股东会
审议。
除前款规定的情形外，召集人在
发出股东会通知后，不得修改股东会
通知中已 列明的 提案或增加 新的提
案。
股东会通知中未列明或不符合本
章程第五十九条规定的提案，股东会
不得进行表决并作出决议。
第六十一条 股东出具的委托他人出
席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一
审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
第六十一条 召集人将 在年度 股东会
召开二十 日前以 书面方式通 知各股
东，临时股东会将于会议召开十五日
前以书面方式通知各股东。
公司计算前述“二十日”、“十五
日”的起始期限时，不包括会议召开当
日，但包括通知发出当日。
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(五)委托人签名(或盖章)。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指
示，股东代理人是否可以按自己的意
思表决。
第六十二条 代理投票授权委托书由
委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公
证。投票代理委托书和经公证的授权
书或者其他授权文件，均需备置于公
司住 所 或者会议 通知指定 的 其他地
方。
委托人为法人的，由其法定代表人或
者董事会、其他决策机构决议授权的
人作 为 代表出席 公司的股 东 大会会
议。
第六十二条 股东会的 通知包 括以下
内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代
理人可以不必是公司的股东；
(四)会务常设联系人姓名、电话号码。
(五)股东会采用其他方式的，应当在
股东会通知中明确载明其他方式的表
决时间及表决程序。
(六)股东会的股权登记日
股权登记日与会议日期之间的间隔不
得多于 7 个交易日，且应当晚于公告
的披露时间。股权登记日一旦确定，不
得变更。
第六十三条 出席会议人员的会议登
记册由公司负责制作。会议登记册应
载明会议人员姓名(或单位名称)、身
份证号码、住所地址、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名(或
单位名称)等事项。
第六十三条 股东会拟讨论董事、监事
选举事项的，股东会通知中应充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少
包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人
情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及
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实际控制人是否存在关联关系；
(三)持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和全国中小企业转让系统
公司惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，
每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第六十四条 召集人应依据股东名册
对股东资格的合法性进行验证，并登
记股东姓名(或名称)及其所持有表决
权的股份数。在会议主持人宣布现场
出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记
应当终止。
经登记的股东及其代理人所持有表决
权的股份须占全部有表决权股份的二
分之一以上，股东大会方能召开。如未
能满足以上条件，董事会应在本情形
发生 之 日起五日 内重新召 集 股东大
会。
第六十四条 发出股东会通知后，无正
当理由，股东会不应延期或取消，股东
会通知中列明的提案不应取消。一旦
出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少二个工作日以书
面形式说明原因。
第六十五条 股东大会召开时，公司董
事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总经理及其他高级管理人员应当列席
会议。
第六十五条 公司董事 会和其 他召集
人应采取必要措施，保证股东会的正
常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和
侵犯股东合法权益的行为，应采取措
施加以制 止并及 时报告有关 部门查
处。
第六十六条 董事会召集的股东大会
由董事长主持。董事长不能履行职务
第六十六条 公司股东 均有权 出席股
东会，依照有关法律、行政法规、部门
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或不履行职务时，由半数以上董事共
同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事
会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上监事
共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人
推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议
事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数
的股东同意，股东大会可推举一人担
任会议主持人，继续开会。
如果因任何理由，股东无法选举会议
主席，应当由出席会议的持有最多表
决权股份的股东（包括股东代理人）担
任会议主持人。
规章、规范性文件、全国股转系统业务
规则及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委
托代理人代为出席和表决。
第六十七条 公司制定股东大会议事
规则，详细规定股东大会的召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、
投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等
内容，以及股东大会对董事会的授权
原则，授权内容应明确具体。股东大会
议事规则由董事会拟定，股东大会批
准。在年度股东大会上，董事会、监事
会应当就其过去一年的工作向股东大
会作出报告。
第六十七条 个人股东 亲自出 席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明；委托代
理他人出席会议的，应出示本人有效
身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法
定代表人委托的代理人出席会议。法
定代表人出席会议的，应出示本人身
份证、能证明其具有法定代表人资格
的有效证明；委托代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证、法人股东
单位的法定代表人依法出具的书面授
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权委托书。
第六十八条 董事、监事、高级管理人
员在股东大会上应就股东的质询和建
议作出解释和说明。但涉及公司商业
机密不能在股东大会上公开的除外。
第六十八条 股东出具 的委托 他人出
席股东会的授权委托书应当载明下列
内容：
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东会议程的每一审
议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指
示，股东代理人是否可以按自己的意
思表决。
第六十九条 会议主持人应当在表决
前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现
场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数以会议登记为
准。
第六十九条 代理投票 授权委 托书由
委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公
证。投票代理委托书和经公证的授权
书或者其他授权文件，均需备置于公
司住所或 者会议 通知指定的 其他地
方。
委托人为法人的，由其法定代表人或
者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东会会议。
第七十条 股东大会应有会议记录，由
董事会指定专人负责。会议记录记载
以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓
名或名称；
第七十条 出席会议人员的会议登记
册由公司负责制作。会议登记册应载
明会议人员姓名(或单位名称)、身份
证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名(或单
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(二)会议主持人以及出席或列席会议
的董事、监事、高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应
的答复或说明；
(六)计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。
位名称)等事项。
第七十一条 召集人应当保证会议记
录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事召集人或其代表、会议主持
人应当在会议记录上签名。会议记录
应当与现场出席股东的会议登记册及
代理出席的委托书、其他方式表决情
况的有效资料一并保存，保存期限为
十年。
第七十一条 召集人和 公司聘 请的律
师应依据股东名册对股东资格的合法
性进行验证，并登记股东姓名(或名
称)及其所持有表决权的股份数。在会
议主持人宣布现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总
数之前，会议登记应当终止。
经登记的股东及其代理人所持有表决
权的股份须占全部有表决权股份的二
分之一以上，股东会方能召开。如未能
满足以上条件，董事会应在本情形发
生之日起五日内重新召集股东会。
第七十二条召集人应当保证股东大会
连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或
不能作出决议的，应采取必要措施尽
快恢复召开股东大会或直接终止本次
第七十二条 股东会召 开时， 公司董
事、监事和董事会秘书应当出席会议，
经理及其他高级管理人员应当列席会
议。
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股东大会，并及时通知各股东。
第七十三条 股东大会决议分为普通
决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席
股东大会的股东(包括股东代理人)所
持表决权多于二分之一通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席
股东大会的股东(包括股东代理人)所
持表决权多于三分之二通过。
第七十三条 董事会召 集的股 东会由
董事长主持。董事长不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上董事共同
推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会
主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共
同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推
举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事
规则使股东会无法继续进行的，经现
场出席股东会有表决权过半数的股东
同意，股东会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
如果因任何理由，股东无法选举会议
主席，应当由出席会议的持有最多表
决权股份的股东（包括股东代理人）担
任会议主持人。
第七十四条 下列事项由股东大会以
普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)公司年度预算方案、决算方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其
报酬和支付方法；
(四)公司年度报告；
(五)董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
第七十四条 公司制定 股东会 议事规
则，详细规定股东会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投
票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内
容，以及股东会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东会议事规
则作为章程附件。在年度股东会上，董
事会、监事会应当就其过去一年的工
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(六)除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
作向股东会作出报告。
第七十五条 下列事项由股东大会以
特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改；
(四)股权激励计划；
(五)变更公司形式；
(六)公司发行债券或其他证券及上市
方案；
(七)审议批准第四十二条规定的担保
事项;
(八)公司在一年内购买、出售重大资
产或担保金额超过公司最近一期经审
计总资产百分之三十的；
(九)法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议
通过的其他事项。
第七十五条 董事、监事、高级管理人
员在股东会上应就股东的质询和建议
作出解释和说明。但涉及公司商业机
密不能在股东会上公开的除外。
第七十六条 股东（包括代理人)以其
所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东大会表
决权的股份总数。
公司控股子公司不得取得该挂牌公司
的股份。确因特殊原因持有股份的，应
第七十六条 会议主持 人应当 在表决
前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现
场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数以会议登记为
准。
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当在一年内依法消除该情形。前述情
形消除前，相关子公司不得行使所持
股份对应的表决权，且该部分股份不
计入出席股东大会有表决权的股份总
数。
董事会和符合相关规定条件的股东可
以征集股东投票权。
第七十七条 股东大会审议有关关联
交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份
数不计入有效表决总数。如有特殊情
况关联股东无法回避时，公司在征得
有权部门的同意后，可以按照正常程
序进行表决，并在股东大会决议中作
出详细说明。
第七十七条 股东会应有会议记录，由
董事会秘书/信息披露事务负责人负
责。会议记录记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓
名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议
的董事、监事、高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应
的答复或说明；
(六)律师（如有）及计票人、监票人姓
名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。
第七十八条 公司在保证股东大会合
法、有效的前提下，可通过各种方式和
途径，为股东参加股东大会提供便利。
第七十八条 召集人应 当保证 会议记
录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事召集人或其代表、会议主持
人应当在会议记录上签名。会议记录
公告编号：2025-020
应当与现场出席股东的会议登记册及
代理出席的委托书、其他方式表决情
况的有效资料一并保存，保存期限为
十年。
第七十九条 除公司处于危机等特殊
情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司不与董事、高级管理人员以外
的人订立将公司全部或者重要业务的
管理交予该人负责的合同。
第七十九条 召集人应 当保证 股东会
连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不
能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东会或直接终止本次股东
会，并及时通知各股东。
第八十条 董事会有权提名董事候选
人。董事会提名董事候选人，应当召开
会议进行审议并做出决议，并将候选
人名单提交股东大会召集人。
监事会有权提名非职工代表监事候选
人。监事会提名非职工代表监事候选
人，应当召开会议进行审议并做出决
议，并将候选人名单提交股东大会召
集人。
单独或者合计持有公 3%以上股份的股
东有权提名董事候选人和非职工代表
监事候选人。有权提名的股东应当根
据本章程的有关规定，将候选人名单
提交股东大会召集人。
董事会、监事会和有权提名的股东各
自提名候选人的人数,分别不得超过
应选人数。董事会、监事会和有权提名
的股东提名候选人的其他相关事项，
按照本章程有关股东大会的提案和通
第八十条 股东会决议分为普通决议
和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股
东会的股东(包括股东代理人)所持表
决权多于二分之一通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股
东会的股东(包括股东代理人)所持表
决权多于三分之二通过。
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知等规定执行。
第八十一条 股东大会应对所有提案
进行逐项表决，对同一事项有不同提
案的，应按提案提出的时间顺序进行
表决。除因不可抗力等特殊原因导致
股东大会中止或不能作出决议外，股
东大会不应对提案进行搁置或不予表
决。
第八十一条 下列事项 由股东 会以普
通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)公司年度预算方案、决算方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其
报酬和支付方法；
(四)公司年度报告；
(五)董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
(六)除法律法规、部门规章、规范性文
件、业务规则或者本章程规定应当以
特别决议通过以外的其他事项。
第八十二条 股东大会审议提案时，不
应对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次
股东大会上进行表决。
第八十二条 下列事项 由股东 会以特
别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改；
(四)股权激励计划；
(五)变更公司形式；
(六)公司发行债券或其他证券及上市
方案；
(七)审议批准第四十二条规定的担保
事项;
(八)公司在一年内购买、出售重大资
产或担保金额超过公司最近一期经审
计总资产百分之三十的；
(九)法律法规、部门规章、规范性文
件、业务规则或本章程规定的，以及股
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东会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。
第八十三条 股东大会采取记名方式
投票表决。
第八十三条 股东（包括代理人)以其
所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权，类别
股股东除外。
公司持有的本公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东会表决
权的股份总数。
公司控股子公司不得取得该挂牌公司
的股份。确因特殊原因持有股份的，应
当在一年内依法消除该情形。前述情
形消除前，相关子公司不得行使所持
股份对应的表决权，且该部分股份不
计入出席 股东会 有表决权的 股份总
数。
董事会和符合相关规定条件的股东可
以征集股东投票权。
若股东人数超过 200 人，股东会审议
下列影响 中小股 东利益的重 大事项
时，对中小股东的表决情况应当单独
计票并披露：
（一）任免董事；
（二）制
定、修改利润分配政策，或者审议权益
分派事项；
（三）关联交易、提供担保
（不含对合并报表范围内子公司提供
担保）
、对外提供财务资助、变更募集
资金用途等；
（四）重大资产重组、股
权激励；
（五）公开发行股票；
（六）法
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律法规、部门规章、规范性文件、全国
股转系统业务规则及公司章程规定的
其他事项。
第八十四条 股东大会对提案进行表
决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有利害关
系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由
股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表
决结果载入会议记录。
第八十四条 股东会审 议有关 关联交
易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数
不计入有效表决总数。如有特殊情况
关联股东无法回避时，公司在征得有
权部门的同意后，可以按照正常程序
进行表决，并在股东会决议中作出详
细说明。
第八十五条 会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果，并根据表
决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现
场及 其 他表决方 式中所涉 及 的本公
司、计票人、监票人、主要股东等相关
各方对表决情况均负有保密义务。
第八十五条 公司在保证股东会合法、
有效的前提下，可通过各种方式和途
径，为股东参加股东会提供便利。
第八十六条 出席股东大会的股东，应
当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计
为“弃权”
。
第八十六条 公司召开 年度股 东会会
议、审议公开发行并在北交所上市事
项等需要 股东会 提供网络投 票方式
的，应当聘请律师对股东会会议的召
集、召开程序、出席会议人员的资格、
召集人资格、表决程序和结果等会议
情况出具法律意见书。
第八十七条 会议主持人如果对提交
表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数进行点票；如果会议主持人
第八十七条除公司处于危机等特殊情
况外，非经股东会以特别决议批准，公
司不与董事、高级管理人员以外的人
公告编号：2025-020
未进行点票，出席会议的股东或者股
东代理人对会议主持人宣布结果有异
议的，有权在宣布表决结果后立即要
求点票，会议主持人应当即时点票。
订立将公司全部或者重要业务的管理
交予该人负责的合同。
第八十八条 股东大会通过有关董事、
监事选举提案的，新任董事、监事就任
时间为股东大会决议通过之日。
第八十八条 董事会有 权提名 董事候
选人。董事会提名董事候选人，应当召
开会议进行审议并做出决议，并将候
选人名单提交股东会召集人。
监事会有权提名非职工代表监事候选
人。监事会提名非职工代表监事候选
人，应当召开会议进行审议并做出决
议，并将候选人名单提交股东会召集
人。
单独或者合计持有公 3%以上股份的股
东有权提名董事候选人和非职工代表
监事候选人。有权提名的股东应当根
据本章程的有关规定，将候选人名单
提交股东会召集人。
董事会、监事会和有权提名的股东各
自提名候选人的人数,分别不得超过
应选人数。董事会、监事会和有权提名
的股东提名候选人的其他相关事项，
按照本章程有关股东会的提案和通知
等规定执行。
第八十九条 股东大会通过有关派现、
送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东大会结束后二个月内实施
具体方案。
第八十九条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事、监事进行表决时，
根据本章 程的规 定或者股东 会的决
议，可以实行累积投票制。
公告编号：2025-020
第九十条 公司董事为自然人。有下列
情形之一的，不得担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
逾五年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾三年。
(四)担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司或企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被
吊销营业执照之日起未逾三年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未
清偿；
(六)最近二十四个月内受到中国证监
会行政处罚或者被采取证券市场禁入
措施的情形；
(七)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见。
(八)法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
第九十条 除累积投票制外，股东会应
对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，应按提案提出的时
间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东会中止或不能作出决
议外，股东会不应对提案进行搁置或
不予表决。
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间出现本条情形的，公司应当解除其
职务。
第九十一条 董事由股东大会选举或
更换。每届任期三年。董事任期届满，
可连选连任。董事在任期届满以前，股
东大会不得无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届
董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，履行董
事职务。
董事可以由高级管理人员兼任。
第九十一条 股东会审议提案时，不应
对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不能在本次股
东会上进行表决。
第九十二条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程的规定，对公司负有下
列忠实义务：
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个
人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
(四)不得违反本章程的规定，未经股
东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供
担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股
东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
第九十二条 股东会采 取记名 方式投
票表决。同一表决权只能选择现场、网
络或者其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票
结果为准。
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(六)未经股东大会同意，不得利用职
务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经
营与本公司同类的业务；
(七)不得接受他人与公司交易的佣金
归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利
益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第九十三条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务：
(一)谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
的权利，以保证公司的商业行为符合
国家法律、行政法规以及国家各项经
济政策的要求，商业活动不超过营业
执照规定的业务范围；
(二)公平对待所有股东；
(三)及 时 了 解 公 司 业 务 经 营 管 理 状
况；
(四)对公司定期报告签署书面确认意
见；
(五)如实向监事会提供有关情况和资
料，不得妨碍监事会或者监事行使职
第九十三条 股东会对 提案进 行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系
的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
股东会对提案进行表决时，应当由股
东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决
结果载入会议记录。
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权；
(六)法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。
第九十四条 董事的提名方式和程序
为：
(一)首届董事会董事候选人由公司发
起人提名，公司创立大会选举产生。以
后各届董事会董事候选人由董事会或
者单独或合计持有公司有表决权股份
百分之三以上的股东提名，由公司股
东大会选举产生。
(二)董事候选人应在发出召开股东大
会通知之前做出书面承诺，同意接受
提名，承诺公开披露的本人资料真实、
完整 并 保证当选 后切实履 行 董事义
务。
(三)董事执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任，并且董事会应当建议股东大会予
以撤换。
第九十四条 股东会现 场结束 时间不
得早于网络或者其他方式，会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结
果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。
在正式公布表决结果前，股东会
现场及其他表决方式中所涉及的本公
司、计票人、监票人、主要股东等相关
各方对表决情况均负有保密义务。
第九十五 条任期内董事有以下行为
的将予以撤换：
（一）董事有违反本章程第九十三条、
第九十四条规定的，董事会应当建议
股东大会予以撤换。
（二）董事连续两次未能亲自出席、也
不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股
第九十五条 出席股东会的股东，应当
对提交表 决的提 案发表以下 意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计
为“弃权”
。
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东大会予以撤换。
（三）董事执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任，并且董事会应当建议股东大会予
以撤换。
第九十六条 董事连续两次未能亲自
出席、也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当
建议股东大会予以撤换。
第九十六条 会议主持 人如果 对提交
表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数进行点票；如果会议主持人
未进行点票，出席会议的股东或者股
东代理人对会议主持人宣布结果有异
议的，有权在宣布表决结果后立即要
求点票，会议主持人应当即时点票。
第九十七条 董事可以在任期届满以
前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。董事会将在两日内
披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于
法定最低人数五人时，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程规定，履行
董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职
报告送达董事会时生效。
第九十七条 股东会决 议应当 及时公
告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总
数及占公 司有表 决权股份总 数的比
例、表决方式、每项提案的表决结果和
通过的各项决议的详细内容。
第九十八条 董事提出辞职或者任期
届满，应向董事会办妥所有移交手续。
其对公司和股东负有的忠实义务在辞
职报告尚未生效或者生效后的合理期
间内、以及任期结束后的合理期间内
第九十八条 股东会通过有关董事、监
事选举提案的，新任董事、监事就任时
间为股东会决议通过之日。
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并不当然解除，其对公司商业秘密保
密的义务在其任职结束后仍然有效，
直至该秘密成为公开信息。其它义务
的持 续 期间应当 根据公平 的 原则决
定。
第九十九条 公司设董事会，对股东大
会负责。
第九十九条 股东会通过有关派现、送
股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东会结束后二个月内实施具体
方案。
第一百条 董事会由 5 名董事组成，由
股东大会选举产生。
第一百条 公司董事为自然人。有下列
情形之一的，不得担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
逾五年；被宣告缓刑的，自缓刑考验期
满之日起未逾二年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾三年。
(四)担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司或企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被
吊销营业执照之日起未逾三年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未
清偿被人民法院列为失信被执行人；
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(六)被中国证监会采取证券市场禁入
措施，期限未满的；
(七)被全国股转公司公开认定为不适
合担任挂牌公司董事、监事、高级管理
人员等，期限未满的。
(八)法律、行政法规或部门规章、规范
性文件、全国股转系统业务规则规定
的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司应当解除其
职务。
第一百〇一条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报
告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决 定 公 司 的 经 营 计 划 和 投 资 方
案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
(六)制 订 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资
本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵
第一百〇一条 董 事 由 股 东 会 选 举 或
更换。每届任期三年。董事任期届满，
可连选连任。董事在任期届满以前，股
东会不得无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届
董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，履行董
事职务。
董事可以由高级管理人员兼任。
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押、对外担保事项、委托理财、关联交
易等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
解聘公司副总经理、财务总监等高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；
（十五）制订公司股权激励计划方案；
（十六）听取公司总经理的工作汇报
并检查总经理的工作，对管理层业绩
进行评估；
（十七）参与制订公司战略发展目标，
并检查执行情况；
（十八）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
董事会行使上述职权的方式是通过召
开董事会会议审议决定，形成董事会
决议后方可实施。公司重大事项应当
有董事会集体决策，董事会不得将法
定职权授予个别董事或者他人行使。
第一百〇二条 董 事 会 应 当 对 公 司 治
理机制是否给所有的股东提供合适的
保护和平等权利，以及公司治理结构
第一百〇二条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程的规定，对公司负有
下列忠实义务：
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是否合理、有效等情况，进行讨论、评
估。 公司董事会应当就注册会
计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东大会作出说明。
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资
金；
（二）不得将公司资金以其个人名义
或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其
他非法收入；
（四）不得利用职务便利，为自己或者
他人谋取属于公司的商业机会，但向
【董事会/股东会】报告并经【董事会
/股东会】决议通过，或者公司根据法
律法规或者本章程的规定，不能利用
该商业机会的除外；
（五）未向【董事会/股东会】报告，
并经【董事会/股东会】决议通过，不
得自营或者为他人经营与本公司同类
的业务；
（六）不得接受他人与公司交易的佣
金归为己有；
（七）不得擅自披露公司秘密；
（八）不得利用其关联关系损害公司
利益；
（九）法律法规、部门规章及本章程规
定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百〇三条 董 事 会 可 以 制 定 董 事
会议事规则，以确保董事会落实股东
大会决议，提高工作效率，保证科学决
第一百〇三条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列勤
勉义务：
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策。董事会议事规则规定董事会的召
开和表决程序。董事会议事规则由董
事会拟定，股东大会批准。
(一)谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
的权利，以保证公司的商业行为符合
国家法律、行政法规以及国家各项经
济政策的要求，商业活动不超过营业
执照规定的业务范围；
(二)公平对待所有股东；
(三)及 时 了 解 公 司 业 务 经 营 管 理 状
况；
(四)对公司定期报告签署书面确认意
见，保证公司所披露的信息真实、准
确、完整；
(五)如实向监事会提供有关情况和资
料，不得妨碍监事会或者监事行使职
权；
(六)法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。
第一百〇四条 董 事 会 可 以 根 据 工 作
需要，按照股东大会的有关决议，设立
战略委员会、审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核等专门委员会。专门委
员会成员全部由董事组成。
第一百〇四条 董 事 的 提 名 方 式 和 程
序为：
(一)首届董事会董事候选人由公司发
起人提名，公司创立大会选举产生。以
后各届董事会董事候选人由董事会或
者单独或合计持有公司有表决权股份
百分之三以上的股东提名，由公司股
东会选举产生。
(二)董事候选人应在发出召开股东会
通知之前做出书面承诺，同意接受提
名，承诺公开披露的本人资料真实、完
整并保证当选后切实履行董事义务。
(三)董事执行公司职务时违反法律、
公告编号：2025-020
行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任，并且董事会应当建议股东会予以
撤换。
第一百〇五条 董 事 会 应 当 确 定 对 外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易的权
限，建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人
员进行评审，并报股东大会批准。
第一百〇五条 任 期 内 董 事 有 以 下 行
为的将予以撤换：
（一）董事有违反本章程第一百〇二
条、第一百〇三条规定的，董事会应当
建议股东会予以撤换。
（二）董事连续两次未能亲自出席、也
不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股
东会予以撤换。
（三）董事执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任，董事执行公司职务，给他人造成损
害的，公司将承担赔偿责任；董事存在
故意或者重大过失的，也应当承担赔
偿责任。并且董事会均应当建议股东
会予以撤换。
第一百〇六条 董 事 长 由 公 司 董 事 担
任，由董事会以全体董事的过半数选
举产生和罢免。
第一百〇六条 董 事 连 续 两 次 未 能 亲
自出席、也不委托其他董事出席董事
会会议，视为不能履行职责，董事会应
当建议股东会予以撤换。
第一百〇七条 董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会会议和召集、主持
董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
第一百〇七条 董 事 可 以 在 任 期 届 满
以前提出辞职。董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告。董事会将在两日
内披露有关情况。
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(三)签署公司股票、公司债券及其他
有价证券。
(四)签署董事会重要文件和其他应由
公司法定代表人签署的其他文件。行
使法定代表人的职权。
(五)在发生特大自然灾害等不可抗力
和紧急情况下，对本公司事务行使特
别裁决和处置权，但这种裁决和处置
必须符合法律规定和本公司利益，并
在事 后 及时向董 事会和股 东 大会报
告；
(六)董事会授予的其他职权；
(七)董事会闭会期间董事长代行行使
董事会部分职权，具体授权原则和授
权内容由董事会拟定《董事会议事规
则》
，报股东大会批准后生效。
如因董事的辞职导致公司董事会低于
法定最低人数五人时，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程规定，履行
董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职
报告送达董事会时生效。
第一百〇八条 董 事 长 不 能 履 行 职 务
或者不履行职务的，由半数以上董事
共同推举一名董事履行职务。
第一百〇八条 董 事 提 出 辞 职 或 者 任
期届满，应向董事会办妥所有移交手
续。其对公司和股东负有的忠实义务
在辞职报告尚未生效或者生效后的合
理期间内、以及任期结束后的合理期
间内并不当然解除，其对公司商业秘
密保密的义务在其任职结束后仍然有
效，直至该秘密成为公开信息。其它义
务的持续期间应当根据公平的原则决
定。
第一百〇九条 董 事 会 每 年 至 少 召 开
两次会议，由董事长召集，于会议召开
十日以前书面通知全体董事和监事。
第一百〇九条 公司设董事会，对股东
会负责。
公告编号：2025-020
第一百一十条 代 表 十 分 之 一 以 上 表
决权的股东、三分之一以上董事、或者
监事会，可以提议召开董事会临时会
议。董事长应当自接到提议后十日内，
召集和主持董事会会议。
第一百一十条 董事会由 5 名董事组
成，由股东会选举产生。
第一百一十一条 董 事 会 召 开 临 时 董
事会会议应当提前 3 日以书面方式通
知。情况紧急，需要尽快召开董事会临
时会议的，可以随时发出会议通知，但
召集人应当在会议上作出说明。
第一百一十一条 董 事 会 行 使 下 列 职
权：
(一)召集股东会，并向股东会报告工
作；
(二)执行股东会的决议；
(三)决 定 公 司 的 经 营 计 划 和 投 资 方
案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
(六)制 订 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资
本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
(八)在股东会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等
事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司经理、董事会
秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘
公司副经理、财务总监等高级管理人
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员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所；
（十五）制订公司股权激励计划方案；
（十六）听取公司经理的工作汇报并
检查经理的工作，对管理层业绩进行
评估；
（十七）参与制订公司战略发展目标，
并检查执行情况；
（十八）法律法规、部门规章、规范性
文件、全国股转系统业务规则、本章程
或者股东会授予的其他职权。
董事会行使上述职权的方式是通过召
开董事会会议审议决定，形成董事会
决议后方可实施。公司重大事项应当
有董事会集体决策，董事会不得将法
定职权授予个别董事或者他人行使。
第一百一十二条 董 事 会 会 议 通 知 包
括以下内容：
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及提案；
(四)发出通知的日期。
(五)会议联系人姓名、联系方式
若有需要讨论的事项，应附上有关方
案，必要时可邀请有关人员列席董事
第一百一十二条 董 事 会 应 当 对 公 司
治理机制是否给所有的股东提供合适
的保护和平等权利，以及公司治理结
构是否合理、有效等情况，进行讨论、
评估。 公司董事会应当就注册
会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东会作出说明。
公告编号：2025-020
会会议。
第一百一十三条 董 事 会 会 议 应 有 过
半数的董事出席方可举行。董事会作
出决议，必须经全体董事的过半数通
过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十三条 董 事 会 制 定 董 事 会
议事规则，以确保董事会落实股东会
决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和
表决程序。董事会议事规则由董事会
拟定，股东会批准。
第一百一十四条 董 事 与 董 事 会 会 议
决议 事 项所涉及 的企业有 关 联关系
的，不得对该项决议行使表决权，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事
会会议由过半数的无关联关系董事出
席即可举行，董事会会议所作决议须
经无关联关系董事过半数通过。出席
董事会的无关联关系董事人数不足三
人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百一十四条 董 事 会 应 当 确 定 对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易的权
限，建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人
员进行评审，并报股东会批准。
第一百一十五条 董 事 会 会 议 表 决 方
式为：投票表决或通讯表决。董事会临
时会议在保障董事充分表达意见的前
提下，可以用电话、传真或电子邮件的
进行并作出决议，由参会董事签字。
第一百一十五条 董 事 长 由 公 司 董 事
担任，由董事会以全体董事的过半数
选举产生和罢免。
第一百一十六条 董 事 会 会 议 应 当 由
董事本人出席，董事因故不能出席的，
可以书面委托公司董事会其他董事代
为出席。委托书应当载明代理人的姓
名、代理事项、权限和有效期限，并由
委托人签名或者盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事
第一百一十六条 董 事 长 行 使 下 列 职
权：
(一)主持股东会会议和召集、主持董
事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)签署公司股票、公司债券及其他
有价证券。
(四)签署董事会重要文件和其他应由
公告编号：2025-020
会会议、亦未委托代表出席的，视为放
弃在该次会议上的投票权。
公司法定代表人签署的其他文件。行
使法定代表人的职权。
(五)在发生特大自然灾害等不可抗力
和紧急情况下，对本公司事务行使特
别裁决和处置权，但这种裁决和处置
必须符合法律规定和本公司利益，并
在事后及时向董事会和股东会报告；
(六)董事会授予的其他职权；
(七)董事会闭会期间董事长代行行使
董事会部分职权，具体授权原则和授
权内容见附件《董事会议事规则》
，不
得将法律法规、部门规章、规范性文
件、全国股转系统业务规则规定的由
董事会行使的职权授予董事长、经理
等行使。
第一百一十七条 董 事 会 会 议 应 当 有
记录，出席会议的董事应当在会议记
录上签名。出席会议的董事有权要求
在记录上对其在会议上的发言作出说
明性记载。董事会会议记录作为公司
档案保存，保存期限为十年。
第一百一十七条 董 事 长 不 能 履 行 职
务或者不履行职务的，由半数以上董
事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十八条 董 事 会 会 议 记 录 包
括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人
姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托
出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
第一百一十八条 董 事 会 每 年 至 少 召
开两次会议，由董事长召集，于会议召
开十日以 前书面 通知全体董 事和监
事。
公告编号：2025-020
(五)每一决议事项的表决方式和结果
(表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数)。
(六)与会董事认为应当记载的其他事
项。
第一百一十九条 公司设总经理一名，
由董事长提名，董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监和董
事会秘书为公司高级管理人员。
本公司实行总经理负责制，副总经理
及高 级 管理人员 成员协助 总 经理工
作。
财务总监为公司财务负责人。财务负
责人作为高级管理人员，应当具备会
计师以上专业技术职务资格，或者具
有会计专业知识背景并从事会计工作
三年以上。
第一百一十九条 代 表 十 分 之 一 以 上
表决权的股东、三分之一以上董事、或
者监事会，可以提议召开董事会临时
会议。董事长应当自接到提议后十日
内，召集和主持董事会会议。
第一百二十条 高 级 管 理 人 员 应 遵 循
以下规则：
（一）本章程第九十一条规定不得担
任公 司 董事的情 形适用高 级 管理人
员。
（二）本章程关于董事的忠实义务［第
九十三条（一）至（十）款］和勤勉义
务［第九十四条（四）至（六）款］项
的相应规定，适用于高级管理人员。
（三）高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承
第一百二十条 董 事 会 召 开 临 时 董 事
会会议应当提前 3 日以书面方式通知。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时
会议的，可以随时发出会议通知，但召
集人应当在会议上作出说明。
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担赔偿责任，并且董事会应对其予以
撤换。
第一百二十一条 在公司控股股东、实
际控制人单位担任除董事、监事以外
其他职务的人员，不得担任公司的高
级管理人员。
第一百二十一条 董 事 会 会 议 通 知 包
括以下内容：
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及提案；
(四)发出通知的日期。
(五)会议联系人姓名、联系方式
若有需要讨论的事项，应附上有关方
案，必要时可邀请有关人员列席董事
会会议。
第一百二十二条 总 经 理 每 届 任 期 三
年，总经理连聘可以连任。
第一百二十二条 董 事 会 会 议 应 有 过
半数的董事出席方可举行。董事会作
出决议，必须经全体董事的过半数通
过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十三条 总 经 理 对 董 事 会 负
责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产、经营及研发管
理工作，并向董事会报告工作；
(二)组织实施董事会决议、组织实施
公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构和分支机
构的设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副
总经理、财务总监等高级管理人员；
第一百二十三条 董 事 与 董 事 会 会 议
决议事项 所涉及 的企业有关 联关系
的，不得对该项决议行使表决权，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事
会会议由过半数的无关联关系董事出
席即可举行，董事会会议所作决议须
经无关联关系董事过半数通过。出席
董事会的无关联关系董事人数不足三
人的，应将该事项提交股东会审议。
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(七)决定聘任或者解聘除应由董事会
决定聘任或者解聘以外的其他公司人
员；
(八)决定本公司员工的奖惩；
(九)授权高级管理人员，内部各职能
部门 及 分支机构 负责人从 事 经营活
动；
(十)本 章 程 或 董 事 会 授 予 的 其 他 职
权。
总经理列席董事会会议
第一百二十四条 总 经 理 可 以 制 定 工
作细则，报董事会批准后实施。
第一百二十四条 董 事 会 会 议 表 决 方
式为：投票表决或通讯表决。董事会临
时会议在保障董事充分表达意见的前
提下，可以用电话、传真或电子邮件的
进行并作出决议，由参会董事签字。
第一百二十五条 总 经 理 工 作 细 则 包
括下列内容：
(一)总经理会议召开的条件、程序和
参加的人员；
(二)总经理及其他高级管理人员各自
具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大合
同的权限，以及向董事会、监事会的报
告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百二十五条 董 事 会 会 议 应 当 由
董事本人出席，董事因故不能出席的，
可以书面委托公司董事会其他董事代
为出席。委托书应当载明代理人的姓
名、代理事项、权限和有效期限，并由
委托人签名或者盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事
会会议、亦未委托代表出席的，视为放
弃在该次会议上的投票权。
第一百二十六条 总 经 理 可 以 在 任 期
届满以前提出辞职。有关总经理辞职
的具体程序和办法由总经理与公司之
间的劳务合同规定。
第一百二十六条 董 事 会 会 议 应 当 有
记录，出席会议的董事应当在会议记
录上签名。出席会议的董事有权要求
在记录上对其在会议上的发言作出说
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明性记载。董事会会议记录作为公司
档案保存，保存期限为十年。
第一百二十七条 总经理须在法律、法
规和本章程规定的范围内行使职权，
不得越权行使应当由股东大会或者董
事会行使的职权。总经理行使职权时，
不得 违 反或变更 股东会和 董 事会决
议。总经理行使职权，违反法律、行政
法规或者本章程规定给公司造成损害
的，应当对本公司承担赔偿责任。
第一百二十七条 董 事 会 会 议 记 录 包
括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人
姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托
出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果
(表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数)。
(六)与会董事认为应当记载的其他事
项。
第一百二十八条 高 级 管 理 人 员 应 当
遵循诚信原则，谨慎、勤勉地在其职权
范围内行使职权，不得为自己或他人
谋取属于本公司的商业机会，不得接
受与本公司交易有关的利益，不得在
其他经济组织兼职。
（新增）
第一百二十八条 公司设经理一名，由
董事长提名，董事会聘任或解聘。
公司经理、副经理、财务总监和董事会
秘书为公司高级管理人员。本章程关
于不得担任董事的情形，同时适用于
高级管理人员。
本公司实行经理负责制，副经理及高
级管理人员成员协助经理工作。
财务总监为公司财务负责人。财务负
责人作为高级管理人员，应当具备会
计师以上专业技术职务资格，或者具
有会计专业知识背景并从事会计工作
三年以上。
第一百二十九条 高 级 管 理 人 员 应 当 第一百二十九条 高 级 管 理 人 员 应 遵
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根据本公司经营活动需要，建立健全
内部规章制度，经营风险控制系统等
为主要内容的内部控制机制。
（新增）
循以下规则：
（一）本章程第一百条规定不得担任
公司董事的情形适用高级管理人员。
（二）本章程关于董事的忠实义务［一
百〇二条（一）至（九）款］和勤勉义
务［第一百〇三条（四）至（六）款］
项的相应规定，适用于高级管理人员。
（三）高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任，并且董事会应对其予以
撤换。
第一百三十条 高 级 管 理 人 员 应 当 建
立向董事会定期报告制度，及时、准
确、完整地报告有关公司经营业绩、重
要合同、财务状况、风险状况和经营前
景等情况。
（新增）
第一百三十条 在公司控股股东、实际
控制人单位担任除董事、监事以外其
他职务的人员，不得担任公司的高级
管理人员。
第一百三十一条 高 级 管 理 人 员 应 当
接受监事会的监督，定期向监事会提
供有关本公司经营业绩，重要合同、财
务状况、风险状况和经营前景等情况
的信息，不得阻挠，妨碍监事会依职权
进行的检查，审查活动。
（新增）
第一百三十一条 经理每届任期三年，
经理连聘可以连任。
第一百三十二条 高 级 管 理 人 员 应 当
建立和完善各项会议制度，并制定相
应议事规则。高级管理人员召开会议
应当制作会议记录，会议记录应当报
送监事会。
（新增）
第一百三十二条 经理对董事会负责，
行使下列职权：
(一)主持公司的生产、经营及研发管
理工作，并向董事会报告工作；
(二)组织实施董事会决议、组织实施
公司年度经营计划和投资方案；
公告编号：2025-020
(三)拟订公司内部管理机构和分支机
构的设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副
经理、财务总监等高级管理人员；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会
决定聘任或者解聘以外的其他公司人
员；
(八)决定本公司员工的奖惩；
(九)授权高级管理人员，内部各职能
部门及分 支机构 负责人从事 经营活
动；
(十)本 章 程 或 董 事 会 授 予 的 其 他 职
权。
经理列席董事会会议。
第一百三十三条 总 经 理 依 法 在 职 权
范围内的经营管理活动不受干预。总
经理对董事、董事长越权干预其经营
的，有权请求监事会予以制止。
（新增）
第一百三十三条 经 理 可 以 制 定 工 作
细则，报董事会批准后实施。
第一百三十四条 高 级 管 理 人 员 成 员
应当保持相对稳定，在任期内不应随
意调整。高级管理人员辞职应当提交
书面辞职报告，不得通过辞职等方式
规避其应当承担的职责。除下列情形
外，高级管理人员的辞职自辞职报告
送达董事会时生效:
董事会秘书辞职未完成工作移交且相
关公告未披露。
第一百三十四条 经 理 工 作 细 则 包 括
下列内容：
(一)经理会议召开的条件、程序和参
加的人员；
(二)经理及其他高级管理人员各自具
体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大合
同的权限，以及向董事会、监事会的报
告制度；
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在上述情形下，辞职报告应当在董事
会秘书完成工作移交且相关公告披露
后方能生效。
总经 理 对董事会 违反任免 规 定的行
为，有权请求监事会提出异议。
（新增）
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百三十五条 公司设董事会秘书，
由董事会聘任或解聘，负责信息披露
事务、股东大会和董事会会议的筹备、
投资者关系管理、股东资料管理等工
作。未设董事会秘书时，应当指定一名
高级管理人员作为信息披露事务负责
人负责上述事宜，全国股转公司参照
董事 会 秘书的有 关规定对 其 进行管
理。信息披露事务负责人应当列席公
司的董事会和股东大会。信息披露事
务负责人空缺期间，公司应当指定一
名董事或者高级管理人员代行信息披
露事务负责人职责。
第一百三十五条 经 理 可 以 在 任 期 届
满以前提出辞职。有关经理辞职的具
体程序和办法由经理与公司之间的劳
务合同规定。
经理须在法律、法规和本章程规定的
范围内行使职权，不得越权行使应当
由股东会或者董事会行使的职权。经
理行使职权时，不得违反或变更股东
会和董事会决议。
高级管理人员执行公司职务，给他人
造成损害的，公司将承担赔偿责任；高
级管理人 员存在 故意或者重 大过失
的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十六条 本 章 程 规 定 不 得 担
任公司董事的情形适用于公司监事。
董事、高级管理人员不得兼任监事。董
事、高级管理人员的配偶和直系亲属
在公司董事、高级管理人员任职期间
不得担任公司监事。
第一百三十六条 高 级 管 理 人 员 应 当
遵循诚信原则，谨慎、勤勉地在其职权
范围内行使职权，不得为自己或他人
谋取属于本公司的商业机会，不得接
受与本公司交易有关的利益，不得在
其他经济组织兼职。
（新增）
第一百三十七条 监事每届任期三年。
股东代表担任的监事由股东大会选举
第一百三十七条 高 级 管 理 人 员 应 当
根据本公司经营活动需要，建立健全
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和更换，职工担任的监事由公司职工
民主选举产生和更换，监事连选可以
连任。
内部规章制度，经营风险控制系统等
为主要内容的内部控制机制。
（新增）
第一百三十八条 监 事 可 以 在 任 期 届
满以前提出辞职。监事辞职应向监事
会提交书面辞职报告。监事任期届满
未及时改选，或者监事在任期内辞职
导致监事会成员低于法定人数的，在
改选出的监事就任前，原监事仍应当
依照法律、行政法规和本章程的规定，
履行监事职务。
除前款所列情形外，监事辞职自辞职
报告送达监事会时生效。
第一百三十八条 高 级 管 理 人 员 应 当
建立向董事会定期报告制度，及时、准
确、完整地报告有关公司经营业绩、重
要合同、财务状况、风险状况和经营前
景等情况。
（新增）
第一百三十九条 监 事 会 会 议 应 当 由
监事本人出席，监事因故不能出席的，
可以书面委托公司监事会其他监事代
为出席。监事连续两次不能亲自出席
监事会会议，也不委托其他监事出席
监事会会议的，视为不能履行职责，股
东代表担任的监事由股东大会予以撤
换，公司职工代表担任的监事由职工
代表大会、职工大会或其他形式予以
撤换。
第一百三十九条 高 级 管 理 人 员 应 当
接受监事会的监督，定期向监事会提
供有关本公司经营业绩，重要合同、财
务状况、风险状况和经营前景等情况
的信息，不得阻挠，妨碍监事会依职权
进行的检查，审查活动。
（新增）
第一百四十条 监 事 可 以 列 席 董 事 会
会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
第一百四十条 高 级 管 理 人 员 应 当 建
立和完善各项会议制度，并制定相应
议事规则。高级管理人员召开会议应
当制作会议记录，会议记录应当报送
监事会。
（新增）
第一百四十一条 监 事 应 遵 循 以 下 规 第一百四十一条 经 理 依 法 在 职 权 范
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定：
（一）本章程第九十一条规定不得担
任公司董事的情形适用监事；
（二）本 章 程 关 于 董 事 的 忠 实 义 务
［第九十三条（一）至（十）款］和勤
勉义务［第九十四条（四）至（六）款］
的相应规定，适用于监事。
（三）本章程关于董事的第九十六条
规定适用于所有监事。
围内的经营管理活动不受干预。经理
对董事、董事长越权干预其经营的，有
权请求监事会予以制止。
（新增）
第一百四十二条 监 事 不 得 利 用 职 权
收受贿赂或者其他非法收入，不得侵
占公司的财产；监事不得利用其关联
关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十二条 高 级 管 理 人 员 成 员
应当保持相对稳定，在任期内不应随
意调整。高级管理人员辞职应当提交
书面辞职报告，不得通过辞职等方式
规避其应当承担的职责。除下列情形
外，高级管理人员的辞职自辞职报告
送达董事会时生效:
董事会秘书辞职未完成工作移交且相
关公告未披露。
在上述情形下，辞职报告应当在董事
会秘书完成工作移交且相关公告披露
后方能生效。
经理对董事会违反任免规定的行为，
有权请求监事会提出异议。
（新增）
第一百四十三条 监 事 应 当 保 证 公 司
披露的信息真实。准确。完整。
（新增）
第一百四十三条 公司设董事会秘书，
由董事会聘任或解聘，负责信息披露
事务、股东会和董事会会议的筹备、投
资者关系管理、股东资料管理等工作。
未设董事会秘书时，应当指定一名高
级管理人员作为信息披露事务负责人
公告编号：2025-020
负责上述事宜，全国股转公司参照董
事会秘书的有关规定对其进行管理。
信息披露事务负责人应当列席公司的
董事会和股东会。信息披露事务负责
人空缺期间，公司应当指定一名董事
或者高级管理人员代行信息披露事务
负责人职责。信息披露事务负责人应
遵守法律法规、部门规章、全国股转系
统业务规则及本章程的有关规定。
第一百四十四条 公司设监事会，监事
会对股东大会负责。监事会由 3 名监
事组成，监事会设主席一人。监事会主
席由全体监事过半数选举产生。监事
会主席召集和主持监事会会议；监事
会主席不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上监事共同推举一名监
事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例
的公司职工代表，其中职工代表的比
例不低于 1/3。监事会中的职工代表由
公司职工通过职工代表大会、职工大
会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十四条 本 章 程 规 定 不 得 担
任公司董事的情形适用于公司监事。
董事、高级管理人员不得兼任监事。董
事、高级管理人员的配偶和直系亲属
在公司董事、高级管理人员任职期间
不得担任公司监事。
第一百四十五条 监 事 会 行 使 下 列 职
权：
(一)应当对董事会编制的公司定期报
告进行审核并提出书面审核意见
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律、行
第一百四十五条 监事每届任期三年。
股东代表担任的监事由股东会选举和
更换，职工担任的监事由公司职工民
主选举产生和更换，监事连选可以连
任。
公告编号：2025-020
政法规、本章程或者股东大会决议的
董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
(五)提议召开临时股东大会，在董事
会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东 大 会职责时 召集和主 持 股东大
会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十二条的
规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
(八)发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工
作，费用由公司承担。
第一百四十六条 监事会行使职权时，
必要时可以聘请律师事务所、会计师
事务所等专业性机构给予帮助，由此
发生的费用由公司承担。
第一百四十六条 监 事 可 以 在 任 期 届
满以前提出辞职。监事辞职应向监事
会提交书面辞职报告。监事任期届满
未及时改选，或者监事在任期内辞职
导致监事会成员低于法定人数的，在
改选出的监事就任前，原监事仍应当
依照法律、行政法规和本章程的规定，
履行监事职务。
除前款所列情形外，监事辞职自辞职
报告送达监事会时生效。
第一百四十七条 监 事 会 每 六 个 月 至
少召开一次会议。会议通知应当在会
第一百四十七条 监 事 会 会 议 应 当 由
监事本人出席，监事因故不能出席的，
公告编号：2025-020
议召开十日前书面送达全体监事。
监事可以提议召开临时监事会会议。
临时会议通知应当提前五日以书面方
式送达全体监事。情况紧急时，可以随
时通过电话或者其他口头方式发出会
议通知。
监事 会 决议应当 经半数以 上 监事通
过。
可以书面委托公司监事会其他监事代
为出席。监事连续两次不能亲自出席
监事会会议，也不委托其他监事出席
监事会会议的，视为不能履行职责，股
东代表担 任的监 事由股东会 予以撤
换，公司职工代表担任的监事由职工
代表大会、职工大会或其他形式予以
撤换。
第一百四十八条 监 事 会 应 当 制 定 监
事会议事规则，明确监事会的议事方
式和表决程序，以确保监事会的工作
效率和科学决策。
第一百四十八条 监 事 可 以 列 席 董 事
会会议，并对董事会决议事项提出质
询或者建议。
第一百四十九条 监 事 会 会 议 应 当 有
记录，出席会议的监事和记录人应当
在会议记录上签名。监事有权要求在
记录上对其在会议上的发言作出某种
说明性记载。监事会会议记录作为公
司档案保存，保存期限为十年。
第一百四十九条 监 事 应 遵 循 以 下 规
定：
（一）本章程第一百条条规定不得担
任公司董事的情形适用监事；
（二）本 章 程 关 于 董 事 的 忠 实 义 务
［第一百〇二条条（一）至（九）款］
和勤勉义务［第一百〇三条（四）至
（六）款］的相应规定，适用于监事。
（三）本章程关于董事的第一百〇五
条规定适用于所有监事。
第一百五十条 监 事 会 会 议 通 知 包 括
以下内容：举行会议的日期、地点、会
议期限、事由及提案、发出通知的日
期。
第一百五十条 监 事 应 当 遵 守 法 律 法
规和本章程，对公司负有忠实义务和
勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
本章程关于董事的忠实义务的规定，
同时适用于监事；监事不得利用其关
公告编号：2025-020
联关系损害公司利益，若给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十一条 公司依照法律、行政
法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
第一百五十一条 监 事 应 当 保 证 公 司
披露的信息真实。准确。完整。
（新增）
监事执行公司职务时违反法律法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十二条 公 司 应 按 照 有 关 法
律、行政法规及部门规章的规定编制
年度财务会计报告和半年度财务会计
报告。
第一百五十二条 公司设监事会，监事
会对股东会负责。监事会由 3 名监事
组成，监事会设主席一人。监事会主席
由全体监事过半数选举产生。监事会
主席召集和主持监事会会议；监事会
主席不能 履行职 务或者不履 行职务
的，由半数以上监事共同推举一名监
事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例
的公司职工代表，其中职工代表的比
例不低于 1/3。监事会中的职工代表由
公司职工通过职工代表大会、职工大
会或者其他形式民主选举产生。
第一百五十三条 公 司 除 法 定 的 会 计
账簿外，不另立会计账簿。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户储存。
第一百五十三条 监 事 会 行 使 下 列 职
权：
(一)应当对董事会编制的公司定期报
告进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东会决议的董
事、高级管理人员提出罢免的建议；
公告编号：2025-020
(四)当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
(五)提议召开临时股东会会议，在董
事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东会职责时召集和主持股东会会
议；
(六)向股东会会议提出提案；
(七)依照《公司法》第一百八十九条的
规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
(八)发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工
作，费用由公司承担。
第一百五十四条 公 司 分 配 当 年 税 后
利润时，应当提取利润的百分之十列
入公司法定公积金，公司法定公积金
累计额为公司注册资本的百分之五十
以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补
亏损。
公司 从 税后利润 中提取法 定 公积金
后，经股东大会决议，还可以从税后利
润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分
第一百五十四条 监事会行使职权时，
必要时可以聘请律师事务所、会计师
事务所等专业性机构给予帮助，由此
发生的费用由公司承担。
公告编号：2025-020
配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补
亏损和提取法定公积金之前向股东分
配利润的，股东必须将违反规定分配
的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
第一百五十五条 公 司 的 公 积 金 用 于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。资本公积金
不得用于弥补公司的亏损。法定公积
金转为资本时，所留存的该项公积金
应不少于转增前公司注册资本的百分
之二十五。
第一百五十五条 监 事 会 每 六 个 月 至
少召开一次会议。会议通知应当在会
议召开十日前书面送达全体监事。
监事可以提议召开临时监事会会议。
临时会议通知应当提前五日以书面方
式送达全体监事。情况紧急时，可以随
时通过电话或者其他口头方式发出会
议通知。
监事会决 议应当 经半数以上 监事通
过。
第一百五十六条 公 司 缴 纳 所 得 税 后
的利润弥补上一年度亏损后，按下列
顺序分配：
(一)提取法定公积金；
(二)提取任意公积金；
(三)支付股东股利。
第一百五十六条 监 事 会 应 当 制 定 监
事会议事规则，明确监事会的议事方
式和表决程序，以确保监事会的工作
效率和科学决策。
第一百五十七条 利润分配原则：公司
实行持续、稳定的利润分配政策，公司
利润分配应重视对投资者的合理投资
回报，并兼顾公司的可持续发展。公司
利润分配不得超过累计可供分配利润
的范围，不得损害公司持续经营能力。
第一百五十七条 监 事 会 会 议 应 当 有
记录，出席会议的监事和记录人应当
在会议记录上签名。监事有权要求在
记录上对其在会议上的发言作出某种
说明性记载。监事会会议记录作为公
司档案保存，保存期限为十年。
公告编号：2025-020
第一百五十八条 公 司 实 施 现 金 分 红
应同时满足下列条件：
（一）公司该年度实现的可分配利润
（即公司弥补亏损、提取公积金后所
余的税后利润）为正值；
（二）审计机构对公司该年度财务报
告出具标准无保留意见的审计报告；
（三）满足公司正常生产经营的资金
需求，无重大投资计划或重大现金支
出等事项发生（募集资金项目除外）
。
第一百五十八条 监 事 会 会 议 通 知 包
括以下内容：举行会议的日期、地点、
会议期限、事由及提案、发出通知的日
期。
第一百五十九条 利润分配形式：公司
可以采取现金、股票或者现金股票相
结合等方式，并优先推行以现金方式
分配股利。
第一百五十九条 公司依照法律、行政
法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
第一百六十条 公 司 股 东 大 会 对 利 润
分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后 2 个月内完成股利
（或股份）的派发事项。
第一百六十条 公 司 应 在 每 一 会 计 年
度结束之 日起四 个月内披露 年度报
告，在每一会计年度上半年结束之日
起两个月内披露中期报告。
公司按照有关法律法规、中国证监会
及全国股转公司的规定编制年度财务
会计报告和半年度财务会计报告。
第一百六十一条 公 司 股 票 在 国 务 院
批准的证券交易场所挂牌或上市交易
后实行内部审计制度，配备专职审计
人员，对公司财务收支和经济活动进
行内部审计监督。
第一百六十一条 公 司 除 法 定 的 会 计
账簿外，不另立会计账簿。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户储存。
第一百六十二条 公 司 内 部 审 计 制 度
和审计人员的职责，应当经董事会批
准后实施。审计负责人向董事会负责
第一百六十二条 公 司 分 配 当 年 税 后
利润时，应当提取利润的百分之十列
入公司法定公积金，公司法定公积金
公告编号：2025-020
并报告工作。
累计额为公司注册资本的百分之五十
以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补
亏损。
公司从税 后利润 中提取法定 公积金
后，经股东会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分
配。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏
损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的
利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
第一百六十三条 公 司 聘 用 取 得 符 合
《证券法》规定的会计师事务所进行
会计报表审计、净资产验证及其他相
关的咨询服务等业务，聘期一年，可以
续聘。
第一百六十三条 公 司 的 公 积 金 用 于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。资本公积金
不得用于弥补公司的亏损。法定公积
金转为资本时，所留存的该项公积金
应不少于转增前公司注册资本的百分
之二十五。
第一百六十四条 公 司 聘 用 的 会 计 师
事务所必须由股东大会决定，董事会
不得在股东大会决定前委任会计师事
务所。
第一百六十四条 公 司 缴 纳 所 得 税 后
的利润弥补上一年度亏损后，按下列
顺序分配：
(一)提取法定公积金；
公告编号：2025-020
(二)提取任意公积金；
(三)支付股东股利。
第一百六十五条 公 司 保 证 向 聘 用 的
会计师事务所提供真实、完整的会计
凭证、会计账薄、财务会计报告及其他
会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十五条 利润分配原则：公司
实行持续、稳定的利润分配政策，公司
利润分配应重视对投资者的合理投资
回报，并兼顾公司的可持续发展。公司
利润分配不得超过累计可供分配利润
的范围，不得损害公司持续经营能力。
第一百六十六条 会 计 师 事 务 所 的 审
计费用由股东大会决定。
第一百六十六条 公 司 实 施 现 金 分 红
应同时满足下列条件：
（一）公司该年度实现的可分配利润
（即公司弥补亏损、提取公积金后所
余的税后利润）为正值；
（二）审计机构对公司该年度财务报
告出具标准无保留意见的审计报告；
（三）满足公司正常生产经营的资金
需求，无重大投资计划或重大现金支
出等事项发生（募集资金项目除外）
。
第一百六十七条 公 司 解 聘 或 者 不 再
续聘会计师事务所时，应当提前 7 日
事先通知该会计师事务所，公司股东
大会 就 解聘会计 师事务所 进 行表决
时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股
东大会说明公司有无不当情形。
第一百六十七条 利润分配形式：公司
可以采取现金、股票或者现金股票相
结合等方式，并优先推行以现金方式
分配股利。
第一百六十八条 公 司 董 事 会 建 立 投
资者管理管理制度，按照公平、公开、
公正原则，平等对待全体投资者，通过
公告、公司网站等多种方式及时披露
第一百六十八条 公 司 股 东 会 对 利 润
分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东会召开后 2 个月内完成股利
（或
股份）的派发事项。
公告编号：2025-020
公司的企业文化、发展战略、经营方针
等信息，保障所有投资者的合法权益。
董事会秘书（信息披露负责人）为投资
者管理管理的负责人。
第一百六十九条 投 资 者 关 系 管 理 的
工作对象主要包括：
（一）投资者（包括在册和潜在投资
者）
；
（二）证券分析师及行业分析师；
（三）财经媒体及行业媒体等传播媒
介；
（四）其他相关个人和机构。
第一百六十九条 公 司 股 票 在 国 务 院
批准的证券交易场所挂牌或上市交易
后实行内部审计制度，配备专职审计
人员，对公司财务收支和经济活动进
行内部审计监督。
第一百七十条 投 资 者 关 系 管 理 中 公
司与投资者的沟通，在遵循公开信息
披露原则的前提下，内容主要包括：
（一）公司的发展战略，包括公司的发
展方向、发展规划、竞争战略、市场战
略和经营方针等；
（二）法定信息披露及其说明，包括定
期报告、临时公告等；
（三）公司依法可以披露的经营管理
信息，包括生产经营状况、财务状况、
新产品或新技术的研究开发、经营业
绩、股利分配、管理模式及变化等；
（四）公司依法可以披露的重大事项，
包括公司的重大投资及其变化、资产
重组、收购兼并、对外合作、对外担保、
重大合同、关联交易、重大诉讼或仲
裁、管理层变动以及大股东变化等信
第一百七十条 公 司 内 部 审 计 制 度 和
审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并
报告工作。
公告编号：2025-020
息；
（五）企业经营管理理念和企业文化
建设；
（六）公司的其他相关信息。
第一百七十一条 公 司 与 投 资 者 沟 通
的主要方式包括但不限于：
（一）公告，包括定期报告与临时公告
等；
（二）股东大会；
（三）公司网站；
（四）一对一沟通；
（五）电子邮件和电话咨询；
（六）现场参观；
（七）其他符合中国证监会、全国中小
企业股份转让系统公司相关规定的方
式。
公司应尽可能通过多种方式与投资者
及时、深入和广泛地沟通，并应特别注
意使用互联网络提高沟通的效率，降
低沟通的成本。
第一百七十一条 公 司 聘 用 取 得 符 合
《证券法》规定的会计师事务所进行
会计报表审计、净资产验证及其他相
关的咨询服务等业务，聘期一年，可以
续聘。
第一百七十二条 公 司 的 通 知 以 下 列
形式发出：
(一)以专人送出；
(二)以邮件方式送出；
(三)以传真方式送出；
(四)本章程规定的其他形式。
第一百七十二条 公 司 聘 用 的 会 计 师
事务所必须由股东会决定，董事会不
得在股东 会决定 前委任会计 师事务
所。
第一百七十三条 公 司 通 知 以 专 人 送
出的，由被送达人在送达回执上签名
(或盖章)，被送达人签收日期为送达
第一百七十三条 公 司 保 证 向 聘 用 的
会计师事务所提供真实、完整的会计
凭证、会计账薄、财务会计报告及其他
公告编号：2025-020
日期；公司通知以邮件送出的，自交付
邮局 之 日起第五 个工作日 为 送达日
期；公司通知以传真方式送出的，发出
之日为送达日期；公司通知以公告方
式送出的，第一次公告刊登日为送达
日期。
会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十四条 公 司 召 开 股 东 大 会
的会议通知，以公告方式进行。
（新增）
第一百七十四条 会 计 师 事 务 所 的 审
计费用由股东会决定。
第一百七十五条 公 司 召 开 董 事 会 的
会议通知，以专人、邮件、传真和电话
方式进行。
（新增）
第一百七十五条 公 司 解 聘 或 者 不 再
续聘会计师事务所时，应当提前 7 日
事先通知该会计师事务所，公司股东
会就解聘会计师事务所进行表决时，
允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股
东会说明公司有无不当情形。
第一百七十六条 因 意 外 遗 漏 未 向 某
有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会
议做出的决议并不因此无效。
（新增）
第一百七十六条 公 司 申 请 股 票 在 全
国股转系统终止挂牌的，将充分考虑
股东合法权益，并建立与终止挂牌事
项相关的投资者保护机制。公司应当
在公司章程中设置关于终止挂牌中投
资者保护的专门条款。其中，公司主动
终止挂牌的，应当制定合理的投资者
保护措施，通过控股股东、实际控制人
及相关主体提供现金选择权、回购安
排等方式 为其他 股东的权益 提供保
护；公司被强制终止挂牌的，应当与其
他股东主动、积极协商解决方案，对主
动终止挂牌和强制终止挂牌情形下的
股东权益保护作出明确安排。
公告编号：2025-020
第一百七十七条 公 司 应 依 法 披 露 定
期报告和临时报告。其中定期报告包
括年度报告和半年度报告；临时报告
包括股东大会决议公告、董事会决议
公告、监事会决议公告以及其他重大
事项。
第一百七十七条 投 资 者 关 系 管 理 的
工作对象主要包括：
（一）投资者（包括在册和潜在投资
者）
；
（二）证券分析师及行业分析师；
（三）财经媒体及行业媒体等传播媒
介；
（四）其他相关个人和机构。
第一百七十八条 公 司 董 事 会 为 公 司
信息披露的负责机构，董事会秘书为
信息披露的负责人，负责信息披露事
务。
第一百七十八条 投 资 者 关 系 管 理 中
公司与投资者的沟通，在遵循公开信
息披露原则的前提下，内容主要包括：
（一）公司的发展战略，包括公司的发
展方向、发展规划、竞争战略、市场战
略和经营方针等；
（二）法定信息披露及其说明，包括定
期报告、临时公告等；
（三）公司依法可以披露的经营管理
信息，包括生产经营状况、财务状况、
新产品或新技术的研究开发、经营业
绩、股利分配、管理模式及变化等；
（四）公司依法可以披露的重大事项，
包括公司的重大投资及其变化、资产
重组、收购兼并、对外合作、对外担保、
重大合同、关联交易、重大诉讼或仲
裁、管理层变动以及大股东变化等信
息；
（五）企业经营管理理念和企业文化
建设；
（六）公司的其他相关信息。
公告编号：2025-020
第一百七十九条 公 司 除 按 照 强 制 性
规定披露信息外，应主动、及时地披露
所有可能对股东和其它利益相关者决
策产生实质性影响的信息，并保证所
有股东有平等的机会获得信息。
第一百七十九条 公 司 与 投 资 者 沟 通
的主要方式包括但不限于：
（一）公告，包括定期报告与临时公告
等；
（二）股东会；
（三）公司网站；
（四）一对一沟通；
（五）电子邮件和电话咨询；
（六）现场参观；
（七）其他符合中国证监会、全国中小
企业股份转让系统公司相关规定的方
式。
公司应尽可能通过多种方式与投资者
及时、深入和广泛地沟通，并应特别注
意使用互联网络提高沟通的效率，降
低沟通的成本。
第一百八十条 公 司 应 及 时 了 解 并 披
露公司股份变动的情况以及其它可能
引起股份变动的重要事项。
第一百八十条 公 司 的 通 知 以 下 列 形
式发出：
(一)以专人送出；
(二)以邮件方式送出；
(三)以传真方式送出；
(四)本章程规定的其他形式。
第一百八十一条 公 司 应 在 全 国 中 小
企业股份转让系统指定的信息披露平
台披露信息。公司在公司网站及其他
媒体发布信息的时间不得先于前述指
定网站。
（新增）
第一百八十一条 公 司 通 知 以 专 人 送
出的，由被送达人在送达回执上签名
(或盖章)，被送达人签收日期为送达
日期；公司通知以邮件送出的，自交付
邮局之日 起第五 个工作日为 送达日
期；公司通知以传真方式送出的，发出
之日为送达日期；公司通知以公告方
公告编号：2025-020
式送出的，第一次公告刊登日为送达
日期，一经公告，视为所有相关人员收
到通知。
第一百八十二条 董 事 会 及 高 级 管 理
人员应对董事会秘书的工作予以积极
支持。任何机构和个人不得干预董事
会秘书的正常工作。
第一百八十二条 公 司 召 开 股 东 会 的
会议通知，以公告方式进行。
（新增）
第一百八十三条 公 司 可 以 依 法 进 行
合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新设合
并两种形式。一个公司吸收其他公司
为吸收合并，被吸收的公司解散。两个
以上公司合并设立一个新的公司为新
设合并，合并各方解散。
第一百八十三条 公司召开董事会、监
事会的会议通知，以专人、邮件、传真
和电话方式进行。
（新增）
第一百八十四条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合
并决议之日起十日内通知债权人，并
于三十日在本章程指定的公告媒体上
公告。债权人自接到通知书之日起三
十日内，未接到通知书的自公告之日
起四十五日内，可以要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
第一百八十四条 因 意 外 遗 漏 未 向 某
有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会
议做出的决议并不因此无效。
（新增）
第一百八十五条 公司合并后，合并各
方的债权、债务，由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。
第一百八十五条 公 司 应 依 法 披 露 定
期报告和临时报告。其中定期报告包
括年度报告和半年度报告；临时报告
包括股东会决议公告、董事会决议公
告、监事会决议公告以及其他重大事
项。
公告编号：2025-020
第一百八十六条 公司分立，其财产作
相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出分立决议之
日起十日内通知债权人，并于三十日
内在本章程指定的公告媒体上公告。
第一百八十六条 公 司 董 事 会 为 公 司
信息披露的负责机构，董事会秘书为
信息披露的负责人，负责信息披露事
务。
第一百八十七条 公 司 分 立 前 的 债 务
由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达
成书面协议另有约定的除外。
第一百八十七条 公 司 除 按 照 强 制 性
规定披露信息外，应主动、及时地披露
所有可能对股东和其它利益相关者决
策产生实质性影响的信息，并保证所
有股东有平等的机会获得信息。
第一百八十八条 公 司 需 要 减 少 注 册
资本时，必须编制资产负债表及财产
清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之
日起十日内通知债权人，并于三十日
内在报纸上公告。债权人自接到通知
书之日起三十日内，未接到通知书的
自公告之日起四十五日内，有权要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本应不低于法定
的最低限额。
第一百八十八条 公 司 应 及 时 了 解 并
披露公司股份变动的情况以及其它可
能引起股份变动的重要事项。
第一百八十九条 公司合并或者分立，
登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散
的，应当依法办理公司注销登记；设立
新公司的，应当依法办理公司设立登
记。
公司增加或者减少注册资本，应当依
第一百八十九条 公 司 应 在 全 国 中 小
企业股份转让系统指定的信息披露平
台披露信息。公司在公司网站及其他
媒体发布信息的时间不得先于前述指
定网站。
（新增）
公告编号：2025-020
法向公司登记机关办理变更登记。
第一百九十条 公司因下列原因解散：
(一)本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现；
(二)股东大会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司
全部 股 东表决权 百分之十 以 上的股
东，可以请求人民法院解散公司。
第一百九十条 董 事 会 及 高 级 管 理 人
员应对董事会秘书的工作予以积极支
持。任何机构和个人不得干预董事会
秘书的正常工作。
第一百九十一条 公 司 有 本 章 程 第 一
百九十二条第（一）项情形的，可以通
过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席
股东 大 会会议的 股东所持 表 决权的
2/3 以上通过。
第一百九十一条 公 司 可 以 依 法 进 行
合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新设合
并两种形式。一个公司吸收其他公司
为吸收合并，被吸收的公司解散。两个
以上公司合并设立一个新的公司为新
设合并，合并各方解散。
第一百九十二条 公 司 因 本 章 程 第 一
百九十二条第（一）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散
事由 出 现之日起 十五日内 成 立清算
组，开始清算。清算组由董事或者股东
大会确定的人员组成。逾期不成立清
算组进行清算的，债权人可以申请人
民法院指定有关人员组成清算组进行
清算。
第一百九十二条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合
并决议之日起十日内通知债权人，并
于三十日在本章程指定的公告媒体上
公告。债权人自接到通知书之日起三
十日内，未接到通知书的自公告之日
起四十五日内，可以要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
公告编号：2025-020
第一百九十三条 清 算 组 在 清 算 期 间
行使下列职权：
(一)清理公司财产、编制资产负债表
和财产清单；
(二)通知或者公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的
业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产
生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处 理 公 司 清 偿 债 务 后 的 剩 余 财
产；
(七)代表公司参加民事诉讼活动。
第一百九十三条 公司合并后，合并各
方的债权、债务，由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。
第一百九十四条 清 算 组 应 当 自 成 立
之日起十日内通知债权人，并于六十
日内在报纸上公告。债权人应当自接
到通知书之日起三十日内，未接到通
知书的自公告之日起四十五日内，向
清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有
关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。在申请债权期间，清
算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十四条 公司分立，其财产作
相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出分立决议之
日起十日内通知债权人，并于三十日
内在本章程指定的公告媒体上公告。
第一百九十五条 清 算 组 在 清 理 公 司
财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或
者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工
的工资、社会保险费用和法定补偿金，
第一百九十五条 公 司 分 立 前 的 债 务
由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达
成书面协议另有约定的除外。
公告编号：2025-020
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩
余财产，公司按照股东持有的股份比
例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清
算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，不得分配给股东。
第一百九十六条 清 算 组 在 清 理 公 司
财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当
向人民法院申请宣告破产。公司经人
民法院裁定宣告破产后，清算组应当
将清算事务移交给人民法院。
第一百九十六条 公 司 需 要 减 少 注 册
资本时，必须编制资产负债表及财产
清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之
日起十日内通知债权人，并于三十日
内在报纸上或者国家企业信用信息公
示系统公告。债权人自接到通知书之
日起三十日内，未接到通知书的自公
告之日起四十五日内，有权要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本应不低于法定
的最低限额。
第一百九十七条 清算结束后，清算组
应当制作清算报告，报股东大会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，
申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十七条 公 司 依 照 本 章 程 的
规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减
少注册资本弥补亏损。减少注册资本
弥补亏损的，公司不得向股东分配，也
不得免除股东缴纳出资或者股款的义
务。
依照前款规定减少注册资本的，不适
用本章程第一百九十六条第二款的规
定，但应当自股东会作出减少注册资
本决议之日起三十日内在章程规定的
报纸上上或者国家企业信用信息公示
公告编号：2025-020
系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计
额达到公司注册资本百分之五十前，
不得分配利润。
第一百九十八条 清 算 组 人 员 应 当 忠
于职守，依法履行清算义务，不得利用
职权收受贿赂或者其他非法收入，不
得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公
司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百九十八条 违反《公司法》及其
他相关规定减少注册资本的，股东应
当退还其收到的资金，减免股东出资
的应当恢复原状；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、监事、高级管
理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十九条 公 司 被 依 法 宣 告 破
产的，依照有关企业破产的法律实施
破产清算。
第一百九十九条 公司合并或者分立，
登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散
的，应当依法办理公司注销登记；设立
新公司的，应当依法办理公司设立登
记。
公司增加或者减少注册资本，应当依
法向公司登记机关办理变更登记。
第二百条 有下列情形之一的，公司应
当修改本章程：
(一)《公司法》或有关法律、行政法规
修改后，章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化，与本章程
记载的事项不一致；
(三)股东大会决定修改本章程。
第二百条 公司因下列原因解散：
(一)本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现；
(二)股东会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，
公告编号：2025-020
通过其他途径不能解决的，持有公司
全部股东 表决权 百分之十以 上的股
东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当
在十日内将解散事由通过国家企业信
用信息公示系统予以公示。
第二百〇一条 股 东 大 会 决 议 通 过 的
章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事
项的，依法办理变更登记。
第二百〇一条 公 司 有 本 章 程 第 二 百
〇二条第一项、第二项情形的，且尚未
向股东分配财产的，可以通过修改本
章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席
股东会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
第二百〇二条 董 事 会 依 照 股 东 大 会
修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
第二百〇二条 公 司 因 本 章 程 第 二 百
〇二条第（一）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当在解散事由出
现之日起十五日内成立清算组，开始
清算。清算组由董事或者股东会确定
的人员组成。逾期不成立清算组进行
清算的，债权人可以申请人民法院指
定有关人员组成清算组进行清算。
第二百〇三条 章 程 修 改 事 项 属 于 法
律、法规要求披露的信息，按规定予以
公告。
第二百〇三条 清 算 组 在 清 算 期 间 行
使下列职权：
(一)清理公司财产、编制资产负债表
和财产清单；
(二)通知或者公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的
业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产
公告编号：2025-020
生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处 理 公 司 清 偿 债 务 后 的 剩 余 财
产；
(七)代表公司参加民事诉讼活动。
第二百〇四条 释义
(一)控股股东，是指其持有的股份占
股本总额百分之五十以上的股东；持
有股份的比例虽然不足百分之五十，
但依其持有的股份所享有的表决权已
足以对股东大会的决议产生重大影响
的股东。
(二)实际控制人，是指虽不是公司的
股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的
关系，以及可能导致公司利益转移的
其他关系。但是，国家控股的企业之间
不因同受国家控股而具有关联关系。
日常性关联交易，是指公司和关联方
之间发生的购买原材料、燃料、动力，
出售产品、商品，提供或者接受劳务，
一年期（包括一年期）以上的资产租
赁、持续性担保等与日常经营相关的
交易行为。
(四)公司发生的交易，包括下列事项：
购买或者出售资产（不含购买原材料、
第二百〇四条 清 算 组 应 当 自 成 立 之
日起十日内通知债权人，并于六十日
内在报纸上或者国家企业信用信息公
示系统公告。债权人应当自接到通知
书之日起三十日内，未接到通知书的
自公告之日起四十五日内，向清算组
申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有
关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。在申请债权期间，清
算组不得对债权人进行清偿。
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燃料和动力，以及出售产品、商品等与
日常经营相关的资产，但资产置换中
涉及购买、出售此类资产的，仍包含在
内）
；对外投资（含委托理财、委托贷
款、对子公司投资等）
；提供财务资助；
提供担保；租入或者租出资产；签订管
理方面的合同（含委托经营、受托经营
等）
；赠与或者受赠资产；债权或者债
务重组；研究与开发项目的转移；签订
许可协议；放弃权利；法律、行政法规、
部门 规 章或本章 程规定或 中 国证监
会、全国股转公司认定的其他交易。
第二百〇五条 公司、股东、董事、监
事、高级管理人员之间涉及章程规定
的纠纷，应当先行通过协商解决；如协
商不成，任何一方有权向公司所在地
人民法院提起诉讼。
第二百〇五条清 算 组 在 清 理 公 司 财
产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东会或者人
民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工
的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩
余财产，公司按照股东持有的股份比
例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清
算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，不得分配给股东。
第二百〇六条 本章程以中文书写，其
他任何语种或者不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在公司登记机关最
近一 次 核准登记 后的中文 版 章程为
准。
第二百〇六条 清 算 组 在 清 理 公 司 财
产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当向
人民法院申请宣告破产。公司经人民
法院裁定宣告破产后，清算组应当将
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清算事务移交给人民法院。
第二百〇七条 本章程所称“以上”、
“以内”
、
“以下”均含本数；
“不满”
、
“以外”
、
“低于”
、
“多于”不含本数。
第二百〇七条 清算结束后，清算组应
当制作清算报告，报股东会或者人民
法院确认，并报送公司登记机关，申请
注销公司登记，公告公司终止。
第二百〇八条 董 事 会 可 依 照 章 程 的
规定，制度章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。
第二百〇八条 清 算 组 人 员 应 当 忠 于
职守，依法履行清算义务，不得利用职
权收受贿赂或者其他非法收入，不得
侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公
司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第二百〇九条 本 章 程 经 股 东 大 会 批
准后生效，由公司董事会负责解释。
第二百〇九条 公 司 被 依 法 宣 告 破 产
的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
无
第二百一十条 有下列情形之一的，公
司应当修改本章程：
(一)《公司法》或有关法律、行政法规
修改后，章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化，与本章程
记载的事项不一致；
(三)股东会决定修改本章程。
无
第二百一十一条 股 东 会 决 议 通 过 的
章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事
项的，依法办理变更登记。
无
第二百一十二条 董 事 会 依 照 股 东 会
修改章程的决议和有关主管机关的审
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批意见修改本章程。
无
第二百一十三条章程修改事项属于法
律、法规要求披露的信息，按规定予以
公告。
无
第二百一十四条 释义
(一)控股股东，是指其持有的股份占
股本总额百分之五十以上的股东；持
有股份的比例虽然不足百分之五十，
但依其持有的股份所享有的表决权已
足以对股东会的决议产生重大影响的
股东。
(二)实际控制人，是指通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公
司行为的自然人、法人或者其他组织。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的
关系，以及可能导致公司利益转移的
其他关系。但是，国家控股的企业之间
不因同受国家控股而具有关联关系。
日常性关联交易，是指公司和关联方
之间发生的购买原材料、燃料、动力，
出售产品、商品，提供或者接受劳务，
一年期（包括一年期）以上的资产租
赁、持续性担保等与日常经营相关的
交易行为。
(四)公司发生的交易，包括下列事项：
购买或者出售资产（不含购买原材料、
燃料和动力，以及出售产品、商品等与
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日常经营相关的资产，但资产置换中
涉及购买、出售此类资产的，仍包含在
内）
；对外投资（含委托理财、委托贷
款、对子公司投资等）
；提供财务资助；
提供担保；租入或者租出资产；签订管
理方面的合同（含委托经营、受托经营
等）
；赠与或者受赠资产；债权或者债
务重组；研究与开发项目的转移；签订
许可协议；放弃权利；法律、行政法规、
部门规章 或本章 程规定或中 国证监
会、全国股转公司认定的其他交易。
无
第二百一十五条 公司、股东、董事、
监事、高级管理人员之间涉及章程规
定的纠纷，应当先行通过协商解决；如
协商不成，任何一方有权向公司所在
地人民法院提起诉讼。
无
第二百一十六条 本章程以中文书写，
其他任何语种或者不同版本的章程与
本章程有歧义时，以在公司登记机关
最近一次核准登记后的中文版章程为
准。
无
第二百一十七条 本章程所称“以上”
、
“以内”
、
“以下”均含本数；
“不满”
、
“以外”
、
“低于”
、
“多于”不含本数。
无
第二百一十八条 本 章 程 附 件 包 括 股
东会议事规则、董事会议事规则和监
事会议事规则。
无
第二百一十九条 本 章 程 经 股 东 会 批
准后生效，由公司董事会负责解释。
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是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。
二、修订原因
公司根据新修订的《公司法》及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治
理规则》等相关规定，对《公司章程》相关条款进行修订。
三、备查文件
经与会董事签字确认的《圣才电子书（北京）股份有限公司第四届董事会
第八次会议决议》
圣才电子书（北京）股份有限公司
董事会
2025 年 11 月 28 日
400-888-7022
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