开源证券股份有限公司关于

罗美特（上海）自动化仪表股份有限公司

重大资产重组报告书

之

独立财务顾问报告

独立财务顾问

二零二五年十二月

3

声明与承诺

开源证券股份有限公司（以下简称“开源证券”、“本独立财务顾问”）受罗美特

（上海）自动化仪表股份有限公司（以下简称“罗美特”）委托，担任罗美特本次重

大资产重组的独立财务顾问，并就本次重组出具独立意见并制作独立财务顾问报告。

本独立财务顾问报告系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

《非上市公众公司重大资产重组管理办法》《全国中小企业股份转让系统非上市公众

公司重大资产重组业务细则》和全国中小企业股份转让系统颁布的信息披露规则等法

律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实

信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，通过认真履行尽职调查义务和对相关

申报和披露文件审慎核查后出具，旨在就本次交易行为作出独立、客观和公正的评价，

以供罗美特全体股东等有关各方参考。

作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人

均按相关协议的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上出具的，本独立

财务顾问特作如下声明：

1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、

公正的原则为本次交易出具独立财务顾问报告。

2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，

相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个

别和连带责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

3、截至本独立财务顾问报告出具日，开源证券就罗美特本次重组事宜进行了审

慎核查。开源证券仅对已核实的事项出具核查意见。

4、开源证券同意将本独立财务顾问报告作为罗美特本次重组的法定文件，报送

相关监管机构，随其他重组文件上报全国中小企业股份转让系统并上网公告。

3

5、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、

审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师

事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件

做出判断。

6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问

报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

7、本独立财务顾问报告不构成对罗美特的任何投资建议，对投资者根据本独立

财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责

任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读罗美特董事会发布的《罗美特（上

海）自动化仪表股份有限公司重大资产重组报告书》和与本次交易有关的其他公告文

件全文。

本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对罗美特本次重组的事项出具

的独立财务顾问报告做出以下承诺：

1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专

业意见与罗美特和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

2、本独立财务顾问已对罗美特和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露

文件的内容与格式符合要求。

3、本独立财务顾问有充分理由确信罗美特委托本独立财务顾问出具意见的《罗美

特（上海）自动化仪表股份有限公司重大资产重组报告书》符合法律、法规、中国证

券监督管理委员会及全国中小企业股份转让系统的相关规定，所披露的信息真实、准

确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问报告已经提交开源证券内核机

构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。

5、在与罗美特接触后至担任独立财务顾问期间，开源证券已采取严格的保密措

施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

5

目录

独立财务顾问报告

....................................................................................................................... 1

声明与承诺

.................................................................................................................................... 2

释义

.............................................................................................................................................. 6

第一节

本次交易情况概述 ............................................................................................................. 7

一、本次交易的背景和目的

................................................................................................. 7

（一）本次交易的背景

................................................................................................... 7

（二）本次交易的目的

................................................................................................... 7

二、本次交易基本情况

......................................................................................................... 8

三、本次交易的决策过程

..................................................................................................... 9

（一）本次交易已履行的决策过程

................................................................................. 9

（二）本次交易尚需履行的决策过程

........................................................................... 10

四、本次交易构成重大资产重组

........................................................................................ 10

五、本次交易不构成关联交易

............................................................................................ 11

六、本次交易对公众公司控制权及主营业务的影响

.......................................................... 11

七、本次交易特别风险提示

............................................................................................... 12

第二节

独立财务顾问核查意见 .................................................................................................... 13

一、

主要假设 ..................................................................................................................... 13

二、

本次交易的合规性分析 .............................................................................................. 13

（一）本次交易符合《重组管理办法》第二条规定

...................................................... 13

（二）本次交易符合《重组管理办法》第四条的规定

.................................................. 14

（三）本次交易符合《重组管理办法》第七条的规定

.................................................. 16

（四）本次交易符合《重组管理办法》第二章的规定

.................................................. 17

（五）本次交易符合《重组管理办法》第十五条、第二十条的规定

............................. 18

（六）本次交易程序符合《重组管理办法》的规定

...................................................... 19

三、本次交易涉及的资产定价的合理性分析

..................................................................... 20

四、本次交易完成后公众公司财务状况及是否存在损害股东合法权益的问题分析

......... 20

五、本次交易合同的主要内容

............................................................................................ 21

六、本次交易合同中关于资产交付安排及相关违约责任的内容

....................................... 23

5

七、本次交易不构成关联交易

............................................................................................ 23

八、本次交易的必要性及本次交易不存在损害公众公司及非关联股东的利益

................. 23

九、本次交易是否导致公司治理情况、关联交易及同业竞争等情况发生变化

................. 23

（一）本次交易对公司治理情况的影响

........................................................................ 23

（二）本次交易对关联交易的影响

............................................................................... 24

（三）本次交易对同业竞争的影响

............................................................................... 24

十、本次交易不涉及失信联合惩戒对象

............................................................................. 24

十一、本次交易的独立财务顾问未聘请第三方服务，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为

......................................................................................................................... 24

十二、其他事项

.................................................................................................................. 25

（一）对挂牌公司业务模式及主营业务的影响

............................................................. 25

（二）本次交易后公司不存在触发摘牌情形

................................................................. 25

第三节

独立财务顾问结论性意见 ................................................................................................. 27

7

释义

除非本报告另有所指，下列简称具有以下含义：

释义项目

释义

罗美特、公司、本公司、公众公司、挂牌公司

指

罗美特（上海）自动化仪表股份有限公司

交易对方、上海苍航

指

上海苍航能源科技有限公司

标的公司、目标公司、浙江罗美特

指

罗美特(浙江)智能科技有限公司

交易标的、标的资产、拟购买资产

指

浙江罗美特 2%股权

本次重组、本次重大资产购买、本次交易

指

罗美特拟向交易对方上海苍航支付现金购买其持有的标的资产浙江罗美特 2%股权

本报告书、重组报告书

指

罗美特（上海）自动化仪表股份有限公司重大资产重组报告书

会计师、会计师事务所

指

众华会计师事务所（特殊普通合伙）

评估师、资产评估机构

指

上海东洲资产评估有限公司

律师、律师事务所

指

北京市中银（上海）律师事务所

中国证监会

指

中国证券监督管理委员会

全国股转系统

指

全国中小企业股份转让系统

全国股转公司

指

全国中小企业股份转让系统有限责任公司

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《管理办法》

指

《非上市公众公司监督管理办法》

《重组管理办法》

指

《非上市公众公司重大资产重组管理办法》

《重组业务细则》

指

《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务细则》

《准则第 6 号》

指

《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 6 号——重大资产重组报告书》

《公司章程》

指

《罗美特公司章程》

元、万元、亿元

指

人民币元、万元、亿元

注

1 ：除特别说明外，本独立财务顾问报告中的金额单位均为人民币元；

注

2：本独立财务顾问报告任何表格中若出现总数与所列数值总和不符，均由四舍五入所致。

17

第一节

本次交易情况概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

本次交易标的为浙江罗美特

2%股权，本次交易背景如下：

1、改善标的公司治理结构，提高经营决策效率

标的公司自成立以来，股权结构多元，无单一股东能够实质控制董事会，重大决

策依赖于主要股东协商，导致决策链条长、效率偏低。尽管挂牌公司此前已持有

51%

股权，但基于维持经营团队稳定的考虑，并未取得实际控制权。目前，标的公司持续

亏损的经营状况亟待有效的战略调整和高效的决策执行。通过本次交易取得对标的公

司的控制权，可以将成熟、规范的管理体系与决策机制导入标的公司，有效解决其因

股权分散带来的治理短板，提升整体决策与运营效率，为后续深入的业务整合与协同

发展奠定坚实的治理基础。

2、顺应行业发展趋势，通过整合提升在智慧燃气领域的综合竞争力

挂牌公司与标的公司均专注于基于城市燃气精密计量、安全管理的物联网系统平

台及智能终端（智能流量计、燃气表）

的研发、生产与销售，属于产业链上的紧密

关联企业。通过本次重组实现优势资源整合，有利于整合研发、生产与市场资源，实

现业务协同；同时，有利于进一步发挥标的公司当地的成本优势，提高公司成本管控

能力和综合竞争力。

3、减少关联交易金额，规范企业交易行为降低合规风险

2024年挂牌公司从标的公司采购商品10,220,757.62元，向标的公司销售商品

7,448,464.92元、提供劳务293,574.17元、租赁设备780,006.47元，年度关联交易金额

近

2000万元，通过本次交易，标的公司变更为控股子公司，上述关联交易在合并范围

内抵消，关联交易金额将大幅减少。

综上，交易双方基于自身发展情况、未来战略规划协议一致确定，不存在损害公

众公司和股东合法权益的情形，不存在调节利润的情形，具有合理性。

（二）本次交易的目的

17

通过本次交易，罗美特将取得对标的公司的控制权。交易完成后，标的公司将成

为罗美特的控股子公司，解决浙江罗美特因股权分散导致的重大事项决策链条长、效

率偏低的问题，为快速推进经营策略调整、扭转持续亏损局面提供制度保障；同时，

标的公司纳入合并报表范围后，双方原有的关联交易将在合并层面予以抵消，显著减

少关联交易规模，进一步规范企业运作，降低合规风险。此外，本次控制权的获取有

利于全面整合双方的研发资源、生产能力及市场渠道，充分发挥业务协同效应，进一

步强化成本优势，提升产品市场竞争力。因此，本次重组将通过优化治理结构、提升

运营效率、深化产业协同，全面提升公司的整体盈利能力和可持续发展能力，实现股

东利益最大化。

综上，本次重组实施后有利于提高公众公司资产质量和增强持续经营能力，不存

在可能导致公众公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

二、本次交易基本情况

（一）交易方案概述

本次交易具体方案如下：公司拟向交易对方上海苍航能源科技有限公司支付现金

购买其持有的标的资产罗美特（浙江）智能科技有限公司

2%股权，交易价格为200万

元，由挂牌公司承担出资义务

200万元；同时，挂牌公司拟向浙江罗美特委派董事4人。

本次交易完成后，挂牌公司将直接持有浙江罗美特

53.00%股权，公司委派的董事超过

董事会人数的

50%，浙江罗美特成为公司的控股子公司。

（二）

交易对方和交易标的

交易对方：上海苍航

交易标的：罗美特（浙江）智能科技有限公司

2%的股权。本次交易不涉及发行股

份购买资产。

（三）

交易价格

公司拟向交易对方上海苍航能源科技有限公司支付现金购买其持有的罗美特（浙江）

智能科技有限公司

2%股权，交易价格为200万元。

根据上海东洲资产评估有限公司出具的《罗美特（上海）自动化仪表股份有限公司

拟对罗美特（浙江）智能科技有限公司进行增资所涉及的罗美特（浙江）智能科技有限

公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【

2025】第2736号），截至评估基

17

准日标的公司净资产为

5,994.29万元，标的公司股东全部权益评估价值为6,464.12万元（

评估结果采用资产基础法），增值率为

7.84%。

本次交易标的资产定价在参考审计机构确认的审计报告和评估机构确认的评估报告

的基础上，考虑到上海苍航

2%股权尚未履行出资义务，双方经协商确定股权转让款为

0.00元，由罗美特承担200万元的出资义务。

三、本次交易的决策过程

（一）本次交易已履行的决策过程

1、罗美特的决策过程

*开通会员可解锁*，罗美特召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会

议，审议通过了《罗美特（上海）自动化仪表股份有限公司支付现金购买资产重大资

产重组预案》等议案。

*开通会员可解锁*，罗美特召开第四届董事会第六次会议，审议了如下议案：

《关于公司现金购买资产的议案》《关于现金购买资产构成重大资产重组的议案》

《关于本次交易符合

<非上市公众公司重大资产重组管理办法>第四条规定的议案》《

关于签署附生效条件的

<股权收购协议>的议案》《关于批准<公司重大资产重组报告

书

>的议案》《关于批准与本次重大资产重组有关的审计报告的议案》《关于批准与

本次重大资产重组有关的评估报告的议案》《关于本次重大资产重组评估机构独立性、

评估假设前提合理性、评估方法和评估目的相关性及评估定价公允性的议案》《关于

本次重大资产重组涉及标的资产定价合理性、公允性的议案》《关于提请股东会授权

董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》《关于提请召开

2026年第二次临

时股东会的议案》。

*开通会员可解锁*，罗美特召开第四届监事会第五次会议，审议了如下议案：

《关于公司现金购买资产的议案》《关于现金购买资产构成重大资产重组的议案》

《关于本次交易符合

<非上市公众公司重大资产重组管理办法>第四条规定的议案》《

关于签署附生效条件的

<股权收购协议>的议案》《关于批准<公司重大资产重组报告

书

>的议案》《关于批准与本次重大资产重组有关的审计报告的议案》《关于批准与

本次重大资产重组有关的评估报告的议案》《关于本次重大资产重组评估机构独立性、

评估假设前提合理性、评估方法和评估目的相关性及评估定价公允性的议案》《关于

本次重大资产重组涉及标的资产定价合理性、公允性的议案》。

17

根据公司章程的规定及董事会决议，

以上与本次重组相关的议案，将提交公司

2026 年第二次临时股东会审议。

2、标的公司的决策过程

根据浙江罗美特《公司章程》：

“第二十五条

公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

第二十六条

股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量、价格支付

方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。股东自

接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权。两个以上股东行使优

先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行

使优先购买权。”

本次重组系罗美特收购上海苍航持有的浙江罗美特

2%的股权，罗美特及上海苍航

均为浙江罗美特原股东，不属于标的公司《公司章程》规定的“股东向股东以外的人

转让股权”情形。标的公司的公司章程未规定其他股权转让前置条件，上海苍航向罗

美特转让其所持有的标的公司股权无需履行其他批准、授权和决策程序。

（二）本次交易尚需履行的决策过程

本次交易尚需取得如下批准和授权：

1、公司股东会审议通过本次重大资产重组的相关议案；

2、全国股转系统对本次重大资产重组审查无异议。

四、本次交易构成重大资产重组

（一）重组相关规则

根据《重组管理办法》第二条：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售

资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会

计报表期末资产总额的比例达到百分之五十以上；

（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会

计报表期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且购买、出售的资产总额占公众公

司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到百分之三十

以上。”

17

第四十条：“计算本办法第二条规定的比例时，应当遵守下列规定：

（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，

其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被

投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被

投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产

额为准。

除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金

额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准；”

（二）重组计算过程

罗美特通过本次交易取得浙江罗美特

2%股权，重组完成后，罗美特合计持有浙江

罗美特

53%股份，委派董事4人，超过董事会人数的50%，罗美特将取得浙江罗美特控

制权，因此，本次计算标准之资产总额以浙江罗美特资产总额和成交金额二者中的较

高者为准，本次计算标准之资产净额以浙江罗美特净资产额和成交金额二者中的较高

者为准，对构成重大资产重组具体计算过程如下：

单位：万元

财务指标

挂牌公司

标的公司

成交金额

计算指标（标的公司财务数据和成交金额孰高）

指标占比

资产总额

8,287.47

18,058.16

200.00

18,058.16

217.90%

净资产额

6,170.80

6,056.09

200.00

6,056.09

98.14%

注：表格中挂牌公司财务数据基准日为

*开通会员可解锁*，标的公司财务数据基准日为

*开通会员可解锁*，净资产额为归属于母公司所有者净资产。

如上表所示，本次资产总额及资产净额指标均超过

50%，本次重组构成挂牌公司

重大资产重组。

五、本次交易不构成关联交易

本次交易的交易对方上海苍航与公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、

高级管理人员之间不存在关联关系，故本次交易不构成关联交易。

六、本次交易对公众公司控制权及主营业务的影响

本次交易不会导致公司的控制权发生变化。

17

本次交易前和本次交易完成后，公司控股股东均为上海众德能源（集团）有限公

司，实际控制人均为叶斌、叶鹏程，在本次交易前后未发生变化，未导致公司实际控

制权发生变动。

七、本次交易特别风险提示

（一）本次交易的审批风险

本次交易尚须经全国股转公司对相关披露文件进行完备性审查后提交股东会审议

通过，若本次重大资产重组无法执行，或无法按预期执行，需要重新召开董事会审议

重组事宜的，公司董事会将在本次重大资产重组过程中及时公告相关工作的进度，以

便投资者了解本次交易过程，并作出相关判断。特此提请广大投资者充分注意上述重

组工作时间进度以及重组工作时间进度的不确定性所可能导致的相关风险。

（二）本次交易可能存在被终止或取消的风险

本次重大资产重组需要全国股转公司对所披露文件的完备性审查通过后方可实施。

在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求可能对交易方案产生影响。交易各方可

能需要根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案；如交易各方无法就完善

交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止或取消的可能。提请投资者关注本次

交易可能终止或取消的风险。

（三）整合风险

本次交易完成后，标的公司将纳入挂牌公司合并报表范围，挂牌公司业务规模与

人员团队将进一步扩大，随之亦面临组织结构、内部控制及人才引进等方面的经营管

理挑战。此外，本次交易后，挂牌公司能否通过有效整合确保对标的资产的控制力，

在维持其原有竞争优势的同时充分实现并购协同效应，亦存在不确定性。

52

第二节

独立财务顾问核查意见

本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的《重组报告书》《审计报告》《评估报

告》和相关协议等资料，并在本独立财务顾问报告所依据的假设前提成立以及基本原

则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了本独立财务顾问报告。

一、主要假设

本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：

1、本独立财务顾问报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

2、交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；

3、有关中介机构对本次交易出具的法律意见、财务审计和评估报告等文件真实可

靠；

4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；

5、交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

7、无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易的合规性分析

（一）本次交易符合《重组管理办法》第二条规定

根据《重组管理办法》第二条：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资

产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计

报表期末资产总额的比例达到百分之五十以上；

（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计

报表期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最

近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到百分之三十以上。”

第四十条：“计算本办法第二条规定的比例时，应当遵守下列规定：

52

（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，

其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投

资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资

企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。

除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额

为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准；”

罗美特通过本次交易取得浙江罗美特

2%股权，重组完成后，罗美特合计持有浙江罗

美特

53%股份，委派董事4人，超过董事会人数的50%，罗美特将取得浙江罗美特控制权，

因此，本次计算标准之资产总额以浙江罗美特资产总额和成交金额二者中的较高者为准，

本次计算标准之资产净额以浙江罗美特净资产额和成交金额二者中的较高者为准，对构

成重大资产重组具体计算过程如下：

单位：万元

财务指标

挂牌公司

标的公司

成交金额

计算指标（标的公司财务数据和成交金额孰高）

指标占比

资产总额

8,287.47

18,058.16

200.00

18,058.16

217.90%

净资产额

6,170.80

6,056.09

200.00

6,056.09

98.14%

注：表格中挂牌公司财务数据基准日为

*开通会员可解锁*，标的公司财务数据基准日为2025年

6月30日，净资产额为归属于母公司所有者净资产。

如上表所示，本次资产总额及资产净额指标均超过

50%，本次重组构成挂牌公司重

大资产重组。

（二）本次交易符合《重组管理办法》第四条的规定

根据《重组管理办法》第四条的规定“公众公司实施重大资产重组，应当就本次

交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露：

（一）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公众公司和股东合法权

益的情形；

（二）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，

相关债权债务处理合法；所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产；

（三）实施重大资产重组后有利于提高公众公司资产质量和增强持续经营能力，

不存在可能导致公众公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

52

（四）实施重大资产重组后有利于公众公司形成或者保持健全有效的法人治理结

构。”

1、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公众公司和股东合法权益的情

形

本次重组所涉及的标的资产，已由具有证券期货相关业务资格的中介机构出具

审计报告、评估报告。本次交易标的价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构

出具的评估报告确认的评估结果为参考依据，经交易各方协商确定。

根据上海东洲资产评估有限公司出具的《罗美特（上海）自动化仪表股份有限

公司拟对罗美特（浙江）智能科技有限公司进行增资所涉及的罗美特（浙江）智能

科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【

2025】第2736号），

截至评估基准日标的公司净资产为

5,994.29万元，标的公司股东全部权益评估价值

为

6,464.12万元（评估结果采用资产基础法），增值率为7.84%。

本次交易标的资产定价在参考审计机构确认的审计报告和评估机构确认的评估

报告的基础上，考虑到上海苍航

2%股权尚未履行出资义务，双方经协商确定股权转

让款为

0.00元，由罗美特承担200万元的出资义务。综上所述，本次交易涉及相关资

产的交易价格系由交易各方在资产评估基础上协商确定，定价公允。

本次交易涉及的资产定价公允，决策程序合法、合规，不存在损害公司和股东

合法权益的情形。

2、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，

相关债权债务处理合法；所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产

本次交易，标的资产为交易对方持有的浙江罗美特

2%的股权。交易对方合法拥

有标的资产股权，权属清晰、完整，且该股权也不存在质押、冻结或其他第三方权

利限制的情形。标的资产的权属清晰，资产交割将在满足交割前提条件后实施。

本次交易完成后，浙江罗美特将成为罗美特的控股子公司，其主体资格仍然存

续，标的公司的债权债务仍由其继续享有或承担。因此，本次交易不涉及债权债务

的转移、处置或变更的情形。

综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障

碍，不存在债权债务处理纠纷。

52

3、实施重大资产重组后有利于提高公众公司资产质量和增强持续经营能力，

不存在可能导致公众公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，公司通过取得浙江罗美特的实质控制权，将全面整合其位于

浙江苍南的生产基地，有效应对上海地区较高的综合成本压力。此举有利于优化公

司区域布局，提升成本管控能力，并改善标的公司因股权分散导致的决策效率问题。

通过导入成熟的管理体系和决策机制，公司将加速标的公司的经营改善进程，从而

全面提升资产质量和整体盈利能力，增强公司在燃气表计领域的持续经营能力。

综上所述，本次交易有利于公众公司增强持续经营能力，不存在可能导致公众

公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

4、实施重大资产重组后有利于公众公司形成或者保持健全有效的法人治理结

构

本次交易前，公司已严格按照《公司法》《证券法》和中国证监会的有关要求，

逐步建立了完善的法人治理结构，规范运作。公司注重与投资者沟通，切实履行作

为挂牌公司的信息披露义务。公司的运作和管理符合相关法律法规的要求。本次交

易完成后，公司将根据法律、法规和规范性文件的要求进一步完善公司及其子公司

的治理结构和管理制度，继续保持健全有效的法人治理结构。

综上所述，本次交易完成后，公司将保持健全有效的公司法人治理结构。

（三）本次交易符合《重组管理办法》第七条的规定

根据《重组管理办法》第七条规定如下：“公众公司实施重大资产重组，应当聘

请符合《证券法》规定的独立财务顾问、律师事务所以及会计师事务所等证券服务机

构出具相关意见。公众公司也可以同时聘请其他机构为其重大资产重组提供顾问服务。

为公众公司重大资产重组提供服务的证券服务机构及人员，应当遵守法律、行政法规

和中国证券监督管理委员会的有关规定，遵循本行业公认的业务标准和道德规范，严

格履行职责，不得谋取不正当利益，并应当对其所制作、出具文件的真实性、准确性

和完整性承担责任。”

本次交易参与的相关中介机构如下：

（一）独立财务顾问

52

开源证券作为罗美特持续督导的主办券商，担任本次交易的独立财务顾问，持有

陕西省商行政管理局颁发的统一社会信用代码为

9*开通会员可解锁*81820C的《营业执照》、

全国股转系统颁发的《主办券商业务备案函》（股转系统函

[2016]1134号），可以作为

主办券商在全国股转公司从事推荐业务，具备担任挂牌公司重大资产重组独立财务顾

问的资格和能力。

（二）律师事务所

北京市中银（上海）律师事务所为本次交易出具专业法律意见，其持有《律师事

务所分所执业许可证》，其签字律师持有《律师资格证》，并已完成从事证券法律业

务律师事务所备案，具备担任本次交易法律顾问的资格，其签字律师具备相应的业务

资格。

（三）会计师事务所

公司聘请众华会计师事务所

(特殊普通合伙)担任本次交易的审计机构，其持有《营

业执照》（统一社会信用代码

:9*开通会员可解锁*19251J）、《会计师事务所执业证书》（

证书序号：

0006271）、财政部和中国证监会联合颁发的《会计师事务所证券、期货相

关业务许可证》，并已完成从事证券服务业务备案手续，具备担任本次交易审计机构

的资格，其签字注册会计师具备相应的业务资格。

（四）评估机构

公司聘请上海东洲资产评估有限公司担任本次交易的评估机构，其持有《营业执

照》（统一社会信用代码：

9*开通会员可解锁*63099C）、取得上海市财政局出具的《备案

公告》（沪财企备案［

2017］7号），具备担任本次交易资产评估机构的资质，其签字

评估师具备相应业务资格。

上述中介机构及相关人员与公司、标的公司及相关主要人员不存在关联关系，不

存在影响中介机构独立性的情形。

综上所述，本次重大资产重组所聘请的证券服务机构符合《重组管理办法》的规

定。

（四）本次交易符合《重组管理办法》第二章的规定

公司已根据《重组管理办法》规定之情形，对本次重组事项及时申请了停牌，

2025

年

10月24日公司在全国股转系统指定信息披露平台网站披露了《股票停牌公告》（公告

52

编号：

2025-021），公司股票自*开通会员可解锁*起暂停转让，并于停牌后的10个转让日内

按照规定向股转报送了内幕信息知情人材料。同时，公司按照相关规定定期发布了关于

本次重组的进展公告。

*开通会员可解锁*，公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台公开披露了

《重大资产重组预案》；

*开通会员可解锁*，公司在全国中小企业股份转让系统指定信息

披露平台公开披露了《股票复牌公告》，公司股票自

*开通会员可解锁*起复牌。

*开通会员可解锁*，公司在全国股转系统网站中披露第四届董事会第六次会议决议公

告、第四届监事会第五次会议决议公告及重大资产重组相关文件。

公司已进行的信息披露符合法律、法规及规范性文件的规定，本次交易不存在应当

披露而未披露的文件、协议或安排。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第二章的规定。

（五）本次交易符合《重组管理办法》第十五条、第二十条的规定

《重组管理办法》第十五条相关规定如下：“公众公司召开董事会决议重大资产

重组事项，应当在披露决议的同时披露本次重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、

法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告（或资产估值报告）。董事会还

应当就召开股东会事项作出安排并披露。

如公众公司就本次重大资产重组首次召开董事会前，相关资产尚未完成审计等工

作的，在披露首次董事会决议的同时应当披露重大资产重组预案及独立财务顾问对预

案的核查意见。公众公司应在披露重大资产重组预案后六个月内完成审计等工作，并

再次召开董事会，在披露董事会决议时一并披露重大资产重组报告书、独立财务顾问

报告、法律意见书以及本次重大资产重组涉及的审计报告、资产评估报告（或资产估

值报告）等。董事会还应当就召开股东会事项作出安排并披露。”

《重组管理办法》第二十条相关规定如下：“公众公司向特定对象发行股份购买

资产后股东累计不超过二百人的重大资产重组，中国证监会豁免注册，由全国股转系

统自律管理。

公众公司重大资产重组不涉及发行股份的，全国股转系统对重大资产重组报告书、

独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告（或资产估

值报告）等信息披露文件的完备性进行审查。”

52

*开通会员可解锁*，罗美特召开第四届董事会第五次会议审议通过了《罗美特（上

海）自动化仪表股份有限公司支付现金购买资产重大资产重组预案》的议案；

2025年

12月23日，公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台公开披露了《重大资

产重组预案》和《开源证券股份有限公司关于罗美特（上海）自动化仪表股份有限公

司重大资产重组预案之独立财务顾问核查意见》。

本次交易所涉及的各项议案，公司已于

*开通会员可解锁*召开第四届董事会第六次

会议、第四届监事会第五次会议审议通过并及时进行了披露；本次重组尚需经全国股

转系统审查通过和罗美特股东会审议通过。同时，由于本次交易不涉及发行股份，本

次重组后公司股东累计未超过

200人，故无需向中国证监会申请核准。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十五条、第二十条的规定。

（六）本次交易程序符合《重组管理办法》的规定

1、罗美特已经履行的决策程序

*开通会员可解锁*，罗美特召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议，

审议通过了《罗美特（上海）自动化仪表股份有限公司支付现金购买资产重大资产重组

预案》等议案。

*开通会员可解锁*，罗美特召开第四届董事会第六次会议，审议了如下议案：

《关于公司现金购买资产的议案》《关于现金购买资产构成重大资产重组的议案》

《关于本次交易符合

<非上市公众公司重大资产重组管理办法>第四条规定的议案》《关

于签署附生效条件的

<股权收购协议>的议案》《关于批准<公司重大资产重组报告书>的

议案》《关于批准与本次重大资产重组有关的审计报告的议案》《关于批准与本次重大

资产重组有关的评估报告的议案》《关于本次重大资产重组评估机构独立性、评估假设

前提合理性、评估方法和评估目的相关性及评估定价公允性的议案》《关于本次重大资

产重组涉及标的资产定价合理性、公允性的议案》《关于提请股东会授权董事会全权办

理本次重大资产重组相关事宜的议案》《关于提请召开

2026年第二次临时股东会的议案》

。

*开通会员可解锁*，罗美特召开第四届监事会第五次会议，审议了如下议案：

《关于公司现金购买资产的议案》《关于现金购买资产构成重大资产重组的议案》

《关于本次交易符合

<非上市公众公司重大资产重组管理办法>第四条规定的议案》《关

52

于签署附生效条件的

<股权收购协议>的议案》《关于批准<公司重大资产重组报告书>的

议案》《关于批准与本次重大资产重组有关的审计报告的议案》《关于批准与本次重大

资产重组有关的评估报告的议案》《关于本次重大资产重组评估机构独立性、评估假设

前提合理性、评估方法和评估目的相关性及评估定价公允性的议案》《关于本次重大资

产重组涉及标的资产定价合理性、公允性的议案》。

2、交易对方已经履行的决策程序

上海苍航已召开股东会并作出决议，同意将其持有的浙江罗美特

2%股权作价200万

元出售给罗美特。

3、本次交易尚需履行的决策过程及审批程序

本次交易尚需取得如下批准和授权：

（

1）公司股东会审议通过本次重大资产重组的相关议案；

（

2）全国股转系统对本次重大资产重组审查无异议。

综上所述，本次交易程序符合《重组管理办法》的规定。

三、本次交易涉及的资产定价的合理性分析

公司拟向交易对方上海苍航能源科技有限公司支付现金购买其持有的罗美特

(浙江)

智能科技有限公司

2%股权，交易价格为200万元。

根据上海东洲资产评估有限公司出具的《罗美特（上海）自动化仪表股份有限公司

拟对罗美特（浙江）智能科技有限公司进行增资所涉及的罗美特（浙江）智能科技有限

公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【

2025】第2736号），截至评估基

准日标的公司净资产为

5,994.29万元，标的公司股东全部权益评估价值为6,464.12万元（

评估结果采用资产基础法），增值率为

7.84%。

本次交易标的资产定价在参考审计机构确认的审计报告和评估机构确认的评估报告

的基础上，考虑到上海苍航

2%股权尚未履行出资义务，双方经协商确定股权转让款为

0.00元，由罗美特承担200万元的出资义务。

四、本次交易完成后公众公司财务状况及是否存在损害股东合法权益的问题分析

本次交易完成后，公司通过取得浙江罗美特的实质控制权，将全面整合其位于浙江

苍南的生产基地，有效应对上海地区较高的综合成本压力。此举有利于优化公司区域布

52

局，提升成本管控能力，并改善标的公司因股权分散导致的决策效率问题。通过导入成

熟的管理体系和决策机制，公司将加速标的公司的经营改善进程，从而全面提升资产质

量和整体盈利能力，增强公司在燃气表计领域的持续经营能力。

综上所述，本次交易有利于公众公司增强持续经营能力，不存在可能导致公众公司

重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

五、本次交易合同的主要内容

1、合同主体、签订时间

罗美特（上海）自动化仪表股份有限公司（甲方）与上海苍航能源科技有限公司（

乙方）于

*开通会员可解锁*签订附生效条件的《支付现金购买资产协议》。

2、交易价格、定价依据以及支付方式

公司拟向交易对方上海苍航能源科技有限公司支付现金购买其持有的罗美特

(浙江)

智能科技有限公司

2%股权，交易价格为200万元。

根据上海东洲资产评估有限公司出具的《罗美特（上海）自动化仪表股份有限公司

拟对罗美特（浙江）智能科技有限公司进行增资所涉及的罗美特（浙江）智能科技有限

公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【

2025】第2736号），截至评估基

准日标的公司净资产为

5,994.29万元，标的公司股东全部权益评估价值为6,464.12万元（

评估结果采用资产基础法），增值率为

7.84%。

本次交易标的资产定价在参考审计机构确认的审计报告和评估机构确认的评估报告

的基础上，考虑到上海苍航

2%股权尚未履行出资义务，双方经协商确定股权转让款为

0.00元，由罗美特承担200万元的出资义务。

3、资产交付或过户安排

本协议生效后，双方应当及时实施本协议项下交易方案，并互相积极配合办理本次

交易所应履行的全部标的资产交割手续。

在本次交易获得股转系统核准批文之日起

30个工作日内，乙方完成工商行政主管部

门提交标的资产转让给甲方的工商变更登记所需的全部材料并办理完毕相应工商变更登

记手续。

4、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属和实现方式

52

期间损益是指：评估基准日（不含当日）至股权交割日（不含当日）期间的，标的

资产对应的标的公司收益和亏损。

期间损益归属：如有收益则归甲方享有，乙方不得要求分配；如有亏损，则应由乙

方按照标的资产所占标的公司的股权比例承担，由乙方以现金方式向甲方补足。

期间损益的核算

1、专项审计

（

1）股权交割日后，由甲乙双方共同聘请具有业务资格的审计机构对期间损益进

行专项审计。审计费用由乙方承担。

（

2）专项审计的基准日

若股权交割日为当月

15日（含15日）之前，则损益审计基准日为上月月末；若股权

交割日为当月

15日之后，则损益审计基准日为当月月末。

（

3）专项审计应于交割日后六十个工作日内完成。

2、损益金额根据专项审计结果确定。

5、合同的生效

本协议经甲乙双方签字或盖章后成立，在以下条件均获满足之日起生效：

（

1）本次交易事宜已按照相关法律法规、双方公司章程及内部管理制度之规定，

经协议双方内部有权决策机构审议通过；

（

2）本次交易获得中国证监会或股转系统的同意或审查通过。

6、合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件

各方签署的协议无任何形式的保留条款、补充协议和前置条件。

7、债权债务转移及员工安置

各方确认，本次交易不涉及债权债务转移事项。

各方确认，本次交易不涉及标的公司的人员安置问题。标的资产交割后，标的公

司现有员工仍与其所属用人单位保持劳动关系，工资、社保费用等员工薪酬费用仍由

员工所属用人单位承担。

8、其他

52

无。

六、本次交易合同中关于资产交付安排及相关违约责任的内容

1、资产交付安排

6.1. 本协议生效后，双方应当及时实施本协议项下交易方案，并互相积极配合办理

本次交易所应履行的全部标的资产交割手续。

6.2. 在本次交易获得股转系统核准批文之日起30个工作日内，乙方完成工商行政主

管部门提交标的资产转让给甲方的工商变更登记所需的全部材料并办理完毕相应工商变

更登记手续。

2、违约责任

15.1. 任何一方有其他违反本协议情形的，应赔偿守约方全部损失，该损失包括但

不限于对守约方所造成的直接损失、可得利益损失、守约方支付给第三方的赔偿费用

/违

约金

/罚款、调查取证费用/公证费、诉讼费用、律师费用以及因此而支付的其他合理费

用。

七、本次交易不构成关联交易

本次交易的交易对方上海苍航与公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高

级管理人员之间不存在关联关系，故本次交易不构成关联交易。

八、本次交易的必要性及本次交易不存在损害公众公司及非关联股东的利益

本次交易完成后，公司通过取得浙江罗美特的实质控制权，将全面整合其位于浙

江苍南的生产基地，有效应对上海地区较高的综合成本压力。此举有利于优化公司区

域布局，提升成本管控能力，并改善标的公司因股权分散导致的决策效率问题。通过

导入成熟的管理体系和决策机制，公司将加速标的公司的经营改善进程，从而全面提

升资产质量和整体盈利能力，增强公司在燃气表计领域的持续经营能力。

综上所述，本次交易有利于公众公司增强持续经营能力，不存在可能导致公众公

司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

九、本次交易是否导致公司治理情况、关联交易及同业竞争等情况发生变化

（一）本次交易对公司治理情况的影响

52

本次交易前，公司根据《公司法》《证券法》《全国中小企业股份转让系统业务

规则（试行）》以及全国中小企业股份转让系统有关规范性文件的要求及其他相关法

律、法规的要求，不断完善法人治理结构，确保公司规范运作。

本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化，公司的法人治理结

构和内部控制制度亦不会发生重大变化，本次重组完成后，公司将根据法律、法规和

规范性文件的要求进一步完善公司及其子公司的治理结构和管理制度，将继续保持健

全有效的法人治理结构。本次重大资产重组不影响公司治理结构的有效运作，亦不会

对公司治理结构构成不利影响。

（二）本次交易对关联交易的影响

本次交易对方与罗美特无关联关系，本次交易不构成关联交易。本次交易完成后，

浙江罗美特成为罗美特的控股子公司，相关关联交易将纳入罗美特合并报表范围内的关

联交易，罗美特无新增关联方。

同时，标的公司纳入合并报表范围后，双方原有的关联交易将在合并层面予以抵消，

显著减少关联交易规模，进一步规范企业运作，降低合规风险。

（三）本次交易对同业竞争的影响

本次交易前，公司与标的公司存在从事相同或相似业务的情形，本次交易完成后，

浙江罗美特成为公司控股子公司，不存在同业竞争的情况。

十、本次交易不涉及失信联合惩戒对象

根据挂牌公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员、控股子

公司，标的公司及其董事、监事、高级管理人员、控股子公司，交易对方及其控股股

东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的声明及独立财务顾问的必要核查，

截至本独立财务顾问报告签署日，上述主体不属于失信联合惩戒对象。

经查询国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记

录查询平台等网站公示信息，截至本独立财务顾问报告签署之日，上述主体不属于失

信联合惩戒对象。

十一、本次交易的独立财务顾问未聘请第三方服务，不存在直接或间接有偿聘请

其他第三方的行为

52

开源证券作为本次交易的独立财务顾问不存在聘请第三方的行为，不存在未披露

的聘请第三方行为。

经核查，罗美特为本次重大资产重组聘请了开源证券股份有限公司、北京市中银

（上海）律师事务所、众华会计师事务所（特殊普通合伙）、上海东洲资产评估有限

公司作为本次交易的证券服务机构。除上述情形外，罗美特不存在直接或间接聘请第

三方为本次交易提供证券服务的行为。

十二、其他事项

（一）对挂牌公司业务模式及主营业务的影响

挂牌公司和标的公司均主要从事基于城市燃气精密计量、安全管理的物联网系统

平台及智能流量计、燃气表的研发、生产、销售和服务；本次交易前后，挂牌公司的

业务模式及主营业务未发生重大变化。

本次交易为公司基于自身及标的公司的资产负债情况、发展情况及未来战略规划

后确定。本次重组实施可以达到优化资产结构的目的，有利于提高公众公司资产质量

和增强持续经营能力，切实提高挂牌公司的可持续发展能力，符合挂牌公司和全体股

东利益。不存在可能导致公众公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

（二）本次交易后公司不存在触发摘牌情形

根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则》中“第三章

强制终止挂牌”的规定，本次交易不会导致公司出现强制摘牌的相关情形，具体分析

如下：

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则》相关规定

是否存在该

情形

未在法定期限内披露年度报告或中期报告，或者披露的年度报告或中期报告未经挂牌公司董事会审议通过，或者半数以上董事无法完全保证公司所披露年度报告或中期报告的真实性、准确性和完整性，或者年度报告中的财务报告未经符合《证券法》规定的会计师事务所审计，且前述情形自法定期限届满之日起两个月内仍未披露或改正；

否

最近两个会计年度的财务报告均被注册会计师出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；

否

最近三个会计年度经审计的期末净资产均为负值；

否

52

涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全等领域的重大违法行为被追究法律责任，导致挂牌公司或其主要子公司依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，依法被吊销主营业务生产经营许可证，或存在丧失继续生产经营法律资格的其他情形；

否

存在欺诈发行、信息披露违法、擅自公开或变相公开发行证券等行为，挂牌公司或相关责任人员被人民法院依据《刑法》第一百六十条、第一百六十一条或第一百七十九条作出有罪生效判决；

否

因在公告的股票挂牌公开转让、证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大

虚假内容，受到中国证监会及其派出机构行政处罚；

否

不符合挂牌条件，骗取全国股转公司同意挂牌函并受到公开谴责；

否

除上述第六项、第七项规定的情形外，最近二十四个月内因不同事项受到中

国证监会及其派出机构行政处罚或全国股转公司公开谴责的次数累计达到三次；

否

存在会计准则规定的影响其持续经营能力的事项，被主办券商出具不具有持续经营能力的专项意见，且三个月后主办券商经核查出具专项意见，认为该情形仍未消除；

否

不能依法召开股东大会、股东大会无法形成有效决议，或者挂牌公司已经失去信息披露联系渠道、拒不披露应当披露的重大信息或严重扰乱信息披露秩序等，被主办券商出具公司治理机制不健全或者信息披露存在重大缺陷的专项意见，且六个月后主办券商经核查出具专项意见，认为该情形仍未消除；

否

与主办券商解除持续督导协议，且未能在三个月内与其他主办券商签署持续督导协议的；

否

被依法强制解散；

否

被法院宣告破产；

否

全国股转公司认定的其他情形。

否

综上，本次交易后公司不存在被全国股转公司强制终止股票挂牌的情形，不会触

发摘牌情形。

56

第三节

独立财务顾问结论性意见

开源证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，对本次交易发表如下结论性意见：

（一）本次重大资产重组交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规

和规范性文件的规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏。

（二）本次重大资产重组交易标的资产价格以独立的具有证券期货业务资格的评估机构出

具的评估报告和审计机构出具的审计报告为依据，经交易各方协商确定，定价公平、合理；

（三）本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不

涉及其他债权债务的转移、处置或变更的情形；所购买的资产为权属清晰的经营性资产。

（四）本次重大资产重组后有利于提高公众公司资产质量和增强持续经营能力，不存在可

能导致公众公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

（五）本次交易不构成关联交易，该交易具有必要性，不存在损害公众公司及其他非关联

股东利益的情形。

（六）本次重大资产重组后公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及

其关联方将继续保持独立；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于公司保持健全

有效的法人治理结构。

（七）截至本独立财务顾问报告签署之日，挂牌公司及其控股股东、实际控制人、董事、监

事和高级管理人员、控股子公司，标的公司及其董事、监事、高级管理人员、控股子公司；交

易对方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，均不属于失信联合惩戒对象，

也不存在被列入失信联合惩戒对象名单的情形，不存在损害挂牌公司及其股东合法权益的情形，

本次交易符合《全国中小企业股份转让系统自律监管措施和纪律处分实施细则》相关监管要求。

（八）本次重大资产重组交易的独立财务顾问未聘请第三方服务，不存在未披露的聘请第

三方行为。罗美特除聘请本次交易依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接聘请其

他第三方的行为。

（九）本次重大资产重组，未导致挂牌公司实际控制权发生变化。

56

（本页无正文，为《开源证券股份有限公司关于罗美特（上海）自动化仪表股份有限公司

重大资产重组报告书之独立财务顾问报告》之签章页）

法定代表人（或授权代表人）：

部门负责人：

内核部门负责人：

项目负责人：

独立财务顾问主办人：

开源证券股份有限公司（盖章）

年

月 日

贺勃

汤文奇

许婉滢

舒尚雯

56

56