北京新赛点体育投资股份有限公司

章程

1

目录

第一章 总 则 .......................................................................................................................................................2 第二章 经营宗旨和范围 ...................................................................................................................................3 第三章 股 份 .......................................................................................................................................................4

第一节 股份发行 .......................................................................................................................................4 第二节 股份增减和回购 .........................................................................................................................5 第三节 股份转让 .......................................................................................................................................6

第四章 股东和股东会 .......................................................................................................................................7

第一节 股 东 ..............................................................................................................................................7 第二节 控股股东和实际控制人 ...................................................................................................... 10 第三节 股东会的一般规定 .................................................................................................................. 11 第四节 股东会的召集 ........................................................................................................................... 13 第五节 股东会提案与通知 .................................................................................................................. 14 第六节 股东会的召开 ........................................................................................................................... 15 第七节 股东会的表决和决议 ............................................................................................................. 17

第五章 董事会 .................................................................................................................................................. 22

第一节 董 事 ........................................................................................................................................... 22 第二节 董事会 ......................................................................................................................................... 24 第三节 董事会秘书 ................................................................................................................................ 28

第六章 高级管理人员 .................................................................................................................................... 29 第七章 监事和监事会 .................................................................................................................................... 31

第一节 监事.............................................................................................................................................. 31 第二节 监事会 ......................................................................................................................................... 33

第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................................................... 34

第一节 财务会计制度 ........................................................................................................................... 34 第二节 内部审计 .................................................................................................................................... 36 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................................. 36

第九章 通知和公告 ......................................................................................................................................... 36

第一节 通 知 ........................................................................................................................................... 36 第二节 公 告 ........................................................................................................................................... 37

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .................................................................................. 37

第一节 合并、分立、增资和减资 .................................................................................................... 37 第二节 解散和清算 ................................................................................................................................ 39

第十一章 投资者关系管理 ........................................................................................................................... 41 第十二章 修改章程 ......................................................................................................................................... 42 第十三章 附 则 ................................................................................................................................................ 42

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第一章 总 则

第一条 为维护北京新赛点体育投资股份有限公司（以下简称“公司”

）

、股

东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国

公司法》

（以下简称《公司法》

）

、

《中华人民共和国证券法》

（以下简称《证券法》

）

和其他有关规定，制定本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

公司是由北京新赛点体育投资有限公司按经审计的原账面净资产值折股以

整体变更方式设立；在北京市丰台区市场监督管理局注册登记，取得营业执照，

统一社会信用代码：9111*开通会员可解锁*68。公司于 2015 年 11 月 23 日在全国中

小企业股份转让系统挂牌。

第三条 公司注册名称中文名称：北京新赛点体育投资股份有限公司，英文

名称：Beijing New Match Point Sports Investment Co.,Ltd。

第四条 公司住所：北京市丰台区南四环西路 186 号三区 4 号楼-1 至 11 层

101 内 5 层 15 室，邮编：100160。

第五条 公司注册资本为人民币 31,415,176 元。

第六条 公司为永久存续的股份有限公司。

第七条 董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事长辞任的，视

为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三

十日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或

者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行

职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或

者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第八条 公司全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责

任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第九条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织和行为、公司与股东、

股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、

监事、高级管理人员具有法律约束力。

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依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其

他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和

其他高级管理人员。公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定

的纠纷，应当先行通过协商解决，协商不成的，可以通过诉讼方式解决，应向公

司所在地人民法院诉讼。

第十条 本章程所称“其他高级管理人员”是指公司的总经理、副总经理、

董事会秘书、财务负责人。

第十一条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活

动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第二章 经营宗旨和范围

第十二条 公司的经营宗旨：为股东创造收益

第十三条 经依法登记，公司的经营范围：一般项目：以自有资金从事投资

活动；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）

；技术服务、技术开发、技

术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；广告发布；广告设计、代

理；广告制作；会议及展览服务；专业设计服务；体育健康服务；票务代理服务；

体育竞赛组织；礼仪服务；组织文化艺术交流活动；体育用品及器材零售；互联

网销售（除销售需要许可的商品）

；服装服饰零售；鞋帽零售；箱包销售；钟表

销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）

；计算机软硬件及辅助设备零售；通讯设备销

售；文具用品零售；日用品销售；化妆品零售；餐饮管理；酒店管理；食品销售

（仅销售预包装食品）

；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；第二类医疗器械

销售；旅客票务代理；商务代理代办服务；小微型客车租赁经营服务；因私出入

境中介服务；职工疗休养策划服务；信息咨询服务（不含许可类消息咨询服务）。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：旅

游业务、互联网信息服务；出版物零售；出版物批发。（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可

证件为准）

（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。

）

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第三章 股 份

第一节 股份发行

第十四条 公司的股份采取股票的形式。公司股份的发行，实行公开、公平、

公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的

发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

第十五条 公司股票采用记名方式，公司发行的股票以人民币标明面值；公

司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让，公司股票的登记存管机构为

中国证券登记结算有限责任公司。

第十六条 公司系由新赛点有限公司整体变更设立的股份有限公司，公司发

起人在公司设立时均以其所持有的新赛点有限公司的出资比例所对应的净资产

认购公司股份。公司发起人及其认购的股份数额、出资方式、持股比例为：

序号

发起人

认购股份数（万股） 持股比例（%）

出资方式

1

徐林洲

1,218.90

43.34

净资产出资

2

贾培勤

315.90

11.23

净资产出资

3

杨琴

137.70

4.9

净资产出资

4

千 合 资 本 管 理 有

限公司

281.25

10

净资产出资

5

嘉 兴 朱 雀 天 兔 投

资合伙企业（有限

合伙）

262.50

9.33

净资产出资

6

嘉 兴 朱 雀 人 马 投

资合伙企业（有限

合伙）

230.62

8.2

净资产出资

7

北 京 体 创 优 才 科

技管理中心（有限

合伙）

225.00

8

净资产出资

8

上 海 朱 雀 丙 申 投

140.63

5

净资产出资

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资 中 心 （ 有 限 合

伙）

合计

2,812.50

100

-

第十七条 公司股份总数为 3141.5176 万股，全部为普通股，每股面值人民

币一元。

第十八条 公司不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司

或者其母公司的股份提供财务资助，符合法律法规、部门规章、规范性文件规定

情形的除外。

第二节 股份增减和回购

第十九条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会

作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证监会规定的其他方式。

第二十条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以

及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十一条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。

第二十二条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法

律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程【第二十一条】第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收

购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程【第二十一条】第一款第（三）

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项、第（五）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东

会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程【第二十一条】第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）

项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，

应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项情形的，公司合计

持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年

内转让或者注销。

第三节 股份转让

第二十三条 公司的股份可以依法转让。公司在全国股份转让系统进行股份

报价转让期间，股东所持股份只能通过全国股份转让系统转让。公司股份采取非

公开方式协议转让的，股东应当自股份协议转让后及时告知公司，并在登记存管

机构登记过户。

第二十四条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第二十五条 公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分

三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，

解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股

份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股

份。

第二十六条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人

员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，

或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收

回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或

者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内

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执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

第二十七条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下

列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自

原预约公告日前十五日起算，直至公告日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较

大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第四章 股东和股东会

第一节 股 东

第二十八条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册。股东按

其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等

权利，承担同种义务。

第二十九条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身

份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记

在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，

并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、

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监事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会

计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（八）法律法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十一条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》

《证

券法》等法律法规的规定。

第三十二条 公司股东会、董事会决议内容违反法律法规的，股东有权请求

人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或者本章程，或者

决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤

销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议

未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法

院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东

会决议。公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运

作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影

响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

第三十三条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数。

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第三十四条 董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者公司章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，公司连续一百八十日以上

单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法

院提起诉讼；监事有前款规定情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院

提起诉讼。

监事会或者董事会收到本条第二款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或

者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会

使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东可以依

照本条第二、三款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损

失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可

以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董

事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十五条 董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的规定，损害股

东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十六条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人

独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十七条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当

依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，

严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

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第二节 控股股东和实际控制人

第三十八条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第三十九条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者

不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披

露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司

有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何

方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不

得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程

的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用

本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，

应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十一条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵

守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的

限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。

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第三节 股东会的一般规定

第四十二条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法

行使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程【第四十三条】规定的担保事项；

（十）审议批准变更募集资金用途事项；

（十一）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十二）审议公司在一个会计年度内购买、出售重大资产超过公司最近一期

经审计总资产百分之三十的事项；

（十三）审议法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则或

者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资

产百分之五十以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计

总资产百分之三十的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。

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第四十四条 公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审

计总资产百分之五以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总

资产百分之三十以上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

第四十五条 公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当

提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或

成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的百分之五十以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的百分之五十以上，且超过 1500 万元的。

第四十六条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会会议每年召

开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。

第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临

时股东会会议：

（一）董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数五人，或者少于本章

程规定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股东请求

时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本章程规定的其他

情形。

第四十八条 本公司召开股东会的地点为：公司会议室或以每次召开股东会

的通知为准。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可提供通讯或网络投票等

其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出

席。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需

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变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。

第四十九条 公司召开股东会时可以聘请律师对以下问题出具法律意见：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

本公司召开年度股东会应当聘请律师出具见证意见。如公司股东会提供网

络投票方式的，应当聘请律师按照前款规定出具法律意见书。

第四节 股东会的召集

第五十条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事过

半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会会议。

第五十一条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，

由过半数的董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会

会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日

以上单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股东可以自行

召集和主持。

第五十二条 单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股

东请求召开临时股东会会议的，董事会、监事会应当在收到请求之日起十日内作

出是否召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。同意召开的，应当在作出

决定后及时发出召开临时股东会会议的通知。

第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。在

股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。

第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应

当予以配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十五条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司

承担。

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第五节 股东会提案与通知

第五十六条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议

事项，并且符合法律法规和本章程的有关规定。

第五十七条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司

百分之一以上已发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上已发行有表决权股份的股东，可以在股

东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日

内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。

但临时提案违反法律法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除

外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通

知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并

作出决议。

第五十八条 召集人将在年度股东会会议召开二十日前以公告方式通知各股

东，临时股东会会议将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第五十九条 股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东会，

并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会议联系方式；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个交易日。股权登记日一旦

确认，不得变更。

第六十条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露

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董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提

案提出。

第六十一条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，

股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当

在原定召开日前至少两个交易日公告并说明原因。

第六节 股东会的召开

第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正

常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加

以制止并及时报告有关部门查处。

第六十三条 股权登记日登记在册的所有已发行有表决权的普通股股东等股

东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照法律法规、部门规章、规范性文件、

全国股转系统业务规则及本章程的相关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表

明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、

股东授权委托书。

法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定

代表人资格的有效证明；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身

份证、法人股东单位依法出具的书面授权委托书。

第六十五条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内

容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

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（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）

。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以

按自己的意思表决。

第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授

权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投

票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人

作为代表出席公司的股东会。

第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明

参加会议人员姓名（或单位名称）

、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表

决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十九条 召集人将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资

格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。

在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总

数之前，会议登记应当终止。

第七十条 股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、

高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第七十一条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，

包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应

明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十二条 在年度股东会会议上，董事会应当就其过去一年的工作向股东

会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作

出解释和说明。

第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决

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权的股份总数以会议登记为准。

第七十六条 股东会应有会议记录，由信息披露事务负责人负责。会议记录

记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理

人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十七条 出席会议的董事、监事、信息披露事务负责人、召集人或其代

表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录真实、准确、完整。会

议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表

决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。

第七十八条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可

抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召

开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。

第七节 股东会的表决和决议

第七十九条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上

通过。

第八十条 下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

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（四）公司年度报告；

（五）除法律、行政法规或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他

事项。

第八十一条 下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本章程规定的，以

及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他

事项。

第八十二条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份

享有一票表决权，类别股股东除外。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决

权的股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在

一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的

表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上已发行有表决权股份的股东或者

依照法律法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东

投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以

有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。

第八十三条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表

决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当

充分披露非关联股东的表决情况。

股东会审议与股东有关联关系事项时，关联股东应主动向股东会说明情况，

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并明确表示不参与投票表决。关联股东没有说明关联关系并回避的，其他股东可

以要求关联股东说明情况并回避。该股东会由出席会议的其他股东对有关关联交

易事项进行审议表决。

第八十四条 股东会审议与股东有关联关系的事项，关联股东的回避和表决

程序如下：

（一）股东会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之前

向公司董事会披露其关联关系；

（二）股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股

东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

（三）会议主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审

议、表决；

（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权股份数的

过半数通过，如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决

权的股份数的三分之二以上通过。

（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，涉及该

关联事项的决议归于无效。

第八十五条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项

等需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程

序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意

见书。

第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事、

监事的提名方式和程序如下：

（一）董事会、单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东有权向董事

会提出董事候选人的提名，经董事会征求被提名人意见并对其任职资格进行审查

后，向股东会提出提案。董事会发现候选人不符合任职资格的，应当要求提名人

撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。

董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，在股东会会议召开之前

应当作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完

整并保证当选后切实履行董事职责。

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（二）监事会、单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东有权向监事

会提出股东代表监事候选人的提名，经监事会征求被提名人意见并对其任职资格

进行审查后，向股东会提出提案。监事会发现候选人不符合任职资格的，应当要

求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。

股东代表监事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，在股东会会议

召开之前应当作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的股东代表监事候选

人的资料真实、完整并保证当选后切实履行监事职责。

股东会审议选举董事、监事的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进

行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即

就任。

根据本章程的规定或者股东会的决议，股东会选举董事、监事可以采取累积

投票制。

前款所述的累积投票制度，是指股东会选举两名以上的董事、监事时，股东

所持的每一股份拥有与当选董事、监事总人数相等的投票权，股东既可以用所有

的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董

事、监事入选的表决权制度。

累积投票制下，股东的投票权等于其持有的股份数与应当选董事、监事人数

的乘积，每位股东以各自拥有的投票权享有相应的表决权；股东既可以用所有的

投票权集中投票选举一位候选董事、监事，也可以分散投票选举数位候选董事、

监事； 董事、监事的选举结果按得票多少依次确定。

在选举董事、监事的股东会上，董事会秘书应向股东解释累积投票制度的具

体内容和投票规则，并告知该次董事、监事选举中每股拥有的投票权。在执行累

积投票制度时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事、监事，并

在其选举的每位董事、监事后标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的

投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效。在计算选票时，

应计算每名候选董事、监事所获得的投票权总数，决定当选的董事、监事。

本条中所指的监事及监事候选人不包括应由职工代表民主选举产生的监事

及监事候选人。

第八十七条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事

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21

项有不同提案的，应当按照提案的时间顺序进行表决，股东在股东会上不得对同

一事项不同的提案同时投同意票。

除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对

提案进行搁置或不予表决。

第八十八条 股东会审议提案时，不得对股东会通知中未列明或者不符合法

律法规和公司章程规定的提案进行表决并作出决议。

第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同

一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十条 股东会采取记名方式投票表决。

第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名参会人员参加计票和

监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师（如有聘请）

、两名参会人员共同负

责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，可以查验自己的投票

结果。

第九十二条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人

应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、

计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十三条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票可以视为投票人放弃表

决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十四条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代

理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方

式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十五条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当

在股东会决议公告中作特别提示。

第九十六条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股

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东会会议结束后立即就任。

第五章 董事会

第一节 董 事

第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为不适合担任挂牌公司董事、监事、高级管

理人员等，期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则规定的其

他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职

期间出现本条情形的，公司将解除其职务。

第九十八条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除

其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定

人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章和本章

程的规定，履行董事职务。

第九十九条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和直

系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

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第一百条 董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，

应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向

董事会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律法规或者本章程的规定，不

能利用该商业机会的除外；

（五）未向董事会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与

本公司同类的业务；

（六）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司利益；

（九）在其职责范围内行使权利，不得越权；

（十）法律法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有。

第一百〇一条 董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义

务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定

的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会行使职权；

（六）法律法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

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第一百〇二条 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能出席的，可以书面

形式委托其他董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每

一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委

托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他

董事出席而免责。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。

第一百〇三条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书

面辞任报告，公司收到辞任报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关

情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事

就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业

务规则和本章程规定，履行董事职务。

第一百〇四条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇五条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责

任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第二节 董事会

第一百〇六条 董事会由七名董事组成，设董事长一人，董事长由董事会以

全体董事的过半数选举产生。

第一百〇七条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案；

（六）拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

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（八）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘

任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员及其报酬事项；

（九）制定公司的基本管理制度；

（十）制订本章程的修改方案；

（十一）在股东会或本章程授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、

资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）总体负责投资者关系管理工作；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）对公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利，以及

公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论和评估；

（十七）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、本章

程或者股东会授予的其他职权。

第一百〇八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准

审计意见向股东会作出说明。

第一百〇九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，

提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟

定，经股东会批准后实施。

第一百一十条 董事会办理对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、

委托理财、关联交易应当在权限范围内进行，并建立严格的审查和决策程序。

第一百一十一条 董事会决定购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料

和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为）

；对外投资（含

委托理财、对子公司投资等）

；对外融资（包括向银行等借入资金）

；对外提供财

务资助（指公司及控股子公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款等行为）

；租

入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者

受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权

利（含放弃优先受让权、优先认缴出资权利等）等交易事项的权限为：

（一）交易达到下列标准之一，但未达到股东会审议标准的，由董事会审议：

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1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交

金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的百分之十以上；

2.交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产

绝对值的百分之十以上，且超过 300 万元。

挂牌公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之

间发生的上述交易，免于按照上述规定履行董事会审议程序，由总经理负责审批。

（二）本章程第四十三条规定之外的资产抵押和其他对外担保事项由董事会

决定。

董事会应当制定对外担保制度，具体规定公司对外担保的管理、风险控制、

信息披露、审批程序及法律责任等内容。对外担保制度作为本章程的附件，由董

事会拟定，股东会批准。

公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规

或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

公司董事会或股东会审议批准的对外担保，应当及时披露董事会或股东会决

议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供

担保的总额。

（三）董事会办理关联交易（除提供担保外）事项的权限为：

1.公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；

2.与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交

易，且超过 300 万元。

（四）董事会批准决定营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超

过该资产百分之三十；批准决定公司资产抵押单次不超过最近一期经审计总资产

的百分之二十，且累计不超过公司最近一期经审计总资产的百分之七十。

第一百一十二条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第一百一十三条 董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情

况。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董

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事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同

推举一名董事履行职务。

第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召

开十日以前书面通知全体董事和监事。

第一百一十五条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者

监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集

和主持董事会会议。

第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、专人送

出、邮件、传真或者电子邮件。临时董事会会议一般应提前 3 日通知，但经全体

董事一致书面同意的，可以不提前通知，直接召开董事会，作出董事会决议。

第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，

应视作已向其发出会议通知。

第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出

决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当及时向董

事会书面报告并回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行

使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的无关联关系董

事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董

事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东会审议。

第一百二十条 董事会决议既可采取记名投票表决方式也可采取举手表决方

式，但若有任何一名董事要求采取投票表决方式时，应当采取投票表决方式。董

事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过书面方式（包括以专

人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料）

、电话会议方式（或借助类似

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通讯设备）举行而代替召开现场会议。董事会秘书应在会议结束后作成董事会决

议，交参会董事签字。

第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可

以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权

范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围

内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在

该次会议上的投票权。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。

第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，会议记

录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、信息披露事务负责人和记录人应当

在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。

第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权

的票数）

。

第三节 董事会秘书

第一百二十四条 董事会设董事会秘书一名。董事会秘书是公司高级管理人

员，对董事会负责。

第一百二十五条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。

第一百二十六条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委

任。

第一百二十七条 董事会秘书作为信息披露事务负责人的主要职责是：

（一） 负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，办理信息披露事

务等事宜，包括但不限于协助公司依法披露定期报告和临时报告；

（二）负责公司投资者关系管理事务，协调公司与证券监管机构、股东及实

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29

际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议、监事会会

议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；

（四）负责公司信息披露的保密工作；

（五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况；

（六）

《公司法》

、

《证券法》等相关法规及本章程所要求履行的其他职责。

第一百二十八条 董事会秘书辞职应当提交书面辞职报告，在完成工作移交

且相关公告披露后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事会秘书仍应

当继续履行职责。

第六章 高级管理人员

第一百二十九条 公司设总经理一名，由董事会决定聘任或者解聘。

公司根据需要设置副总经理，由董事会决定聘任或者解聘。

公司设财务总监一名，由董事会聘任或解除。财务总监为公司财务负责人。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百三十条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形，同时适用于高

级管理人员。

公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

本章程关于董事的忠实义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十一条 公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高

级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监

事以外的其他行政职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；

公司的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

第一百三十二条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。

第一百三十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报

告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

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（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制订公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）公司章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百三十四条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者

监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理

必须保证该报告的真实性。

总经理应忠实执行股东会和董事会的决议。在行使职权时，不能变更股东会

和董事会的决议或者超越授权范围。

第一百三十五条 总经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、

劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听

取工会或职代会的意见。

第一百三十六条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百三十七条 总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会

的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具

体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。

第一百三十九条 公司副总经理由总经理提名，董事会聘任，副总经理协助

总经理工作。

总经理提名副总经理时，应当向董事会提交副总经理候选人的详细资料，包

括教育背景、工作经历，以及是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券

交易所的惩戒等。总经理提出免除副总经理职务时，应当向董事会提交免职的理

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由。副总经理可以在任期届满以前提出辞职，有关副总经理辞职的具体程序和办

法由副总经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百四十条 财务负责人作为高级管理人员，除符合第一百条规定外，还

应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计

工作三年以上。

第一百四十一条 财务负责人应当积极督促公司制定、完善和执行财务管理

制度，重点关注资金往来的规范性。

第一百四十二条 公司由董事会秘书负责信息披露事务、股东会和董事会会

议的筹备、投资者关系管理、文件保管、股东资料管理等工作。董事会秘书应当

列席公司的董事会和股东会。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息披

露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行

人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律法规、部门规章、全国股转系统业务规则及本章程的

有关规定。

第一百四十三条 公司现任高级管理人员发生本章程第九十七条第六款规定

情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起一个月内离职。

第一百四十四条 公司不得为高级管理人员提供资金等财务资助。

第一百四十五条 高级管理人员应当严格执行董事会决议、股东会决议等，

不得擅自变更、拒绝或者消极执行相关决议。

第一百四十六条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将

承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

第七章 监事和监事会

第一节 监事

第一百四十七条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形，同时适用于

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监事。

第一百四十八条 监事应当遵守法律法规和本章程，对公司负有忠实义务和

勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

本章程关于董事的忠实义务的规定，同时适用于监事。

本章程关于董事的勤勉义务的规定，同时适用于监事。

第一百四十九条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百五十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事

会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律法规和

本章程的规定，履行监事职务。监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应

向监事会提交书面辞职报告。

监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数，或职工代表监事辞职导致职工

代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，辞职报告应当在下任监事填补因其

辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当按照

有关法律法规和本章程的规定继续履行职责。

除前款所列情形外，监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效，公司应当在

2 个月内完成补选。

第一百五十一条 公司现任监事发生本章程第九十七条第六款规定情形的，

应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起一个月内离职。

第一百五十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询

或者建议。

监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确

认意见。

监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事

正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有

关费用由公司承担。

第一百五十三条 监事应当对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、部门

规章、业务规则和公司章程以及执行公司职务的行为进行监督。

监事在履行监督职责过程中，对违反法律法规、公司章程或者股东会决议的

董事、高级管理人员可以提出罢免的建议。

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监事发现董事、高级管理人员及公司存在违反法律法规、部门规章、业务规

则、公司章程或者股东会决议的行为，已经或者可能给公司造成重大损失的，应

当及时向董事会、监事会报告，提请董事会及高级管理人员予以纠正。

第一百五十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十五条 公司不得为监事提供资金等财务资助。

第一百五十六条 监事执行公司职务时违反法律法规、部门规章或本章程的

规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百五十七条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一

人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主

席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事

会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，

由过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低

于三分之一，监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者

其他形式民主选举产生。

第一百五十八条 监事会行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律法规、

公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管

理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股

东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起

诉讼；

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（七）公司章程规定的其他职权。

第一百五十九条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临

时监事会会议。

监事会决议应当经全体监事过半数通过。

第一百六十条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决

程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会议事规则为本章程的附件，由监事会拟定，股东会批准。

第一百六十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的

监事、记录人应当在会议记录上签名。会议记录应当真实、准确、完整。监事有

权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为

公司档案至少保存十年。

第一百六十二条 监事会定期会议通知应当在会议召开十日以前以传真或电

话或专人送出或邮件或电子邮件方式送达全体监事，临时监事会会议通知应当在

会议召开二日以前通知，以传真或电话或专人送出或邮件或电子邮件方式送达全

体监事，但经全体监事一致书面同意的，可以不提前通知，直接召开监事会，作

出监事会决议。监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百六十三条 公司依照法律法规和国家有关部门和全国股转公司的规定，

制定公司的财务会计制度。

第一百六十四条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，

在每一会计年度上半年结束之日起两个月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、中国证监会及全国股转公司的

规定进行编制。

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第一百六十五条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，

不以任何个人名义开立账户存储。

第一百六十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入

公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，

可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定

公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润

中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利

润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员

应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可

以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司

注册资本的百分之二十五。

第一百六十八条 公司利润分配政策重视对投资者的合理投资回报，利润分

配政策保持连续性和稳定性，保持公司长期持续稳定发展。

公司可以采取现金、股票或其他符合法律法规规定的方式向股东分配股利；

公司可以进行中期现金分红。

公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后二个

月内完成股利（或股份）的派发事项。

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第二节 内部审计

第一百六十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务

收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百七十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后

实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任

第一百七十一条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报

表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百七十二条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不

得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百七十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭

证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。经公司

聘用的会计师事务所享有下列权利：

（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、经理或者

其他高级管理人员提供有关的资料和说明：

（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说

明；

（三）列席股东会，获得股东会的通知或者与股东会有关的其它信息，在股

东会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。

第九章 通知和公告

第一节 通 知

第一百七十四条 公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件、传真方式送出；

（三）以电子邮件方式送出；

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（四）以公告方式进行；

（五）本章程规定的其他形式。

第一百七十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所

有相关人员收到通知。

第一百七十六条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。

第一百七十七条 公司召开董事会的会议通知，以电话、专人送出、邮件、

传真或者电子邮件方式送出。

第一百七十八条 公司召开监事会的会议通知，以电话、专人送出、邮件、

传真或者电子邮件方式送出。

第一百七十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名

（或盖章）

，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮

局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以传真方式或者电子邮件方式送出

的，发出之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送

达日期；以电子邮件方式发出的，自该数据电文进入收件人指定的特定系统之日

为送达日期。

第一百八十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等

人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节 公 告

第一百八十一条 公司在符合《证券法》规定的信息披露平台刊登公司公告

和其他需要披露的信息。

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百八十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。

两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

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第一百八十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负

债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内

在本章程指定的公告媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，

可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应由合并后存续的

公司或者新设的公司承继。

第一百八十五条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起十

日内通知债权人，并于三十日内在本章程指定的公告媒体上或者国家企业信用信

息公示系统公告。

第一百八十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，

公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百八十七条 公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日

内在本章程指定的公告媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接

到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司

清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额

或者股份，法律或者章程另有规定的除外。

第一百八十八条 公司依照本章程第一百六十七条第二款的规定弥补亏损后，

仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得

向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十七条第二款的规定，

但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在本章程指定的公告媒

体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额

达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十九条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应

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当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东

及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司

登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司

的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第一百九十一条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民

法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用

信息公示系统予以公示。

第一百九十二条 公司有本章程第一百九十一条第（一）项、第（二）项情

形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股

东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百九十三条 公司因本章程第一百九十一条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应

当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担

赔偿责任。

第一百九十四条 清算组在清算期间行使下列职权：

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（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日

内在本章程指定的公告媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当

自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组

申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当

对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，

缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按

前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破

产管理人。

第一百九十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或

者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

第一百九十九条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因

故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

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第二百条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十一章 投资者关系管理

第二百〇一条 投资者关系管理的主要工作为，在遵循公开、公平、公正信

息披露原则的前提下，客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际状况，

向投资者披露影响其决策的相关信息，及时回应投资者的意见建议，做好投资者

咨询解释工作，主要包括：

（一）公司所处行业的状况、发展前景、存在的风险；

（二）公司发展战略、生产经营、募集资金使用、新产品和新技术开发；

（三）公司财务状况和经营业绩及其变化趋势；

（四）公司在业务、市场营销、技术、财务、募集资金用途及发展前景等方

面存在的困难、障碍或有损失；

（五）投资者关心的其他内容。

第二百〇二条 公司投资者关系管理工作应当严格遵守有关法律法规、部门

规章、业务规则的要求，不得在投资者关系活动中以任何方式发布或者泄漏未公

开重大信息。

挂牌公司在投资者关系活动中泄露未公开重大信息的，应当立即通过符合

《证券 法》规定的信息披露平台发布公告，并采取其他必要措施。

第二百〇三条 公司与投资者沟通的主要方式包括但不限于：

（一）定期报告和临时报告；

（二）股东会；

（三）公司网站；

（四）一对一沟通；

（五）邮寄资料；

（六）电话咨询；

（七）说明会；

（八）现场参观和投资者见面会；

（九）其他合法的方式。

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第二百〇四条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定

的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，任何一方均有权将相关争议提交

北京仲裁委员会，按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。

若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将充分考虑股东合法权益，并

建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。公司应当在公司章程中设置关于终

止挂牌中投资者保护的专门条款。其中，公司主动终止挂牌的，应当制定合理的

投资者保护措施，通过控股股东、实际控制人及相关主体提供现金选择权、回购

安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，应当与其他股

东主动、积极协商解决方案，对主动终止挂牌和强制终止挂牌情形下的股东权益

保护作出明确安排。

第十二章 修改章程

第二百〇五条 有下列情形之一的，公司将修改章程：

（一）《公司法》或者有关法律法规修改后，章程规定的事项与修改后的法

律法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；

（三）股东会决定修改章程的。

第二百〇六条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报

主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百〇七条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意

见修改本章程。

第二百〇八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以

公告。

第十三章 附 则

第二百〇九条 释义：

（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五

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十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有

的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东；

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配

公司行为的自然人、法人或者其他组织；

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理

人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其

他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百一十条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与

章程的规定相抵触。

第二百一十一条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与

本章程有歧义时，以在北京市丰台区市场监督管理局最近一次核准登记后的中文

版章程为准。

第二百一十二条 本章程所称“以上”

“以内”都含本数；“过”

“超过”

“低

于”

“少于”

“多于”不含本数。

第二百一十三条 本章程由公司董事会负责解释。

第二百一十四条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事

会议事规则。

第二百一十五条 国家对优先股另有规定的，从其规定。

第二百一十六条 本章程经公司股东会批准之日实施。

北京新赛点体育投资股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 29 日