北京蓝太平洋科技股份有限公司

章

程

二零二五年十二月

1

目

录

第一章 总则

................................................................................................................................... 2

第二章

经营宗旨和范围 ............................................................................................................... 3

第三章 股份

................................................................................................................................... 3

第一节

股份发行 ................................................................................................................... 3

第二节 股份增减和回购

....................................................................................................... 4

第三节 股份转让

................................................................................................................... 5

第四章 股东和股东会

................................................................................................................... 6

第一节

股东 ........................................................................................................................... 6

第二节

股东会的一般规定 ................................................................................................. 11

第三节

股东会的召集 ......................................................................................................... 14

第四节

股东会的提案与通知 ............................................................................................. 16

第五节

股东会的召开 ......................................................................................................... 17

第六节

股东会的表决和决议 ............................................................................................. 19

第五章

董事会 ............................................................................................................................. 22

第一节

董事 ......................................................................................................................... 22

第二节

董事会 ..................................................................................................................... 24

第六章

高级管理人员 ................................................................................................................. 28

第七章

监事会 ............................................................................................................................. 30

第一节

监事 ......................................................................................................................... 30

第二节

监事会 ..................................................................................................................... 31

第八章

财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................. 34

第一节

财务会计制度 ......................................................................................................... 34

第二节

会计师事务所的聘任 ............................................................................................. 36

第九章

通知 ................................................................................................................................. 37

第十章

合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..................................................................... 37

第一节

合并、分立、增资和减资 ..................................................................................... 37

第二节

解散和清算 ............................................................................................................. 39

第十一章

修改章程 ..................................................................................................................... 41

第十二章

附则 ............................................................................................................................. 41

2

第一章 总则

第一条

为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根

据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本

章程。

第二条

北京蓝太平洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》

和其他有关法律、行政法规和规范性文件规定成立的股份有限公司。

公司以发起方式设立，系原北京蓝太平洋科技开发有限公司整体变更为股份

有限公司。原有限责任公司股东为现股份公司发起人。

第三条

公司名称：北京蓝太平洋科技股份有限公司

第四条

公司住所：北北京市石景山区八角西街36号4号楼一层A066。

第五条

公司注册资本为人民币2001.2541万元。

第六条

公司为永久存续的股份有限公司。

第七条

董事长或总经理为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事长或

者总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定

代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第八条

公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担

责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第九条

本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、

股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、

监事、高级管理人员具有法律约束力。公司、股东、董事、监事、高级管理人员

之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决，协商不成的，可通过诉讼等

方式解决。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司的董事、监事、

高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理

人员。

第十条

本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人

及董事会秘书。

3

第二章

经营宗旨和范围

第十一条

公司经营宗旨：以市场为导向，创新技术研发为先导，通过不断创

新的经营理念，构建软件系统、服务平台研发、运营、渠道管理于一体的云数据

监测、数据分析、移动互联网综合一体化平台，成为行业领先的互联网数据应用

以及优化体验综合解决方案提供商。最终实现以平台研发与网络运营为主的行业

新模式，实现公司利益最大化，保障公司股东有持续、稳定、增长的投资回报。

第十二条

经依法登记，公司的经营范围为：技术开发、技术服务；计算机系

统集成；承接计算机网络工程；经济贸易咨询；销售开发后的产品、计算机、软

件及辅助设备、机械设备；货物进出口、代理进出口、技术进出口。（企业依法

自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依

批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活

动。）

第三章 股份

第一节

股份发行

第十三条

公司的股份采用记名股票方式，公司股票的登记存管机构为中国

证券登记结算有限责任公司。

第十四条

公司发行的所有股份均为普通股。公司可根据需要，经股东会决议

发行类别股。

第十五条

公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同类别的每一股份应当

具有同等权利。

同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个

人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十六条

公司发行的股票，以人民币标明面值，每股人民币1元。

第十七条

公司设立时发行的普通股总数为1000万股，成立时由原有限责任

公司股东全部认购，占公司可发行普通股总数的

100%。目前公司发行的普通股

4

总数为2001.2541万股。

第十八条

发起人的姓名、认购的股份数、持股比例、出资方式如下：

序号

发起人姓名

/名称

认购股数

持股比例

出资方式

1

曹帆

6,000,000

60%

净资产折股

2

北京中宏望达投资管理中

心（有限合伙）

1,400,000

14%

净资产折股

3

王镝

900,000

9%

净资产折股

4

王国良

800,000

8%

净资产折股

5

张玲玲

400,000

4%

净资产折股

6

郝建民

267,000

2.67%

净资产折股

7

尚永忠

233,000

2.33%

净资产折股

合

计

10,000,000

100%

/

股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已

按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

第十九条

公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担

保、补偿或借款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助，符合法

律法规、部门规章、规范性文件规定情形的除外。

第二节 股份增减和回购

第二十条

公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作

出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律、行政法规规定以及国务院证券监督管理机构批准的其他方式。

第二十一条

公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》

以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十二条

公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，收购本公司的股份：

（一）

减少公司注册资本；

5

（二）

与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）

股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购

其股份。

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份的活动。

公司因本条第一款第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应

当经股东会决议；公司因本条第一款第（三）项、第（五）项规定的情形收购

本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董

事出席的董事会会议决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第

（一）项情形的，应当自收购之日起

10日内注销；属于第（二）项、第（四）

项情形的，应当在

6个月内转让或者注销。

公司依照本条第一款第（三）项、第（五）项规定收购的本公司股份，公

司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的

10%，并应当在3

年内转让或者注销。

第二十三条

公司回购股份，可以下列方式之一进行：

（一）

向全体股东按照相同比例发出购回要约；

（二）

通过公开交易方式购回；

（三）

法律、行政法规规定和国务院证券监督管理机构批准的其他情形。

第三节 股份转让

第二十四条

公司的股份可以依法转让。

第二十五条

公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十六条

发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。

董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，

在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的

25%。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司的股份。

公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份

5%以上的股东，将其持有

的本公司股票在买入后

6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收

6

益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或

者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在

30日内执行。公

司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向

人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照上述规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买

卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前

15日内，因特殊原因推迟年度报告日期

的，自原预约公告日前

15日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前

5日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策

产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露

之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第四章 股东和股东会

第一节

股东

第二十七条

公司依法建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的

充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份

的股东，享有同等权利，承担同种义务。

公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，

由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东

为享有相关权益的股东。

第二十八条

公司股东享有下列权利：

7

（一）

依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）

依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会

并行使相应的表决权；

（三）

对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

（四）

依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有

的股份；

（五）

查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决

议、监事会会议决议和财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、

会计凭证；

（六）

公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的

分配；

（七）

对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购

其股份；

（八）

法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第二十九条

股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证

券法》等法律法规的规定。

股东要求查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决

议、监事会会议决议、财务会计报告的，应当向公司提出书面请求，说明目的，

公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以

要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，

应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、

会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当

自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查

阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构

进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材

料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政

法规的规定。

股东查阅、复制公司的有关材料，公司尚未对外披露时，股东应负有保密的

8

义务，股东违反保密义务给公司造成损失时，股东应当承担赔偿责任。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前五款的规定。

第三十条

公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权

请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起

60日内，请求人民法院

撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决

议未产生实质影响的除外。

公司根据股东会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效

或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法

院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东

会决议。公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运

作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影

响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数。

董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，

给公司造成损失的，连续

180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权

书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法规

或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提

起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到

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请求之日起

30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益

受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接

向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，连续

180日以上单独或合并持

有公司

1%以上股份的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益

的，股东可以向人民法院起诉。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损

失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可

以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董

事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十一条

公司股东承担下列义务：

（一）

遵守法律、行政法规和本章程；

（二）

依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）

除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）

不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法

人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司

债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）不得占用或者转移公司资金、资产及其他资源。

（六）

法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十二条

持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质

押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十三条

公公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公

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司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺

内容或者不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做

好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担

保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄

露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵

市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投

资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务

独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则

和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务

的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，

应当维持公司控制权和生产经营稳定。

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法

律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转

让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人无需向全体股东发出全面要约收购。

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第二节

股东会的一般规定

第三十四条

股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）

选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、

监事的报酬事项；

（二）

审议批准董事会的报告；

（三）

审议批准监事会的报告；

（四）

审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）

对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（六）

对发行公司债券作出决议；

（七）

对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（八）

修改本章程；

（九）

对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决

议；

（十）审议批准下列交易事项：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）

或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的

50%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净

资产绝对值的

50%以上，且超过1500万的。

上述成交金额是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉

及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金

额的，预计最高金额为成交金额。

上述“交易”包括购买或出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及

出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为）；对外投资（含委托理财、对

子公司投资等）；融资借款（含银行贷款、授信等）；资产设定抵押或质押（因

对外担保设定资产抵押或质押的除外）；租入或者租出资产；签订管理方面的合

同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；接受

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担保和资助；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先受

让权、优先认缴出资权利等）；中国证监会、全国股转公司认定的其他交易事项。

公司进行上述同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续十二个月

累计计算的原则，适用前述审议程序；公司连续十二个月滚动发生委托理财

的，以该期间最高余额为成交额，适用前述审议程序。已经按照规定履行相

关程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

（十一）审议批准公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公

司最近一期经审计总资产

5%以上且超过3000万元的交易，或者占公司最近

一期经审计总资产

30%以上的交易；中国证监会、全国股转公司规定可以免

于按照关联交易的方式进行审议的，从其规定；

（十二）审议批准下列公司对外提供财务资助事项：

1、被资助对象最近一期的资产负债率超过70%；

2、单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过

公司最近一期经审计净资产的

10%；

3、中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。

公司发生提供财务资助事项时，应当以发生额作为成交金额，并按交易

事项的类型在连续十二个月内累计计算，适用前述审议程序。已经按照规定

履行相关程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控

制的企业等关联方提供资金等财务资助。

对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资

助或者追加财务资助。

（十三）审议批准公司下列提供担保事项：

1、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

2、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计

净资产的

50%以后提供的任何担保；

3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

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4、按照担保金额连续12个月累计计算原则，公司的对外担保总额，超

过最近一期经审计总资产的

30%以后提供的任何担保；

5、对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

6、预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；

7、中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。

本章程所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子

公司提供的担保；公司及公司控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对

控股子公司在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司

其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免

适用本条第

1、2、3项的规定。

公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通

过后提交股东会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际

控制人及其关联方应当提供反担保。

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）

审议股权激励计划和员工持股计划；

（十六）

审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会

决定的其他事项。

上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为

行使。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保

和资助等，可免于履行股东会审议程序。

第三十五条

股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1次，

并应于上一个会计年度完结之后的

6个月之内举行。

第三十六条

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时

股东会：

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（一）

董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者公司章程所定人数

的

2/3时；

（二）

公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

（三）

单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（四）

董事会认为必要时；

（五）

监事会提议召开时；

（六）

法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求之日计算。

第三十七条

公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会召集人指定的其

他地点，具体由公司在每次股东会通知中明确说明。股东会应当设置会场，以现

场议形式召开。公司还将提供通讯、网络或其他方式为股东参加股东会提供便利。

股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

公司召开年度股东会以及股东会提供网络投票方式时，应当聘请律师对以下

问题出具法律意见并公告：

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节

股东会的召集

第三十八条

股东会会议由董事会召集。董事会不能履行或者不履行召集股

东会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续

90

日以上单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第三十九条

董事长或三分之一以上董事有权向董事会提议召开临时股东会。

对该部分董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本

章程的规定，在收到提议后

10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈

意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的

5日内发出召开股

东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应向该部分董事说明理由。

15

第四十条

监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向

董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后

10

日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的

5日内发出召开股

东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后

10日内未作出反馈的，视

为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第四十一条

单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求

召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政

法规和本章程的规定，在收到请求后

10日内提出同意或不同意召开临时股东会的

书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的

5日内发出召开

股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后

10日内未作出反馈的，单

独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并

应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求

5日内发出召开股东会的通知，

通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，

连续

90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第四十二条

监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。

在股东会会议公告前，召集股东持股比例不得低于

10%。

召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向公司提交有关证明材

料。

第四十三条

对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应

予配合；董事会应当提供股权登记日的股东名册，并及时履行信息披露义务。

第四十四条

监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承

担。

16

第四节

股东会的提案与通知

第四十五条

提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议

事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第四十六条

公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司1%

以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司

1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提

出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后

2 日内发出股东会补充

通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反

法律法规或公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，董事会在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中

已列明的提案或增加新的提案。

对通知中未列明的事项股东会不得进行表决并作出决议。

第四十七条

召集人应在年度股东会召开20日前（不包括会议召开当日）以通

知各股东；临时股东会应当于会议召开

15日前（不包括会议召开当日）通知各股

东。

第四十八条

股东会的通知包括以下内容：

（一）

会议的日期、地点和会议期限；

（二）

提交会议审议的事项和提案；

（三）

全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参

加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）

有权出席股东会股东的股权登记日；股权登记日与会议日期之间的

间隔应当不多于

7 个交易日，且应当晚于公告的披露时间日。股权登记日一旦

确认，不得变更。

（五）

会务常设联系人姓名，电话号码。

股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事、监事

候选人的详细资料，至少包括以下内容：

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三)披露持有本公司股份数量；

17

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提

案提出。

第四十九条

发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东

会通知中列明的提案不应取消。确需延期或者取消的，召集人应当在原定召开日

前至少

2个交易日公告，并详细说明原因。

第五节

股东会的召开

第五十条

本公司董事会和其他召集人有权采取必要措施，保证股东会的正

常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加

以制止并及时报告有关部门查处。股权登记日登记在册的所有股东均有权出席股

东会。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人出席，代理人应当向公司提

交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效

证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委

托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。

法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格

的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位

的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第五十一条

股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内

容：

（一）

代理人的姓名；

（二）

是否具有表决权；

（三）

分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指

示；

（四）

对可能纳入股东会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应

行使何种表决权的具体指示；

（五）

委托书签发日期和有效期限；

（六）

委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印

18

章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思

表决。

第五十二条

出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明

参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所、持有或者代表有表决权

的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

召集人将依据股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或

名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代

理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有

表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总

数以会议登记为准。

第五十三条

股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，

由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共

同推举

1名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或

不履行职务时，由过半数的监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场

出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继

续开会。

第五十四条

股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议时，董事、监事、

高级管理人员应当列席会议并接受股东的质询。

第五十五条

公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，

包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应

明确具体。股东会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第五十六条

在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股

东会做出报告。

第五十七条

董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议做出

19

解释和说明。

第五十八条

股东会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

（一）

会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）

会议主持人及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员的姓名；

（三）

出席股东会的股东和代理人人数，所持有表决权的股份总数，占公

司总股份的比例；

（四）

对每一提案的审议经过、发言要点及表决结果；

（五）

股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

（六）

本章程规定应载入会议记录的其他内容。

第五十九条

股东会会议记录由董事会秘书负责，出席会议的董事、董事会秘

书、召集人或其代表、会议主持人应当在股东会会议记录上签名，并保证会议记

录真实、准确、完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托

书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于

10年。股东

会召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因

导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接

终止本次股东会，并及时公告。

第六节

股东会的表决和决议

第六十条

股东会决议分普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的

2/3 以上通过。

第六十一条

下列事项由股东会以普通决议通过：

（一

) 董事会和监事会的工作报告；

（二

) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三

) 董事会和监事会成员的任免（职工代表担任的董监事由职工代表大

会选举产生）及其报酬和支付方法。

（四

) 公司年度报告；

20

（五

) 除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他

事项。

第六十二条

下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）

公司增加或者减少注册资本；

（二）

公司的分立、合并、解散和变更公司形式；

（三）

本章程的修改；

（四）

股权激励计划；

（五）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）

法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对

公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第六十三条

股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使

表决权，所持每一股份有一票表决权。同一表决权只能选择现场、网络或其他表

决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决

权的股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在

一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的

表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东会上

的投票权。征集投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，且不得以

有偿或者变相有偿的方式进行。

第六十四条

股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与该关联

交易事项的投票表决，除全体股东均为关联方外，其所代表的有表决权的股份数

不计入有效表决总数；股东会决议的公布应当充分披露非关联股东的表决情况。

第六十五条

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公

司将不与董事和高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交

予该人负责的合同。

第六十六条

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

21

股东会选举董事、监事，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制，是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应

选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

公司第一届董事会的董事候选人和第一届监事会的监事候选人均由发起股

东提名。公司其余各届的董事候选人由上届董事会提名，其余各届的监事候选人

由上届监事会提名。单独或者合计持有公司

3%股份以上的股东，可以以临时提

案的方式提名董事和监事候选人。

第六十七条

除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事

项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东会上不得对同

一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不

能做出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第六十八条

股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则有关变更应当被

视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第六十九条

股东会采取记名投票表决。

第七十条

股东会对提案进行表决前，应当推举一名股东代表和一名监事参

加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、

监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，

并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统

查验自己的投票结果。

第七十一条

股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应

当宣布每一提案的表决情况和表决结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。决

议的表决结果载入会议记录。在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他

表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方

对表决情况均负有保密义务。

第七十二条

采用投票表决方式的，出席股东会的股东或者股东代理人，应当

对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决

22

权利，其所持有股份数的表决结果应计为

“弃权”。

第七十三条

采用投票表决方式的，会议主持人如果对提交表决的决议结果

有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议

的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后

立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第七十四条

股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时

间自股东会通过决议的当日起计算。

股东会通过有关派现、送股或资本公积金转增股本提案的，公司应在股东会

结束后 2 个月内实施具体方案。

第五章

董事会

第一节

董事

第七十五条

公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）《公司法》规定不得担任董事的情形；

（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚

未届满的；

（三）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事的纪

律处分，期限尚未届满的；

（四）法律法规或中国证监会、全国股转公司规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职

期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第七十六条

董事由股东会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连

任。董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。

董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董

事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政

法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

第七十七条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务，

应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董

23

事对公司负有下列忠实义务：

（一）

不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）

不得挪用公司资金；

（三）

不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户

存储；

（四）

不得违反本章程的规定，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为

他人提供担保；

（五）

不得违反本章程的规定，与本公司订立合同或者进行交易；

（六）

未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于

公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）

不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）

不得擅自披露公司秘密；

（九）

不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）

法律、行政法规、部门规章规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第七十八条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，执行职务应当为公司的

最大利益尽到管理者通常应有的合理注意，对公司负有下列勤勉义务：

（一）

应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行

为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业

执照规定的业务范围；

（二）

应公平对待所有股东；

（三）

及时了解公司业务经营管理状况；

（四）

应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真

实、准确、完整；

（五）

应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事

行使职权；

（六）

法律、行政法规、部门规章规定的其他勤勉义务。

第七十九条

董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会

议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

24

第八十条

董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交

书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

公司应当在

2 个月内完成董事补选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第八十一条

董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其

对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。其对公司商业、技

术秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。

第八十二条

未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人

名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认

为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身

份。

第八十三条

董事执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第八十四条

本节有关董事资格、义务的规定，适用于公司监事和高级管理人

员。本节有关董事空缺的规定，适用于公司监事。

第二节

董事会

第八十五条

公司设董事会。董事会对股东会负责。

第八十六条

董事会由5名董事组成。

第八十七条

董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及挂牌、上市

方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

25

司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

(八)决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书并决定其报酬事项；根据

总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决

定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以

及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；

（十六）法律、行政法规、部门规章规定或本章程授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者

他人行使。

第八十八条

公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审

计意见向股东会作出说明。

第八十九条

董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提

高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则，由董事会拟定，股东会批准。

第九十条

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事

项、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关

专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

（一）交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面价值和评估值是，以孰高为准）或

成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的

20%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计资产绝

对值的

20%以上，且超过 300 万元的。

26

上述交易包括第三十四条规定的交易及对外提供财务资助。

（二）关联交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审

议：

1、公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易； 2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交

易，且金额超过

300 万元。

（三）决定公司发生的应提交股东会审议之外的提供担保事项。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

如属于在上述授权范围内，但法律、法规规定或董事会认为有必要须报股东

会批准的事项，则应提交股东会审议。

上述交易及关联交易未达到应提交董事会审议标准的，以及根据本章程规定

属于董事长职权的交易事项，由董事长负责审批。

公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发

生的交易，免于履行股东会和董事会审议程序，由董事长负责审批。

第九十一条

董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长及副董事长由董

事会以全体董事的过半数选举产生。

第九十二条

董事长行使下列职权：

（一）

主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）

督促、检查董事会决议的执行；

（三）

董事会授予的其他职权。

第九十三条

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；

副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举

1名董事履行

职务。

第九十四条

董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日

前通知全体董事和监事。

第九十五条

代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或监事会可以提议召

开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后

10日内，召集和主持董事会会议。

第九十六条

董事会召开临时会议应至少提前3日发出会议通知。

第九十七条

董事会会议通知包括以下内容：

（一）

会议日期和地点；

27

（二）

会议期限；

（三）

事由及议题；

（四）

发出通知的日期。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等

方式发出会议通知，经全体董事一致同意，临时董事会会议的召开也可不受通知

时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明。

公司每届董事会第一次会议可于会议召开当日以口头方式发出会议通知。

第九十八条

董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决

议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第九十九条

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对

该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数

的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半

数通过。出席董事会的无关联董事人数不足

3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百条

董事会会议以现场会议的方式召开，其表决方式为举手表决或记

名投票表决；董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，也可以用通讯方式

进行并作出决议，但应在事后签署董事会决议和会议记录。

第一百〇一条

董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能出席的，可

以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限

和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中

明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决

意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因

委托其他董事出席而免责。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权

利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投

票权。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。

第一百〇二条

董事会应当对会议所决议事项的决定做成会议记录，会议记

录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议

记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性

记载。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期至少

10 年。

28

第一百〇三条

董事会会议记录包括以下内容：

（一）

会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）

出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；

（三）

会议议程；

（四）

董事发言要点；

（五）

每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权

的票数

)；

（六）

与会董事认为应当记载的其他事项。

第六章

高级管理人员

第一百〇四条

股份公司设总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。上

述人员为公司的高级管理人员。总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书由

董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任高级管理人员。

第一百〇五条

本章程中关于不得担任公司董事的情形同时适用于高级管理

人员。

本章程中关于董事的忠实义务和第七十八条（四）～（六）勤勉义务的规定，

同时适用于高级管理人员。

财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上

专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

第一百〇六条

在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他

职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百〇七条

总经理每届任期3年，经董事会决议，连聘可以连任。

第一百〇八条

总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）

主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议、并向董事会

报告工作；

（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三） 拟订公司内部管理机构设置方案； （四） 拟订公司的基本管理制度； （五） 制订公司的具体规章；

29

（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（七）

决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八） 本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百〇九条

总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百一十条

总经理工作细则包括下列内容：

（一） 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事

会的报告制度；

（四） 董事会认为必要的其他事项。

第一百一十一条

高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关高级管

理人员辞职的具体程序和办法由高级管理人员与公司之间的聘用合同规定。

高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应

当承担的职责。高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。

董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露的，辞职报告在完成工

作移交且相关公告披露后生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事会秘书

仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，继续履行职责。

除前款所列情形外，高级管理人员辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百一十二条

副总经理和财务负责人向总经理负责并报告工作，但必要

时可应董事长的要求向其汇报工作或者提出相关的报告。

第一百一十三条

公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、

文件保管以及公司股东资料管理、投资者关系管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

董事会秘书应当出席董事会和股东会。

第一百一十四条

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

30

第七章

监事会

第一节

监事

第一百一十五条

本章程中关于不得担任公司董事的情形同时适用于监事。

董事、高级管理人员不得兼任监事。董事、高级管理人员在任职期间，其配

偶和直系亲属不得兼任监事。

第一百一十六条

监事应遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实和勤

勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

本章程关于董事的忠实义务的规定，同时适用于监事。

第一百一十七条

监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百一十八条

监事连续2次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职

责，股东会或职工代表大会应当予以撤换。

第一百一十九条

监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程有关董事辞职

的规定，适用于监事。

第一百二十条

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事

会成员低于法定人数，或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会

成员的三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规

和本章程的规定，履行监事职务。

第一百二十一条

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询

或者建议。监事有权了解公司经营情况。挂牌公司应当采取措施保障监事的知情

权，为监事正常履行职责提供必要的协助任何人不得干预、阻挠。监事履行职责

所需的有关费用由公司承担。监事应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证

公司所披露的信息真实、准确、完整。

第一百二十二条

监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章

或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

31

第二节

监事会

第一百二十三条

公司设监事会。监事会由3名监事组成。监事会设主席1人，

由全体监事过半数选举产生。

监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职

务的，由过半数的监事共同推举

1 名监事召集和主持监事会会议。

监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表监事与非职

工代表监事之比为

1:2。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或职

工大会或其他民主形式选举产生或更换，股东代表由股东会选举或更换。

第一百二十四条

监事会行使下列职权：

（一）

对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）

检查公司的财务；

（三）

对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、

行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）

当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级

管理人员予以纠正，必要时向股东会或国家有关主管机关报告；

（五）

提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主

持股东会职责时召集和主持股东会；

（六）

向股东会提出提案；

（七）

依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提

起诉讼；

（八）

发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师

事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百二十五条

监事会每6个月至少召开一次会议；监事可以提议召开临时

监事会议。召开监事会定期会议和临时会议，应当分别提前

10日和3日通知全体

监事。

监事会会议的表决方式为举手或投票表决，每个监事有

1 票表决权。监事会

决议应当经过半数的监事通过。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可

以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，经全体监事一致同意，临时监

事会会议的召开也可不受通知时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明。

32

公司每届监事会第一次会议可于会议召开当日以口头方式发出会议通知。

第一百二十六条

监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表

决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则由监事会拟定，

股东会批准。

第一百二十七条

监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，会议记录应

当真实、准确、完整。出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会

议记录作为公司档案至少保存

10 年。

第一百二十八条

监事会会议通知包括以下内容：

（一）

举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）

事由及议题；

（三）

发出通知的日期。

第八章

信息披露与投资者关系管理

第一节

信息披露

第一百二十九条

公司应严格按照法律、法规、规章和公司章程的规定，真实、

准确、完整、及时、持续地披露信息。

第一百三十条

公司应依法披露定期报告和临时报告，其中定期报告包括年

度报告和半年度报告，公司年度报告中的财务报告必须经符合《证券法》规定的

会计师事务所审计；临时报告包括股东会决议公告、董事会决议公告、监事会决

议公告以及其他重大事项。

董事会因故无法对定期报告形成决议的，应当以董事会公告的方式披露，说

明具体原因和存在的风险。挂牌公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告，

董事会已经审议通过的，公司不得以董事、高级管理人员对定期报告内容有异议

为由不按时披露。

第一百三十一条

监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面

审核意见。公司披露重大信息之前，应当经主办券商审查，不得披露未经主办券

商审查的重大信息。

33

第一百三十二条

公司董事会为公司信息披露的负责机构，董事会秘书为信

息披露事务负责人，负责信息披露事务。

信息披露事务负责人空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代

行信息披露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司

指定代行人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。高级管理人员非经

董事会书面授权，不得对外发布未披露的信息。

第一百三十三条

董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。

任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常工作。

第一百三十四条

公司指定全国中小企业股份转让系统之指定信息披露平台

为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。公司在公司网站及其他媒体发布信

息的时间不得先于前述指定媒体。

第二节

投资者关系管理

第一百三十五条

公司董事会秘书是投资者关系管理事务负责人，负责公司

投资者关系管理工作，在全面深入了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等

情况下，负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动。

第一百三十六条

投资者关系管理的工作内容为在遵循公开信息披露原则

的前提下，及时向投资者披露影响其决策的相关信息，主要内容包括：

（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营

方针等；

（二）本章程规定的信息披露内容；

（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状

况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；公司如委托

分析师或其他独立机构发表投资价值分析报告的，刊登该投资价值分析

报告时应在显著位置注明“本报告受公司委托完成”的字样。

（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、

资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重

大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息；

34

（五）企业文化建设；

（六）终止挂牌时的投资者保护：若公司申请股票在全国中小企业股份

转让系统终止挂牌，应充分考虑股东合法权益，并对异议股东作出合理

安排。公司终止挂牌过程中应制定合理的投资者保护措施，其中，公司

主动终止挂牌的，控股股东、实际控制人应当制定合理的投资者保护措

施，通过提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保

护；公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该与其他股东主

动、积极协商解决方案；

（七）公司的其他相关信息；

第一百三十七条

公司与投资者的沟通方式包括但不限于：

（一）

公告，包括定期报告和临时报告；

（二）

股东会；

（三）

公司网站；

（四）

分析师会议和业绩说明会；

（五）

一对一沟通；

（六）

邮寄资料；

（七）

电话咨询；

（八）

广告、宣传单或者其他宣传材料；

（九）媒体采访和报道；

（十）现场参观。

第九章

财务会计制度、利润分配和审计

第一节

财务会计制度

第一百三十八条

公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司

的财务会计制度。

第一百三十九条

公司在每个会计年度的上半年结束后两个月内编制公司的

35

中期财务报告；在每个会计年度结束后四个月内编制公司年度财务报告。上述财

务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百四十条

公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，

不以任何个人名义开立账户存储。

第一百四十一条

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入

公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，

可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中

提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，

但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利

润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东及负

有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百四十二条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积

金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不少于转增前公司注

册资本的百分之二十五。

第一百四十三条

公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在

股东会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百四十四条

公司利润分配政策为：

（一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报、兼

顾公司的可持续发展，公司董事会、监事会和股东会在利润分配政策的决策和论

证过程中应当充分考虑董事、监事和公众投资者的意见；

（二）如股东发生违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时，先从该股

东应分配的现金红利中扣减其占用的资金；

36

（三）在公司当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况允许的情况下，

可以进行中期分红；

（四）利润分配具体政策如下：

1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、

法规允许的其他方式分配利润。

2、公司现金分红的条件和比例：

公司在当年盈利、累计未分配利润为正，且不存在影响利润分配的重大投资

计划或重大现金支出事项的情况下，可以采取现金方式分配股利。公司是否进行

现金方式分配利润以及每次以现金方式分配的利润占公司经审计财务报表可分

配利润的比例须由公司股东会审议通过。

3、公司发放股票股利的条件：

公司在经营情况良好，董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利

益时，可以提出股票股利分配预案交由股东会审议通过。

（五）利润分配方案的审议程序：

公司董事会根据盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订利润分配预案，

并对其合理性进行充分讨论，利润分配预案经董事会、监事会审议通过后提交股

东会审议。股东会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别

是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小

股东关心的问题。

（六）利润分配政策的调整：

公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需对本章程规定的利

润分配政策进行调整或变更的，需经董事会审议通过后提交股东会审议，且应当

经出席股东会的股东（或股东代理人）所持表决权的过半数通过。调整后的利润

分配政策不得违反中国证监会和全国中小企业股份转让系统有限责任公司的有

关规定。

第二节

会计师事务所的聘任

第一百四十五条

公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表

审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期

1年，可以续聘。

37

第一百四十六条

公司聘用、解聘或者续聘会计师事务所由股东会作出决定。

第一百四十七条

公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭

证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百四十八条

公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前10天通知会

计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈

述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第十章

通知

第一百四十九条

公司召开股东会、董事会和监事会的会议通知以下列形式

发出：

（一）专人发送； （二）以邮件方式发送； （三）以电子邮件发送；

（四）以公告方式进行；

（五）本章程规定的其他形式。

第一百五十条

公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖

章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮局之日

起第

3个工作日为送达日；公司通知以电子邮件、电话或微信方式送出的，以发

出时为送达日期。公司发出的通知以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关

人员收到通知。

第一百五十一条

因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该

等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第十一章

合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节

合并、分立、增资和减资

第一百五十二条

公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收

38

合并和新设立合并两种形式。

第一百五十三条

公司合并或者分立，按照下列程序办理：

（一） 董事会拟订合并或者分立方案； （二） 股东会依照公司章程的规定作出决议；各方当事人签订合并或者分

立合同；

（三） 需要审批的，依法办理有关审批手续； （四） 处理债权、债务等各项合并或者分立事宜； （五） 办理解散登记或者变更登记。

第一百五十四条

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在

报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，

可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起十

日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百五十五条

公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司

或者新设的公司继承。

公司分立的，分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分

立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百五十六条

公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内

在报纸上或国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起

30 日

内，未接到通知书的自公告之日起

45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相

应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额

或者股份，法律或者章程另有规定的除外。

公司按照本章程第一百四十二条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可

以减少注册资本弥补亏损。减少注册弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得

39

免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本条第二款规定，但应当自股东会作

出减少注册资本决议之日起

30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公

告。

公司依照前款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计达到

公司注册资本

50%前，不得分配利润。

公司减少资本后的注册资本不得低于法定的最低限额。

违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资

金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、

监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百五十七条

公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记

机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司时，依法

办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节

解散和清算

第一百五十八条

公司因下列原因解散：

（一） 公司章程规定的营业期限届满； （二） 股东会决议解散； （三） 因公司合并或者分立需要解散； （四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。 （五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权

10%以上的股东，可以请求

人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用

信息公示系统予以公示。

第一百五十九条

公司有本章程第一百五十八条第（一）项、第（二）项情形

的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改公司章程而存续。

依照前款规定修改公司章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的

2/3

40

以上通过。

第一百六十条

公司因有本章程第一百五十八条第（一）、（二）、（四）、

（五）项情形而解散的，应当在解散事由出现之日起

15日内成立清算组，开始清

算。清算组由董事组成，但是公司章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算

组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第一百六十一条

清算组在清算期间行使下列职权：

（一）

清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）

通知、公告债权人；

（三）

处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）

清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）

清理债权、债务；

（六）

处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）

代表公司参与民事诉讼活动。

第一百六十二条

清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内

在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起

30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应

当对债权进行登记。

债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应

当对债权进行登记。

在清算债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百六十三条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应

当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

第一百六十四条

公司财产按下列顺序清偿：

(一) 支付清算费用； (二) 支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金； (三) 缴纳所欠税款； (四) 清偿公司债务。

41

公司财产在按前款规定清偿后的剩余财产，按照股东持有的股份比例分配。

清算期间公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产未按前款

规定清偿前，不分配给股东。

第一百六十五条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务交给人民法院指定的破产

管理人。

第一百六十六条

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者

人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百六十七条

清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因

故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十八条

公司依法被宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破

产清算。

第十二章

修改章程

第一百六十九条

有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后

的法律、行政法规的规定相抵触；

（二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三) 股东会决定修改章程。

第一百七十条

股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报

原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第十三章

附则

第一百七十一条

释义

本章程所称“控股股东”是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过

50%

42

的股东或者持有股份的比例虽然未超过

50%，但依其持有的股份所享有的表决权

已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

本章程所称“实际控制人”，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够

实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

本章程所称“关联关系”

，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、

高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益

转移的其他关系。

第一百七十二条

公司与投资者之间发生纠纷，可以自行协商解决；协商不成

的，可向公司住所地人民法院通过诉讼解决。

第一百七十三条

本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事

会议事规则。

第一百七十四条

本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本

章程有歧义时，以在工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第一百七十五条

本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“过”

“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。

第一百七十六条

本章程各项条款与法律、法规规定不一致的，以法律、法规

规定为准。

第一百七十七条

本章程经股东会通过后实施，修改时亦同，由公司董事会负

责解释。自本章程生效之日，原章程自动废止。

北京蓝太平洋科技股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 31 日