公告编号：2025-017

证券代码：831469 证券简称：金磊建材 主办券商：国盛证券

新疆金磊建材股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

1、根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）

》共性调整如下：

（1）所有“股东大会”调整为“股东会”；

（2）所有“董事、监事、总经理和其他高级管理人员”调整为“董事、监

事、高级管理人员”

；

（3）所有提及的公司股份的“种类”调整为公司股份的“类别”；

（4）所有公司合并、减资、分立、债权人通知的公告渠道， 均新增“国家

企业信用信息公示系统”

。

2、无实质性修订条款主要包括对《公司章程》条款序号、标点符号和部分

不涉及实质内容变化的文字表述的调整，因不涉及实质性变更以及修订范围较广，

不进行逐条列示。

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第一条 为维护新疆金磊建材股份有限

公司（以下简称“公司”

）

、股东和债权

人的合法权益，规范公司的组织和行

第一条 为维护公司、股东、职工和债权

人的合法权益，规范公司的组织和行为，

根据《中华人民共和国公司法》（以下

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为，根据《中华人民共和国公司法》

（以

下简称“《公司法》”）、《非上市公众公

司监督管理办法》

、

《全国中小企业股份

转让系统业务规则》及其他有关法律、

行政法规和规范性文件的规定，制订本

章程。

简称《公司法》）、《中华人民共和国

证券法》（以下简称《证券法》）和其

他有关规定，制定本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他

有关法律、法规规定，由克拉玛依市金

磊建材有限公司整体变更设立的股份

有限公司。

第二条 公司系依照《公司法》和其

他有关规定成立的的股份有限公司，由

克拉玛依市金磊建材有限公司整体变

更设立的股份有限公司。在克拉玛依

市市场监督管理局注册登记，取得营

业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码

9*开通会员可解锁*4565147C。

第三条 公司于 2014 年 12 月 10 日在

全国中小企业股份转让系统挂牌。

第七条 董事长为公司的法定代表人。

第 八 条 董 事 长 为 公 司 的 法 定

代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，视

为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定

代 表 人 辞 任 之 日 起 三 十 日 内 确 定

新的法定代表人。

第九条 法定代表人以公司名义

从事的民事活动，其法律后果由公司承

受。

本章程或者股东会对法定代表人

职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他

人损害的，由公司承担民事责任。公司

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承担民事责任后，依照法律或者本章程

的规定，可以向有过错的法定代表人追

偿。

第八条 公司全部资本分为等额股份，

股东以其认购的股份为限对公司承担

责任，公司以其全部资产对公司的债务

承担责任。

第十条 公司全部资本分为等额股份，

股东以其认购的股份为限对公司承担

责任，公司以其全部财产对公司的债务

承担责任。

第九条 本公司章程自生效之日起，即

成为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具

有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约

束力的文件。依据本章程，股东可以起

诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、

总经理和其他高级管理人员，股东可以

起诉公司，公司可以起诉股东、董事、

监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条 本章程自生效之日起，即成为

规范公司的组织与行为、公司与股东、

股东与股东之间权利义务关系的具有

法律约束力的文件，对公司、股东、董

事、监事、高级管理人员具有法律约束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东可

以起诉公司董事、监事、高级管理人员，

股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、

董事、监事和高级管理人员。

第十条 本章程所称其他高级管理人员

是指公司的副总经理、董事会秘书、财

务负责人。

第十二条 本章程所称高级管理人员是

指公司的经理、副经理、财务负责人、

董事会秘书和本章程规定的其他人员。

第十三条 公司根据中国共产党章程的

规定，设立共产党组织、开展党的活动。

公司为党组织的活动提供必要条件。

第十三条 公司的股份采取股票的形

式。公司股票采用记名方式。

第十六条 公司的股份采取股票的形

式。

第十四条公司股份的发行，实行公平、

公正的原则，同种类的每一股份应当具

有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条

第十七条 公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同类别的每一

股份应当具有同等权利。

同次发行的同类别股票，每股的发行条

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件和价格应当相同；任何单位或者个人

所认购的股份，每股应当支付相同价

额。

公司股份定向发行，公司现有股东不享

有优先认购权。

件和价格相同；认购人所认购的股份，

每股支付相同价额。

第十五条 公司发行的股票，以人民币

标明面值，每股面值 1 元。

公司股票在全国中小企业股份转让系

统挂牌后，公司发行的股份，在中国证

券登记结算有限责任公司集中登记存

管。公司依据证券登记机构提供的凭证

建立股东名册，由公司指定董事会秘书

保管。

第十八条 公司发行的面额股，以人民

币标明面值。

第十九条 公司股票在全国中小企业

股份转让系统（以下简称“全国股转系

统”）挂牌并公开转让后，在中国证券

登记结算有限责任公司集中存管。

第十八条 公司或公司的子公司（包括

公司的附属企业）不以赠与、垫资、担

保、补偿或贷款等形式， 对购买或者

拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二十二条 公司或公司的子公司（包

括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、

担保、借款等形式，为他人取得本公司

或者其母公司的股份提供财务资助，符

合法律法规、部门规章、规范性文件规

定情形的除外。

第十九条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东大

会分别作出决议，可以采用下列方式增

加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证

监会批准的其他方式。

第二十三条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东会

作出决议，可以采用下列方式增加资

本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证监会规定的其

他方式。

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第二十一条 公司在下列情况下，可以

依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合

并；

（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东大会作出的公司合

并、分立决议持异议， 要求公司收购

其股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司

股份的活动。

第 二 十 五 条 公 司 不 得 收 购 本

公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他

公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或

者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公

司合并、分立决议持异议， 要求公司收

购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的

可转换为股票的公司债券。

公司收购本公司股份，可以通过公

开的集中交易方式，或者法律法规和中

国证监会认可的其他方式进行。

第 二 十 二 条 公 司 因 本 章 程 前 条 第

（一）项至第（三）项的原因收购本公

司股份的，应当经股东大会决议。公司

依照前条规定收购本公司股份后，属于

第（一）项情形的，应当自收购之日起

10 日内注销；属于第（二）项、第（四）

项情形的，应当在 6 个月内转让或者注

销。

公司依照前条第（三）项规定收购

的本公司股份，将不超过本公司已发行

股份总额的 5%；用于收购的资金应当从

公司的税后利润中支出；所收购的股份

应当 1 年内转让给职工。

第 二 十 六 条 公 司 因 本 章 程 第 二

十五条第一款第（一）项、第（二）项

规定的情形收购本公司股份的，应当经

股东会决议；公司因本章程第二十五条

第一款第（三）项、第（五）项规定的

情形收购本公司股份的，可以依照本章

程的规定或者股东会的授权，经 2/3 以

上董事出席的董事会会议决议。

公 司 依 照 本 章 程 第 二 十 五 条 第

一款规定收购本公司股份后，属于第（一）

项情形的，应当自收购之日起 10 日内

注销；属于第（二）项、第（四）项情形

的，应当在 6 个月内转让或者注销；属

于第（三）项、第（五）项情形的，公

司 合 计 持 有 的 本 公 司 股 份 数 不 得 超

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过本公司已发行股份总数的 10%，并应当

在 3 年内转让或者注销。

第二十三条 公司的股份可以依法转

让。

第二十七条 公司的股份应当依法转

让。

第二十五条 发起人持有的本公司股

份，

自公司成立之日起 1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在任职期间每年转让的股份

不得超过其所持有本公司股份总数的

25%。上述人员离职后半年内，不得转

让其所持有的本公司股份。

第二十九条 公司控股股东及实际控制

人在挂牌前直接或者间接持有的股票

分 3 批解除转让限制，每批解除转让

限制的数量均为其挂牌前所持股票的

1/3，解除转让限制的时间分别为挂牌

之日、挂牌期满 1 年和 2 年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在就任时确定的任职期间每

年转让的股份不得超过其所持有本公

司股份总数的 25%。上述人员离职后半

年内，不得转让其所持有的本公司股

份。

第二十六条 公司董事、监事、高级管

理人员、持有本公司股份 5%以上的股

东，将其持有的本公司股票在买入后 6

个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又

买入，由此所得收益归本公司所有，本

公司董事会将收回其所得收益。

公司董事会不按照前款规定执行的，股

东有权要求董事会在 30 日内执行。公

司董事会未在上述期限内执行的，股东

有权为了公司的利益以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。公司董事会不

按照第一款的规定执行的，负有责任的

第三十条 公司持有 5%以上股

份的股东、董事、监事、高级管理人员，

将 其 持 有 的 本 公 司 股 票 或 者 其 他

具 有 股 权 性 质 的 证 券 在 买 入 后 6

个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内

又买入，由此所得收益归本公司所有，

本公司董事会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人

员、自然人股东持有的股票或者其他具

有股权性质的证券，包括其配偶、父母、

子女持有的及利用他人账户持有的

股票或者其他具有股权性质的证券。

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董事依法承担连带责任。

公 司 董 事 会 不 按 照 本 条 第 一

款 规 定执行的，股东有权要求董事

会在 30日内执行。公司董事会未在上

述期限内执行的，股东有权为了公司

的利益以自己的名义直接向人民法院

提起诉讼。

公 司 董 事 会 不 按 照 第 一 款 的 规 定

执行 的，负有责任的董事依法承担

连 带 责 任。

第三十一条 公司控股股东、实际

控制人、董事、监事和高级管理人员在

下列期间不得买卖本公司股票:

（一）公司年度报告公告前 15日

内，因特殊原因推迟年度报告日期的，

自原预约公告日前15日起算，直至公告

日日终;

（二）公司业绩预告、业绩快报公

告前5日内;

（三）自可能对公司股票及其他证

券品种交易价格、投资者投资决策产生

较大影响的重大事件发生之日或者进

入决策程序之日，至依法披露之日内;

（四）中国证监会、全国股转公司认定

的其他期间。

第二十七条 公司股东为依法持有公

司股份的法人和自然人。

公司建立股东名册，股东名册是证明股

东持有公司股份的充分证据。股东按其

第三十二条 公司依据证券登记结算机

构提供的凭证建立股东名册。股东按其

所持有股份的类别享有权利，承担义

务；持有同一类别股份的股东，享有同

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所持有股份的种类享有权利，承担义

务；持有同一种类股份的股东，享有同

等权利，承担同种义务。

公司应当与证券登记机构签订股份保

管协议，定期查询主要股东资料及主要

股东持股变更（包括股权的转让或出

质）等情况，及时掌握公司的股权结构。

等权利，承担同种义务。

第二十八条 公司召开股东大会、分配

股利、清算及从事其他需要确认股东身

份的行为时，由董事会或股东大会召集

人确定股权登记日，股权登记日登记在

册的股东为享有相关权益的股东。

第三十三条 公司召开股东会、分配股

利、清算及从事其他需要确认股东身份

的行为时，由董事会或者股东会召集人

确定股权登记日，股权登记日收市后登

记在册的股东为享有相关权益的股东。

第二十九条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东大会，并行

使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债

券存根、股东大会会议记录、董事会会

议决议、监事会会议决议、财务会计报

告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

第三十四条 公司股东享有下列

权利:

（一）依照其所持有的股份份额获得

股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、

参加或者委派股东代理人参加股东

会，并行使相应的表决权;

（三）对公司的经营进行监督，提出

建议或者质询;

（四）依照法律法规及本章程的规定

转让、赠与或者质押其所持有的股份

；

（五）查阅、复制公司章程、股东名

册、股东会会议记录、董事会会议决

议、监事会会议决议、财务会计报告

，符合规定的股东可以查阅公司的会

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配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分

立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他权利。

计账簿、会计凭证;

（六）公司终止或者清算时，按其所

持有的股份份额参加公司剩余财产

的分配;

（七）对股东会作出的公司合并、分

立决议持异议的股东，要求公司收购

其股份;

（八）法律法规、部门规章或者本章程

规定的其他权利。

第三十条 股东提出查阅前条所述有

关信息或者索取资料的，应当向公司提

供证明其持有公司股份的种类以及持

股数量的书面文件，公司经核实股东身

份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条 股东要求查阅、复制公司

有关材料的，应当遵守《公司法》 《证

券法》等法律法规的规定。

第三十一条 公司股东大会、董事会决

议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东

有权自决议作出之日起 60 日内，请求

人民法院撤销。

第三十六条 公司股东会、董事

会决议内容违反法律法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程的，股东有

权自决议作出之日起60日内，请求人民

法院撤销。但是，股东会、董事会会议

的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕

疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决

议的效力存在争议的，应当及时向人民

法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决

议等判决或者裁定前，相关方应当执行

股东会决议。公司、董事、监事和高级

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管理人员应当切实履行职责，确保公司

正常运作。

人 民 法 院 对 相 关 事 项 作 出 判

决 或 者裁定的，公司应当依照法律法

规、部门规章、规范性文件、全国股转

系统业务规则的规定履行信息披露义

务，充分说明影响，并在判决或者裁定

生效后积极配合执行。

第三十七条 有下列情形之一的，

公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议

作出决议;

（二）股东会、董事会会议未对决

议事项进行表决;

（三）出席会议的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规

定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的

人数或者所持表决权数。

第三十二条 董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，连续

180 日以上单独或合并持有公司 1%以上

股份的股东有权书面请求监事会向人

民法院提起诉讼；监事会执行公司职务

时违反法律、行政法规或者本章程的规

定，给公司造成损失的，股东可以书面

请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书

第三十八条 董事、监事、高级管理人

员执行职务时违反法律法规或者本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定

的情形的，公司连续 180 日以上单独

或者合计持有公司 1%以上股份的股东

有权书面请求监事会向人民法院提起

诉讼；监事会有前款规定情形的，前述

股东可以书面请求董事会向人民法院

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面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情

况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的，前款规定的

股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第一款规定的股东可以依照

前两款的规定向人民法院提起诉讼。

提起诉讼。

监事会或者董事会收到本条第二款规

定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或

者自收到请求之日起 30 日内未提起诉

讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将

会使公司利益受到难以弥补的损害的，

前款规定的股东有权为了公司的利益

以自己的名义直接向人民法院提起诉

讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第二款规定的股东可以依照

本条第二、三款的规定向人民法院提起

诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者

他人侵犯公司全资子公司合法权益造

成损失的，连续 180 日以上单独或者合

计持有公司 1%以上股份的股东，可以依

照《公司法》第一百八十九条前三款规

定书面请求全资子公司的监事会、董事

会向人民法院提起诉讼或者以自己的

名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十三条 董事、高级管理人员违反

法律、行政法规或者本章程的规定，损

害股东利益的，股东可以向人民法院提

起诉讼。

公司、股东、董事、监事、高级管理人

员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行

第三十九条 董事、高级管理人员违反

法律法规或者本章程的规定，损害股东

利益的，股东可以向人民法院提起诉

讼。

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通过协商解决。协商不成的，可以向人

民法院提起诉讼。

第三十四条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不

得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权

人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公司

债权人利益的，应当对公司债务承担连

带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应

当承担的其他义务。

第三十五条 持有公司 5%以上有表决

权股份的股东，将其持有的股份进行质

押的，应当自该事实发生当日，向公司

作出书面报告。

第三十六条 公司控股股东及实际控制

人对公司和其他股东负有诚信义务。控

股股东应严格依法行使出资人的权利，

控股股东不得利用利润分配、资产重

第四十条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股款；

（三）除法律法规规定的情形外，不得

抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权

人的利益；

（五）法律法规及本章程规定应当承担

的其他义务。

第四十一条 公司股东滥用股东权利

给公司或者其他股东造成损失的，应当

依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司

法人独立地位和股东有限责任,逃避债

务，严重损害公司债权人利益的，应当

对公司债务承担连带责任。

第四十二条 公司控股股东、实际控制

人应当依照法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则行使权

利、履行义务，维护公司利益。

第四十三条 公司控股股东、实际控制

人应当遵守下列规定:

（一）依法行使股东权利，不滥用控制

权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益;

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组、对外投资、资金占用、借款担保等

方式损害公司和其他股东的合法权益，

不得利用其控制地位损害公司和其他

股东的利益。

公司不得以下列方式将资金直接或间

接地提供给控股股东、实际控制人及其

关联方使用：

（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给

控股股东及其关联方使用；

（二）通过银行或非银行金融机构向控

股股东及其关联方提供委托贷款；

（三）委托控股股东及其关联方进行投

资活动；

（四）委托控股股东及其关联方开具没

有真实背景的商业承兑汇票；

（五）代控股股东及其关联方偿还债

务；

（六）中国证监会认定的其他方式。

公司控股股东及其关联方通过采购、销

售、相互提供劳务等生产经营环节的关

联交易产生的资金占用，应当严格履行

公司关联交易决策制度等规定；发生关

联交易行为后，应及时结算，不得形成

非正常的经营性资产占用。

公司不得以垫支工资、福利、保险、广

告等期间费用，预付投资款等方式将资

金、资产和资源直接或间接地提供给控

股股东及其他关联方使用，也不得相互

代为承担成本和其他支出。

（二）严格履行所作出的公开声明和各

项承诺，不得无故变更承诺内容或者不

履行承诺;

（三）严格按照有关规定履行信息披露

义务，积极主动配合公司做好信息披露

工作，及时告知公司已发生或者拟发生

的重大事件;

（四）不得以任何方式占用公司资金;

（五）不得强令、指使或者要求公司及

相关人员违法违规提供担保;

（六）不得利用公司未公开重大信息谋

取利益，不得以任何方式泄露与公司有

关的未公开重大信息，不得从事内幕交

易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为;

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方

式损害公司和其他股东的合法权益;

（八）保证公司资产完整、人员独立、

财务独立、机构独立和业务独立，不得

以任何方式影响公司的独立性;

（九）法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则和本章程的

其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本

章程关于董事忠实义务和勤勉义务的

规定。

第四十四条 控股股东、实际控制人质

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公司的控股股东、实际控制人员不得利

用其关联关系损害公司利益。如发生公

司的控股股东、实际控制人及其控制的

其他企业以包括不限于占用公司资金

方式侵占公司资产的情况，公司董事会

应及时采取诉讼、财产保全冻结股权等

保护性措施避免或减少损失，对控股股

东、实际控制人所持股份“占用即冻

结”，即发现控股股东、实际控制人侵

占资产的应立即申请司法冻结，凡不能

以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占

资产，给公司或投资者造成损失的，公

司除对相关责任人给予行政及经济处

分外，还可追究其法律责任。

押其所持有或者实际支配的公司股票

的，应当维持公司控制权和生产经营稳

定。

第四十五条 控股股东、实际控制人转

让其所持有的本公司股份的，应当遵守

法律法规、部门规章、规范性文件、全

国股转系统业务规则中关于股份转让

的限制性规定及其就限制股份转让作

出的承诺。

第三十七条 股东大会是公司的权力

机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计

划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作

出决议

第四十六条 公司股东会由全体

股东组成。股东会是公司的权力机构，

依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事， 决

定有关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会的

报告；

（三）审议批准公司的利润分配方

案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资

本作出决议；

（五）对公司发行债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（七）

修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司

公告编号：2025-017

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（十）修改公司章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务

所作出决议；

（十二）审议批准第三十九条规定的担

保事项；

（十三）涉及资产总额（同时存在账面

值和评估值的，以孰高为准）或成交金

额占公司最近一个会计年度经审计总

资产的 50%以上的交易（提供担保除

外）

；

（十四）涉及资产净额或成交金额占公

司最近一个会计年度经审计净资产绝

对值的 50%以上，且超过 1500 万的交易

（提供担保除外）

；

（十五）与关联方发生的成交金额占公

司最近一期经审计总资产 5%以上且超

过 3000 万元，或者占公司最近一期经

审计总资产 30%以上的交易（提供担保

除外）

；

（十六）审议批准股权激励计划；

（十七）审议批准法律、行政法规、部

门规章或本章程规定应当由股东大会

决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的

形式由董事会或其他机构和个人代为

行使。公司与合并报表范围内的控股子

审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准需本章程第三十九

条规定的担保事项；

（十）审议批准变更募集资金用途

事项；

（十一）审议股权激励计划和员工

持股计划；

（十二）审议法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则或

者本章程规定应当由股东会决定的

其他事项。

股东会可以授权董事会对发

行 公 司债券作出决议。

除 法 律 法 规 、 中 国 证 监 会 规 定

或 全 国 股 转 公 司 另 有 规 定 外 ， 上 述

股 东 会 的 职 权 不 得 通 过 授 权 的 形 式

由 董 事 会 或 者 其 他 机 构 和 个 人 代 为

行使。

公告编号：2025-017

公司发生的或者上述控股子公司之间

发生的交易，由董事会审议或由董事会

授权决策。

第三十九条 公司提供担保，应当

提交公司董事会审议。符合以下情形之

一的，还应当提交公司股东大会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一

期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外

担保总额，超过公司最近一期经审计净

资产50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70％的担

保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续12个月累

计计算原则，超过公司最近一期经审计

总资产30％的担保；

（五）中国证监会、全国股转公司

或者公司章程规定的其他担保。

公司为合并报表范围以外的其他

关联方提供担保时，无论金额大小，均

应在董事会审议通过后提交股东大会

审议。

第四十七条 公司下列对外担保行为，

须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保

总额，超过公司最近一期经审计净资产

50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70％的担保

对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月累计

计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产 30％的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司

的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人

及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者

公司章程规定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控

股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担

保，不损害公司利益的，可以豁免适用

本条第一项至第三项的规定，但是公司

章程另有规定除外。

第四十八条 公司下列关联交易行为，

须经股东会审议通过：

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（一）公司与关联自然人发生的交易金

额 20 万元以上的关联交易，以及公司

与关联法人发生的交易（公司获赠现金

资产除外)金额在 200 万元以上，且占

公司最近一期经审计净资产绝对值 5%

以上的关联交易事项，以及按照公司关

联交易管理支付规定应当提交股东会

审议的事项，应当提交股东会审议；

（二）公司为股东、实际控制人及其关

联方提供担保的，应当提交股东会审

议。公司为控股股东、实际控制人及其

关联方提供担保的，控股股东、实际控

制人及其关联方应当提供反担保。

第四十九条 挂牌公司与关联方进行

下列关联交易时，可以免予按照关联交

易的方式进行审议：

（一）一方以现金方式认购另一方公开

发行的股票、公司债券或者企业债券、

可转换公司债券或者其他证券品种;

（二）一方作为承销团成员承销另一方

公开发行股票、公司债券或者企业债

券、可转换公司债券或者其他证券品

种;

（三）一方依据另一方股东会决议领取

股息、红利或者报酬;

（四）一方参与另一方公开招标或者拍

卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价

格的除外;

（五）公司单方面获得利益的交易，包

公告编号：2025-017

括受赠现金资产、获得债务减免、接受

担保和资助等；

（六）关联交易定价为国家规定的；

（七）关联方向公司提供资金，利率水

平不高于中国人民银行规定的同期贷

款基准利率，且公司对该项财务资助无

相应担保的;

（八）中国证监会、全国股转公司认定

的其他交易。

第五十条 公司应当明确提交股东会

审议的重大交易标准。

创新层挂牌公司发生的交易（除提供担

保外）达到下列标准之一的，应当提交

股东会审议：（一）交易涉及的资产总

额（同时存在账面值和评估值的，以孰

高为准）或成交金额占公司最近一个会

计年度经审计总资产的 50%以上；

（二）

交易涉及的资产净额或成交金额占公

司最近一个会计年度经审计净资产绝

对值的 50%以上，且超过 1500 万的。

第五十一条 公司对外提供财务资助事

项属于下列情形之一的，经董事会审议

通过后还应当提交公司股东会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债

率超过 70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二

个月内累计提供财务资助金额超过公

司最近一期经审计净资产的 10%；

（三）中国证监会、全国股转公司或者

公告编号：2025-017

公司章程规定的其他情形。

公司不得为董事、监事、高级管理人员、

控股股东、实际控制人及其控制的企业

等关联方提供资金等财务资助，法律法

规、中国证监会及全国股转公司另有规

定的除外。对外财务资助款项逾期未收

回的，公司不得对同一对象继续提供财

务资助或者追加财务资助。

公司为控股子公司提供财务资助，不损

害公司利益的，可以豁免本条规定。

第四十一条 有下列情形之一的，公司

在事实发生之日起 2 个月以内召开临时

股东大会：

（一）董事人数不足本章程所定人数的

2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总

额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司有表决权

股份总数 10%以上的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书

面要求日计算。

第五十三条 有下列情形之一的，公司

在事实发生之日起 2 个月以内召开临

时股东会会议：

（一）董事人数不足《公司法》规定的

人数或者本章程所定人数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额

1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上

已发行有表决权股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章、规范性文

件、业务规则或者本章程规定的其他情

形。

第四十三条 股东大会会议由董事会依

《公司法》及本章程的规定召集，董事

会应当在本章程规定的期限内按时召

集股东大会。

第五十六条 股东会会议由董事会召

集，由董事长主持；董事长不能履行职

务或者不履行职务的，由副董事长主

持；副董事长不能履行职务或者不履行

公告编号：2025-017

职务的，由过半数的董事共同推举一名

董事主持。董事会不能履行或者不履行

召集股东会会议职责的，监事会应当及

时召集和主持；监事会不召集和主持

的，连续九十日以上单独或者合计持有

公司 10%以上已发行有表决权股份的

股东可以自行召集和主持。

第四十六条 单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请求

召开临时股东大会，并应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当根据法律、

行政法规和本章程的规定，在收到请求

后 10 日内提出同意或不同意召开临时

股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当

在作出董事会决议后的 5 日内发出召开

股东大会的通知，通知中对原请求的变

更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者

在收到请求后 10 日内未作出反馈的，

单独或者合计持有公司 10%以上股份的

股东有权向监事会提议召开临时股东

大会，并应当以书面形式向监事会提出

请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在

收到请求 5 日内发出召开股东大会的通

知，通知中对原提案的变更，应当征得

相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会

第五十六条 单独或者合计持有公司

10%以上已发行有表决权股份的股东请

求召开临时股东会会议的，董事会、监

事会应当在收到请求之日起 10 日内作

出是否召开临时股东会会议的决定，并

书面答复股东。同意召开的，应当在作

出决定后及时发出召开临时股东会会

议的通知。

公告编号：2025-017

通知的，视为监事会不召集和主持股东

大会，连续 90 日以上单独或者合计持

有公司 10%以上股份的股东可以自行召

集和主持。

第四十八条 对于监事会或股东自行

召集的股东大会，董事会和专人将予配

合。董事会应当提供股权登记日的股东

名册。

第五十七条 对于监事会或者股东自行

召集的股东会，公司董事会和信息披露

事务负责人将予配合，并及时履行信息

披露义务。

第五十一条 公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司

3%以上股份的股东，有权向公司提出提

案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的

股东，可以在股东大会召开 10 日前提

出临时提案并书面提交召集人。召集人

应当在收到提案后 2 日内发出股东大会

补充通知，列明临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东大会通知后，不得修改股东大会通知

中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章

程前条规定的提案，股东大会不得进行

表决并作出决议。

第五十九条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司1%以上已发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上

已发行有表决权股份的股东，可以在

股东会召开10日前提出临时提案并书

面提交召集人。召集人应当在收到提

案后2日内发出股东会补充通知，公告

临时提案的内容，并将该临时提案提交

股东会审议。但临时提案违反法律法规

或者公司章程的规定，或者不属于股东

会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在

发出股东会通知公告后，不得修改股

东会通 知 中 已 列 明 的 提 案 或 者 增

加 新 的提 案。

股 东 会 通 知 中 未 列 明 或 者 不 符

合 本章程规定的提案，股东会不得进行

表决并作出决议。

第五十二条 召集人将在年度股东大

会召开 20 日前以书面方式通知各股东，

第六十条 召集人将在年度股东会会议

召开 20 日前以公告方式通知各股东，

公告编号：2025-017

临时股东大会将于会议召开 15 日前以

书面方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不包括会议召

开当日。

临时股东会会议将于会议召开 15 日前

以公告方式通知各股东。

第五十三条 股东大会的通知包括以

下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均

有权出席股东大会，并可以书面委托代

理人出席会议和参加表决，该股东代理

人不必是公司的股东，在授权范围内行

使表决权。

（四）有权出席股东大会股东的股权登

记日；股权登记日与会议日期之间的间

隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于公

告的披露时间。股权登记日一旦确定，

不得变更。

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、

完整披露所有提案的全部具体内容。拟

讨论的事项需要独立董事发表意见的，

发布股东大会通知或补充通知时将同

时披露独立董事的意见及理由。

第 六 十 一 条 股 东 会 的 通 知 包

括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议

期限；

（二）提交会议审议的事项和

提 案；

（三）全体普通股股东均有权出

席股东会，并可以书面委托代理人出

席会议和参加表决，该股东代理人不

必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股

权登记日；

（五）会议联系方式；

（六）网络或者其他方式的表决时

间及表决程序。

股 东 会 通 知 和 补 充 通 知 中 应

当 充 分 、 完 整 披 露 所 有 提 案 的 全

部 具体内 容。

股 权 登 记 日 与 会 议 日 期 之 间 的

间 隔应当不多于 7 个交易日。股权登记

日一旦确认，不得变更。

第五十四条 股东大会拟讨论董事、监

事选举事项的，股东大会通知中将充分

披露董事、监事候选人的详细资料，至

少包括以下内容：

第 六 十 二 条 股 东 会 拟 讨 论 董

事、监事选举事项的，股东会通知中

将充分披露董事、监事候选人的详细资

料，至少包括以下内容：

公告编号：2025-017

（一）教育背景、工作经历、兼职等个

人情况；

（二）与公司或公司的控股股东及实际

控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有公司股份数量；

（四）是否受过有关部门的处罚和惩

戒。

除采取累积投票制选举董事、监事

外，每位董事、监事候选人应当以单项

提案提出。

（一）教育背景、工作经历、兼职等个

人情况；

（二）与本公司或者本公司的控股股东

及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关

部门的处罚。

第五十五条 发出股东大会通知后，无

正当理由，股东大会不应延期或取消，

股东大会通知中列明的提案不应取消。

一旦出现延期或取消的情形，召集人应

当在原定召开日前至少 2 个工作日告知

股东并说明原因。

第六十三条 发出股东会通知后，无 正

当理由，股东会不应 延 期 或者 取消，

股 东 会 通 知 中 列 明 的 提 案 不 应 取

消。一旦出现延期或者取消的情形，召

集人应当在原定召开日前至少 2 个交易

日公告并说明原因。

第五十七条 股权登记日登记在册的

所有股东或其代理人，均有权出席股东

大会。并依照有关法律、法规及本章程

行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委

托代理人代为出席和表决。

个人股东亲自出席会议的，应出示本人

身份证或其他能够表明其身份的有效

证件或证明；委托代理他人出席会议

的，应出示本人有效身份证件、股东授

权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代

表人委托的代理人出席会议。法定代表

第 六 十 四 条 股 权 登 记 日 登 记

在 册 的 所 有 已 发 行 有 表 决 权 的 普

通股股东等股东或者其代理人，均有

权出席股东会，并依照法律法规、部门

规章、规范性文件、全国股转系统业务

规则及本章程的相关规定行使表决

权。

股东可以亲自出席股东会，也可

以委托代理人代为出席和表决。

第六十五条 个人股东亲自出席会

议的，应出示本人身份证或者其他能够

表明其身份的有效证件或者证明；代理

他人出席会议的，应出示本人有效身份

公告编号：2025-017

人出席会议的，应出示本人身份证、能

证明其具有法定代表人资格的有效证

明；委托代理人出席会议的，代理人应

出示本人身份证、法人股东单位的法定

代表人依法出具的书面授权委托书。

证件、股东授权委托书。

法人股东由法定代表人出席会议的，应

出示本人身份证、能证明其具有法定代

表人资格的有效证明；法人股东委托代

理人出席会议的，代理人应出示本人身

份证、法人股东单位依法出具的书面授

权委托书。

第五十八条 股东出具的委托他

人出席股东大会的授权委托书应当载

明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的

每一审议事项投赞成、反对或弃权票的

指示；

（四）委托书签发日期和有效期限

；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人

为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十六条 股东出具的委托他人

出席股东大会的授权委托书应当载明

下列内容：

（一）委托人的姓名或名称；

（二）代理人的姓名;

（三）代理人所代表的委托人股份数量

;

（四）是否具有表决权;

（五）分别对列入股东会议程的每一审

议事项投赞成、反对或弃权票的指示;

（六）委托书签发日期和有效期限；

（七）委托人签名（或盖章）。委托人

为法人股东的，应加盖法人单位印章。

（八）委托书应当注明如果股东不作具

体指示，股东代理人是否可以按自已的

意思表决。

第六十二条 召集人依据股东名册对

股东资格的合法性进行验证，并登记股

东姓名（或名称）及其所持有表决权的

股份数。在会议主持人宣布现场出席会

第六十八条 召集人和公司聘请的律师

将依据证券登记结算机构提供的股东

名册共同对股东资格的合法性进行验

证，并登记股东姓名（或者名称）及其

公告编号：2025-017

议的股东和代理人人数及所持有表决

权的股份总数之前，会议登记应当终

止。

所持有表决权的股份数。

第六十三条 股东大会召开时，公司全

体董事、监事应当出席会议，总经理和

其他高级管理人员应当列席会议。

第六十九条 股东会要求董事、监事、

高级管理人员列席会议的，董事、监事、

高级管理人员应当列席并接受股东的

质询。

第六十六条 在年度股东大会上，董事

会、监事会应当就其过去一年的工作向

股东大会作出报告。每名独立董事也应

作出述职报告。

第七十一条 在年度股东会会议上，董

事会应当就其过去一年的工作向股东

会作出报告。

第六十七条 除涉及公司商业秘密不

能于股东大会上公开外，董事、监事、

高级管理人员应在股东大会上就股东

的质询和建议作出解释和说明。

第七十二条 董事、监事、高级管理人

员在股东会上就股东的质询和建议作

出解释和说明。

第六十九条 股东大会应有会议记录，

由专人负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人

姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议

的董事、监事、总经理和其他高级管理

人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要

点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应

的答复或说明；

第七十四条 股东会应有会议记录，由

董事会秘书负责。

会议记录记载以下内容：（一）会议时

间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

（二)会议主持人以及列席会议的董

事、监事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要

点和表决结果；

（五）股东的质询意见或者建议以及相

应的答复或者说明；

（六）律师（如有）及计票人、监票人

公告编号：2025-017

（六）计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的

其他内容。

姓名；

（七）本章程中规定股东会会议记录需

要记载的其他内容。

第七十条 出席会议的董事、监事、董

事会秘书、召集人或者其代表、会议主

持人应当在会议记录上签名，并保证会

议记录真实、准确、完整。会议记录应

当与现场出席股东的签名册及代理出

席的委托书、网络、其他方式表决情况

的有效资料一并保存。保存期限不少于

10 年。

第七十五条 出席会议的董事、董事会

秘书、召集人或者其代表、会议主持人

应当在会议记录上签名。会议记录应当

与现场出席股东的签名册及代理出席

的委托书、网络及其他方式表决情况的

有效资料一并保存。

第七十四条 下列事项由股东大会以

特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资

产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产 30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，

以及股东大会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通

过的其他事项。

第 七 十 七 条 下 列 事 项 由 股

东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散

和变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回

终止挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）

发行上市或者定向发行

股票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律法规、部门规章、规范性文

件、业务规则或者本章程规定的，以及

股 东 会 以 普 通 决 议 认 定 会 对 公 司 产

生重大影响的、需要以特别决议通过的

其他事项。

第七十五条 股东（包括股东代理人）

以其所持有或代表代表的有表决权的

第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行

公告编号：2025-017

股份数额行使表决权，每一股份享有一

表决权。

公司及控股子公司持有的公司股份没

有表决权，且该部分股份不计入出席股

东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合有关条件的股

东可以向公司股东征集其在股东大会

上的投票权。

使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。

公 司 持 有 的 本 公 司 股 份 没 有

表 决 权，且该部分股份不计入出席股

东会有表决权的股份总数。

公 司 控 股 子 公 司 不 得 取 得 本

公 司 的股份。确因特殊原因持有股份的，

应当在一年内依法消除该情形。前述

情形消除前，相关子公司不得行使所

持股份对应的表决权，且该部分股份

不计入出席股东会有表决权的股份总

数。

公司董事会、独立董事、持有 1%以 上

已 发 行 有 表 决 权 股 份 的 股 东 或 者 依

照 法 律 法 规 或 者 中 国 证 监 会 的 规 定

设 立 的 投 资 者 保 护 机 构 可 以 公 开 征

集股东投票权。征集投票权应当向被征集

人充分披露具体投票意向等信息。禁止有

偿 或 者 变 相 有 偿 的 方 式 征 集 股 东 投

票权。

第七十六条 股东与股东大会拟审议

事项有关联关系的，应当回避表决，关

联股东不应当参与投票表决，其所代表

的有表决权的股份数不计入有效表决

总数；全体股东均为关联方的除外。

第七十九条 股东会审议有关关

联交易事项时，关联股东不应当参与

投票表决，其所代表的有表决权的股

份数不计入有效表决总数；股东会决

议的公告应当充分披露非关联股东的

表决情况。

股东会审议有关关联事项，关联股

东的回避和表决程序如下：

（一）股东会审议的事项与股东有

公告编号：2025-017

关联关系，该股东应当在股东会召开之

日前向公司董事会披露其关联关系；

（二）股东会在审议有关关联交易

事项时，会议主持人宣布有关联关系的

股东，并解释和说明关联股东与关联交

易事项的关联关系；

（三）会议主持人宣布关联股东回

避，由非关联股东对关联交易事项进行

审议、表决；

（四）关联事项形成决议，必须由

出席会议的非关联股东有表决权的股

份数过半数通过；如该交易事项属特别

决议范围，应由出席会议的非关联股东

有表决权的股份数的 2/3 以上通过。

（五）关联股东未就关联事项按上述程序

进行关联关系披露或回避，有关该关联事

项的决议无效，重新表决。

第七十八条 董事、非由职工代表担任

的监事候选人名单以提案的方式提请

股东大会表决。

持有公司 5%以上股权的股东或联合持

有公司 5%以上股权的股东可提出董事

和监事的候选人，并报公司董事会确

认，由董事会形成董事、监事候选人有

关的议案，提请股东大会决议。

股东大会选举两名及以上董事、监事

时，经董事会提议或者提出董事、监事

候选人的股东要求，可以采用累积投票

制。

第八十一条 董事、监事候选人名单以

提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事、监事进行表决

时，根据本章程的规定或者股东会的决

议，可以实行累积投票制。

董事、监事的提名方式和程序如

下：

（一）在章程规定的人数范围内，

按照拟选任的人数，由董事会依据法律

法规和本章程的规定提出董事候选人

名单，经董事会决议通过后，由董事会

以提案的方式提请股东会选举表决；由

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前款所称累积投票制是指股东大会选

举两名及以上董事或者监事时，股东所

持的每一股份拥有与应选董事或者监

事人数相同的表决权，股东拥有的表决

权可以集中使用选举 1 人，也可以分散

投票选举数人。公司根据董事候选人或

者监事候选人所获投票权的高低依次

决定董事或者监事的选聘，直至全部董

事或者监事聘满为止。董事会应当向股

东提供候选董事、监事的简历和基本情

况。

由职工代表担任的监事候选人由公司

职工民主选举产生。

监事会提出非由职工代表担任的监事

候选人名单，经监事会决议通过后，由

监事会以提案的方式提请股东会选举

表决。

（二）单独或者合计持有公司 3%

以上股份的股东可以提出董事候选人

或者由股东代表担任的监事候选人，但

提名的人数必须符合本章程的规定。

（三）监事会中的职工代表监事由

公司职工通过职工代表大会、职工大会

或者其他形式民主选举产生。

提名人在提名董事或者监事候选

人之前应当取得该候选人的书面承诺，

确认其接受提名，承诺公开披露的董事

或者监事候选人的资料真实、完整并保

证当选后切实履行董事或者监事的职

责。

第七十九条 股东大会将对所有提案

进行逐项表决，对同一事项有不同提案

的，将按提案提出的时间顺序进行表

决，股东在股东大会上不得对同一事项

不同的提案同时投同意票。除因不可抗

力等特殊原因导致股东大会中止或不

能作出决议外，股东大会将不会对提案

进行搁置或不予表决。

第八十二条 除累计投票制外，股东会

将对所有提案进行逐项表决，对同一事

项有不同提案的，将按提案提出的时间

顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原

因导致股东会中止或者不能作出决议

外，股东会将不会对提案进行搁置或者

不予表决。

第八十条 股东大会审议提案时，不会

对提案进行修改，否则，有关变更应当

被视为一个新的提案，不能在本次股东

大会上进行表决。

第八十三条 股东会审议提案时，不得

对股东会通知中未列明或者不符合法

律法规和公司章程规定的提案进行表

决并作出决议。

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第八十二条 股东大会对提案进行表

决前，应当推举两名股东代表和一名监

事代表参加计票和监票。审议事项与股

东有利害关系的，相关股东及代理人不

得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由股

东代表与监事代表共同负责计票、监

票，并当场公布表决结果，决议的表决

结果载入会议记录。

第 八十 五条 股 东会对提案 进行表

决前，由两名股东代表参加计票和监

票 。 审 议 事 项 与 股 东 有 利 害 关 系

的，相关股东及代理人不得参加计票、

监票。

股东会对提案进行表决时，应当

由股东代表与监事代表共同负责计票

、监票，并当场公布表决结果，决议

的表决结果载入会议记录。

通 过 网 络 或 者 其 他 方 式 投 票 的

公 司 股 东 或 者 其 代 理 人 ， 可 以 查 验

自己的投票结果。

第八十三条 股东大会会议主持人应

当宣布每一提案的表决情况和结果，并

根据表决结果宣布提案是否通过。

第八十六条 股东会现场结束时间不

得早于网络或者其他方式，会议主持人

应当宣布每一提案的表决情况和结果，

并根据表决结果宣布提案是否通过。

第八十七条 在正式公布表决结果前，股

东会现场、网络及其他表决方式中所涉及

的公司、计票人、监票人、股东、网络服

务方等相关各方对表决情况均负有保密

义务。

第八十八条 董事候选人的任职

资格应当符合法律法规、部门规章、业

务规则和公司章程等规定。公司董事为

自然人，有下列情形之一的，不能担任

公司的董事：

（一）《公司法》规定不得担任董

事、监事和高级管理人员的情形；1、

无民事行为能力或者限制民事行为能

第 九 十 二 条 公 司 董 事 为 自 然

人，有下列情形之一的，不能担任公

司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制

民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、

挪 用 财产或者 破坏社 会主义市场

经 济 秩序，被判处刑罚，或者因犯罪

被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，

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力；2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪

用财产或者破坏社会主义市场经济秩

序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，

或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满

未逾5年；3、担任破产清算的公司、企

业的董事或者厂长、总经理，对该公司

、企业的破产负有个人责任的，自该公

司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

4、担任因违法被吊销营业执照、责令

关闭的公司、企业的法定代表人，并负

有个人责任的，自该公司、企业被吊销

营业执照之日起未逾3年；5、个人所负

数额较大的债务到期未清偿；

（二）被中国证监会采取证券市场

禁入措施或者认定为不适当人选，期限

尚未届满；

（三）被全国股转公司或者证券交

易所采取认定其不适合担任公司董事、

监事、高级管理人员的纪律处分，期限

尚未届满；

（四）因违法行为或者违纪行为被

解除职务的证券交易场所、证券登记结

算机构的负责人或者证券公司的董事、

监事、高级管理人员，自被解除职务之

日起未逾5年；因违法行为或者违纪行

为被吊销执业证书或者被取消资格的

律师、注册会计师或者其他证券服务机

构的专业人员，自被吊销执业证书或者

被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起

未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企

业的董事或者厂长、经理， 对该公司、

企业的破产负有个人责任的，自该公

司、企业破产清算完结之日起未逾 3

年；

（ 四 ）担 任因 违 法 被 吊 销 营业

执 照、责令关闭的公司、企业的法定

代表人，并负有个人责任的，自该公

司、企业被吊销营业执照、责令关闭

之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务

到期 未清偿被 人民法 院 列为失信

被执行 人；

（六）被中国证监会采取证券市

场禁入措施，期限未届满的；

（七）被全国股转公司公开认定为

不适合担任挂牌公司董事、监事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则规

定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，

该选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的，公司将解除其

职务。

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被取消资格之日起未逾5年；

（五）中国证监会和全国股转公司

规定的其他情形。

（六）法律、行政法规或部门规章

规定的其他内容。

财务负责人作为高级管理人员，除

符合前款规定外，还应当具备会计师以

上专业技术职务资格，或者具有会计专

业知识背景并从事会计工作三年以上。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司解除其职务。

第八十九条 董事由股东大会选举或

更换，每届任期 3 年。董事任期届满，

可连选连任。董事在任期届满以前，股

东大会不能无故解除其职务。董事任期

从就任之日起计算，至本届董事会任期

届满时为止。董事任期届满未及时改

选，在改选出的董事就任前，原董事仍

应当依照法律、行政法规、部门规章和

本章程的规定，履行董事职务。

第九十三条 董事由股东会选举

或者更换，并可在任期届满前由股东会

解除其职务。董事任期 3 年，任期届满

可连选连任。

董事任期届满未及时改选，或者

董事 在 任 期 内 辞 任 导 致 董 事 会 成

员 低 于 法定人数的，在改选出的董事

就任前，原董事仍应当依照法律法规、

部门规章和本章程的规定，履行董事

职务。

第九十四条 公司董事、高级管理

人员不得兼任监事，上述人员的配偶和

直系亲属在公司董事、高级管理人员任

职期间不得担任公司监事。

第九十条 董事应当遵守法律、行政法

规和本章程，对公司负有下列忠实义

第 九 十 五 条 董 事 应 当 遵 守 法

律法规和本章程的规定，对公司负有

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务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个

人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股

东大会或董事会同意，将公司资金借贷

给他人或者以公司财产为他人提供担

保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股

东大会同意，与本公司订立合同或者进

行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职

务便利，为自己或他人谋取本应属于公

司的商业机会，自营或者为他人经营与

本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为

己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有；给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

忠实义务，应当采取措施避免自身利益

与公司利益冲突，不得利用职权牟取不

正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用

公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收

受其他非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自

己或者他人谋取属于公司的商业机会，

但向董事会报告并经董事会决议通过，

或者公司根据法律法规或者本章

程的规定，不能利用该商业机会的除

外；

（五）未向董事会报告，并经董

事会决议通过，不得自营或者为他人经

营与本公司同类的业务；

（六）不得接受他人与公司交易

的佣金归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害

公司利益；

（九）法律法规、部门规章及本

章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，

应当归公司所有。

第九十三条 董事可以在任期届满以 第九十七条 董事可以在任期届满以前

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前提出辞职。董事辞职应向董事会提交

书面辞职报告，不得通过辞职等方式规

避其应当承担的职责。除下列情形外，

董事辞职自辞职报告送达董事会时生

效：

（一）董事辞职导致董事会成员低于法

定最低人数；

（二）董事会秘书辞职未完成工作移交

且相关公告未披露。

在上述情形下，辞职报告应当在下任董

事填补因其辞职产生的空缺，或者董事

会秘书完成工作移交且相关公告披露

后方能生效。辞职报告尚未生效之前，

拟辞职董事或者董事会秘书仍应当继

续履行职责。

发生上述情形的，公司应当在 2 个月内

完成董事补选。

辞任。董事辞任应向董事会提交书面辞

任报告，公司收到辞任报告之日辞任生

效，公司将在两个交易日内披露有关情

况。

如因董事的辞任导致公司董事会成员

低于法定最低人数，在改选出的董事就

任前，原董事仍应当依照法律法规、部

门规章、规范性文件、全国股转系统业

务规则和本章程规定，履行董事职务。

第九十四条 董事辞职生效或者任期

届满，应向董事会办妥所有移交手续，

其对公司和股东承担的忠实义务，在辞

职生效或任期结束后并不当然解除，在

董事辞职生效或者任期届满后两年内

仍然有效；其对公司商业秘密的保密义

务直至该秘密成为公开信息，不以两年

为限。

第九十五条 未经本章程规定或者董

事会的合法授权，任何董事不得以个人

名义代表公司或者董事会行事。董事以

其个人名义行事时，在第三方会合理地

第九十八条 股东会可以决议解任董

事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董

事的，董事可以要求公司予以赔偿。

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认为该董事在代表公司或者董事会行

事的情况下，该董事应当事先声明其立

场和身份。

第九十六条 董事执行公司职务时违

反法律、行政法规、部门规章或本章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担

赔偿责任。

第九十九条 董事执行公司职务，

给他人造成损害的，公司将承担赔偿责

任；董事存在故意或者重大过失的，也

应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法

规或者本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第九十八条 公司设董事会，对股东大

会负责。

第九十九条 董事会由 5 名董事组成，

设董事长 1 人，副董事长 1 人。董事长

与副董事长由董事会选举产生。董事可

以由高级管理人员兼任，但兼任高级管

理人员职务的董事以及由职工代表担

任的董事，总计不得超过公司董事总数

的 1/2。

第一百条 公司设董事会，董事会由五

名董事组成，设董事长一人。董事长由

董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报

告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、

决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

第一百零一条 董事会行使下列

职权：

（一）召集股东会，并向股东会

报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投

资方案；

（四）制订公司的利润分配方案

和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注

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（六）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易等

事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事

会秘书；根据总经理的提名，聘任或者

解聘公司副总经理等高级管理人员，并

决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项，依法

披露定期报告和临时报告；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为

公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并

检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或

本章程授予的其他职权。超过股东大会

授权范围的事项，应当提交股东大会审

议。

册资本、发行债券方案；

（六）拟订公司合并、分立、解

散及变更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的

设置；

（八）决定聘任或者解聘公司经理及

其报酬事项，并根据经理的提名决定

聘任或者解聘公司副经理、财务负责

人等高级管理人员及其报酬事项；

（九）制订公司的基本管理制度；

（十）制订本章程的修改方案；

（十一）听取公司经理的工作汇

报并检查经理的工作；

（十二）管理公司信息披露事项，

依法披露定期报告和临时报告；

（十三）在股东会授权范围内，

决定公司对外投资、收购出售资产、资

产抵押、对外担保事项、委托理财、关

联交易等事项；

（十四）法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则、本

章程或者股东会授予的其他职权。

第一百零二条 董事会依据本章程制定

《董事会议事规则》，以确保在股东大

会授权范围内提高工作效，保证科学决

第一百零三条 公司制定董事会议事

规则，以确保董事会落实股东会决议，

提高工作效率，保证科学决策。

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策。

第一百零五条 董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由副董事长履行；

副董事长不能履行职务或者不履行职

务的，由半数以上董事共同推举一名董

事履行职务。

第一百零五条 董事长召集和主持董事

会会议，检查董事会决议的实施情况。

董事长不能履行职务或者不履行职务

的，由过半数的董事共同推举一名董事

履行职务。

第一百零八条 董事会召开临时董事

会会议的通知方式为：每次会议召开前

三日以书面或电话或传真或电子邮件

形式通知全体董事，在紧急情况下，可

由董事长临时通知，豁免通知时间限

制。

第一百零八条 董事会召开临时董事

会会议的通知方式为:专人送达、邮寄、

传真或者电子邮件等方式（特殊情况下

可以电话通知）；非直接送达的，还应

当通过电话进行确认并做相应记录；通

知时限为：会议召开前 5 日。

第一百一十一条 董事与董事会会议

决议事项有关联关系的，应当回避表

决，不得对该项决议行使表决权，也不

得代理其他董事行使表决权。该董事会

会议由过半数的无关联关系董事出席

即可举行，董事会会议所作决议须经无

关联关系董事过半数通过。出席董事会

的无关联董事人数不足 3 人的，应将该

事项提交股东大会审议。

第一百一十一条 董事与董事会会议决

议事项有关联关系的，应当及时向董事

会书面报告并回避表决，不得对该项决

议行使表决权，也不得代理其他董事行

使表决权，其表决权不计入表决权总

数。该董事会会议由过半数的无关联关

系董事出席即可举行，董事会会议所作

决议须经无关联关系董事过半数通过。

出席董事会的无关联关系董事人数不

足 3 人的，应将该事项提交公司股东

会审议。

第一百一十四条 董事会应当对会议

所议事项的决定做成会议记录，董事会

会议记录应当真实、准确、完整。出席

会议的董事、信息披露事务负责人和记

录人应当在会议记录上签名。董事会会

议记录应当妥善保存，保存期限不少于

第一百一十六条 董事会应当对会议所

议事项的决定做成会议记录，出席会议

的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保

存。

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10 年。

第一百一十六条 公司设总经理 1 名，

由董事会聘任或解聘。公司设副总经理

若干名、董事会秘书 1 名、财务负责

人 1 名，由董事会聘任或解聘。公司总

经理、副总经理、董事会秘书、财务负

责人为公司高级管理人员。

第一百一十六条 公司设经理 1 名，由

董事会决定聘任或者解聘。

公司经理、副经理、财务负责人和

董事会秘书为公司高级管理人员。

财务负责人作为公司的高级管理

人员，还应当具备会计师以上专业技术

职务资格，或者具有会计专业知识背景

并从事会计工作三年以上。

第一百一十七条 本章程第八十七条

关于不得担任董事的情形、同时适用于

高级管理人员。

本章程第八十九条关于董事的忠实义

务和第九十条（四）至（六）关于勤勉

义务的规定，同时适用于高级管理人

员。

第一百一十七条 本章程第九十

二条关于不得担任董事的情形，同时适

用于高级管理人员。

第一百一十八条 公司高级管理

人员应当忠实履行职务，维护公司和全

体股东的最大利益。

本 章 程 关 于 董 事 的 忠 实 义 务 和

勤 勉义务的规定，同样适用于高级管理

人员。

第一百二十六条 高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规、部门

规章或本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百二十五条 公司由董事会秘书

负责信息披露事务、股东会和董事会会

议的筹备、投资者关系管理、文件保管、

股东资料管理等工作。董事会秘书应当

列席公司的董事会和股东会。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一

名董事或者高级管理人员代行信息披

露事务负责人职责，并在三个月内确定

董事会秘书人选。公司指定代行人员之

前，由董事长代行董事会秘书职责。

董事会秘书应遵守法律法规、部门规

章、全国股转系统业务规则及本章程的

公告编号：2025-017

有关规定。

第 一 百 二 十 六 条 高 级 管 理

人员执行公司职务，给他人造成损害

的，公司将承担赔偿责任；高级管理人

员存在故意或者重大过失的，也应当承

担赔偿责任。

高 级 管 理 人 员 执 行 公 司 职 务

时 违 反法律法规、部门规章或者本章

程的规定，给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第一百二十七条 本章程第八十七条

关于不得担任董事的情形、同时适用于

监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得

兼任监事。

第一百二十七条 本章程第九十二条关

于不得担任董事的情形同样适用于监

事。

第一百二十八条 监事应当遵守法律、

行政法规和本章程，对公司负有忠实义

务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂

或者其他非法收入，不得侵占公司的财

产。

第一百二十八条 监事应当遵守

法律法规和本章程，对公司负有忠实

义务和勤勉义务，不得利用职权收受

贿赂或者其他非法收入，不得侵占

公 司 的财 产。

本 章 程 关 于 董 事 的 忠 实 义 务 的

规 定，同时适用于监事。

第一百三十条 监事辞职应当提交书

面辞职报告，不得通过辞职等方式规避

其应当承担的职责。除下列情形外，董

事、监事和高级管理人员的辞职自辞职

报告送达董事会或者监事会时生效：

(一）监事辞职导致监事会成员低于法

定最低人数；

第 一 百 三 十 条 监 事 任 期 届 满

未及时改选 ,或者监事在任

期内辞职导致监事会成员低

于法 定人数的，在改选出的监事就

任 前，原监事仍应当依照法律法规

和本章程的规定，履行监事职务。

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(二）职工代表监事辞职导致职工代表

监事人数少于监事会成员的三分之一；

(三）董事会秘书辞职未完成工作移交

且相关公告未披露。在上述情形下，辞

职报告应当在下任监事填补因其辞职

产生的空缺，或者董事会秘书完成工作

移交且相关公告披露后方能生效。辞职

报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当

继续履行职责。发生上述情形的，公司

应当在 2 个月内完成监事补选。

第一百三十四条 公司设监事会。监事

会由 3 名监事组成，

监事会设主席 1 人。

监事会主席由全体监事过半数选举产

生。监事会主席召集和主持监事会会

议；监事会主席不能履行职务或者不履

行职务的，由半数以上监事共同推举一

名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例

的公司职工代表，其中职工代表的比例

不低于 1/3。监事会中的职工代表由公

司职工通过职工代表大会、职工大会或

者其他形式民主选举产生，股东代表由

股东大会选举产生。

第一百三十五条 公司设监事会。监事

会由 3 名监事组成，监事会设主席 1

人。监事会主席由全体监事过半数选举

产生。监事会主席召集和主持监事会会

议；监事会主席不能履行职务或者不履

行职务的，由过半数监事共同推举一名

监事召集和主持监事会会议。

监事会中的职工代表由公司职工

代表大会、职工大会或者其他形式民主

选举产生。

第一百三十五条 监事会行使下列职

权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报

告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司

第一百三十六条 监事会行使下列职

权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行

公司职务的行为进行监督，对违反法律

法规、公司章程或者股东会决议的董

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职务的行为进行监督，对违反法律、行

政法规、本章程或者股东大会决议的董

事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事

会不履行《公司法》规定的召集和主持

股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十二条

的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务

所、律师事务所等专业机构协助其工

作，费用由公司承担。

事、高级管理人员提出解任的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会，在董事会

不履行本法规定的召集和主持股东会

职责时召集和主持股东会会议；

（五） 向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第一百八十九条

的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；

（七） 公司章程规定的其他职权。

第一百三十七条 监事会制定监事会

议事规则，明确监事会的议事方式和表

决程序，以确保监事会的工作效率和科

学决策。监事会议事规则作为章程的附

件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百三十八条 公司制定监事会议事

规则，明确监事会的议事方式和表决程

序。

监事会议事规则规定监事会的召

开和表决程序。监事会议事规则应列入

公司章程或作为章程的附件。

第一百三十八条 监事会应当将所议

事项的决定做成会议记录，监事会会议

记录应当真实、准确、完整。出席会议

的监事、记录人应当在会议记录上签

名。监事有权要求在记录上对其在会议

上的发言作出某种说明性记载。监事会

第一百三十九条 监事会应当将所议事

项的决定做成会议记录，出席会议的监

事应当在会议记录上签名，并妥善保

存。

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会议记录应当妥善保存，作为公司档案

至少保存 10 年。

第一百四十一条 公司在每一会计年

度结束之日起 4 个月内出具年度财务会

计报告，在每一会计年度前 6 个月结束

之日起 2 个月内出具半年度财务会计报

告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政

法规及部门规章的规定进行编制。

第一百四十二条 公司在每一会计年度

结束之日起 4 个月内披露年度报告，在

每一会计年度上半年结束之日起 2 个月

内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关

法律法规、中国证监会及全国股转公司

的规定进行编制。

第一百四十三条 公司分配当年税后

利润时，应当提取利润的 10%列入公司

法定公积金。公司法定公积金累计额为

公司注册资本的 50%以上的，可以不再

提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏

损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

经股东大会决议，还可以从税后利润中

提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配的

除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏

损和提取法定公积金之前向股东分配

利润的，股东必须将违反规定分配的利

润退还公司。

第一百四十四 条 公司分配当

年税后利润时，应当提取利润的 10%

列入公司法定公积金。公司法定公积

金累计额为公司注册资本的 50%以上

的，可以不再提取。

公 司 的 法 定 公 积 金 不 足 以 弥

补 以 前年度亏损的，在依照前款规定

提取法定公积金之前，应当先用当年

利润弥补亏损。

公 司 从 税 后 利 润 中 提 取 法 定

公 积 金后，经股东会决议，还可以从

税后利润中提取任意公积金。

公 司 弥 补 亏 损 和 提 取 公 积 金

后 所 余税后利润，按照股东持有的股

份比例分配，但本章程规定不按持股

比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配

利润的，股东应当将违反规定分配的利

润退还公司；给公司造成损失的，股东

及负有责任的董事、监事、高级管理人

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公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

员应当承担赔偿责任。

公 司 持 有 的 本 公 司 股 份 不 参 与 分 配

利润。

第一百四十四条 公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。但是，资本公积

金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项

公积金将不少于转增前公司注册资本

的 25%。

第一百四十五条 公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积

金和法定公积金；仍不能弥补的，可以

按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留

存的该项公积金将不少于转增前公司

注册资本的 25%。

第一百四十五条 公司股东大会对利

润分配方案作出决议后，公司董事会须

在股东大会召开后 2 个月内完成股利

（或股份）的派发事项。

第一百四十六条 公司股东会对利润分

配方案作出决议后，须在 2 个月内完成

股利（或者股份）的派发事项。

第一百四十九条 公司聘用会计师事

务所必须由股东大会决定，董事会不得

在股东大会决定前委任会计师事务所。

第一百四十八条 公司聘用符合《证券

法》规定的会计师事务所进行会计报表

审计等业务，聘期 1 年，可以续聘。

第一百四十九条 公司聘用、解聘会计

师事务所，由股东会决定。董事会不得

在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百五十四条 公司发出的通知，以

公告方式进行的，一经公告，视为所有

相关人员收到通知。

第一百五十二条 公司发出的通知，以

公告方式进行的，一经公告，视为所有

相关人员收到通知。

第一百五十三条 公司召开股东会的会

议通知，以公告进行。

第一百五十四条 公司召开董事会、监

事会的会议通知，以本章程第一百五十

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一条规定的方式进行。

第一百六十五条 公司需要减少注册

资本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自作出减少注册资本决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内

在报刊上公告。债权人自接到通知书之

日起 30 日内，未接到通知书的自公告

之日起 45 日内，有权要求公司清偿债

务或者提供相应的担保。

第一百六十三条 公司减少注册资本，

应当编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议

之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在有关报纸上或者国家企业信用

信息公示系统公告。债权人自接到通知

书之日起 30 日内，未接到通知书的自

公告之日起 45 日内，有权要求公司清

偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东

出资或者持有股份的比例相应减少出

资额或者股份，法律或者章程另有规定

的除外。

第一百六十六条 公司合并或者分立，

登记事项发生变更的，应当依法向公司

登记机关办理变更登记；公司解散的，

应当依法办理公司注销登记；设立新公

司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法

向公司登记机关办理变更登记。

第一百六十六条 公司合并或者

分立，登记事项发生变更的，应当依法

向公司登记机关办理变更登记；公司解

散的，应当依法办理公司注销登记；设

立新公司的，应当依法办理公司设立登

记。

公司增加或者减少注册资本，应当

依法向公司登记机关办理变更登记。

第一百六十七条 公司因下列原因解

散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者

本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

第一百六十七条 公司因下列原

因解散：

（一）本章程规定的其他解散事

由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要

解散；

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或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司全部

股东表决权 10%以上的股东，可以请求

人民法院解散公司。

（四）依法被吊销营业执照、责

令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，

继续存续会使股东利益受到重大损失

，通 过 其他途 径不能解决的 ，持有

公 司 10%以上表决权的股东，可以请

求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在

十 日 内 将 解 散 事 由 通 过 国 家 企 业 信

用信息公示系统予以公示。

第一百六十八条 公司有本章程前条

第（一）项情形的，可以通过修改本章

程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股

东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以

上通过。

第一百六十八条 公司有本章程

第一百六十七第（一）项、第（二）

项情形，且尚未向股东分配财产的，可

以通 过 修 改 本 章 程 或 者 经 股 东 会

决 议 而 存续。

依 照 前 款 规 定 修 改 本 章 程 或 者

股 东会作出决议的，须经出席股东会会

议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

第一百六十九条 公司因本章程第一

百六十六条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当在解散事由出现之日起 15 日内成

立清算组，开始清算。清算组由董事或

者股东大会确定的人员组成。逾期不成

立清算组进行清算的，债权人可以申请

人民法院指定有关人员组成清算组进

行清算。

第一百六十九条 公司因本章程第一百

六十七条第（一）项、第（二）项、第

（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当在解散事由出现之日起 15 日内

成立清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规

定或者股东会决议另选他人的除外。

逾期不成立清算组进行清算的，债权人

可以申请人民法院指定有关人员组成

清算组进行清算。

清算义务人未及时履行清算义务，给公

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司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百七十三条 清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当依

法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算

组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百七十三条 清算组在清理

公司财产、编制资产负债表和财产

清 单 后，发现公司财产不足清偿债务

的，应当依法向人民法院申请破产清

算。

人民法院受理破产申请后，清算组应 当

将 清 算 事 务 移 交 给 人 民 法 院 指 定 的

破产管理人。

第一百七十五条 清算组成员应当忠

于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公

司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百七十五条 清算组成员履行清算

职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任；因故

意或者重大过失给债权人造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第一百七十七条 投资者关系管理是

指公司通过信息披露与交流，加强与投

资者及潜在投资者之间的沟通，增进投

资者对公司的了解和认同，提升公司治

理水平，以实现公司整体利益最大化和

保护投资者合法权益的管理行为。

第一百七十七条 若公司申请股

票在全国股转系统终止挂牌的，将充分

考虑股东合法权益，并建立与终止挂牌

事项相关的投资者保护机制。公司应当

在公司章程中设置关于终止挂牌中投

资者保护的专门条款。其中，公司主动

终止挂牌的，应当制定合理的投资者保

护措施，通过控股股东、实际控制人及

相关主体提供现金选择权、回购安排等

方式为其他股东的权益提供保护；公司

被强制终止挂牌的，应当与其他股东主

动、积极协商解决方案,对主动终止挂

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牌和强制终止挂牌情形下的股东权益

保护作出明确安排。

第一百七十八条 公司与投资者

之间发生的纠纷，应当先行通过协商解

决。协商不成的，通过提交证券期货纠

纷专业调解机构进行调解、向公司所在

地仲裁机构申请仲裁或向公司所在地

有管辖权人民法院提起诉讼。

（二）新增条款内容

第三条 公司于 2014 年 12 月 10 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担

民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活

动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第三十一条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下

列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，

自原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较

大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

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（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数。

第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当

依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，

严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第二节 控股股东和实际控制人

第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者

不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披

露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司

有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何

方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立， 不

得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程

的其他规定。

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公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的， 适

用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票

的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的， 应当

遵守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让

的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第八十一条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项

等需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程

序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意

见书。

第八十九条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代

理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方

式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十条 提案未获通过,或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在

股东会决议公告中作特别提示。

第九十四条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和直

系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第九十八条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百三十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定

期报告签署书面确认意见。

第一百六十四条 公司依照本章程【第一百四十七条第二款】的规定弥补亏

损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公

司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程【第一百六十三条第二款】的

规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在符合法律法规要

求的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额

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达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百六十五条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应

当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东

及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予

以公告。

第一百八十八条 国家对优先股另有规定的，从其规定。

（三）删除条款内容

第三十五条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质

押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十六条公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控

股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、

对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利

用其控制地位损害公司和其他股东的利益。

公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其

关联方使用：

（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其关联方使用；

（二）通过银行或非银行金融机构向控股股东及其关联方提供委托贷款；

（三）委托控股股东及其关联方进行投资活动；

（四）委托控股股东及其关联方开具没有真实背景的商业承兑汇票；

（五）代控股股东及其关联方偿还债务；

（六）中国证监会认定的其他方式。

公司控股股东及其关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节的

关联交易产生的资金占用，应当严格履行公司关联交易决策制度等规定；发生关

联交易行为后，应及时结算，不得形成非正常的经营性资产占用。

公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方式将

资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用，也不得相互

代为承担成本和其他支出。

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公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。如发生

公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以包括不限于占用公司资金方

式侵占公司资产的情况，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全冻结股权等保护

性措施避免或减少损失，对控股股东、实际控制人所持股份“占用即冻结”

，即

发现控股股东、实际控制人侵占资产的应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿

的，通过变现股权偿还侵占资产，给公司或投资者造成损失的，公司除对相关责

任人给予行政及经济处分外，还可追究其法律责任。

第四十七条 本章程第三十七条所称“交易”包括下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）

；

（三）提供财务资助；

（四）租入或者租出资产；

（五）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）

；

（六）赠与或者受赠资产；

（七）债权或者债务重组；

（八）研究与开发项目的转移；

（九）签订许可协议；

（十）放弃权利；

（十一）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

（十二）交易按照连续十二个月累计计算的原则履行相关审议程序。已经按

照规定履行相关审议、披露义务的，不再纳入相关的累计计算。

第四十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要

求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，

在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开

股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由。

第四十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形

式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案

后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

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董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开

股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，

视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和

主持。

第四十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。

在股东大会决议作出前，召集股东持股比例不得低于 10%。

第四十九条 监事会或股东依法自行召集的股东大会，会议所必需的费用由

本公司承担。

第五十六条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正

常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施

加以制止并及时报告有关部门查处。

第五十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以

按自己的意思表决。

第六十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权

书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票

代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人

作为代表出席公司的股东大会。

第六十四条 股东大会由董事会召集，董事长主持。董事长不能履行职务

或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，

由半数以上董事共同推举一名董事主持。

第七十一条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不

可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢

复召开股东大会或直接终止本次股东大会。

第七十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批

准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者

重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所

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投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人

对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主

持人应当立即组织点票。

第八十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公

司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

第九十二条 董事连续二次未能亲自出席董事会，或者任职期内连续十二个

月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总次数的二分之一，视为不能

履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。公司的独立董事不得委托其他非

独立董事出席董事会会议。

第九十七条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

第一百零条 董事会对公司交易、对外担保、关联交易以及债务性融资等事

项的决策权限如下：

（一）本章程第三十八条所称交易，未达到提交股东大会审议标准的；

（二）公司对外担保，未达到提交股东大会审议标准的；

（三）成交金额占公司最近一期经审计总资产 5%以下且不超过 3000 万元，

或者占公司最近一期经审计总资产 30%以下的关联交易；

(四）累计金额在公司最近一个会计年度合并会计报表总资产值 30%以下的

资产抵押、质押事项；

（五）单项和累计金额不超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产值

30％以下的借款等债务性融资（发行债券除外）

；

（六）上述事项已经公司股东大会审议通过，并按照相关规定履行信息披露

义务的，不纳入累计计算范围。

根据公司需要，在董事会闭会期间，董事会可授权董事长与总经理，行使董

事会的部分职权董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的

事项必须报股东大会批准；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进

行评审。

第一百一十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职

务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百四十六条 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利

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润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。除特殊情况外，公司在当

年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方

式分配的利润不少于合并报表当年实现的归属于公司股东的可分配利润的 30%。

第一百四十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务

收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百四十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准

后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百五十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

第一百五十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 15 天事先

通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师

事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第一百五十七条 公司股票进入全国中小企业股份转让系统后， 公司指定

全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 指 定 信 息 披 露 平 台 （ www.neeq.com.cn 或

www.neeq.cc）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

公司应当依法披露定期报告和临时报告。披露的定期报告包括年度报告和中

期报告。公司年度报告中的财务报告必须经具有证券、期货相关业务资格的会计

师事务所审计。

董事会因故无法对定期报告形成决议的，应当以董事会公告的方式披露，说

明具体原因和存在的风险。公司不得以董事、高级管理人员对定期报告内容有异

议为由不按时披露。

第一百五十八条 监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书

面审核意见。公司披露重大信息之前，应当经主办券商审查，不得披露未经主办

券商审查的重大信息。

由董事会秘书具体负责公司信息披露管理实务，董事会秘书应列席公司的董

事会和股东大会。

董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布未披露的信

息。

第一百五十九条 公司在不同媒体上披露的信息内容应当完全一致，且不得

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早于相关主管机关指定的信息披露平台披露的时间。

本章程第一百五十六条至第一百五十八条关于信息披露规定，在公司股票经

批准在全国中小企业股份转让系统挂牌后执行。

第一百七十九条 投资者关系管理的工作内容包括：

（一）信息沟通：根据法律法规、全国股份转让系统公司的规定和要求及时、

准确地进行信息披露；通过电话、电子邮件、传真、接待来访等方式回答投资者

的咨询；

（二）定期报告：包括年度报告、半年度报告；

（三）筹备会议：筹备年度股东大会、临时股东大会、董事会会议、准备

会议材料；

（四）公共关系：建立和维护与监管部门、全国股份转让系统公司、行业

协会等相关部门良好的公共关系；

（五）媒体合作：加强与财经媒体的合作关系，安排公司董事、高级管理人

员和其他重要人员的采访报道；

（六）网络信息平台建设：在公司网站中设立投资者关系管理专栏，在网

上披露公司信息，方便投资者查询；

（七）危机处理：在诉讼、仲裁、重大重组、关键人员的变动、盈利大幅

度波动、股票交易异动、自然灾害等危

机发生后迅速提出有效的处理方案；

（八）有利于改善投资者关系的其 他工作。

公司向全国股转公司主动申请终 止挂牌，应召开董事会、股东大会审议终

止挂牌相关事项，股东大会须经出席 会议的股东所持表决权的三分之二以 上通

过。终止挂牌议案应当明确拟终止挂牌的具体原因、终止挂牌后的发展战 略、

异议股东保护措施、股票停复牌安 排等。挂牌公司应当申请其股票自审议 终止

挂牌事项的股东大会股权登记日 的次一交易日起停牌。终止挂牌决议未 获股东

大会审议通过的，挂牌公司应当 申请其股票自披露股东大会决议公告 之日起的

两个交易日内复牌。

公司董事会审议终止挂牌事项前，应当制定合理的异议股东保护措施，通过

提供现金选择权等方式对股东权益保护作出安排，并同拟终止挂牌的临时公告一

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并审议披露，已获同意到境内证券交易所上市或者以获得上市同意为终止挂牌议

案生效条件的除外。

提供现金选择权收购异议股东所 持股份的，可以由公司、控股股东、实 际

控制人或其他第三方进行收购。公司 及相关义务人应当结合异议股东取得 股票

的成本、公司股票的二级市场价 格、发行价格、最近一期经审计的每股 净资产、

同行业可比挂牌或上市公司的 市盈率或市净率等，合理确定收购价 格。对于异

议股东通过不同方式取得的 股票（如原始股票、二级市场交易取得 的股票、通

过股票发行认购的股票、终 止挂牌董事会决议公告后买入的股票 等）

，公司可

制定差异化的保护措施， 但需充分说明差异化安排的合理性。

公司出现《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则》

（以下简称“实施细则”

）第十七条规定强制终止挂牌情形的，及时披露公司股

票可能被终止挂牌的风险提示公告，之后每十个交易日披露一次进展公告，直至

相关情形消除或全国股转公司作出股票终止挂牌的决定。公司应当在收到终止挂

牌决定后的次一交易日内披露相应公告。

终止挂牌具体要求和信息披露内容参照《实施细则》执行。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》及《全国中小企业股份转

让系统挂牌公司治理规则》等相关规定及公司经营管理需要，对部分内容进行修

订。

三、备查文件

《新疆金磊建材股份有限公司第四届董事会第六次会议决议》

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新疆金磊建材股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 30 日