公告编号：2025-027

证券代码：870186 证券简称：一百传媒 主办券商：华福证券

浙江一百广告传媒股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第一条 为维护浙江一百广告传媒股份有限

公司（以下简称“公司”

）

、股东和债权人的

合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中

华人民共和国公司法》（以下简称“《公司

法》”

）、

《中华人民共和国证券法》

（以下简

称“《证券法》

”）

、《非上市公众公司监督管

理办法》《全国中小企业股份转让系统挂牌

公司治理规则》《非上市公众公司监管指引

第 3 号——章程必备条款》和其他有关规

定，制订本章程。

第一条 为维护浙江一百广告传媒股份有

限公司（以下简称“公司”

）

、股东、职工

和债权人的合法权益，规范公司的组织和

行为，根据《中华人民共和国公司法》

（以

下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国

证券法》

（以下简称“

《证券法》

”

）

、

《非上

市公众公司监督管理办法》《全国中小企

业股份转让系统挂牌公司治理规则》和其

他有关规定，制订本章程。

第二条 公司系由浙江一百广告传媒有限公

司依照《公司法》和其他有关规定整体变更

设立的股份有限公司，在绍兴市市场监督管

第二条 公司系依照《公司法》和其他有

关法律、法规的规定，由浙江一百广告传

媒有限公司整体变更发起设立的股份有

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理局注册登记。

限公司，在绍兴市市场监督管理局注册登

记，取得营业执照，统一社会信用代码：

9*开通会员可解锁*56381E。

第三条 公司具有独立的法人资格，依法享

有民事权利和承担民事责任。

第三条 公司于 2016 年 12 月 9 日起在全

国中小企业股份转让系统（以下简称“全

国股转系统”）挂牌。

第五条 公司住所：诸暨市浣东街道东旺路

218 号永业大厦 10 楼 001002。

第五条 公司住所：浙江省诸暨市暨阳街

道暨阳北路 88 号三楼 305 室。邮政编码：

311800。

第八条 董事长为公司的法定代表人。

第八条 代表公司执行公司事务的董事为

公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时

辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公

司应当在法定代表人辞任之日起 30 日内

确定新的法定代表人，并办理法定代表人

变更登记。

第九条 公司全部资产分为等额股份，股东

以其认购的股份为限对公司承担责任，公司

以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条 股东以其认购的股份为限对公司

承担责任，公司以其全部资产对公司的债

务承担责任。

第十二条 本章程所称其他高级管理人员是

指公司的副总经理、财务总监、董事会秘书

和公司股东大会确定的其他人员。

第十三条 本章程所称高级管理人员是指

公司的总经理、副总经理、财务总监、董

事会秘书和本章程确定的其他人员。

第十三条 本公司经营范围为设计、制作、

代理、发布国内各类广告；企业形象策划。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后

方可开展经营活动）

第十六条 本公司经营范围为设计、制作、

代理、发布：国内各类广告；软件开发；

动漫及衍生物产品设计服务；影视剧创作

及策划服务；文化艺术活动交流策划服

务；展览展示服务；多媒体设计服务，网

页设计服务；企业形象策划；建筑装饰装

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修工程设计施工；亮化工程设计施工；店

招、店牌、门、候车亭、标识、标牌的设

计、制作（依法须经批准的项目，经相关

部门批准后方可开展经营活动）。

第十四条 公司的股份采取记名股票的形

式。

第十七条 公司的股份采取股票的形式。

第十五条 公司股份的发行，实行公开、公

平、公正的原则，同种类的每一股份应当具

有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和

价格应当相同；任何单位或者个人所认购的

同次发行的同种类股票，每股应当支付相同

价额。

第十八条 公司股份的发行，实行公开、

公平、公正的原则，同类别的每一股份具

有同等权利。

同次发行的同类别股票，每股的发行条件

和价格应当相同；认购人所认购的股份，

每股应当支付相同价额。

公司依据法律、法规进行股票发行时，不

安排现有股东在同等条件下对发行股份

的优先认购，现有股东是指股票发行时股

权登记日的在册股东。

第十六条 公司发行的股票，以人民币标明

面值。每股金额人民币 1 元。

第十九条 公司发行的面额股，以人民币

标明面值。每股金额人民币 1 元。

第十九条 公司或公司的子公司不以赠与、

垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或

者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二十三条 公司或公司的子公司不以赠

与、垫资、担保、借款等形式，为他人取

得公司或者其母公司的股份提供任何财

务资助，符合法律法规、部门规章、规范

性文件规定情形的除外。

第二十条 公司根据经营和发展的需要，依

照法律、法规的规定，经股东大会分别作出

决议，可以采用下列方式增加注册资本：

（一）公开发行股票；

（二）非公开发行股票；

（三）向现有股东派送红股；

第二十四条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东会分

别作出决议，可以采用下列方式增加注册

资本：

（一）向特定对象发行股票；

（二）向现有股东派送红股；

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（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定的其他方式。

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证监会规定的其他

方式。

第二十二条 公司在下列情况下，可以依照

法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，

收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激

励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、

分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转

换为股票的公司债券；

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益

所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份

的活动。

第二十六条 公司不得收购本公司股份。

但是，在下列情况下，可以依照法律、行

政法规、部门规章和本章程的规定，收购

本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二） 与持有本公司股票的其他公司合

并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权

激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、

分立决议持异议，要求公司收购其股份

的；

（五）将股份用于转换上市公司发行的可

转换为股票的公司债券。

第二十三条 公司因本章程第二十二条第

（一）项、第（二）项规定的情形收购本公

司股份的，应当经股东大会决议。公司因本

章程第二十二条第（三）项、第（五）项、

第（六）项规定的情形收购本公司股份的，

可以依照公司章程的规定或者股东大会的

授权，经三分之二以上董事出席的董事会会

议决议。公司依照第二十二条规定收购本公

司股份后，属于第（一）项情形的，应当自

收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、

第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或

第二十八条 公司因本章程第二十六条第

一款第（一）项、第（二）项规定的情形

收购本公司股份的，应当经股东会决议。

公司因本章程第二十六条第一款第（三）

项、第（五）项规定的情形收购本公司股

份的，可以依照公司章程的规定或者股东

会的授权，经三分之二以上董事出席的董

事会会议决议。

公司依照本章程第二十六条第一款规定

收购本公司股份后，属于第（一）项情形

的，应当自收购之日起 10 日内注销股份；

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者注销。

公司依照第二十二条第（三）项、第（五）

项、第（六）项规定收购的本公司股份，应

当通过公开的集中交易方式进行。公司合计

持有的本公司股份数不得超过本公司已发

行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或

者注销。

属于第（二）项、第（四）项情形的，应

当在 6 个月内转让或者注销股份；属于第

（三）项、第（五）项情形的，公司合计

持有的本公司股份数不得超过本公司已

发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转

让或者注销。

第二十四条 公司的股份可以依法转让。

第二十九条 公司的股份应当依法转让。

第二十六条 公司不接受本公司的股票作为

质押权的标的。

第三十条 公司不接受本公司的股份作为

质权的标的。

第二十七条 发起人持有的本公司股份，自

股份公司成立之日起 1 年内不得转让。

公司其他股东自愿锁定其所持股份的，锁定

期内不得转让其所持公司股份。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司

申报所持有的本公司的股份及其变动情况，

在任职期间每年转让的股份不得超过其所

持有本公司股份总数的 25%。上述人员离职

后半年内，不得转让其所持有的本公司股

份。

中国证监会及全国股份转让系统公司等对

股份转让有其他限制性规定的，应遵守其规

定。

第三十一条 公司控股股东及实际控制人

在挂牌前直接或间接持有的股票分三批

解除转让限制，每批解除转让限制的数量

均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除

转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期

满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公

司申报所持有的本公司的股份及其变动

情况，在任职期间每年转让的股份不得超

过其所持有本公司股份总数的 25%。上述

人员离职后半年内，不得转让其所持有的

本公司股份。

法律法规、中国证监会和全国股转公司对

股东转让其所持本公司股份另有规定的，

从其规定。

第二十八条 公司应当建立股东名册，记载

下列事项：

（一） 股东的姓名或者名称及住所；

（二） 各股东所持股份数；

第三十四条 公司依据中国登记结算公司

提供的股东数据建立股东名册。股东名册

是证明股东持有公司股份的充分证据。

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（三） 各股东所持股票的编号；

（四） 各股东取得其股份的日期。

股东名册是证明股东持有公司股份的充分

证据。

第三十二条 公司股东享有下列权利：

（一） 依照其所持有的股份份额获得股利

和其他形式的利益分配；

（二） 依法请求、召集、主持、参加或者

委派股东代理人参加股东大会，并行使相应

的表决权；

（三） 对公司的经营行为进行监督，提出

建议或者质询；有权对公司董事、监事和高

级管理人员超越法律和本章程规定的权限

的行为提出质询；

（四） 依照法律、行政法规及本章程的规

定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五） 查阅本章程、股东名册、公司债券

存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、

监事会会议决议、财务会计报告；公司股东

可以向公司董事会秘书书面提出上述知情

权的请求，公司董事会秘书在收到上述书面

请求之日起 5 日内予以提供，无法提供的，

应给予合理的解释；

（六）有权参与公司的重大生产经营决策、

利润分配、弥补亏损、资本市场运作等（包

括但不限于发行股票并上市、融资、配股等）

重大事宜。公司控股股东、实际控制人不得

利用其优势地位剥夺公司中小股东的上述

参与权或者变相排挤、影响公司中小股东的

第三十七条 公司股东享有下列权利：

（一） 依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二） 依法请求、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东会，并行使相

应的表决权；

（三） 对公司的经营行为进行监督，提

出建议或者质询；

（四） 依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、

股东会会议记录、董事会会议决议、监事

会会议记录、财务会计报告，符合规定的

股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭

证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有

的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决

议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章

程规定的其他权利。

公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠

道，保障股东对公司重大事项的知情权、

参与决策和监督等权利。

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决策；

（七）公司终止或者清算时，按其所持有的

股份份额参加公司剩余财产的分配；

（八）对股东大会作出的公司合并、分立决

议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（九）法律、行政法规、部门规章或本章程

规定的其他权利。

公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，

保障股东对公司重大事项的知情权、参与决

策和监督等权利。

第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信

息或者索取资料的，应当向公司提供证明其

持有公司股份的种类以及持股数量的书面

文件，公司经核实股东身份后按照股东的要

求予以提供。

第三十八条 股东要求查阅、复制公司有

关材料的，应当遵守《公司法》

《证券法》

等法律法规的规定。股东提出查阅前条所

述有关信息或者索取资料的，应当向公司

提供证明其持有公司股份的种类以及持

股数量的书面文件，公司经核实股东身份

后按照股东的要求予以提供。

第三十四条 公司股东大会、董事会决议内

容违反法律、行政法规的，股东有权请求人

民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方

式违反法律、行政法规或者本章程，或者决

议内容违反本章程的，股东有权自决议作出

之日起 60 日内，请求人民法院撤销。

第三十九条 公司股东会、董事会决议内

容违反法律、行政法规的，股东有权请求

人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方

式违反法律、行政法规或者本章程，或者

决议内容违反本章程的，股东有权自决议

作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。

但是，股东会、董事会的会议召集程序或

者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生

实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效

力存在争议的，应当及时向人民法院提起

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诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或

者裁定前，相关方应当执行股东会决议。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定

的，公司应当依照法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则的规

定履行信息披露义务，充分说明影响，并

在判决或者裁定生效后积极配合执行。

第三十五条 董事、高级管理人员执行公司

职务时违反法律、行政法规或者本章程的规

定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单

独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权

书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事

会执行公司职务时违反法律、行政法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，股东可

以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请

求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起

30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立

即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补

的损害的，前款规定的股东有权为了公司的

利益以自己的名义直接向人民法院提起诉

讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失

的，本条第一款规定的股东可以依照前两款

的规定向人民法院提起诉讼。

第四十一条 董事、监事、高级管理人员

执行职务违反法律法规或者本章程的规

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责

任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定的

情形的，连续 180 日以上单独或合并持有

公司 1%以上股份的股东有权书面请求监

事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公

司职务时违反法律、行政法规或者本章程

的规定，给公司造成损失的，股东可以书

面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到本条第二款规定

的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自

收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或

者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司

利益受到难以弥补的损害的，前款规定的

股东有权为了公司的利益以自己的名义

直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失

的，本条第二款规定的股东可以依照本条

第二、三款的规定向人民法院提起诉讼。

公告编号：2025-027

公司全资子公司的董事、监事、高级管理

人员执行职务违反法律法规或者本章程

的规定，给公司造成损失的，或者他人侵

犯公司全资子公司合法权益造成损失的，

连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%

以上股份的股东，可以依照《公司法》第

一百八十九条前三款规定书面请求全资

子公司的监事会、董事会向人民法院提起

诉讼或者以自己的名义直接向人民法院

提起诉讼。

第三十七条 公司股东承担下列义务：

（一） 遵守法律、行政法规和本章程；

（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳

股金；

（三） 除法律、法规规定的情形外，不得

退股；

（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其

他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位

和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股

东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有

限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利

益的，应当对公司债务承担连带责任；

（五） 法律、行政法规及本章程规定应当

承担的其他义务。

第四十三条 公司股东承担下列义务：

（一） 遵守法律、行政法规和本章程；

（二） 依其所认购的股份和入股方式缴

纳股金；

（三） 除法律、法规规定的情形外，不

得抽回其股本；

（四） 不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人独立

地位和股东有限责任损害公司债权人的

利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当

承担的其他义务。

第四十一条 股东大会由全体股东组成，是

公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一） 决定公司的经营方针和投资计划；

第四十九条 股东会由全体股东组成，是

公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一） 选举和更换非由职工代表担任的

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（二） 选举和更换非由职工代表担任的董

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三） 审议批准董事会的报告；

（四） 审议批准监事会的报告；

（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、

决算方案；

（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（七） 对公司增加或者减少注册资本作出

决议；

（八） 对发行公司债券作出决议；

（九） 对公司合并、分立、解散、清算或

者变更公司形式作出决议；

（十） 修改本章程；

（十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所

作出决议；

（十二） 审议批准本章程第四十二条规定

的担保事项；

（十三） 审议股权激励计划；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五） 审议法律、行政法规、部门规章

或本章程规定应当由股东大会决定的其他

事项。

股东大会应当在《公司法》和公司章程规定

的范围内行使职权。股东大会不得将其法定

职权授予董事会行使。

董事、监事，决定有关董事、监事的报酬

事项；

（二） 审议批准董事会、监事会的报告；

（三） 审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（四） 对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（五） 对发行公司债券作出决议；

（六） 对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（七） 修改本章程；

（八） 对公司聘用、解聘会计师事务所

作出决议；

（九） 审议批准本章程第五十条规定的

担保事项；

（十） 审议批准本章程第五十一条规定

的关联交易事项；

（十一）审议批准本章程第五十二条规定

的重大交易事项；

（十二） 审议批准变更募集资金用途事

项；

（十三） 审议股权激励计划和员工持股

计划；

（十四） 审议法律、行政法规、部门规

章或本章程规定应当由股东会决定的其

他事项。

上述股东会的职权不得通过授权的形式

由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十二条 公司对外提供担保的，应当提 第五十条 公司对外提供担保的，应当提

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交公司董事会审议；符合下列情形之一的对

外担保行为，须经股东大会审议通过。

（一） 公司及公司控股子公司的对外担保

总额，达到或超过公司及控股子公司最近一

期经审计净资产的 50%以后提供的任何担

保；

（二） 按照担保金额连续 12 个月累计计算

原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%

的担保；

（三） 为资产负债率超过 70%的担保对象

提供的担保；

（四） 单笔担保额超过最近一期经审计净

资产 10%的担保；

（五） 对股东、实际控制人及其关联方提

供的担保，公司为控股股东、实际控制人及

其关联方提供担保的，控股股东、实际控制

人及其关联方应当提供反担保；

（六）中国证监会、全国股转公司及本章程

规定的其他担保。

交公司董事会审议；符合下列情形之一的

对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审

计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总

额，超过公司最近一期经审计净资产 50%

以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对象

提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累计计

算原则，超过公司最近一期经审计总资产

30%的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司的

担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人及

其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司及本章

程规定的其他担保。

本章程所称对外担保，是指公司为他人提

供的担保，包括公司对控股子公司提供的

担保；公司及公司控股子公司的对外担保

总额，是指包括公司对控股子公司在内的

公司对外担保总额与公司控股子公司对

外担保总额之和。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股

子公司提供担保且控股子公司其他股东

按所享有的权益提供同等比例担保，不损

害公司利益的，可以豁免适用第（一）项、

第（二）项、第（三）项的规定，但是本

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章程另有规定除外。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方

提供担保的，控股股东、实际控制人及其

关联方应当提供反担保。

第四十五条 股东大会召开地点由股东大会

召集人确定。

股东大会应当设置会场，以现场会议形式召

开。公司还将提供电话、视频、网络或其他

方式为股东参加股东大会提供便利。股东通

过上述方式参加股东大会的，视为出席。

股权登记日公司股东人数超过 200 人，股东

大会在审议下列影响中小股东利益的重大

事项时，对中小股东的表决情况应当单独计

票并披露：

（一）任免董事；

（二）制定、修改利润分配政策，或者进行

利润分配；

（三）关联交易、对外担保（不含对合并报

表范围内子公司提供担保）、对外提供财务

资助、变更募集资金用途等；

（四）重大资产重组、股权激励；

（五）公开发行股票、申请股票在其他证券

交易场所交易；

（六）法律法规、部门规章、业务规则及公

司章程规定的其他事项。

股东大会审议以上单独计票事项的，应当提

供网络投票方式，并在股东大会通知中明确

载明网络投票的表决时间及表决程序。

第五十六条 股东会应当设置会场，以现

场会议形式召开。公司还将提供电话、视

频、网络或其他方式为股东参加股东会提

供便利。股东通过上述方式参加股东会

的，视为出席。公司召开股东会时可以聘

请律师对以下问题出具法律意见：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法

律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格

是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合

法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具

的法律意见。

本公司召开年度股东会应当聘请律师出

具见证意见。如公司股东会提供网络投票

方式的，应当聘请律师按照前款规定出具

法律意见书。

公告编号：2025-027

第五十三条 公司召开股东大会，董事会、

监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上

股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的股

东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时

提案并书面提交召集人。召集人应当在收到

提案后 2 日内发出股东大会补充通知，告知

临时提案的内容，并将该临时议案提交股东

大会审议。

第六十四条 公司召开股东会，董事会、

监事会以及单独或者合并持有公司 1%以

上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上股份的股

东，可以在股东会召开 10 日前提出临时

提案并书面提交召集人。召集人应当在收

到提案后 2 日内发出股东会补充通知，告

知临时提案的内容，并将该临时议案提交

股东会审议。

第五十五条 股东大会的通知包括以下内

容：

（一） 会议的时间、地点和会议期限；

（二） 提交会议审议的事项和提案；

（三） 以明显的文字说明：全体股东均有

权出席股东大会，并可以书面委托代理人出

席会议和参加表决，该股东代理人不必是公

司的股东；

（四） 有权出席股东大会股东的股权登记

日，股权登记日与会议日期之间的间隔不得

多于 7 个交易日，且应当晚于公告的披露时

间。股权登记日一旦确定，不得变更；

（五） 会务常设联系人姓名、电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整

披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事

项需要独立董事发表意见的，发布股东大会

通知或补充通知时披露独立董事的意见及

理由。

第六十六条 股 东 会 的 通 知 包 括 以 下 内

容：

（一） 会议的时间、地点和会议期限；

（二） 提交会议审议的事项和提案；

（三） 全体股东均有权出席股东会，并

可以书面委托代理人出席会议和参加表

决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四） 有权出席股东会股东的股权登记

日；

（五） 会务常设联系人姓名、电话号码；

（六） 网络或者其他方式的表决时间及

表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整

披露所有提案的全部具体内容。

股东会网络或者其他方式投票的开始时

间，不得早于现场股东会召开前一日下午

3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上

午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会

公告编号：2025-027

结束当日下午 3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当

不多于 7 个交易日，且应当晚于公告的披

露时间。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出

示本人身份证或其他能够表明其身份的有

效证件或证明；委托代理他人出席会议的，

应出示本人有效身份证件、书面的股东授权

委托书。

非自然人股东应由其负责人或者非自然人

股东另行委托的代理人出席会议。负责人出

席会议的，应出示本人有效身份证件、能证

明其具有负责人资格的有效证明；委托代理

人出席会议的，代理人应出示本人有效身份

证件、非自然人股东单位及其负责人依法出

具的书面授权委托书。

第七十一条 个人股东亲自出席会议的，

应出示本人身份证或其他能够表明其身

份的有效证件或证明；委托代理他人出席

会议的，应出示本人有效身份证件、书面

的股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者委托代理

人出席会议。法定代表人出席会议的，应

出示本人身份证、能证明其具有法定代表

人资格的有效证明；委托代理人出席会议

的，代理人应出示本人身份证、法人股东

依法出具的书面授权委托书。

第六十一条 股东出具的委托他人出席股东

大会的授权委托书应当载明下列内容：

（一） 代理人的姓名；

（二） 是否具有表决权；

（三） 分别对列入股东大会议程的每一审

议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四） 委托书签发日期和有效期限；

（五） 委托人签名（或盖章）

。委托人为非

自然人股东的，应加盖法人单位印章。

第七十二条 股东出具的委托他人出席股

东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一） 委托人姓名或者名称、持有公司

股份的类别和数量；

（二） 代理人的姓名或名称；

（三） 股东的具体指示，包括对列入股

东会议程的每一审议事项投赞成、反对或

弃权票的指示；

（四） 委托书签发日期和有效期限；

（五） 委托人签名（或盖章）

。委托人为

公告编号：2025-027

法人股东的，应加盖法人单位印章。

第七十六条 下列事项由股东大会以普通决

议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏

损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬

和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）财务资助和委托理财；

（七）除法律、行政法规规定或者本章程规

定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十六条 下列事项由股东会以普通决

议通过：

（一） 董事会和监事会的工作报告；

（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（三） 董事会和监事会成员的任免及其

报酬和支付方法；

（四） 公司年度报告；

（五） 除法律、行政法规规定应当以特

别决议通过以外的其他事项。

第七十七条 下列事项由股东大会以特别决

议通过：

（一） 公司增加或者减少注册资本；

（二） 公司的分立、合并、解散和清算；

（三） 本章程的修改；

（四） 股权激励计划；

（五） 股票公开转让或公开发行上市；

（六） 发行公司债券；

（七） 审议批准公司投资、担保、借贷、

资产处置、关联交易、重大交易、内部控制

制度、信息披露事务制度等重大决策制度及

会计政策；

（八） 法律、行政法规或本章程规定的，

以及股东大会以普通决议认定会对公司产

生重大影响的、需要以特别决议通过的其他

事项。

第八十七条 下列事项由股东会以特别决

议通过：

（一） 公司增加或者减少注册资本；

（二） 公司的分立、合并、解散和清算；

（三） 本章程的修改；

（四） 申请股票终止挂牌或撤回终止挂

牌；

（五） 股权激励计划；

（六） 发行上市或定向发行股票；

（七） 表决权差异安排的变更；

（八） 法律、行政法规规定的，以及股

东会以普通决议认定会对公司产生重大

影响的、需要以特别决议通过的其他事

公告编号：2025-027

公司应加强对控股企业的管理，在对控股企

业就上述事项行使股东权利时，应按照本条

规定执行。

项。

第七十八条 股东（包括股东代理人）以其

所代表的有表决权的股份数额行使表决权，

每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部

分股份不计入出席股东大会有表决权的股

份总数。

公司控股子公司不得取得该公司的股份。确

因特殊原因持有股份的，应当在一年内依法

消除。前述情形消除前，相关子公司不得行

使所持股份对应的表决权，且该部分股份不

计入出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事（若有）和符合相关规定

条件的股东可以向公司股东征集其在股东

大会上的投票权。征集投票权应向被征集人

充分披露具体投票意向等信息，且不得以有

偿或变相有偿方式进行。

第八十八条 股东（包括股东代理人）以

其所代表的有表决权的股份数额行使表

决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该

部分股份不计入出席股东会有表决权的

股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司的股份。

确因特殊原因持有股份的，应当在一年内

依法消除。前述情形消除前，相关子公司

不得行使所持股份对应的表决权，且该部

分股份不计入出席股东会有表决权的股

份总数。

董事会和符合相关规定条件的股东或者

依照法律法规或者中国证监会的规定设

立的投资者保护机构可以公开征集股东

投票权。征集投票权应向被征集人充分披

露具体投票意向等信息，且不得以有偿或

变相有偿方式进行。

第八十条 公司应在保证股东大会合法、有

效的前提下，通过各种方式和途径，包括提

供网络形式的投票平台等现代信息技术手

段，为股东参加股东大会提供便利。

第九十条 公司应在保证股东会合法、有

效的前提下，通过各种方式和途径，包括

提供网络形式的投票平台等现代信息技

术手段，为股东参加股东会提供便利。

股权登记日公司股东人数超过 200 人后，

股东会审议下列影响中小股东利益的重

大事项之一的，公司应当安排通过网络投

票系统等方式为中小投资者参加股东会

公告编号：2025-027

提供便利，并对中小股东的表决情况单独

计票并披露：

（一）任免董事；

（二）制定、修改利润分配政策，或者进

行利润分配；

（三）关联交易、对外担保（不含对合并

报表范围内子公司提供担保）、对外提供

财务资助、变更募集资金用途等；

（四）重大资产重组、股权激励；

（五）公开发行股票、申请股票在其他证

券交易场所交易；

（六）法律法规、部门规章、业务规则及

公司章程规定的其他事项。

第八十三条 股东大会将对所有提案进行逐

项表决，对同一事项有不同提案的，将按提

案提出的时间顺序进行表决，股东在股东大

会上不得对同一事项不同的提案同时投同

意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大

会中止或不能作出决议外，股东大会将不会

对提案进行搁置或不予表决。

第九十三条 除累积投票制外，股东会将

对所有提案进行逐项表决，对同一事项有

不同提案的，将按提案提出的时间顺序进

行表决，股东在股东会上不得对同一事项

不同的提案同时投同意票。除因不可抗力

等特殊原因导致股东会中止或不能作出

决议外，股东会将不会对提案进行搁置或

不予表决。

第九十五条 公司董事为自然人，有下列情

形之一的，不能担任公司的董事：

（一） 无民事行为能力或者限制民事行为

能力；

（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处

刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥

第一百〇五条 公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一） 无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被

公告编号：2025-027

夺政治权利，执行期满未逾 5 年；

（三） 担任破产清算的公司、企业的董事

或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负

有个人责任的，自该公司、企业破产清算完

结之日起未逾 3 年；

（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令

关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个

人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照

之日起未逾 3 年；

（五） 个人所负数额较大的债务到期未清

偿；

（六） 被中国证券监督管理委员会处以行

政处罚或者证券市场禁入措施或者认定为

不适当人选，期限尚未届满；

（七）被全国股转公司或者证券交易所采取

认定其不适合担任公司董事的纪律处分，期

限尚未届满；

（八）中国证监会和全国股转公司规定的其

他情形。

公司违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出

现本条情形的，应当及时向公司主动报告并

自事实发生之日起 1 个月内离职或由公司

解除其职务。

判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，

执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓

刑考验期满之日起未逾二年；

（三） 担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的破

产负有个人责任的，自该公司、企业破产

清算完结之日起未逾 3 年；

（四） 担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并负

有个人责任的，自该公司、企业被吊销营

业执照之日起未逾 3 年；

（五） 个人所负数额较大的债务到期未

清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六） 被中国证监会处以行政处罚或者

证券市场禁入措施或者认定为不适当人

选，期限尚未届满；

（七）被全国股转公司采取认定其不适合

担任公司董事的纪律处分，期限尚未届

满；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件

和全国股转公司规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、

委派或者聘任无效。董事在任职期间出现

本条情形的，公司应解除其职务。

第九十六条 董事由股东大会选举或更换，

任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。

董事任期自股东大会通过选举董事议案起

第一百〇六条 董 事 由 股 东 会 选 举 或 更

换，并可在任期届满前由股东会解除其职

务，任期 3 年。董事任期届满，可连选连

公告编号：2025-027

计算，至本届董事任期届满时为止。

公司董事会中兼任高级管理人员的董事和

由职工代表担任的董事，人数总计不得超过

公司董事总数的二分之一。

任。

第九十七条 董事任期届满未及时改选，在

改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法

律、行政法规、部门规章和本章程的规定，

履行董事职务。董事应当遵守法律、行政法

规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

（一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非

法收入，不得侵占公司的财产；

（二） 不得挪用公司资金；

（三） 不得将公司资产或者资金以其个人

名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四） 不得违反本章程的规定，未经股东

大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人

或者以公司财产为他人提供担保；

（五） 不得违反本章程的规定或未经股东

大会同意，与本公司订立合同或者进行交

易；

（六） 未经股东大会同意，不得利用职务

便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商

业机会，自营或者为他人经营与本公司同类

的业务；

（七） 不得接受与公司交易的佣金归为己

有；

（八） 不得擅自披露公司秘密；

（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；

（十） 法律、行政法规、部门规章及本章

第一百〇八条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列忠实义

务：

（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资

金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者

其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非

法收入；

（四）不得利用职务便利，为自己或他人

谋取属于公司的商业机会，但向董事会或

股东会报告并经董事会或股东会决议通

过，或者公司根据法律、行政法规或本章

程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（五）未向董事会或者股东会报告，并经

董事会或股东会决议通过，不得自营或者

为他人经营与本公司同类的业务；

（六） 不得接受他人与公司交易的佣金

归为己有；

（七） 不得擅自披露公司秘密；

（八） 不得利用其关联关系损害公司利

益；

（九） 法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公

公告编号：2025-027

程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司

所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责

任。

司所有；给公司造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞

职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报

告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的

职责。董事会应当在 2 日内通知全体股东。

第一百一十一条 董事可以在任期届满以

前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书

面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其

应当承担的职责。董事会应当在 2 日内披

露有关情况。

第一百〇三条 董事执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十五条 董事执行公司职务，给

他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

董事存在故意或者重大过失的，也应当承

担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或本章程的规定，给公司造

成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇六条 董事会行使下列职权：

（一） 召集股东大会，并向股东大会报告

工作；

（二） 执行股东大会的决议；

（三） 决定公司的经营计划和投资方案；

（四） 制订公司的年度财务预算方案、决

算方案；

（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏

损方案；

（六） 制订公司增加或者减少注册资本、

发行债券或其他证券及上市方案；

（七） 制定公司重大收购、收购本公司股

第一百一十八条 董事会行使下列职权：

（一） 召集股东会，并向股东会报告工

作；

（二） 执行股东会的决议；

（三） 决定公司的经营计划和投资方案；

（四） 制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（五） 制订公司增加或者减少注册资本、

发行债券或其他证券及上市方案；

（六） 制定公司重大收购、收购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司形

公告编号：2025-027

票或者合并、分立、解散及变更公司形式的

方案；

（八）在股东大会或公司章程等相关文件授

权范围内，决定公司对外投资、收购或出售

资产、对外担保、委托理财、关联交易等事

项；

（九） 决定公司内部管理机构的设置；

（十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会

秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘财

务总监等其他高级管理人员，并决定其报酬

事项和奖惩事项；

（十一） 制订公司的基本管理制度；

（十二） 制订本章程的修改方案；

（十三） 管理公司信息披露事项；

（十四） 负责投资者关系管理工作；

（十五） 向股东大会提请聘请或更换为公

司审计的会计师事务所；

（十六） 听取公司总经理的工作汇报并检

查总经理的工作；

（十七） 决定、委派公司的控股企业、参

股企业或分支机构中应由公司委任的董事

及其高级管理人员；

（十八）对公司治理机制是否给所有的股东

提供合适的保护和平等权利，以及公司治理

结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评

估；

（十九）采取有效措施防范和制止控股股东

及关联方占用或者转移公司资金、资产及其

他资源的行为，以保护公司及其他股东的合

式的方案；

（七）在股东会或公司章程等相关文件授

权范围内，决定公司对外投资、收购或出

售资产、对外担保、委托理财、关联交易

等事项；

（八） 决定公司内部管理机构的设置；

（九） 聘任或者解聘公司总经理、董事

会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解

聘财务总监等其他高级管理人员，并决定

其报酬事项和奖惩事项；

（十） 制订公司的基本管理制度；

（十一） 制订本章程的修改方案；

（十二） 管理公司信息披露事项；

（十三） 负责投资者关系管理工作；

（十四） 向股东会提请聘请或更换为公

司审计的会计师事务所；

（十五） 听取公司总经理的工作汇报并

检查总经理的工作；

（十六） 决定、委派公司的控股企业、

参股企业或分支机构中应由公司委任的

董事及其高级管理人员；

（十七）对公司治理机制是否给所有的股

东提供合适的保护和平等权利，以及公司

治理结构是否合理、有效等情况，进行讨

论、评估；

（十八）采取有效措施防范和制止控股股

东及关联方占用或者转移公司资金、资产

及其他资源的行为，以保护公司及其他股

东的合法权益；

公告编号：2025-027

法权益；

（二十） 法律、行政法规、部门规章或本

章程授予的其他职权。

（十九） 法律、行政法规、部门规章或

本章程授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股

东会审议。重大事项应当由董事会集体决

策，董事会不得将法定职权授予个别董事

或者他人行使。

第一百〇九条 董事会应当确定对外投资、

收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、

委托理财、关联交易的权限，建立严格的审

查和决策程序；重大投资项目应当组织有关

专家、专业人员进行评审，并报股东大会批

准。

董事会享有下列决策权限：

（七）关联交易

1、日常性关联交易

日常性关联交易指公司和关联方之间发生

的购买原材料、燃料、动力，销售产品、商

品，提供或者接受劳务，委托或者受托销售，

投资（含共同投资、委托理财、委托贷款）

，

财务资助（公司接受的）等的交易行为以及

本章程中约定适用于本公司的其他日常关

联交易类型。

对于每年发生的日常性关联交易，公司应当

在披露上一年度报告之前，对本年度将发生

的日常性关联交易总金额进行合理预计，提

交股东大会审议通过后执行。

在实际执行中日常性关联交易金额将超过

本年度日常性关联交易预计总金额的，则超

第一百二十一条 董事会应当确定对外投

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

事项、委托理财、关联交易的权限，建立

严格的审查和决策程序；重大投资项目应

当组织有关专家、专业人员进行评审，并

报股东会批准。

董事会享有下列决策权限：

（七）关联交易

1、公司与关联自然人发生的交易（公司

获赠现金资产和提供担保除外）金额在人

民币 50 万元以上、与关联法人发生的交

易（公司获赠现金资产和提供担保除外）

占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 绝 对 值

0.5%以上的，

且超过 300 万元的关联交易，

应当提交董事会审议。

2、公司与关联人发生的低于以上第 1 条

规定金额的关联交易，由公司总经理审

批。

对于每年发生的日常性关联交易，公司应

当在披露上一年度报告之前，对本年度将

公告编号：2025-027

出及超出之后的日常性关联交易同时满足

以下标准的，提交公司董事会审议决定：

（1）公司与关联人发生的交易（公司获赠

现金资产和提供担保除外）金额占公司最近

一期经审计总资产绝对值 5%以上且超过

500 万元的关联交易，或者占公司最近一期

经审计总资产 30%以上的交易，应当提交股

东大会审议。

（2）公司与关联自然人发生的交易（公司

获赠现金资产和提供担保除外）金额在人民

币 50 万元以上、与关联法人发生的交易（公

司获赠现金资产和提供担保除外）占公司最

近一期经审计总资产绝对值 0.5%以上的，

且超过 300 万元的关联交易，应当提交董事

会审议。

（3）公司与关联人发生的低于以上第 2 条

规定金额的关联交易，由公司总经理审批。

对于每年发生的日常性关联交易，公司应当

在披露上一年度报告之前，对本年度将发生

的关联交易总金额进行合理预计，根据预计

金额按照本章程规定分别提交董事会或股

东大会审议；实际执行超出预计金额的，公

司应当就超出金额所涉及事项履行相应的

审议程序。

2、偶发性关联交易

除了日常性关联交易之外的为偶发性关联

交易，应当经过股东大会审议。

发生的关联交易总金额进行合理预计，根

据预计金额按照本章程规定分别提交董

事会或股东会审议；实际执行超出预计金

额的，公司应当就超出金额所涉及事项履

行相应的审议程序。

第一百二十条 董事会决议表决方式为：记

名投票表决方式。

第一百三十二条 董 事 会 决 议 表 决 方 式

为： 记名投票表决方式。

公告编号：2025-027

董事会临时会议在保障董事充分表达意见

的前提下，可以用传真方式进行并作出决

议，并由参会董事签字。

董事会临时会议在保障董事充分表达意

见的前提下，可以通过书面方式（包括以

专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达

会议资料）、电话会议等电子通信方式举

行而代替召开现场会议。董事会秘书应在

会议结束后作成董事会决议，交参会董事

签字。

第一百三十三条 公司设董事会秘书，对董

事会负责。

董事会秘书是公司的高级管理人员，应当具

有必备的专业知识和经验，由董事会聘任或

者解聘。

董事会秘书可以在任期届满前提出辞职，辞

职应提交书面辞职报告，不得通过辞职等方

式规避其应当承担的职责。董事会秘书辞职

报告应当在董事会秘书完成工作交接且相

关公告披露后方能生效。在辞职报告尚未生

效之前，拟辞职董事会秘书仍应当继续履行

职责。

除前款所列情形外，董事会秘书辞职自辞职

报告送达董事会时生效。

第一百四十四条公 司 由 董事 会 秘书 负责

信息披露事务、股东会和董事会会议的筹

备、投资者关系管理、文件保管以及公司

股东资料管理等工作。

董事会秘书是公司高级管理人员，对董事

会负责。董事会秘书由董事长提名，经董

事会聘任或者解聘。董事会秘书辞职应当

提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式

规避其应当承担的职责。除董事会秘书辞

职未完成工作移交且相关公告未披露的

情形以外，董事会秘书的辞职应当自辞职

报告送达董事会时生效。发生上述情形

的，公司应当在三个月内完成董事会秘书

补选。董事会秘书空缺期间，公司董事会

指定一名董事或高级管理人员代行董事

会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书

人选。公司指定代行董事会秘书职责的人

员之前，董事长应当代行董事会秘书职

责，直至公司聘任新的董事会秘书。

董事会秘书应遵守法律法规、部门规章、

全国股转系统业务规则及本章程的有关

公告编号：2025-027

规定。

董事会秘书作为信息披露事务负责人，应

当列席公司的董事会和股东会。

第一百三十六条 高级管理人员执行公司职

务时违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百五十条 高级管理人员执行公司职

务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿

责任；高级管理人员存在故意或者重大过

失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、

行政法规、部门规章或本章程的规定，给

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十六条 监事会行使下列职权：

（一） 应当对董事会编制的公司定期报告

进行审核并提出书面审核意见；

（二） 检查公司财务；

（三） 对董事、高级管理人员执行公司职

务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、

本章程或者股东大会决议的董事、高级管理

人员提出罢免的建议；

（四） 当董事、高级管理人员的行为损害

公司的利益时，要求董事、高级管理人员予

以纠正；

（五） 提议召开临时股东大会，在董事会

不履行《公司法》规定的召集和主持股东大

会职责时召集和主持股东大会；

（六） 向股东大会提出提案；

第一百六十条 监事会行使下列职权：

（一） 应当对董事会编制的公司定期报

告进行审核并提出书面审核意见；

（二） 检查公司财务；

（三） 对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、行政

法规、本章程或者股东会决议的董事、高

级管理人员提出罢免的建议；

（四） 当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理人

员予以纠正；

（五） 提议召开临时股东会，在董事会

不履行《公司法》规定的召集和主持股东

会职责时召集和主持股东会；

（六） 向股东会提出提案；

公告编号：2025-027

（七） 依照《公司法》第一百五十一条的

规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八） 发现公司经营情况异常，可以进行

调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律

师事务所等专业机构协助其工作，费用由公

司承担。

（七） 依照《公司法》的规定，对董事、

高级管理人员提起诉讼；

（八） 发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、

律师事务所等专业机构协助其工作，费用

由公司承担；

（九） 法律、行政法规、部门规章、本

章程或股东会授予的其他职权。

第一百五十条 监事会会议通知包括以下内

容：

（一） 举行会议的日期、地点和会议期限；

（二） 事由及议题；

（三） 发出通知的日期。

第一百六十四条 监事会定期会议通知应

当在会议召开 10 日以前以书面方式或电

子通信方式送达全体监事，临时监事会会

议通知应当在会议召开 2 日以前以书面方

式或电子通信方式送达全体监事，但经全

体监事一致书面同意的，可以不提前通

知，直接召开监事会，作出监事会决议。

监事会会议通知包括以下内容：

（一） 举行会议的日期、地点和会议期

限；

（二） 事由及议题；

（三） 发出通知的日期。

第一百五十二条 公司应当在每一会计年度

终了时编制财务会计报告，并依法经会计师

事务所审计。财务会计报告应当按照法律、

行政法规和国务院财政部门的规定制作。

第一百六十六条 公司在每个会计年度结

束之日起四个月内编制并披露年度报告，

在每个会计年度的上半年结束之日起两

个月内编制并披露中期报告。财务会计报

告应当按照法律、行政法规和国务院财政

部门的规定制作。

公告编号：2025-027

公司董事、高级管理人员应当对公司定期

报告签署书面确认意见。公司监事会应当

对董事会编制的公司定期报告进行审核

并提出书面审核意见。公司董事、监事、

高级管理人员应当保证公司所披露的信

息真实、准确、完整。

第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公

司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加

公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补

公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积

金将不少于转增前公司注册资本的 25%。

第一百六十九条公 司 的 公 积金 用 于 弥补

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为

增加公司资本。

公积金弥补公司亏损，应当优先使用任意

公积金和法定公积金，仍不能弥补的，可

以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公

积 金 将 不 少 于 转 增 前 公 司 注 册 资 本 的

25%。

第一百六十五条 公司的通知以下列形式发

出：

（一） 以专人送出；

（二） 以邮件方式送出；

（三） 以传真方式进行；

（四） 以公告方式进行；

（五） 本章程规定的其他形式。

第一百七十九条 公司的通知以下列形式

发出：

（一） 以专人送出；

（二） 以邮件方式送出；

（三） 以传真方式进行；

（四） 以电子邮件方式送出；

（五） 以公告方式进行；

（六） 以电子通讯方式；

（七） 本章程规定的其他形式。

公告编号：2025-027

第一百六十七条 公司召开股东大会、董事

会、监事会的会议通知，以专人送出、邮件、

传真或公告等方式进行。

第一百八十二条 公司召开董事会、监事

会的会议通知，以电话、专人送出、邮件、

传真或电子邮件方式等电子通信方式送

出。

第一百六十八条 公司通知以专人送出的，

由被送达人在送达回执上签名（或盖章），

被送达人签收日期为送达日期；公司通知以

邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作

日为送达日期；公司通知以传真送出的，传

真发出当日为送达日期。因意外遗漏未向某

有权得到通知的人送达会议通知或者该等

人没有收到会议通知，会议及会议作出的决

议并不因此无效。

第一百八十三条 公司通知以专人送出

的，由被送达人在送达回执上签名（或盖

章），被送达人签收日期为送达日期；公

司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起

第 5 个工作日为送达日期；公司通知以传

真和电子邮件方式送出的，应同时电话通

知被送达人，被送达人应及时传回回执，

被送达人传回回执的日期为送达日期，若

被送达人未传回或未及时传回回执，则以

传真或电子邮件方式送出之次日为送达

日期。

第一百八十五条 公司合并，应当由合并各

方签订合并协议，并编制资产负债表及财产

清单。公司应当自作出合并决议之日起 10

日内通知债权人，并于 30 日内在公司住所

地工商行政管理机关认可的报纸上公告。债

权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到

通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求

公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百条 公司合并，应当由合并各方签

订合并协议，并编制资产负债表及财产清

单。公司应当自作出合并决议之日起 10

日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上

或者国家企业信用信息公示系统公告。债

权人自接到通知书之日起 30 日内，未接

到通知书的自公告之日起 45 日内，可以

要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十七条 公司分立，其财产作相应

的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清

单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日

第二百〇二条 公司分立，其财产作相应

的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清

单。公司应当自作出分立决议之日起 10

公告编号：2025-027

内通知债权人，并于 30 日内在公司住所地

工商行政管理机关认可的报纸上公告。

日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上

或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十九条 公司需要减少注册资本

时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司住

所地工商行政管理机关认可的报纸上公告。

债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接

到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要

求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最

低限额。

第二百〇四条 公司需要减少注册资本

时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日

起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报

纸上或者国家企业信用信息公示系统公

告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，

未接到通知书的自公告之日起 45 日内，

有权要求公司清偿债务或者提供相应的

担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资或

者持有股份的比例相应减少出资额或者

股份，法律或者章程另有规定的除外。

第一百九十一条 公司因下列原因解散：

（一）股东大会决议解散；

（二）因公司合并或者分立需要解散；

（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者

被撤销；

（四）公司经营管理发生严重困难，继续存

续会使股东利益受到重大损失，通过其他途

径不能解决的，持有公司全部股东表决权

10%以上的股东，可以请求人民法院解散公

司；

（五）本章程规定的其他解散事由出现。

第二百〇七条 公司因下列原因解散：

（一）股东会决议解散；

（二）因公司合并或者分立需要解散；

（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或

者被撤销；

（四）公司经营管理发生严重困难，继续

存续会使股东利益受到重大损失，通过其

他途径不能解决的，持有公司全部股东表

决权 10%以上的股东，可以请求人民法院

解散公司；

（五）本章程规定的其他解散事由出现。

公告编号：2025-027

公司出现前款规定的解散事由，应当在 10

日内将解散事由通过国家企业信用信息

公示系统予以公示。

第一百九十四条 清算组应当自成立之日起

10 日内通知债权人，并于 60 日内在公司住

所地工商行政管理机关认可的报纸上公告。

债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，

未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向

清算组申报其债权。

第二百一十条 清算组应当自成立之日起

10 日内通知债权人，并于 60 日内在报纸

上或者国家企业信用信息公示系统公告。

债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，

未接到通知书的自公告之日起 45 日内，

向清算组申报其债权。

第一百九十六条 清算组在清理公司财产、

编制资产负债表和财产清单后，发现公司财

产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申

请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应

当将清算事务移交给人民法院。

第二百一十二条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发现

公司财产不足清偿债务的，应当依法向人

民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组

应当将清算事务移交给人民法院指定的

破产管理人。

第二百〇六条 本章程以中文书写，其他任

何语种或不同版本的章程与本章程有歧义

时，以公司登记管理部门最近一次核准登记

后的中文版章程为准。

第二百二十二条 本章程以中文书写，其

他任何语种或不同版本的章程与本章程

有歧义时，以在绍兴市市场监督管理局最

近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百〇八条 本章程由公司董事会负责解

释。

第二百二十五条 本章程由公司董事会负

责解释。本章程附件包括股东会议事规

则、董事会议事规则、监事会议事规则。

（二）新增条款内容

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。法

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定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责

任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十四条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。

公司为党组织的活动提供必要条件。

第十五条 公司的经营宗旨：以人为本、以科技为先导、以创新为灵魂、以质

量为生命、以市场为导向、以效益为中心、以管理为保证，实现客户满意、员工

满意、股东满意和社会满意。

第二十条 公司股票在全国股转系统挂牌并公开转让后，公司股票在中国证券

登记结算有限责任公司集中登记存管。

第二十七条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、

行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

第三十二条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其

持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在

卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所

得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或

者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内

执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

第三十三条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列

期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原

预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较

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大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第四十条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数。

第四十四条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依

法承担赔偿责任；

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司

债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十五条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监

会和全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十六条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披

露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司

有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何

方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不

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得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、全国股转系统业务规则和本章程

的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用

本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十七条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票

的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十八条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守

法律、行政法规、中国证监会和全国股转公司规定中关于股份转让的限制性规定

及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。

第五十一条 公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审

计总资产 5%以上且超过 3,000 万元的交易，

或者占公司最近一期经审计总资产 30%

以上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

第五十二条 公司下列交易（提供担保除外）行为，达到下列标准之一的，应

当经股东会审议通过：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或

成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的 50%以上，且超过 1,500 万的。

第一百〇七条 董事任期自股东会通过选举董事议案起计算，至本届董事任期

届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当

依照法律、行政法规、部门规章的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任。

第一百一十三条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百四十七条 高级管理人员应当严格执行董事会决议、股东会决议等，不

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得擅自变更、拒绝或者消极执行相关决议。

第一百四十八条 财务负责人应当积极督促公司制定、完善和执行财务管理制

度，重点关注资金往来的规范性。

第一百四十九条 董事会秘书应当积极督促公司制定、完善和执行信息披露事

务管理制度，做好相关信息披露工作。

第一百八十一条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。

第一百八十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送达会议通知或者该

等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二百〇五条 公司依照本章程第一百六十九条第二款的规定弥补亏损后，仍

有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向

股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百〇四条第二款的规定，

但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日内公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额

达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。

第二百二十四条 本章程所有条款，如与中国大陆现有法律、行政法规相冲突

的，以中国大陆现有法律、行政法规为准。

第二百二十六条 本章程经公司股东会审议通过后生效，修改亦同。

（三）删除条款内容

第二十五条 公司在全国中小企业股份转让系统挂牌前，公司股东应当以非

公开方式协议转让股份，不得采取公开方式向社会公众转让股份。公司股东应当

在协议转让股份后的 5 个工作日内以书面方式通知公司，公司在股东名册中进行

变更登记。

第二十九条 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌前，股东名册由公

司建立并保管。公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后，公司股票在中国

证券登记结算有限责任公司集中登记存管。

公告编号：2025-027

第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质

押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十九条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义

务。控股股东及实际控制人不得利用其控股地位或关联关系损害公司利益。不得

利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其

他股东的合法权益。控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及本章程规定，

给公司及其他股东造成损失的，应承担赔偿责任。

第四十条 公司积极采取措施防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、

资产及其他资源。

公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；

不得以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他

资产；不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、服务

或者其他资产；不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保，或

者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保；不得无正当理由放弃对股东或者

实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。

公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，

应当严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会的审议程序，关联

董事、关联股东应当回避表决。

公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东及其附属

企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司

资产时，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负

有严重责任的董事应提请公司股东大会予以罢免。

第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，签署的授权书

或者其他授权文件、投票代理委托书均需置备于公司住所或者召集会议的通知中

指定的其他地方。

委托人为非自然人的，由其负责人或者董事会、其他决策机构决议授权的人

作为代表出席公司的股东大会。

公告编号：2025-027

第一百八十三条 董事会秘书为公司信息披露事务负责人，具体负责信息披

露事务。董事会秘书不能履行职责时，公司董事会应当及时指定一名高级管理人

员负责信息披露事务。

是否涉及到公司注册地址的变更：√是 □否

变更前公司注册地址为：浙江省诸暨市浣东街道东旺路 218 号永业大厦 10

楼 001002

拟变更公司注册地址为：浙江省诸暨市暨阳街道暨阳北路 88 号三楼 305 室

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》及《关于新<公司法>配套

全国股转系统业务规则实施相关过渡安排的通知》等相关法律法规、规范性文件

的规定，为保持与新施行法律法规、规范性文件有关条款的一致性，结合公司实

际情况，公司拟对《公司章程》进行相应修订。

三、备查文件

（一）

《浙江一百广告传媒股份有限公司第四届董事会第三次会议决议》

浙江一百广告传媒股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 15 日