红壹佰照明股份有限公司

章

程

中国

苏州

二零二五年十一月

1

目

录

第一章

总 则 ..................................................................................................................................3

第二章

经营宗旨和范围 .................................................................................................................4

第三章

股 份 ..................................................................................................................................4

第一节

股份发行 .......................................................................................................................4

第二节

股份增减和回购 ...........................................................................................................5

第三节

股份转让 .......................................................................................................................6

第四章

股东和股东会 .....................................................................................................................7

第一节

股 东 ..............................................................................................................................7

第二节

股东会的一般规定.....................................................................................................13

第三节

股东会的召集 .............................................................................................................15

第四节

股东会的提案与通知 ................................................................................................16

第五节

股东会的召开 .............................................................................................................17

第六节

股东会的表决和决议 ................................................................................................20

第五章

董事会 ................................................................................................................................24

第一节

董事 ..............................................................................................................................24

第二节

董事会..........................................................................................................................27

第三节

独立董事 .....................................................................................................................30

第四节

董事会专门委员会 .......................................................................................................33

第五节

董事会秘书 ...................................................................................................................34

第六章

总经理及其他高级管理人员 ..............................................................................................35

第七章

重大交易 ................................................................................................................................36

第八章

关联交易 ................................................................................................................................39

第九章

财务会计制度、利润分配和审计 ..................................................................................41

第一节

财务会计制度 .................................................................................................................41

第二节

内部审计........................................................................................................................43

第三节

会计师事务所的聘任...................................................................................................43

第十章

通知、公告和信息披露.....................................................................................................43

第一节

通知 ..................................................................................................................................43

第二节

公告和信息披露 .............................................................................................................44

2

第十一章

合并、分立、增资、减资、解散和清算 .................................................................44

第一节

合并、分立、增资和减资 ........................................................................................44

第二节

解散和清算 .................................................................................................................45

第十二章

承诺事项管理 ...................................................................................................................47

第十三章

投资者关系管理 ...............................................................................................................48

第十四章

社会责任 ............................................................................................................................49

第十五章

修改章程 ..............................................................................................................................49

第十六章

附 则 ..................................................................................................................................50

3

第一章

总 则

第一条

为维护红壹佰照明股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职

工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称“

《公司法》”

）《中华人民共和国证券法》

（以下简称“

《证券法》”

）

、

《非上市公众公司监督管理办法》

《非上市公众公司监管指引第

3 号—章程必备

条款》和其他有关规定，制定本章程。

第二条

公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

公司以发起方式设立，由红壹佰照明有限公司以净资产折股方式整体变更为

股份有限公司，经苏州市行政审批局注册登记，取得企业法人营业执照，统一社

会信用代码：

9*开通会员可解锁*602662。

第三条

公司于 2023 年 12 月 25 日在全国中小企业股份转让系统挂牌，公

司中文注册名称：红壹佰照明股份有限公司，英文名称：

Red 100 Lighting Co.,Ltd.

第四条

公司住所：太仓市经济开发区青岛东路 33 号。

第五条

公司注册资本为人民币 7771 万元。

第六条

公司为永久存续的股份有限公司。

第七条

代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人，由董事会选举

和更换并依法登记。公司董事长为代表公司执行公司事务的董事。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人；法定代表人辞任

的，公司应自法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担

民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第八条

公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担

责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第九条

本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与

股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、总经理和其他高

级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、总经理和其他高级

4

管理人员。

第十条

本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责

人、董事会秘书。

第十一条

公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活

动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第二章

经营宗旨和范围

第十二条

公司的经营宗旨：

使命：让生命享受光；

愿景：成为全球一流客户首选的光源制造商；

价值观：以客户为中心，迅速反应；以结果为导向，马上行动；诚信、关爱、

创新、协作。

第十三条

经依法登记，公司的经营范围：生产、加工、销售照明电器、节

能灯、镇流器；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或

禁止进出口的商品和技术除外）

。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可

开展经营活动）

第三章

股 份

第一节

股份发行

第十四条

公司的股份采取记名股票的形式，公司股票在全国中小企业股份

转让系统挂牌并公开转让后，公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公

司集中登记存管。

第十五条

公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类别的每

一股份应当具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；

认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

第十六条

公司的股份，以人民币标明面值，每股面值 1 元。

第十七条

公司成立时发起人的姓名/名称、持股数额、占比、出资方式、如

下：

5

序号

股东名称

出资方式

持股数（股）

持股比例

（

%）

1

林利民

净资产

47,014,853

60.50

2

林子豪

净资产

19,427,500

25.00

3

苏州红又红企业管理合伙企业（有限合伙）

净资产

7,770,697

10.00

4

刘剑敏

净资产

3,496,950

4.50

合计

-

77,710,000

100

第十八条

公司的股份总数为 77,710,000 股，公司的股本结构为：普通股

77,710,000 股，其他类别股 0 股。

公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿

或贷款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，符合法律

法规、部门规章、规范性文件规定情形的除外。

第二节

股份增减和回购

第十九条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会

分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东配售股份；

（四）向现有股东派送红股；

（五）以公积金转增股本；

（六）法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定

允许的其他方式；

第二十条

公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》

以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十一条

公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本

章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

6

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份

的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。

除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。

公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国

证监会认可的其他方式进行。

第二十二条

公司因本章程第二十一条第(一)项、第(二)项的原因收购本公

司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十一条第（三）项、第（五）

项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经

三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十一条的规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形

的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当

在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项情形的，公司合计持有

的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转

让或者注销。

第三节

股份转让

第二十三条

公司的股份可以依法转让。

若公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，应遵循国家关

于股份在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的相关规则。

若公司股票未获准在依法设立的证券交易场所公开转让，公司股东应当以非

公开方式协议转让股份，不得采取公开方式向社会公众转让股份，股东协议转让

股份后，应当

15 日内告知公司，同时在登记存管机构办理登记过户。

第二十四条

公司不接受本公司的股票作为质权的标的。

第二十五条

公司公开发行前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市

交易之日起

1 年内不得转让。公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持

有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票

的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情

7

况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的

25%（因司

法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等法律原因导致股份变动的除外）

；公

司董事和高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第二十六条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将

其持有的本公司股份或者其他具有股权性质的证券在买入后

6 个月内卖出，或者

在卖出后

6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其

所得收益。但是证券公司因包销购入剩余股票而持有

5%以上股份的，卖出该股

票不受

6 个月时间的限制。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性

质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他

具有股权性质的证券。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在

30 日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接

向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行，负有责任的董事依法承担连带责任。

第二十七条

公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员在下列期间

不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前

15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自

原预约公告日前

15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前

5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较

大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第四章

股东和股东会

第一节

股 东

第二十八条

股东是依法持有公司股份的人，股东按其所持有股份的类别享

有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

8

第二十九条

公司依据中国证券登记结算有限公司提供的凭证建立股东名

册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据，股东名册由公司董事会负责

保管。

第三十条

公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份

的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记

在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十一条

公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行

使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务

会计报告；符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十二条

公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股东对公司重

大事项的知情权、参与决策和监督等权利。

股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持

有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的

要求予以提供。

股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》

《证券法》等法

律法规的规定。

第三十三条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权

请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起

60 日内，请求人民法

院撤销。本章程、股东会决议或者董事会决议等不得剥夺或者限制股东的法定权

9

利。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议

未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法

院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东

会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影

响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

第三十四条

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条

董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，连续

180 日以上单独或合

并持有公司

1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；

审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司

造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自

收到

请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公

司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东可以依

照本条第二、三款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十六条

董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，

10

损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、审计委员会成员（如有）

、监事、高级管理人员执

行职务违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司

全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百

分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请

求全资子公司的审计委员会（如有）

、监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者

以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十七条

公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立

地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司

债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十八条

持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行

质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十九条

公司的控股股东、实际控制人对公司及其他股东具有诚实信

用义务。

控股股东、实际控制人应当采取切实措施保证公司资产独立、人员独立、

财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。

控股股东、实际控制人不得违反法律法规、部门规章、业务规则和本章程

干预公司的正常决策程序，损害公司及其他股东的合法权益，不得对股东会人

事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序，不得干预高级管理人员正常

选聘程序，不得越过股东会、董事会直接任免高级管理人员。

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控股股东、实际控制人不得通过直接调阅、要求公司向其报告等方式获取

公司未公开的重大信息，法律法规另有规定的除外。

第四十条

公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者

其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或

者不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息

披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公

司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违

规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任

何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，

不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章

程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适

用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十一条

控股股东、实际控制人不得利用利润分配、资产重组、对外

投资、资金占用、借款担保等各种方式损害公司及其他股东的合法权益；不得

利用其关联关系损害公司利益；控股股东及实际控制人违反相关法律法规及章

程的规定，给公司及其他股东造成损失的，应承担赔偿责任。

防范公司股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的具体工

作措施如下：

（一）公司股东会、董事会按照《公司章程》确定的权限和职责，审议批准

公司与控股股东及其他关联方在生产经营环节发生的关联交易事项；

12

（二）公司发生控股股东及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东

利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东及关联方停止侵害、赔偿

损失。当控股股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时对控股股东及关联方

提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益；

（三）发生资金占用情形，公司应依法制定清欠方案；

（四）公司若发生因控股股东及其关联方占用或转移公司资金、资产或其他

资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保

全、冻结股权等保护性措施避免或减少损失。控股股东或实际控制人利用其控制

地位，对公司造成损害时，由董事会向其提出赔偿要求，并依法追究其责任；

（五）因公司董事和高级管理人员擅自批准而发生的控股股东或其他关联方

资金占用，均视为严重违规行为，董事会将追究有关人员责任，严肃处理。涉及

金额巨大的，董事会将召集股东会，将有关情况向全体股东进行通报，并按有关

规定，对相关责任人员进行严肃处理。

第四十二条

公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不得以下列任何

方式占用公司资金：

（一）公司为控股股东、实际控制人及其控制的企业垫付工资、福利、保险、

广告等费用和其他支出；

（二）公司代控股股东、实际控制人及其控制的企业偿还债务；

（三）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控制

人及其控制的企业；

（四）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其控制的企业的担保责任

而形成的债务；

（五）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其

控制的企业使用资金；

（六）中国证监会、全国股转公司认定的其他形式的占用资金情形。

第四十三条

公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不得在公司股票

进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让后新增同业竞争。

第四十四条 公司股东、实际控制人、收购人应当严格按照相关规定履行

信息披露义务，及时告知公司控制权变更、权益变动和其他重大事项，并保证

披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

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公司股东、实际控制人、收购人应当积极配合公司履行信息披露义务，不

得要求或者协助公司隐瞒重要信息。

第四十五条 公司股东、实际控制人及其他知情人员在相关信息披露前负

有保密义务，不得利用公司未公开的重大信息谋取利益，不得进行内幕交易、

操纵市场或者其他欺诈活动。 公司应当做好证券公开发行、重大资产重组、回

购股份等重大事项的内幕信息知情人登记管理工作。

第四十六条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股

票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十七条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当

遵守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转

让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十八条 通过接受委托或者信托等方式持有或实际控制的股份达到

5%以上的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履

行信息披露义务。投资者不得通过委托他人持股等方式规避投资者适当性管理

要求。

第四十九条 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权的，

应当公平合理，不得损害公司和其他股东的合法权益。

控股股东、实际控制人及其一致行动人转让公司控制权时存在下列情形

的，应当在转让前予以解决：

（一）违规占用公司资金；

（二）未清偿对公司债务或者未解除公司为其提供的担保；

（三）对公司或者其他股东的承诺未履行完毕；

（四）对公司或者中小股东利益存在重大不利影响的其他事项。

第二节

股东会的一般规定

第五十条

股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

14

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所做出决议；

（九）对本章程第七章规定的应当由股东会审议的重大交易作出决议；

（十）对本章程第八章规定的应当由股东会审议的关联交易作出决议；

（十一）审议批准下列担保行为：

（

1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

（

2）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％

以后提供的任何担保；

（

3）为资产负债率超过 70%的对象提供担保；

（

4）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产

30％的担保；

（

5）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（

6）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；

（

7）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保；

（十二）审议批准变更募集资金用途事项；

（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他

事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议，具体执行应当遵守法律法

规、中国证监会及全国股转公司的规定。除法律法规、中国证监会规定或全国股

转公司另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构

和个人代为行使。

第五十一条

股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1

次，应当于上一会计年度结束后的

6 个月内举行。

第五十二条

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临

时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数

2/3 时；

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（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额

1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司

10%以上已发行有表决权股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日其所持有的公司股份计算。

第五十三条

股东会将设置会场，以现场会议或电子通信的形式召开，公司

还将提供网络或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股

东会的，视为出席。

如公司股东人数超过 200 人的，股东会审议下列影响中小股东利益的重大

事项时应当提供网络投票方式，对中小股东的表决情况应当单独计票并披露：

（一）任免董事；

（二）制定、修改利润分配政策，或者进行利润分配；

（三）关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、

对外提供财务资助、变更募集资金用途等；

（四）重大资产重组、股权激励；

（五）公开发行股票、申请股票在其他证券交易场所交易；

（六）法律法规、部门规章、业务规则及公司章程规定的其他事项。

公司召开年度股东会以及股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对以

下问题出具法律意见书：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节

股东会的召集

第五十四条

董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事

过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会会议。股东会会议由董

事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或不履行职务的，由副董事长履行，

副董事长不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履

16

行或不履行职务召集股东会会议职责的，审计委员会应当及时召集和主持；审计

委员会不召集和主持的，连续

90 日以上单独或合计持有公司 10%以上已发行有

表决权股份的股东可以自行召集和主持。

第五十五条

单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的

股东请求召开临时股东会会议的，董事会、审计委员会应当在收到请求之日起十

日内作出是否召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。同意召开的，应当

在作出决定后及时发出召开临时股东会会议的通知。

第五十六条

对于审计委员会或股东自行召集的股东会，公司董事会和信息

披露事务负责人将予配合，并及时履行信息披露义务。

第五十七条

审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本

公司承担。

第四节

股东会的提案与通知

第五十八条

提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体的决

议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十九条

公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有

公司

1%以上已发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上已发行有表决权股份的股东，可以在股东会

召开

10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内

发出股东会补充通知，说明临时提案的内容，公告临时提案的内容，并将该临时

提案提交股东会审议。但临时提案违反法律法规或者公司章程的规定，或者不属

于股东会职权范围的除外。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整地披露提案的具体内容，以及为使

股东对拟讨论事项做出合理判断所需的全部资料或解释。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中

已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合法律、法规及本章程规定的提案，股东会不得

进行表决并作出决议。

第六十条

召集人应在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临

时股东会应在会议召开

15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，

17

不应当包括会议召开当日。

第六十一条

股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东会，

并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）会务联系人姓名，电话号码；

（五）股权登记日，股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于

7 个交易日，

且应晚于公告的披露时间，股权登记日一旦确定，不得变更；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

第六十二条

股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事

候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过政府监管部门的处罚或惩罚。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第六十三条

发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股

东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原

定召开日前至少

2 个工作日公告并说明原因。

第五节

股东会的召开

第六十四条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正

常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施

加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十五条

股权登记日登记在册的所有已发行有表决权的普通股股东等

股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则及本章程的相关规定行使表决权。股东可以亲自出席

股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

18

第六十六条

自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表

明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证

件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表

人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人

依法出具的书面授权委托书。

股东为非法人组织的，应由该组织负责人或者负责人委托的代理人出席会议。

该组织负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效

证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、该组织负责人依法出

具的书面授权委托书。

第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列

内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）

。委托人为法人股东或非法人组织股东的，应

加盖法人或非法人组织单位印章。

第六十八条

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以

按自己的意思表决。

第六十九条

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构

决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

委托人为非法人组织的，由其负责人或者决策机构决议授权的人员作为代表

出席公司的股东会。

第七十条

出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参

加会议人员姓名（或单位名称）

、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决

权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第七十一条

召集人和公司聘请的律师（如有）将依据证券登记结算机构提

19

供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及

其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数

及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第七十二条

股东会召开时，本公司全体董事和董事会秘书应当出席会议，

总经理和其他高级管理人员应当列席会议，但确有特殊原因无法到会的除外。股

东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受

股东的质询。

第七十三条

股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，

由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同

推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集

人不能履行职务或不履行职务时，由半数以上审计委员会委员共同推举的一名审

计委员会委员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场

出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继

续开会。

第七十四条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表

决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决

议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，

授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东

会批准。

第七十五条

在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作

出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十六条

董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释

和说明。

第七十七条

会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数

及所持有表决权的股份总数，出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股

份总数以会议登记为准。

20

第七十八条

股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下

内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、总经理和其他高级管理人员

姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师（如有）及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十九条

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的

董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议

记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式有效表

决资料一并保存，保存期限为

10 年。

第八十条

召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗

力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开

股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。

第六节

股东会的表决和决议

第八十一条

股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所

持表决权的

2/3 以上通过。

第八十二条

下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

21

（四）公司年度报告；

（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。

第八十三条

下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产

30%的；

（五）股权激励计划；

（六）回购公司股票；

（七）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

（八）发行上市或定向发行股票；

（九）表决权差异安排的变更；

（十）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十四条

股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决

权的股份总数。

公司控股子公司不得取得公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一

年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表

决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事及持有百分之一以上表决权股份的股东或者依照法律法规

或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集投

票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，且不得以有偿或者变相有偿

的方式进行。

第八十五条

股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表

决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的决议应当

22

充分披露非关联股东的表决情况。法律法规、部门规章、业务规则另有规定和全

体股东均为关联方的除外。

关联股东在股东会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东会说明情况，

并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系和回避的，其他股东可

以要求其说明情况并回避。股东会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关

联交易事项投票的，有权就相关决议根据本章程规定请求人民法院认定无效，股

东会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或

者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其

他股东所持表决权的过半数通过。

第八十六条

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，

公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要

业务的管理交予该人负责的合同。

第八十七条

公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项

等需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程

序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意

见书。

第八十八条

董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事进行表决时，可以根据本章程的规定或者股东会的决议，

实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数

相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东披露候选董

事的简历和基本情况。

第八十九条

除累积投票制外，股东会对所有提案进行逐项表决，对同一事

项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东会上不得对同

一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不

能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。

第九十条

股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当

被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

23

第九十一条

同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。

同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十二条

股东会采取记名方式投票表决。

第九十三条

出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十四条

股东会对提案表决前，应当推举股东代表、律师（如有）参加

计票、监票，审议事项与相关股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计

票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东代表、律师（如有）共同负责计票、

监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，可以查验自己的投票

结果。

第九十五条

会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所

投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人

对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主

持人应当立即组织点票。

第九十六条

股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式。会议主持人

应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正

式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、

监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十七条

股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代

理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方

式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议

公告中作特别提示。

第九十八条

股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在会议结束之后立

即就任，但股东会决议另有规定的除外。

24

第九十九条

股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司

将在股东会结束后

2 个月内实施具体方案。

第五章

董事会

第一节

董事

第一百条

公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾

3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾

3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为不适合担任挂牌公司董事、高级管理人员

等，期限未满的；

（八）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形；

（九）法律、行政法规或部门规章、业务规则规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职

期间出现本条情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起

1 个月内离

职或由公司解除其职务。

第一百零一条

董事由股东会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连

选连任。董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。

公司董事会中设置 1 名公司职工代表董事。董事会中的职工代表由公司职

工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审

议。

董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董

25

事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，

在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程

的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级

管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的

1/2。

公司董事的选聘应遵循公开、公平、公正、独立的原则。

第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠

实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当

利益：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷

给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进

行交易；

（六）未向董事会

/股东会报告，并经董事会/股东会决议通过，不得利用职

务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本

公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤

勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意：

26

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当充分考虑所审议事项的合法合规性、对公司的影响以及存在的风

险，审慎履行职责并对所审议事项表示明确的个人意见；对所审议事项有疑问的，

应当主动调查或者要求董事会提供决策所需的进一步信息。董事应当充分关注董

事会审议事项的提议程序、决策权限、表决程序等相关事宜；

（五）董事在审议定期报告时，应当认真阅读定期报告全文，重点关注定期

报告内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数

据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理，是否存在异常情况，

是否全面分析了公司报告期财务状况与经营成果并且充分披露了可能影响公司

未来财务状况与经营成果的重大事项和不确定性因素等。董事应当对公司定期报

告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以任何

理由拒绝签署。董事应当保证公司所披露的信息真实、准确、完整。董事对定期

报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当说明具体原

因并公告；

（六）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行

使职权；

（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零四条

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会

会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百零五条

董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提

交书面辞职报告。董事会应披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

公司应当在

2 个月内完成董事补选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

27

第一百零六条

董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，

其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在离任后三年内

仍然有效；其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密

成为公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离

任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届

满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一百零七条

未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得

以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合

理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立

场和身份。

第一百零八条

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节

董事会

第一百零九条

公司设董事会，对股东会负责，董事会须对公司治理机制是

否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有

效等情况，进行行讨论、评估。

第一百一十条

董事会由 5 名董事组成，设董事长 1 人。

第一百十一条

董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内并按照本章程的规定，决定公司对外投资、收购

出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

28

（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或

者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超过股东会

授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第一百一十二条

董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决

议，提高工作效率，保证科学决策。

第一百一十三条

董事会应当确定对外投资（含委托理财，委托贷款，对子

公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持

有至到期投资等）

、收购出售资产、资产抵押、对外担保、关联交易的权限，建

立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，

并报股东会批准。

第一百一十四条

董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十五条

董事长为代表公司执行公司事务的董事，行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）行使法定代表人职权，代表公司签署有关文件；

（四）积极推动公司制定、完善和执行各项内部制度；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合

法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（六）董事会授予的其他职权。

董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围（包括授

权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决

29

策，必要时应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当

及时告知全体董事。

董事长应当保证信息披露事务负责人的知情权，不得以任何形式阻挠其依

法行使职权。董事长在接到可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者

投资决策产生较大影响的重大事件报告后，应当立即敦促信息披露事务负责人

及时履行信息披露义务。

第一百一十六条

董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召

开

10 日以前以专人送达、邮寄、传真等方式书面通知全体董事。

第一百一七条

代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会，

可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后

10 日内，召集和主持

董事会会议。

第一百一十八条

董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、

邮寄、传真、电子邮件；通知时限为：会议召开前

5 日。若出现紧急情况，需要

董事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，召开临时董事会会议可以不受前款

通知方式及通知时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百一十九条

董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百二十条

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决

议，必须经全体董事的过半数通过。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当

经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议

通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十一条

董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当及时向董

事会书面报告并回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行

使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的无关联关系董

事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董

30

事会的无关联董事人数不足

3 人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十二条

董事会决议表决方式为：现场表决或通讯表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、电话会议

等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十三条

董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，

可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、

授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授

权范围

内行使董事的权利。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每

一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的

委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会

议。

董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投

票权。

第一百二十四条

董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会

议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为

10 年。

第一百二十五条

董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权

的票数）

。

第三节

独立董事

第一百二十六条

公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除

董事以外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判

断关系的董事。独立董事每届任期三年，可连选连任，但最多不得超过六年，但

相关法律、法规及公司股票挂牌的交易所的挂牌规则另有规定的除外。

31

第一百二十七条

独立董事应按照法律法规、部门规章、规范性文件、全

国股转系统业务规则和本章程的规定，认真履行职责，维护公司整体利益，保护

中小股东合法权益。

第一百二十八条

独立董事应当具有独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其控制的企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；

（二）直接或间接持有公司百分之一以上股份或者是公司前十名股东中的自

然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司百分之五以上股份的股东单位或者在公司前五

名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任职的人员；

（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业提供财务、

法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、

各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业有重大业

务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在有重大业务往来单位的

控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

（八）全国股转公司认定不具有独立性的其他人员。

前款第（四）项、第（五）项及第（六）项的公司控股股东、实际控制人控

制的企业，不包括根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》的

规定，与公司不构成关联关系的企业。

第一百二十九条

担任独立董事应当具备下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规、公司股票挂牌的交易所的挂牌规则及其他有关

规定，具备担任公司董事的资格；

32

（二）具备公司股票挂牌交易所挂牌规则及本章程规定的独立性要求；

（三）具备挂牌公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规范性文

件及全国股转系统业务规则；

（四）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所

必须的工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程

规定的其他条件。

第一百三十条

独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董

事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到本章程要求的人数时，公司应按规

定补足独立董事人数。

第一百三十一条

独立董事行使下列特别职权：

（一）需要提交股东会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会

讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；

（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东会会议；

（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；

（五）提议召开董事会；

（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（七）在股东会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有

偿方式进行征集。

独立董事行使前款第（一）项至第（六）项所列职权的，应当取得全体独立

董事过半数同意。

第一百三十二条

公司应制定独立董事制度，规范独立董事工作程序。本节

33

未作出规定的，根据独立董事制度或相关法律、法规、规章及公司股票挂牌的证

券交易所的挂牌规则的有关规定办理。

第四节

董事会专门委员会

第一百三十三条

公司不设监事会或监事，董事会设置审计委员会，行使

《公司法》规定的监事会的职权及法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则

规定的其他职权。审计委员会依照本章程、专门委员会工作细则和董事会授权履

行职责。

第一百三十四条

审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员

的董事，其中独立董事

2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

会计专业独立董事应当至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师职业资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或

者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗

位有五年以上全职工作经验。

第一百三十五条

审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估

内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，

提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告（如

有）

；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会

计差错更正；

34

（五）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和公司章

程规定的其他事项。

第一百三十六条

审计委员会每六个月至少召开一次会议。

第一百三十七条

两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召

开临时会议。

。

第一百三十八条

审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。。

第一百三十九条

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通

过。

。

第一百四十条

审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议

应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签

名。

第五节

董事会秘书

第一百四十一条

公司设董事会秘书，是公司高级管理人员，负责事项

如下：

1、公司股东会和董事会会议的筹备工作并应当列席公司的董事会和股东

会；

2、公司股东会、董事会文件资料保管以及公司股东资料管理；

3、负责公司信息披露事务；

4、负责公司投资者关系管理，具体内容包括：

（

1）通过本章程及相关规定指定信息平台及时披露公司应当披露的相关

信息给投资人；

（

2）代表公司董事会统一对投资人提出的问题及建议进行解答和回复；

（

3）代表公司董事会就具体问题与投资人进行协调；

（

4）其他投资者关系管理事务。

董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事会秘书辞职应当提

交书面辞职报告，其辞职报告在完成工作移交且相关公告披露后方能生效，在辞

职报告尚未生效之前，其在仍应当继续履行职责。董事会秘书应遵守法律、行政

35

法规、部门规章及本章程的有关规定。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息披

露事务负责人职责，并在

3 个月内确定董事会秘书人选。公司指定代行人员之

前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。

第六章

总经理及其他高级管理人员

第一百四十二条

公司设总经理 1 名，公司可根据需要设副总经理若干名，

由董事会聘任或解聘。

第一百四十三条

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司

高级管理人员。

财务负责人还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知

识背景并从事会计工作三年以上。

本章程关于不得担任董事的情形同时适用于公司高级管理人员。公司现任高

级管理人员发生本章程规定情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日

起

1 个月内离职。

第一百四十四条

总经理负责日常工作，对董事会负责。

第一百四十五条

在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职

务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百四十六条

总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。

第一百四十七条

总经理，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报

告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

36

总经理列席董事会会议。

总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百四十八条

总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制

度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十九条

总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的

具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百五十条

公司可设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，由

董事长提名，董事会聘任，对董事会负责。董事会秘书应当具有必备的专业知识

和经验。公司章程不得担任董事的情形适用于董事会秘书。董事会秘书负责公司

股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理等事宜。董事会秘

书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。公司董事或者其他高

级管理人员可以兼任公司董事会秘书。

第一百五十一条

关于董事的忠实、勤勉义务同时适用于高级管理人员。

高级管理人员应当严格执行董事会决议、股东会决议等，不得擅自变更、拒

绝或者消极执行相关决议。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章

重大交易

第一百五十二条 本章所称“交易”包括下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供担保；

（四）提供财务资助；

（五）租入或者租出资产；

37

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利；

（十二）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品

或者商品等与日常经营相关的交易行为。

第一百五十三条 公司应当根据法律法规、部门规章、业务规则、本章程

规定交易事项提交董事会或股东会的审议标准，规范履行审议程序。

公司的交易事项构成重大资产重组的，应当按照《非上市公众公司重大资

产重组管理办法》等有关规定履行审议程序。

第一百五十四条 公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一

的，应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）

或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净

资产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万的。

第一百五十五条 本章第一百五十四条规定的成交金额，是指支付的交易

金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未

涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。

第一百五十六条 公司与同一交易方同时发生第一百五十二条规定的同一

类别且方向相反的交易时，应当按照其中单向金额适用第一百五十四条。

第一百五十七条 公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更

的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用第一百五十

四条。前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益

变动比例计算相关财务指标，适用第一百五十四条。

38

第一百五十八条 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或

增资权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权

所对应公司相关财务指标作 为计算基础，适用第一百五十四条。

公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资权，未

导致合并报表范围发生变更，但是公司持股比例下降，应当按照公司所持权益

变动比例计算相关财务指标，适用第一百五十四条。

公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用前两款规

定。

第一百五十九条 除提供担保等业务规则另有规定事项外，公司进行第一

百五十二条规定的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累

计计算的原则，适用第一百五十四条。已经按照本章规定履行相关义务的，不

再纳入相关的累计计算范围。

第一百六十条 公司发生“提供财务资助”和“委托理财”等事项时，应

当以发生额作为成交金额，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，

适用第一百五十四条。已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入相关的累

计计算范围。

第一百六十一条 本章程所称提供财务资助，是指公司及其控股子公司有

偿或无偿对外提供资金、委托贷款等行为。公司资助对象为合并报表范围内的

控股子公司不适用第一百六十二条和第一百六十三条关于财务资助的规定。

第一百六十二条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董

事会审议通过后还应当提交公司股东会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过

公司最近一期经审计净资产的 10%；

（三）中国证监会、全国股转公司或者本章程规定的其他情形。

第一百六十三条 公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制

人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助。

对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助

或者追加财务资助。

39

第一百六十四条 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得

债务减免、接受担保和资助等，可免于按照第一百五十四条的规定履行股东会

审议程序。

第一百六十五条 公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述

控股子公司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，免于

按照第一百五十四条的规定履行股东会审议程序。

第八章

关联交易

第一百六十六条 本章所称“关联交易”，是指公司或者其合并报表范围

内的子公司等其他主体与公司关联方发生第一百五十二条规定的交易和日常经

营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。

公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、

自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。

第一百六十七条 公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售

渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价

格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。

公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方

式隐瞒关联关系。

第一百六十八条 公司应当根据法律法规、部门规章、业务规则在公司章

程中规定关联交易的回避表决要求，规范履行审议程序。

第一百六十九条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一

致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知公

司。公司应当建立并及时更新关联方名单，确保关联方名单真实、准确、完

整。

第一百七十条 公司发生的关联交易（除提供担保外），应当经董事会审

议，符合以下标准的关联交易应当及时披露：

（一）公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；

（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上

的交易，且超过 300 万元。

40

第一百七十一条 公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司

最近一期经审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期

经审计总资产 30%以上的交易，应当提交股东会审议。

第一百七十二条 公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，

在董事会审议通过后提交股东会审议。

第一百七十三条 公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当

提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股

股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第一百七十四条 对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在

披露上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根

据预计金额分别适用第一百七十条、第一百七十一条的规定提交董事会或者股

东会审议；实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相

应审议程序。

第一百七十五条 公司应当对下列交易，按照连续十二个月内累计计算的

原则，分别适用第一百七十条、第一百七十一条：

（一）与同一关联方进行的交易；

（二）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。

上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权

控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

第一百七十六条 公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联

交易的方式进行审议：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债

券、可转换公司债券或者其他证券品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业

债券、可转换公司债券或者其他证券品种；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公

允价格的除外；

41

（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、

接受担保和资助等；

（六）关联交易定价为国家规定的；

（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期

贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品

和服务的；

（九）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

第九章

财务会计制度、利润分配和审计

第一节

财务会计制度

第一百七十七条

公司依照法律、行政法规和国家有关部门和全国股转公司

的规定，制定公司的财务会计制度。

第一百七十八条

公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内编制年度财务

会计报告，在每一会计年度上半年结束之日起

2 个月内编制半年度财务会计报

告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及全国股转公司的

规定进行编制。

第一百七十九条

公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资

产，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百八十条

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司

法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的

50%以上的，可以不再提

取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中

提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，

但本章程规定不按持股比例分配的除外。

42

股东会违反《公司法》规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东

分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百八十一条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定

公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司

注册资本的

25%。

第一百八十二条

公司利润分配的政策为：

（一）利润分配原则

公司股利分配方案应从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发，兼顾股东

的即期利益和长远利益，应保持持续、稳定的利润分配制度，注重对投资者稳定、

合理的回报，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

（二）利润分配的形式

公司采取现金、股票或现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式

分配利润。公司采取股票或现金股票相结合的方式分配股利时，现金分红在本

次利润分配中所占比例最低应达到 30%。

（三）公司现金分红应同时满足下列条件

公司在当年盈利、累计未分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余

的税后利润）为正值；会计师事务所出具标准无保留意见《审计报告》，且不

存在影响利润分配的重大投资计划或重大现金支出事项的情况下，可以采取现

金方式分配股利。

（四）未分配利润的使用原则

公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备、

研发投入

等重大投资及日常运营所需的流动资金。通过合理利用未分配利润，逐步扩大

生产经营规模，

优化企业资产结构和财务结构，促进公司高效的可持续发展，

落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最大化。

第一百八十三条

公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会需在

股东会召开后

2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

43

第二节

内部审计

第一百八十四条

公司可以根据需要实行内部审计制度，配备专职审计人员，

对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百八十五条

如公司实行内部审计制度，公司内部审计制度和审计人员

的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节

会计师事务所的聘任

第一百八十六条

公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所，进行财

务审计、净资产验资等相关的咨询服务业务，聘期一年，可以续聘。

第一百八十七条

公司聘用会计师事务所必须由股东会决定。

第一百八十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计

凭证、财务账簿、财务会计报告等其他财务资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百八十九条 如果会计师事务所的职位出现空缺，董事会可以在股东

会前临时委任一家会计师事务所填补空缺，待股东会后正式确定是否聘用。

第一百九十条 会计师事务所的报酬由股东会决定，董事会临时委任的会

计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东会批准。

第一百九十一条

公司解聘或续聘会计师事务所由股东会决定。

第十章

通知、公告和信息披露

第一节

通知

第一百九十二条

公司的通知，以专人送达、传真、邮寄、电子邮件、公告

或电话等方式进行。公司召开股东会的会议通知，以公告进行。公司召开董事会

的会议通知，以专人送出、邮件或公告的方式进行。

第一百九十三条

公司通知以邮寄方式送出的，自交付邮局之日起第 3 个工

作日视为送达日期；公司通知以专人送达方式送出的，由被送达人在送达回执上

签字（或盖章）之日为送达日期；公司通知以公告方式送达的，以发出公告之日

起视为送达；公司通知以电子邮件方式发出的，以该电子邮件进入被送达人指定

的电子信箱的日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日

44

为送达日期。

第一百九十四条

因意外导致被通知人没有得到通知的，会议及会议所作出

的决议并不因此无效。

第二节

公告和信息披露

第一百九十五条

公司依法刊登公司公告及披露公司相关信息。

第一百九十六条

公司依照法律、法规及相关规定披露定期报告和临时报告。

第一百九十七条

公司信息披露工作由公司董事会领导，董事会秘书负责，

依法需要披露的信息应当第一时间在全国中小企业股份转让系统指定的信息披

露平台公布。公司在挂牌后应按照全国中小企业股份转让系统公司相关规定编制

并披露定期报告和临时报告。

第十一章

合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节

合并、分立、增资和减资

第一百九十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并

设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百九十九条

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负

债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30

日内在规定媒体或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到通知书之

日起

30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或

者提供相应的担保。

第二百条

公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者

新设的公司承继。

第二百零一条

公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日

起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在规定媒体或者国家企业信用信息公示系统

上公告。

第二百零二条

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，

公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

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第二百零三条

公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内

在规定媒体或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到通知书之日起

30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提

供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第二百零四条

公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司

登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司

的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节

解散和清算

第二百零五条

公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权

10%以上的股东，可以请求

人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过本章程规定的

信息披露指定媒体或国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百零六条

公司有本章程第二百零五条第（一）（二）项情形的，且尚

未向股东分配财产的，可以通过修改章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的

2/3

以上通过。

第二百零七条

公司因本章程第二百零五条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起

15 日内成立清算组，

开始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清

算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

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第二百零八条

清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百零九条

清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日

内在规定媒体或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人应当自接到通知书

之日起

30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当

对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百一十条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应

当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，

缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款

规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百一十一条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第二百一十二条

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或

者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第二百一十三条

清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成

员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因

故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百一十四条

公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破

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产清算。

第十二章

承诺事项管理

第二百一十五条 控股股东、实际控制人及公司有关主体（以下简称承诺

人）做出的公开承诺应当具体、明确、无歧义、具有可操作性，并符合法律法

规、部门规章和业务规则的要求。

公司应当及时将承诺人的承诺事项单独在符合《证券法》规定的信息披露

平台的专区披露。

第二百一十六条 公开承诺应当包括以下内容：

（一）承诺的具体事项；

（二）履约方式、履约时限、履约能力分析、履约风险及防范对策、不能

履约时的责任；

（三）履约担保安排，包括担保方、担保方资质、担保方式、担保协议

（函）主要条款、担保责任等（如有）；

（四）违约责任和声明；

（五）中国证监会、全国股转公司要求的其他内容。

承诺事项应当有明确的履约时限，不得使用“尽快”、“时机成熟”等模

糊性词语；承诺履行涉及行业政策限制的，应当在政策允许的基础上明确履约

时限。

第二百一十八条 承诺人做出承诺后，应当诚实守信，严格按照承诺内容

履行承诺，不得无故变更承诺内容或者不履行承诺。

当承诺履行条件即将达到或者已经达到时，承诺人应当及时通知公司，并

履行承诺和信息披露义务。

第二百一十九条 因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制

的客观原因导致承诺无法履行或者无法按期履行的，承诺人应当及时通知公司

并披露相关信息。

第二百二十条 除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制

的客观原因及全国股转公司另有要求的外，承诺已无法履行或者履行承诺不利

于维护公司权益的，承诺人应当充分披露原因，并向公司或者其他股东提出用

新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。

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上述变更方案应当提交股东会审议，承诺人及其关联方应当回避表决。变

更方案未经股东会审议通过且承诺到期的，视为未履行承诺。

第十三章

投资者关系管理

第二百二十一条

投资者关系管理工作是指公司以公平、公正、公开为原

则，通过客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际状况，加强与投资者

及潜在投资者之间的沟通与交流，及时回应投资者的意见建议，做好投资者咨询

解释工作，增进投资者对公司的了解和认同，避免过度宣传可能给投资者决策造

成误导，提升公司治理水平，以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益

的重要工作。

公司投资者关系管理工作应当严格遵守有关法律法规、部门规章、业务规

则的要求，不得在投资者关系活动中以任何方式发布或者泄漏未公开重大信

息。

公司在投资者关系活动中泄露未公开重大信息的，应当立即通过符合《证券

法》规定的信息披露平台发布公告，并采取其他必要措施。

第二百二十二条

投资者关系管理工作的主要内容：

（一）法定信息的披露及说明；

（二）公司重大经营事项的说明；

（三）公司战略规划的说明；

（四）公司企业文化、价值理念的宣传；

（五）其他规定的信息披露行为。

第二百二十三条

投资者关系管理工作的主要方式：

（一）公司公告；

（二）股东会；

（三）公司网站；

（四）电话咨询；

（五）其他符合规定的方式。

第二百二十四条

董事会秘书是公司投资者关系管理事务的负责人。

第二百二十五条

若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将充分考虑

49

股东合法权益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。公司应当在公司

章程中设置关于终止挂牌中投资者保护的专门条款。其中，公司主动终止挂牌的，

应当制定合理的投资者保护措施，通过控股股东、实际控制人及相关主体提供现

金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，

应当与其他股东主动、积极协商解决方案，对主动终止挂牌和强制终止挂牌情形

下的股东权益保护作出明确安排。

第十四章

社会责任

第二百二十六条 公司应当积极承担社会责任，维护公共利益，保障生产

及产品安全、维护员工与其他利益相关者合法权益。

第二百二十七条 公司应当根据自身生产经营模式，遵守产品安全法律法

规和行业标准，建立安全可靠的生产环境和生产流程，切实承担生产及产品安

全保障责任。

第二百二十八条 公司应当积极践行绿色发展理念，将生态环保要求融入

发展战略和公司治理过程，并根据自身生产经营特点和实际情况，承担环境保

护责任。

第二百二十九条 公司应当严格遵守科学伦理规范，尊重科学精神，恪守

应有的价值观念、社会责任和行为规范，弘扬科学技术的正面效应。在生命科

学、人工智能、信息技术、生态环境、新材料等科技创新领域，避免研究、开

发和使用危害自然环境、生命健康、公共安全、伦理道德的科学技术，不得以

侵犯个人基本权利或者损害社会公共利益等方式从事研发和经营活动。

第十五章

修改章程

第二百三十条

有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）

《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后

的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第二百三十一条

股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须

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报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百三十二条

董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审

批意见修改本章程。

第二百三十三条

章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予

以公告。

第十六章

附 则

第二百三十四条 释义

（一）控股股东，指其持有的股份占公司股本总额

50%以上的股东；或者持

有股份的比例虽然不足

50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东

会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配

公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与

其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。

但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

（四）中小股东，是指除公司董事、高级管理人员及其关联方，以及单独或

者合计持有公司

10%以上股份的股东及其关联方以外的其他股东。

第二百三十五条

董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得

与章程的规定相抵触。

第二百三十六条

公司、股东、董事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠

纷及公司与投资者之间发生的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过

仲裁或诉讼等方式解决。如果选择仲裁方式的，应当指定苏州仲裁委员会进行仲

裁。

第二百三十七条

章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章

程有歧义时，以在苏州市行政审批局最近一次备案的的中文版章程为准。

第二百三十八条

本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不

满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第二百三十九条

本章程由公司董事会负责解释。

第二百四十条

本章程未尽事宜，由股东会修订和补充。

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第二百四十一条

本章程经股东会审议通过之日起生效。自本章程生效之日

起，公司原章程自动失效。

红壹佰照明股份有限公司

二零二五年十一月二十八日