公告编号：2025-026

证券代码：

870052 证券简称：万谷机械 主办券商：西南证券

郑州万谷机械股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《公司章程》等相关规定，

公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第一章总则

第一条 为维护郑州万谷机械股份

有限公司(以下简称“公司”)、股东和

债权人的合法权益，规范公司的组织和

行为，根据《中华人民共和国公司法》

(以下简称“《公司法》”)、《非上市

公众公司监督管理办法》、《非上市公

众公司监管指引第

3 号—章程必备条

款》等法律法规，以及全国中小企业股

份转让系统有限责任公司(以下简称

“全国股份转让系统公司”)的相关规

定，制订本章程。

第一章总则

第一条 为维护郑州万谷机械股份

有限公司(以下简称“公司”)、股东和

债权人的合法权益，规范公司的组织和

行为，根据《中华人民共和国公司法》

(以下简称“《公司法》”)、《中华人

民共和国证券法》

（以下简称《证券法》）

等法律法规，以及全国中小企业股份转

让系统有限责任公司(以下简称“全国

股份转让系统公司”)的相关规定，制

订本章程。

公告编号：2025-026

第二条 公司系依照《公司法》和

其他有关法律、法规的规定设立的股份

有限公司。

公司系由郑州万谷机械有限公司按原

账面净资产值折股整体变更设立的股

份有限公司。

公司在郑州市工商行政管理局注册登

记，取得企业法人营业执照。

第三条 公司注册名称：郑州万谷

机械股份有限公司。

第四条 公司住所： 郑州市上街区

安阳路113 号。

第 五 条 公司注 册 资本为 人 民币

3196.57 万元。

第六条 公司为永久存续的股份有

限公司。

第七条 董事长为公司的法定代表

人。

第八条 公司全部资产分为等额股

份，股东以其认购的股份为限对公司承

担责任，

公司以其全部资产对公司的债务承担

责任。

第九条 本章程自生效之日起，即

成为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具

有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约

束力。股东可以依据本章程起诉公司；

第二条 公司系依照《公司法》和

其他有关法律、法规的规定设立的股份

有限公司。

公司系由郑州万谷机械有限公司

按原账面净资产值折股整体变更设立

的股份有限公司。

公司在郑州市工商行政管理局注

册登记，取得营业执照，统一社会信用

代码：9*开通会员可解锁*04106G。

第三条 公司注册名称：郑州万谷

机械股份有限公司。

第四条 公司住所：郑州市上街区

安阳路113 号。

第 五 条 公司 注册资 本为人民币

3196.57万元。

第六条 公司为永久存续的股份有

限公司，公司经营期限为长期。

第七条 董事长为公司的法定代表

人。

担任法定代表人的董事长辞任的，

视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定

代表人辞任之日起三十日内确定新的

法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民

事活动，其法律后果由公司承受。

公告编号：2025-026

公司可以依据本章程起诉股东、董事、

监事、高级管理人员；股东可以依据本

章程起诉股东；股东可以依据本章程起

诉公司的董事、监事、高级管理人员；

股东可以依据本章程起诉其他侵犯公

司合法权益的自然人或法人。

第十条 本章程所称“高级管理人

员”是指公司的总经理、副总经理、董

事会秘书、财务总监。

第二章经营范围

第十一条 公司的经营宗旨：以市

场为中心，专业专注，技术创新，精细

管理，优质服务客户，回报股东，推动

企业持续发展。

第十二条 公司的经营范围：生产

销售：粮食烘干机、饲料加工机械（果

渣烘干机）、热风炉、输送清理设备、

钢板仓、环保设备、农业清洗消毒设备、

灭菌设备；从事货物和技术的进出口业

务；机械设备的设计、研发、安装、调

试、维修改造、技术咨询服务；配件销

售；机电工程、钢结构工程；房屋租赁。

（依法须经批准的项目，经相关部门批

准后方可开展经营活动）

第三章股份

第一节股份发行

第十三条 公司的股份采取记名股

票的形式。公司股票在全国中小企业股

本章程或者股东会对法定代表人

职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他

人损害的，由公司承担民事责任。公司

承担民事责任后，依照法律或者本章程

的规定，可以向有过错的法定代表人追

偿。

第八条 公司全部资产分为等额股

份，股东以其认购的股份为限对公司承

担责任，公司以其全部资产对公司的债

务承担责任。

第九条 本章程自生效之日起，即

成为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具

有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约

束力。股东可以依据本章程起诉公司；

公司可以依据本章程起诉股东、董事、

监事、高级管理人员；股东可以依据本

章程起诉股东；股东可以依据本章程起

诉公司的董事、监事、高级管理人员；

股东可以依据本章程起诉其他侵犯公

司合法权益的自然人或法人。

第十条 本章程所称“高级管理人

员”是指公司的总经理、副总经理、董

事会秘书、财务负责人。

第二章经营宗旨和范围

公告编号：2025-026

份转让系

统挂牌后，公司股票的登记存管机构

为：中国证券登记结算有限责任公司。

第十四条 公司股份的发行，实行

公平公正的原则，同种类的每一股份应

当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发

行条件和价格应当相同；任何单位或者

个人所认购的股份，每股应当支付相同

价额。

第十五条 公司发行的股票，以人

民币标明面值，每股面值人民币

1 元。

第十六条 公司总股数为

3196.57

万股，均为普通股，全部由发起人持有。

各发起人持有的股份数额及其占公司

总股数的比例如下：

第十七条 公司或公司的子公

司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

第十八条 公司根据经营和发展的

需要，依照法律、法规的规定，经股东

大会作出决议，可以采用下列方式增加

资本：

（一）向社会公众公开发行股份；

第十一条 公司的经营宗旨：以市

场为中心，专业专注，技术创新，精细

管理，优质服务客户，回报股东，推动

企业持续发展。

第十二条 公司的经营范围：生产

销售：粮食烘干机、饲料加工机械（果

渣烘干机）、热风炉、输送清理设备、

钢板仓、环保设备、农业清洗消毒设备、

灭菌设备；从事货物和技术的进出口业

务；机械设备的设计、研发、安装、调

试、维修改造、技术咨询服务；配件销

售；机电工程、钢结构工程；房屋租赁。

（依法须经批准的项目，经相关部门批

准后方可开展经营活动）

第三章股份

第一节股份发行

第十三条 公司的股份采取记名股

票的形式。公司股票在全国中小企业股

份转让系统挂牌并公开转让后，公司股

票的登记存管机构为：中国证券登记结

算有限责任公司。

第十四条 公司股份的发行，实行

公平公正的原则，同种类的每一股份应

当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发

行条件和价格应当相同；任何单位或者

个人所认购的股份，每股应当支付相同

公告编号：2025-026

向现有股东配售股份；

(二)向现有股东派送红股；

（三）向特定自然人或法人定向增

发股份；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及主

管部门批准的其他方式。

第十九条公司可以减少注册资本。

公司减少注册资本，应当按照《公司法》

以及

其他有关规定和本章程规定的程序办

理。

第二十条 公司在下列情况下，可

以依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规

定，收购本公司的股份：

(一) 减少公司注册资本；

（二）与持有公司股票的其他公司

合并；

(三) 将股份奖励给本公司职工；

(四) 股东因对股东大会作出的

公司合并、分立决议持异议，要求公司

收购其股份的。

除上述情形外，公司不得买卖本公

司股份。

第 二 十一 条 公司收购本公司股

份，可以选择下列方式之一进行：

（一）证券交易所集中竞价交易

方式；

(二) 要约方式；

价额。

第十五条 公司发行的股票，以人

民币标明面值，每股面值人民币1.00

元。

第十六条 公司总股数为3196.57

万股，均为普通股。各发起人的姓名（名

称）、认购的股份数、出资方式和持股

比例如下：

第十七条 公司或公司的子公司

(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫

资、担保、补偿或贷款等形式，对购买

或者拟购买公司股份的人提供任何资

助，但符合法律法规、部门规章、规范

性文件规定情形的除外。

第二节 股份增减和回购

第十八条 公司根据经营和发展的

需要，依照法律、法规的规定，经股东

会作出决议，可以采用下列方式增加资

本：

（一）向特定对象发行股份；

(二)向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律、行政法规规定以及主

管部门批准的其他方式。

第十九条公司可以减少注册资本。

公司减少注册资本，应当按照《公司法》

以及其他有关规定和本章程规定的程

公告编号：2025-026

(三) 相关主管部门认可的其

他方式。

第二十二条 公司因本章程第二十

条第一款第(一)项至第(三)项的原因

收购公司股份的，应当经股东大会以特

别决议通过。公司依照第二十条第一款

规定收购公司股份后，属于该条第一款

第(一)项情形的，应当自收购之日起十

日内注销；属于该条第一款第(二)项、

第(四)项情形的，应当在六个月内转让

或者注销。

公司依照第二十条第一款第(三)

项规定收购的公司股份，不得超过公司

已发行股份总额的百分之五； 用于收

购的资金应当从公司的税后利润中支

出；所收购的股份应当在一年内转让给

公司员工。

第三节 股份转让

第二十三条 公司的股份可以依法

转让。

第二十四条 公司不得接受本公司

的股票作为质押权的标的。

第二十五条 发起人持有的本公司

股份，自公司成立之日起一年内不得转

让。公司公开发行股票前已发行的股

份，自公司股票在证券交易所上市交易

之日起一年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应

序办理。

第二十条 公司不得收购本公司股

份。但是，有下列情形之一的除外：

(一) 减少公司注册资本；

（二）与持有公司股份的其他公司

合并；

(三) 将股份用于员工持股计划

或者股权激励；

(四) 股东因对股东会作出的公

司合并、分立决议持异议，要求公司收

购其股份的。

（五）将股份用于转换公司发行

的可转换为股票的公司债券。

（六）上市公司为维护公司价值

及股东权益所必需。

第 二 十 一条 公司收购本公司股

份，可以选择下列方式之一进行：

（一）证券交易所集中竞价交易

方式；

（二） 要约方式；

（三） 相关主管部门认可的其

他方式。

第二十二条 公司因本章程第二十

条第一款第(一)项至第(三)项的原因

收购公司股份的，应当经股东会以特别

决议通过。公司依照第二十条第一款规

定收购公司股份后，属于该条第一款第

(一)项情形的，应当自收购之日起十日

公告编号：2025-026

当向公司申报所持有的本公司的股份

及其变动情况，在任职期间，每年转让

的股份不得超过其所持有本公司股份

总数的百分之二十五。所持本公司股份

自公司股票上市交易之日起一年内不

得转让。上述人员离职后半年内，不得

转让其所持有的本公司股份。

第二十六条 公司董事、监事、高

级管理人员、持有公司股份百分之五以

上的股东，将其持有的本公司股票在买

入后六个月内卖出，或者在卖出后六个

月内又买入，由此所得收益归公司所

有，公司董事会将收回其所得收益。但

是，证券公司因包销购入售后剩余股票

而持有 5%以上股份的，卖出该股票不

受六个月时间限制。

公司董事会不按前款规定执行的，

股东有权要求董事会在三十日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，股

东有权为了公司利益，以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按本条第一款规定

执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

第四章 股东和股东大会

第一节 股东

第二十七条 公司依据中国证券登

记结算有限责任公司提供的凭证建立

内注销；属于该条第一款第(二)项、第

(四)项情形的，应当在六个月内转让或

者注销。

公司依照第二十条第一款第(三)

项规定收购的公司股份，不得超过公司

已发行股份总额的百分之五； 用于收

购的资金应当从公司的税后利润中支

出；所收购的股份应当在一年内转让给

公司员工。

第三节 股份转让

第二十三条 公司的股份可以依法

转让。

第二十四条 公司不得接受本公司

的股票作为质押权的标的。

第二十五条 发起人持有的本公司

股份，自公司成立之日起一年内不得转

让。公司公开发行股票前已发行的股

份，自公司股票在证券交易所上市交易

之日起一年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应

当向公司申报所持有的本公司的股份

及其变动情况，在任职期间，每年转让

的股份不得超过其所持有本公司股份

总数的百分之二十五。所持本公司股份

自公司股票上市交易之日起一年内不

得转让。上述人员离职后半年内，不得

转让其所持有的本公司股份。

第二十六条 公司董事、监事、高

公告编号：2025-026

股东名册，股东名册是证明股东持有公

司股份的充分证据。股东按其所持有股

份的种类享有权利，承担义务；持有同

一种类股份的股东，享有同等权利，承

担同种义务。

公司应当将股东的姓名或者名称

及其出资额向公司登记机关登记；登记

事项发生变更的，应当办理变更登记。

第二十八条 公司召开股东大会、

分配股利、清算及从事其他需要确认股

东身份的行为时，由董事会或股东大会

确定某一日为股权登记日，股权登记日

结束时登记在册的股东为公司股东。

第二十九条 公司股东享有下列权

利：

（一）依照其所持的股份份额获

得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、

参加或者委派股东代理人参加股东大会，并依照其所持有的股份份额行使相应的表决权；

(三)

对 公 司 的 经 营 进 行 监

督，可以通过电话、传真、信函、

电子邮件、投资者关系互动平台等

多种渠道向公司提出建议或者质

询，公司应充分听取股东的意见和

诉求，及时答复股东关心的问题；

（四）依照法律、行政法规及本

章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、

级管理人员、持有公司股份百分之五以

上的股东，将其持有的本公司股票在买

入后六个月内卖出，或者在卖出后六个

月内又买入，由此所得收益归公司所

有，公司董事会将收回其所得收益。但

是，证券公司因包销购入售后剩余股票

而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受

六个月时间限制。

前款所称董事、监事、高级管理人

员、自然人股东持有的股票或者其他具

有股权性质的证券，包括其配偶、父母、

子女持有的及利用他人账户持有的股

票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按前款规定执行的，

股东有权要求董事会在三十日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，股

东有权为了公司利益，以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按本条第一款规定

执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

公司控股股东、实际控制人、董事、

监事和高级管理人员在下列期间不得

买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日

内，因特殊原因推迟年度报告日期的，

自原预约公告日前 15 日起算，直至公

告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公

公告编号：2025-026

公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按

其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合

并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规

章或本章程规定的其他权利。

第三十条股东提出查阅前条所述

有关信息或者索取资料的，应当向公司

提供证明其持有公司股份的种类以及

持股数量的书面文件，公司经核实股东

身份后按照股东的要求予以提供。

第三十一条 挂牌公司董事会、独

立董事和符合有关条件的股东可以向

公司股东征集其在股东大会上的投票

权。

第三十二条 公司股东大会、董事

会的决议违反法律、行政法规的，侵犯

股东合法权益的，股东有权请求人民法

院提起要求停止该违法行为和侵害行

为的诉讼。公司股东大会、董事会的决

议内容违反法律、行政法规的无效。

股东大会、董事会的会议召集程

序、表决方式违反法律、行政法规或者

本章程，或

者决议内容违反本章程的，股东有权自

决议作出之日起六十日内，请求人民法

院撤销。

告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证

券品种交易价格、投资者投资决策产生

较大影响的重大事件发生之日或者进

入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司

认定的其他期间。

第四章 股东和股东会

第一节 股东

第二十七条 公司依据证券登记结

算机构提供的凭证建立股东名册，股东

名册是证明股东持有公司股份的充分

证据。股东按其所持有股份的种类享有

权利，承担义务；持有同一种类股份的

股东，享有同等权利，承担同种义务。

公司应当将股东的姓名或者名称

及其出资额向公司登记机关登记；登记

事项发生变更的，应当办理变更登记。

第二十八条 公司召开股东会、分

配股利、清算及从事其他需要确认股东

身份的行为时，由董事会或股东会确定

某一日为股权登记日，股权登记日结束

时登记在册的股东为公司股东。

第二十九条 公司股东享有下列权

利：

（一）依照其所持的股份份额获得

股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、

公告编号：2025-026

第三十三条 董事、高级管理人员

执行公司职务时违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

连续一百八十日以上单独或合并持有

公司百分之一以上股份的股东有权书

面请求监事会向人民法院提起诉讼；监

事执行公司职务时违反法律、行政法规

或者本章程的规定，给公司造成损失

的，股东可以书面请求董事会向人民法

院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

到请求之日起三十日内未提起诉讼，或

者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公

司利益受到难以弥补的损害的，前款规

定的股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造

成损失的，本条第一款规定的股东可以

依照本条前两款的规定向人民法院提

起诉讼。

第三十四条 董事、高级管理人员

违反法律、行政法规或者本章程的规

定，损害股东利益的，股东可以向人民

法院提起诉讼。

第三十五条 公司股东承担下列义

务：

（一）遵守法律、行政法规和本章

程；

（二）依其所认购的股份和入股方

参加或者委派股东代理人参加股东

会，并依照其所持有的股份份额行使

相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提

出建议或者质询，公司应充分听取股东

的意见和诉求，及时答复股东关心的问

题；

（四）依照法律、行政法规及本章

程的规定转让、赠与或质押其所持有的

股份；

（五）查阅、复制公司章程、股

东名册、股东会会议记录、董事会会

议决议、监事会会议记录、财务会计

报告，符合规定的股东可以查阅公司

的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其

所持有的股份份额参加公司剩余财产

的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分

立决议持异议的股东，要求公司收购其股

份；

（八）连续一百八十日以上单独或

合并持有公司百分之三以上股份的股

东可申请查阅公司的会计账簿、会计凭

证。

（九）法律、行政法规、部门规章

或本章程规定的其他权利。

公告编号：2025-026

式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，

不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司

或者其他股东的利益；不得滥用公司法

人独立地位和股东有限责任损害公司

债权人的利益；公司股东滥用股东权利

给公司或者其他股东造成损失的，应当

依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司

法人独立地位和股东有限责任，逃避债

务，严重损害公司债权人利益的，应当

对公司债务承担连带责任；

（五）法律、行政法规及本章程规

定应当承担的其他义务。

第三十六条 持有公司百分之五以

上有表决权股份的股东，将其持有的股

份进行质押的，应当自该事实发生当

日，向公司作出书面报告。

第 三 十七 条 公司应防止控股股

东、实际控制人及关联方通过各种方式

直接或间接占用公司的资金和资源，不

得以下列方式将资金直接或间接地提

供给控股股东、实际控制人及关联方使

用：

（一）

有偿或无偿地拆借公司的资

金给控股股东、实际控制人及关联方使用；

(二) 通过银行或非银行金融机构

向控股股东、实际控制人及关联方提供委托贷款；

(三) 委托控股股东、实际控制人

及关联方进行投资活动；

第三十条股东提出查阅前条所述

有关信息或者索取资料的，应当向公司

提供证明其持有公司股份的种类以及

持股数量的书面文件，公司经核实股东

身份后按照股东的要求予以提供。

第三十一条 符合有关条件的股东

可以向公司股东征集其在股东会上的

投票权。

第三十二条 公司股东会、董事会

的决议违反法律、行政法规的，侵犯股

东合法权益的，股东有权请求人民法院

提起要求停止该违法行为和侵害行为

的诉讼。公司股东会、董事会的决议内

容违反法律、行政法规的无效。

股东会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东

有权自决议作出之日起六十日内，请求

人民法院撤销。

第三十三条 董事、高级管理人员

执行公司职务时违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

连续一百八十日以上单独或合并持有

公司百分之一以上股份的股东有权书

面请求监事会向人民法院提起诉讼；监

事执行公司职务时违反法律、行政法规

或者本章程的规定，给公司造成损失

的，股东可以书面请求董事会向人民法

院提起诉讼。

公告编号：2025-026

(四) 为控股股东、实际控制人及

关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

(五) 代控股股东、实际控制人及

关联方偿还债务；

（六）以其他方式占用公司的资金

和资源。

公司严格防止控股股东、实际控制

人及关联方的非经营性资金占用的行

为，并持续建立防止控股股东、实际控

制人非经营性资金占用的长效机制。公

司财务部门应分别定期检查公司与控

股股东、实际控制人及关联方非经营性

资金往来情况，杜绝控股股东、实际控

制人及关联方的非经营性资金占用情

况的发生。在审议年度报告、半年度报

告的董事会会议上，财务总监应向董事

会报告控股股东、实际控制人及关联方

非经营性资金占用和公司对外担保情

况。

第三十八条 公司的控股股东、实

际控制人不得利用其关联关系损害公

司利益。违反规定，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公

司和公司其他股东负有诚信义务。控股

股东应严格依法行使出资人的权利，控

股股东不得利用利润分配、资产重组、

对外投资、资金占用、借款担保等方式

损害公司和其他股东的合法权益，不得

监事会、董事会收到前款规定的股

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

到请求之日起三十日内未提起诉讼，或

者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公

司利益受到难以弥补的损害的，前款规

定的股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造

成损失的，本条第一款规定的股东可以

依照本条前两款的规定向人民法院提

起诉讼。

第三十四条 董事、高级管理人员

违反法律、行政法规或者本章程的规

定，损害股东利益的，股东可以向人民

法院提起诉讼。

第三十五条 公司股东承担下列义

务：

（一）遵守法律、行政法规和本章

程；

（二）依其所认购的股份和入股方

式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，

不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司

或者其他股东的利益；不得滥用公司法

人独立地位和股东有限责任损害公司

债权人的利益；公司股东滥用股东权利

公告编号：2025-026

利用其控制地位损害公司和其他股东

的利益。

公司控股股东或者实际控制人不

得利用其控股地位侵占公司资产。发生

公司控股股东侵占公司资产的情况，公

司董事会应立即向人民法院申请司法

冻结其所持有的股份。凡控股股东不能

以现金清偿的，通过变现控股股东股份

偿还侵占资产。

第二节 股东大会的一般规定

第三十九条 股东大会是公司的权

力机构，依法行使下列职权：

(一) 决定公司的经营方针和投资

计划；

(二) 选举和更换非由职工代表担

任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 项；

(三)

审议批准董事会的报告；

(四) 审议批准监事会的报告；

(五) 审议批准公司的年度报告、

年度财务预算方案、决算方案；

(六) 审议批准公司的利润分配方

案和弥补亏损方案；

(七) 对公司增加或者减少注册资

本作出决议；

(八) 对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、

清算或者变更公司形式作出决议；

(十) 修改公司章程；

(十一) 对公司聘用、解聘会计师

事务所作出决议；

(十二) 审议批准本章程第四十条

给公司或者其他股东造成损失的，应当

依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司

法人独立地位和股东有限责任，逃避债

务，严重损害公司债权人利益的，应当

对公司债务承担连带责任；

（五）法律、行政法规及本章程规

定应当承担的其他义务。

第三十六条 持有公司百分之五以

上有表决权股份的股东，将其持有的股

份进行质押的，应当自该事实发生当

日，向公司作出书面报告。

第三十七条 公司控股股东、实际

控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用

控制权或者利用关联关系损害公司或

者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明

和各项承诺，不得无故变更承诺内容或

者不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息

披露义务，积极主动配合公司做好信息

披露工作，及时告知公司已发生或者拟

发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资

金；

（五）不得强令、指使或者要求公

司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信

公告编号：2025-026

规定的担保事项；

(十三) 审议批准需由股东大会通

过的关联交易事项；

(十四) 审议批准对外投

资金额一次性超过公司最近一期经审计总资产百分之十或一年内累计超过公司最近一期经审计总资产百分之四十以上的对外投资事项；

(十五) 审议批准变更募

集资金用途事项；

(十六) 审议批准股权激励计划；

(十七) 审议批准回购公司股份事

项；

(十八) 审议法律、行政法规、部

门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他项。

第 四 十条 公司下列对外担保行

为，须经股东大会审议通过：

(一) 公司及公司控股子公司的

对外担保总额，达到或超过最近一期经

审计净资产的百分之五十以后提供的

任何担保；

(二) 按照担保金额连续12个月

累计计算原则，超过公司最近一期经审

计总资产30％的担保；

(三) 为资产负债率超过百分之

七十的担保对象提供的担保；

(四) 单笔担保额超过公司最近

一期经审计净资产百分之十的担保；

(五) 对公司股东、实际控制人

息谋取利益，不得以任何方式泄露与公

司有关的未公开重大信息，不得从事内

幕交易、短线交易、操纵市场等违法违

规行为；

（七）不得通过非公允的关联交

易、利润分配、资产重组、对外投资等

任何方式损害公司和其他股东的合法

权益；

（八）保证公司资产完整、人员独

立、财务独立、机构独立和业务独立，

不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则和本章

程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担

任公司董事但实际执行公司事务的，适

用本章程关于董事忠实义务和勤勉义

务的规定。

控股股东、实际控制人质押其所持

有或者实际支配的公司股票的，应当维

持公司控制权和生产经营稳定。

第 三 十 八条 公司应防止控股股

东、实际控制人及关联方通过各种方式

直接或间接占用公司的资金和资源，不

得以下列方式将资金直接或间接地提

供给控股股东、实际控制人及关联方使

用：

（一）

有偿或无偿地拆借公司的资

金给控股股东、实际控制人及关联方使

公告编号：2025-026

及其关联方提供的担保；

(六) 法律、行政法规、部门规

章或本章程规定应当由股东大会审议

批准的其他担保事项。

公司为关联方提供担保的，应当

具备合理的商业逻辑，在董事会审议通

过后提交股东大会审议。

公司为股东、实际控制人及其关

联方提供担保的，应当提交股东大会审

议。公司为控股股东、实际控制人及其

关联方提供担保的，控股股东、实际控

制人及其关联方应当提供反担保。

挂牌公司对外提供财务资助事

项属于下列情形之一的，经董事会审议

通过后还应当提交公司股东大会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产

负债率超过 70%；

（二）单次财务资助金额或者连续

十二个月内累计提供财务资助金额

超过公司最近一期经审计净资产的

10%；

（三）中国证监会、全国股转公司

或者公司章程规定的其他情形。

挂牌公司不得为董事、监事、高级

管理人员、控股股东、实际控制人及其

控制的企业等关联方提供资金等财务

资助。

对外财务资助款项逾期未收回的，挂牌

公司不得对同一对象继续提供财务资

用；

(二) 通过银行或非银行金融机构

向控股股东、实际控制人及关联方提供委

托贷款；

(三) 委托控股股东、实际控制人

及关联方进行投资活动；

(四) 为控股股东、实际控制人及

关联方开具没有真实交易背景的商业

承兑汇票；

(五) 代控股股东、实际控制人及

关联方偿还债务；

（六）以其他方式占用公司的资金

和资源。

公司严格防止控股股东、实际控制

人及关联方的非经营性资金占用的行

为，并持续建立防止控股股东、实际控

制人非经营性资金占用的长效机制。公

司财务部门应分别定期检查公司与控

股股东、实际控制人及关联方非经营性

资金往来情况，杜绝控股股东、实际控

制人及关联方的非经营性资金占用情

况的发生。在审议年度报告、半年度报

告的董事会会议上，财务负责人应向董

事会报告控股股东、实际控制人及关联

方非经营性资金占用和公司对外担保

情况。

公司的控股股东、实际控制人不得

利用其关联关系损害公司利益。违反规

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿

公告编号：2025-026

助或者追加财务资助。

第四十一条 股东大会分为年度股

东大会和临时股东大会。年度股东大会

每年至少召开一次，应当于上一会计年

度结束后的六个月内举行。

第四十二条 有下列情形之一的，

公司在事实发生之日起二个月以内召

开临时股东大会：

(一) 董事人数不足《公司法》规

定的法定最低人数或者本章程所定人数的三分之二时；

(二) 公司未弥补的亏损达实收股

本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分

之十以上股份的股东书面请求时；

(四) 董事会认为必要时；

(五) 监事会提议召开时；

(六) 法律、行政法规、部门规章

或本章程规定的其他情形。

前述第(三)项持股股数按股东提

出书面请求当日其所持的有表决权的

公司股份计算。

第四十三条 公司召开股东大会的

地点为公司住所地或其他公司指定的

地点。

股东大会将设置会场，以现场会议

形式召开。公司还可以提供网络或其他

方式为股东参加股东大会提供便利。股

东通过上述方式参加股东大会的，视为

出席。

第四十四条 公司召开股东大会时，

应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

责任。

公司控股股东及实际控制人对公

司和公司其他股东负有诚信义务。控股

股东应严格依法行使出资人的权利，控

股股东不得利用利润分配、资产重组、

对外投资、资金占用、借款担保等方式

损害公司和其他股东的合法权益，不得

利用其控制地位损害公司和其他股东

的利益。

公司控股股东或者实际控制人不

得利用其控股地位侵占公司资产。发生

公司控股股东侵占公司资产的情况，公

司董事会应立即向人民法院申请司法

冻结其所持有的股份。凡控股股东不能

以现金清偿的，通过变现控股股东股份

偿还侵占资产。

第二节 股东会的一般规定

第三十九条 股东会是公司的权力

机构，依法行使下列职权：

(一) 决定公司的经营方针和投

资计划；

(二) 选举和更换非由职工代表

担任的董事、监事，决定有关董事、监

事的报酬事项；

(三)审议批准董事会的报告；

(四) 审议批准监事会的报告；

(五) 审议批准公司的年度报告、

年度财务预算方案、决算方案；

公告编号：2025-026

（一）会议的召集、召开程序是否符

合法律、行政法规、本章程；

(二) 出席会议人员的资格、召集

人资格是否合法有效；

(三) 会议的表决程序、表决结果

是否合法有效；

(四) 应本公司要求对其他有关

问题出具的法律意见。

第三节 股东大会的召集

第四十五条 股东大会由董事会依

法召集，由董事长主持。

第四十六条 监事会有权向董事会

提议召开临时股东大会，并应当以书面

形式向董事会提出。董事会应当根据法

律、行政法规和本章程的规定，在收到

提案后十日内提出同意或不同意召开

临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，

将在作出董事会决议后的五日内发出

召开股东大会的通知，通知中对原提议

的变更，应征得监事会的同意。董事会

不同意召开临时股东大会，或者在收到

提案后十日内未作出反馈的，视为董事

会不能履行或者不履行召集股东大会

会议职责，监事会可以自行召集和主

持。

第四十七条 单独或者合计持有公

司百分之十以上股份的股东有权向董

事会请求召开临时股东大会，并应当以

书面形式向董事会提出。董事会应当根

(六) 审议批准公司的利润分配方

案和弥补亏损方案；

(七) 对公司增加或者减少注册资

本作出决议；

(八) 对发行公司债券作出决议；

(九)对公司合并、分立、解散、清

算或者变更公司形式作出决议；

(十) 制定、修改公司章程；

(十一) 对公司聘用、解聘会计师

事务所作出决议；

(十二) 审议批准本章程第四十条

规定的担保事项；

(十三) 审议批准对外投资金额一

次性超过公司最近一期经审计总资产

百分之二十或一年内累计超过公司最

近一期经审计总资产百分之四十以上

的对外投资事项；

(十四) 审议批准变更募

集资金用途事项；

(十五) 审议批准股权激励计划；

(十六) 审议批准回购公司股份事

项；

(十七) 审议法律、行政法规、部

门规章或本章程规定应当由股东会决

定的其他项。

第四十条 公司下列行为，须经股

东会审议通过：

（一）担保

公告编号：2025-026

据法律、行政法规和本章程的规定，在

收到请求后十日内提出同意或不同意

召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，

应当在作出董事会决议后的五日内发

出召开股东

大会的通知，通知中对原请求的变更，

应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，

或者在收到请求后十日内未作出反馈

的，单独或者合计持有公司百分之十以

上股份的股东有权向监事会提议召开

临时股东大会，并应当以书面形式向监

事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，

应在收到请求五日内发出召开股东大

会的通知，通知中对原提案的变更，应

当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东

大会通知的，视为监事会不召集和主持

股东大会，连续九十日以上单独或者合

计持有公司百分之十以上股份的股东

可以自行召集和主持。

第四十八条 监事会或股东决定自

行召集股东大会的，须书面通知董事会。

在股东大会决议公告前，召集股东

的持股比例不得低于 10%。

第四十九条 监事会或者股东依法

自行召集股东大会的，挂牌公司董事

1、单笔担保额超过公司最近一期

经审计净资产百分之十的担保；

2、公司及其控股子公司的对外担

保总额，超过公司最近一期经审计净资

产百分之五十以后提供的任何担保；

3、为资产负债率超过百分之七十

的担保对象提供的担保；

4、按照担保金额连续十二个月累

计计算原则，超过公司最近一期经审计

总资产百分之三十的担保；

5、预计未来十二个月对控股子公

司的担保额度；

6、对关联方或者股东、实际控制

人及其关联方提供的担保；

7、中国证监会、全国股转公司或

者公司章程规定的其他担保。

公司为关联方提供担保的，应当具

备合理的商业逻辑，在董事会审议通过

后提交股东会审议。

公司为股东、实际控制人及其关联

方提供担保的，应当提交股东会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联

方提供担保的，控股股东、实际控制人

及其关联方应当提供反担保。

（二）对外提供财务资助

1、被资助对象最近一期的资产负

债率超过 70%；

2、中国证监会、全国股转公司或

公告编号：2025-026

会、信息披露事务负责人应当予以配

合，并及时履行信息披露义务。

第五十条 监 事 会 或 股 东 自 行 召

集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。

第四节 股东大会的提案与通知

第五十一条 股东大会提案的内容

应当属于股东大会职权范围，有明确议

题和具体决议事项，并且符合法律、行

政法规和本章程的有关规定。

第五十二条 公司召开股东大会，

董事会、监事会以及单独或者合并持有

公司百分之三以上股份的股东，有权向

公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之三以

上股份的股东，可以在股东大会召开十日

前提出临时提案并书面提交召集人。召集

人应当在收到提案后二日内发出股东大

会补充通知，

通知临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出

股东大会通知后，不得修改股东大会通知

中已

列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本

章程第五十二条规定的提案，股东大会不

得进行

表决并作出决议。

第五十三条 召集人将在年度股东

大会召开二十日前通知各股东，临时股

东大会将于会议召开十五日前通知各股

东。公司在计算签署“二十日”、“十五

者公司章程规定的其他情形。

公司不得为董事、监事、高级管理

人员、控股股东、实际控制人及其控制

的企业等关联方提供资金等财务资助。

对外财务资助款项逾期未收回的，

公司不得对同一对象继续提供财务资

助或者追加财务资助。

（三）关联交易

1、公司与关联方发生的成交金额

（除提供担保外）占公司最近一期经审

计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交

易，或者占公司最近一期经审计总资产

30%以上的交易；

2、公司为关联方提供担保的。

（四）交易

公司发生的交易（除提供担保、提

供财务资助外）达到下列标准之一的，

应当提交股东会审议：

1、交易涉及的资产总额（同时存

在账面值和评估值的，以孰高为准）或

成交金额占公司最近一个会计年度经

审计总资产的 50%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金

额占公司最近一个会计年度经审计净

资产绝对值的 50%以上，且超过 1500

万的。

第四十一条 股东会分为年度股东

会和临时股东会。年度股东会每年至少

公告编号：2025-026

日”的起始期限时，

不包括会议召开当

日，但包括通知发出当日。

第五十四条 股东大会的通知包括

以下内容：

(一) 会议的时间、地点和会议期

限；

(二) 提交会议审议的事项和提案；

(三) 以明显的文字说明：全体股东

均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

(四)有权出席股东大会股东的股权

登记日；

股权登记日与会议日期之间的

间隔不得多于7个交易日，且应当晚于

公告的披露时间。股权登记日一旦确

定，不得变更。

(五)会务常设联系人姓名、电话号

码。

股东大会通知和补充通知中应当

充分、完整披露所有提案的全部具体内

容，以及为使股东对拟讨论的事项作出

合理判断所需的全部资料或解释。

股东大会采用网络或其他方式的，

应当在股东大会通知中明确载明网络

或其他方式的表决时间及表决程序。

第 五 十五 条 股东大会拟讨论董

事、监事选举事项的，股东大会通知中

应充分说明董事、监事候选人的详细情

况，至少包括以下内容：

(一) 教育背景、工作经历、兼职

等个人情况；

(二) 与公司或公司的控股股东及

实际控制人是否存在关联关系；

召开一次，应当于上一会计年度结束后

的六个月内举行。

第四十二条 有下列情形之一的，

公司在事实发生之日起二个月以内召

开临时股东会：

(一) 董事人数不足《公司法》规

定的法定最低人数或者本章程所定人

数的三分之二时；

(二) 公司未弥补的亏损达实收

股本总额三分之一时；

(三)单独或者合计持有公司百分

之十以上股份的股东书面请求时；

(四) 董事会认为必要时；

(五) 监事会提议召开时；

(六) 法律、行政法规、部门规章

或本章程规定的其他情形。

前述第(三)项持股股数按股东提

出书面请求当日其所持的有表决权的

公司股份计算。

第四十三条 公司召开股东会的地

点为公司住所地或其他公司指定的地

点。

股东会将设置会场，以现场会议形

式召开。公司还可以提供网络或其他方

式为股东参加股东会提供便利。股东通

过上述方式参加股东会的，视为出席。

第四十四条 公司召开年度股东会

时，应当聘请律师对以下问题出具法律意

公告编号：2025-026

(三) 持有本公司股份数量；

(四) 是否受过中国证券监督管理

委员会(以下简称“中国证监会”)及其他有关部门的处罚或惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事

外，每位董事、监事候选人应当以单项

提案提出。

第 五 十六 条 发出股东大会通知

后，无正当理由，股东大会不应延期或

取消，股东大会通知中列明的提案不应

取消。一旦出现延期或取消的情形，召

集人应当在原定召开日前至少二个工

作日通知股东并说明原因。延期召开股

东大会的，召集人应当在通知中公布延

期后的召开日期。

第五节 股东大会的召开

第五十七条 公司董事会和其他召集

人将采取必要措施，保证股东大会的正常

秩序。

对于干扰股东大会、寻衅滋事和

侵犯股东合法权益的行为，将采取措施

加以制止并及时报告有关部门查处。

第五十八条 公司股东名册登记在册

的所有股东或其代理人，均有权出席股东

大会。

并依照有关法律、法规及本章程

行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可

以委托代理人代为出席和表决。

第五十九条个人股东亲自出席会议

的，应出示本人身份证或其他能够表明其

见并公告：

(一)会议的召集、召开程序是否

符合法律、行政法规、本章程；

(二) 出席会议人员的资格、召集

人资格是否合法有效；

(三) 会议的表决程序、表决结果

是否合法有效；

第三节 股东会的召集

第四十五条 股东会由董事会依法

召集，由董事长主持。

第四十六条 监事会有权向董事会

提议召开临时股东会，并应当以书面形

式向董事会提出。董事会应当根据法

律、行政法规和本章程的规定，在收到

提案后十日内提出同意或不同意召开

临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将

在作出董事会决议后的五日内发出召

开股东会的通知，通知中对原提议的变

更，应征得监事会的同意。董事会不同

意召开临时股东会，或者在收到提案后

十日内未作出反馈的，视为董事会不能

履行或者不履行召集股东会会议职责，

监事会可以自行召集和主持。

第四十七条 单独或者合计持有公

司百分之十以上股份的股东有权向董

事会请求召开临时股东会，并应当以书

面形式向董事会提出。董事会应当根据

公告编号：2025-026

身份的有效证件或证明；委托代理人出席

会议的，应出示本人有效身份证件、股东

授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法

定代表人委托的代理人出席会议。法定

代表人出席会议的，应出示本人身份

证、能证明其具有法定代表人资格的有

效证明；委托代理人出席会议的，代理

人应出示本人身份证、法人股东单位的

法定代表人依法出具的书面授权委托

书。

第六十条股东出具的委托他人出

席股东大会的授权委托书应当载明下

列内容：

（一）代理人的姓名；

(二) 是否具有表决权；

(三) 分别对列入股东大会议程的

每一审议事项投赞成、反对或弃权的指示；

(四 ) 委 托书 签发日 期和有效期

限；

(五) 委托人签名(或盖章)。委

托人为法人股东的，应加盖法人单位印

章。委托书应当注明如果股东不作具体

指示，股东代理人是否可以按自己的意

思表决。

第六十一条 委托书应当注明如果

股东不作具体指示时股东代理人是否

可以按自己的意思表决。

第六十二条 代理投票授权委托书

法律、行政法规和本章程的规定，在收

到请求后十日内提出同意或不同意召

开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应

当在作出董事会决议后的五日内发出

召开股东会的通知，通知中对原请求的

变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或

者在收到请求后十日内未作出反馈的，

单独或者合计持有公司百分之十以上

股份的股东有权向监事会提议召开临

时股东会，并应当以书面形式向监事会

提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应

在收到请求五日内发出召开股东会的

通知，通知中对原提案的变更，应当征

得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东

会通知的，视为监事会不召集和主持股

东会，连续九十日以上单独或者合计持

有公司百分之十以上股份的股东可以

自行召集和主持。

第四十八条 监事会或股东决定自

行召集股东会的，须书面通知董事会。

在股东会决议公告前，召集股东的

持股比例不得低于 10%。

第四十九条 监事会或者股东依法

自行召集股东会的，挂牌公司董事会、

信息披露事务负责人应当予以配合，并

公告编号：2025-026

由委托人授权他人签署的，授权签署的

授权书或者其他授权文件应当经过公

证。经公证的授权书或者其他授权文

件，和投票代理委托书均需备置于公司

住所或者召集会议的通知中指定的其

他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人

或者董事会、其他决策机构决议授权的

人作为代表出席公司的股东大会。

第六十三条 出席会议人员的会议

登记册由公司负责制作。会议登记册载

明参加会议人员姓名(或单位名称)、身

份证号码、住所地址、持有或者代表有表

决权的股份数额、

被代理人姓名(或单位

名称) 等事项。

第六十四条 股东出席会议和表决

或委托他人代为出席会议和表决的，其

股东资格及其受托人代理资格的合法

有效性由会议召集人会同公司聘请的

股东大会见证律师依据股东名册进行验

证和确认，并登记股东姓名（或名称）及

其所持有表决权的股份数额。

在会议主

持人宣布现场出席会议的股东和代理

人人数及所持有表决权的股份总数之

前，会议登记应当终止。

第六十五条 股东大会召开时，公

司全体董事、监事和董事会秘书应当出

席会议，总经理和其他高级管理人员应

当列席会议，但确有特殊原因不能到会

及时履行信息披露义务。

第五十条 监 事 会 或 股 东 自 行 召

集的股东会，会议所必需的费用由公司

承担。

第四节 股东会的提案与通知

第五十一条 股东会提案的内容应

当属于股东会职权范围，有明确议题和

具体决议事项，并且符合法律、行政法

规和本章程的有关规定。

第五十二条 公司召开股东会，董

事会、监事会以及单独或者合并持有公

司百分之一以上股份的股东，有权向公

司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以

上股份的股东，可以在股东会召开十日前

提出临时提案并书面提交召集人。召集人

应当在收到提案后二日内发出股东会补

充通知，

通知临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出

股东会通知后，不得修改股东会通知中已

列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章

程规定的提案，股东会不得进行

表决并

作出决议。

第五十三条 召集人将在年度股东

会召开二十日前通知各股东，临时股东

会将于会议召开十五日前通知各股东。公

司在计算签署“二十日”、“十五日”的起

公告编号：2025-026

的除外。

第六十六条 股东大会由董事长主

持。董事长不能履行职务或不履行职务

时，由半数以上董事共同推举的一名董

事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监

事会主席主持。监事会主席不能履行职

务或不履行职务时，由半数以上监事共

同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集

人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反

本章程或股东大会议事规则使股东大

会无法继续进行的，经现场出席股东大

会有表决权过半数的股东同意，股东大

会可推举一人担任会议主持人，继续开

会。

第六十七条 公司制定股东大会议

事规则，详细规定股东大会的召开和表

决程序，包括通知、登记、提案的审议、

投票、计票、表决结果的宣布、会议决

议的形成、会议记录及其签署等内容。

股东大会议事规则作为本章程的附件，

由董事会拟定，股东大会批准。

第六十八条 在年度股东大会上，

董事会、监事会应当就其过去一年的工

作向股东大会作出报告。

第六十九条 除涉及公司商业秘密

或其他不能在股东大会上公开的内容

始期限时，

不包括会议召开当日，但包

括通知发出当日。

第五十四条 股东会的通知包括以

下内容：

(一)会议的时间、地点和会议期

限；

(二) 提交 会议 审议 的事项 和提

案；

(三)以明显的文字说明：全体股

东均有权出席股东会，并可以书面委托

代理人出席会议和参加表决，该股东代

理人不必是公司的股东；

(四)有权出席股东会股东的股权登

记日；

股权登记日与会议日期之间的间

隔不得多于7个交易日，且应当晚于公

告的披露时间。股权登记日一旦确定，

不得变更。

(五) 会务常设联系人姓名、电话号

码。

股东会通知和补充通知中应当充

分、完整披露所有提案的全部具体内

容，以及为使股东对拟讨论的事项作出

合理判断所需的全部资料或解释。

股东会采用网络或其他方式的，应

当在股东会通知中明确载明网络或其

他方式的表决时间及表决程序。

第五十五条 股东会拟讨论董事、

监事选举事项的，股东会通知中应充分

公告编号：2025-026

外，董事、监事、高级管理人员在股东

大会上就股东的质询和建议作出解释

和说明。

第七十条会议主持人应当在表决

前宣布现场出席会议的股东和代理人

人数及所持有表决权的股份总数，现场

出席会议的股东和代理人人数及所持

有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十一条 股东大会应有会议记

录，由董事会秘书负责。会议记录记载

以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召

集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席

会议的董事、监事、总经理和其他高级

管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人

数、所持有表决权的股份总数及占公司

股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发

言要点和表决结果；（五）股东的质询

意见或建议以及相应的答复或说明；

（五）计票人、监票人姓名；

（六）股东大会认为或本章程规定

应当载入会议记录的其他内容。

第七十二条 召集人应当保证会议

记录内容真实、准确和完整。出席会议

的董事、监事、董事会秘书、召集人或

其代表、会议主持人应当在会议记录上

说明董事、监事候选人的详细情况，至

少包括以下内容：

(一) 教育背景、工作经历、兼职

等个人情况；

(二) 与公司或公司的控股股东

及实际控制人是否存在关联关系；

(三) 持有本公司股份数量；

(四) 是否受过中国证券监督管

理委员会(以下简称“中国证监会”)及

其他有关部门的处罚或惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事

外，每位董事、监事候选人应当以单项

提案提出。

第五十六条 发出股东会通知后，

无正当理由，股东会不应延期或取消，

股东会通知中列明的提案不应取消。一

旦出现延期或取消的情形，召集人应当

在原定召开日前至少二个工作日通知

股东并说明原因。延期召开股东会的，

召集人应当在通知中公布延期后的召

开日期。

第五节 股东会的召开

第五十七条 公司董事会和其他召集

人将采取必要措施，保证股东会的正常秩

序。

对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯

股东合法权益的行为，将采取措施加以

制止并及时报告有关部门查处。

第五十八条 公司股东名册登记在册

公告编号：2025-026

签名。会议记录应当与现场出席股东的

签名册及代理出席的委托书及其他方

式表决情况的有效资料一并保存，保存

期限不少于十年。

第七十三条 召集人应当保证股东

大会连续举行，直至形成最终决议。因

不可抗力等特殊原因导致股东大会中

止或不能作出决议的，应采取必要措施

尽快恢复召开股东大会或直接终止本

次股东大会，并及时公告。

第六节 股东大会的表决和决议

第七十四条 股东大会决议分为普

通决议和特别决议。股东大会作出普通

决议，应当由出席股东大会的股东(包

括股东代理人)所持表决权的过半数通

过。股东大会作出特别决议，应当由出

席股东大会的股东(包括股东代理人)

所持表决权的三分之二以上通过。

第七十五条 下列事项由股东大会

以普通决议通过：

（一）公司的经营方针和投资计

划；

（二）董事会和监事会的工作报

告；

（三）董事会拟定的利润分配方

案、弥补亏损方案；

（四）聘用、解聘会计师事务所；

（五）选举和更换非由职工代表担

任的董事、监事，决定其报酬和支付方

的所有股东或其代理人，均有权出席股东

会。

并依照有关法律、法规及本章程行

使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以

委托代理人代为出席和表决。

第五十九条个人股东亲自出席会议

的，应出示本人身份证或其他能够表明其

身份的有效证件或证明；委托代理人出席

会议的，应出示本人有效身份证件、股东

授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法

定代表人委托的代理人出席会议。法定

代表人出席会议的，应出示本人身份

证、能证明其具有法定代表人资格的有

效证明；委托代理人出席会议的，代理

人应出示本人身份证、法人股东单位的

法定代表人依法出具的书面授权委托

书。

第六十条股东出具的委托他人出

席股东会的授权委托书应当载明下列

内容：

(一)代理人的姓名；

(二) 是否具有表决权；

(三) 分别对列入股东会议程的

每一审议事项投赞成、反对或弃权的指

示；

(四) 委托书签发日期和有效期

限；

公告编号：2025-026

法；

（六）公司年度财务预算方案、决

算方案；

（七）公司年度报告；

（八）本章程规定的公司对外投

资、担保以及关联交易的事项；

（九）除法律、行政法规规定或者

本章程规定应当以特别决议通过以外

的其他事项。

第七十六条 下列事项由股东大会

以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资

本；

（二）公司的分立、合并、解散和

清算或变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重

大资产或者担保金额超过公司最近一

期经审计总资产 30%的；

（五）发行公司债券或其他证券及

上市方案；

（六）股权激励计划；

（七）法律、行政法规或本章程规

定的，以及股东大会以普通决议认定会

对公司产生重大影响的、需要以特别决

议通过的其他事项。

第七十七条 股东(包括股东代理

人)以其所代表的有表决权的股份数额

行使表决权，每一股份享有一票表决

(五) 委托人签名(或盖章)。委托

人为法人股东的，应加盖法人单位印

章。委托书应当注明如果股东不作具体

指示，股东代理人是否可以按自己的意

思表决。

第六十一条 委托书应当注明如果

股东不作具体指示时股东代理人是否

可以按自己的意思表决。

第六十二条 代理投票授权委托书

由委托人授权他人签署的，授权签署的

授权书或者其他授权文件应当经过公

证。经公证的授权书或者其他授权文

件，和投票代理委托书均需备置于公司

住所或者召集会议的通知中指定的其

他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人

或者董事会、其他决策机构决议授权的

人作为代表出席公司的股东会。

第六十三条 出席会议人员的会议

登记册由公司负责制作。会议登记册载

明参加会议人员姓名(或单位名称)、身

份证号码、住所地址、持有或者代表有表

决权的股份数额、

被代理人姓名(或单位

名称) 等事项。

第六十四条 股东出席会议和表决

或委托他人代为出席会议和表决的，其

股东资格及其受托人代理资格的合法

有效性由会议召集人会同公司聘请的

股东会见证律师依据股东名册进行验证

公告编号：2025-026

权。

公司持有的本公司股份没有表决

权，且该部分股份不计入出席股东大会

有表决权的股份总数。

第七十八条 股东大会审议有关关

联交易事项时，关联股东不参与投票表

决，其所代表的有表决权的股份数不计

入有效表决总数，全体股东均为关联方

的除外；股东大会决议应当充分披露非

关联股东的表决情况。

股东大会在审议为股东、实际控制

人及其关联人提供的担保议案时，该股

东或受该实际控制人支配的股东，不得

参与该项表决，该项表决须经出席股东

大会的其他股东所持表决权的半数以

上通过。

关联股东应予回避而未回避，如致

使股东大会通过有关关联交易决议，并

因此给公司、公司其他股东造成损失

的，则该关联股东应承担相应民事责

任。

第七十九条 除公司处于危机等特

殊情况外，非经股东大会以特别决议批

准，公司将不与董事、总经理和其它高

级管理人员以外的人订立将公司全部

或者重要业务的管理交予该人负责的

合同。

第八十条董事、监事候选人名单以

提案的方式提请股东大会表决。

和确认，并登记股东姓名（或名称）及其

所持有表决权的股份数额。

在会议主持

人宣布现场出席会议的股东和代理人

人数及所持有表决权的股份总数之前，

会议登记应当终止。

第六十五条 股东会召开时，公司

全体董事、监事和董事会秘书应当出席

会议，总经理和其他高级管理人员应当

列席会议，但确有特殊原因不能到会的

除外。

第 六 十 六条 股东会由董事长主

持。董事长不能履行职务或不履行职务

时，由半数以上董事共同推举的一名董

事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事

会主席主持。监事会主席不能履行职务

或不履行职务时，由半数以上监事共同

推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人

推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反本

章程或股东会议事规则使股东会无法

继续进行的，经现场出席股东会有表决

权过半数的股东同意，股东会可推举一

人担任会议主持人，继续开会。

第六十七条 公司制定股东会议事

规则，详细规定股东会的召开和表决程

序，包括通知、登记、提案的审议、投

票、计票、表决结果的宣布、会议决议

公告编号：2025-026

董事、监事候选人应当在股东大会

会议召开之前作出承诺，同意接受提

名，承诺所披露的董事、监事候选人资

料真实、完整并保证当选后切实履行董

事、监事职责。

股东大会审议选举董事、监事的提

案，应当对每一个董事、监事候选人逐

个进行表决。董事会应当向股东通报候

选董事、监事的简历和基本情况。

第八十一条 董事、监事提名的方

式和程序：

（一）单独或者合并持有公司百分

之一以上股份的股东可以提出董事候

选人或由股东代表出任的监事候选人，

但提名的人数必须符合章程的规定。

（二）在章程规定的人数范围内，

由董事会提出选任董事的建议名单，经

董事会决议通过后，然后由董事会向股

东大会提出董事候选人提交股东大会

选举；由监事会提出选任监事的建议名

单，经监事会决议通过后，然后由监事

会向股东大会提出监事候选人提交股

东大会选举。

第八十二条 股东大会将对所有提

案进行逐项表决，对同一事项有不同提

案的，将按提案提出的时间顺序进行表

决。股东在股东大会上不得对同一事项

不同的提案同时投同意票。

除因不可抗力等特殊原因导致股东

的形成、会议记录及其签署等内容。股

东会议事规则作为本章程的附件，由董

事会拟定，股东会批准。

第六十八条 在年度股东会上，董

事会、监事会应当就其过去一年的工作

向股东会作出报告。

第六十九条 除涉及公司商业秘密

或其他不能在股东会上公开的内容外，

董事、监事、高级管理人员在股东会上

就股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十条会议主持人应当在表决

前宣布现场出席会议的股东和代理人

人数及所持有表决权的股份总数，现场

出席会议的股东和代理人人数及所持

有表决权的股份总数以会议登记为准。

第 七 十 一条 股东会应有会议记

录，由董事会秘书负责。会议记录记载

以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召

集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席

会议的董事、监事、总经理和其他高级

管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人

数、所持有表决权的股份总数及占公司

股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发

言要点和表决结果；股东的质询意见或

公告编号：2025-026

大会中止或不能作出决议外，股东大会将

不会对

提案进行搁置或不予表决。

第 八 十三 条 股东大会审议提案

时，不能对提案进行修改，否则，有关

变更应当被视为一个新的提案，不能在

本次股东大会上进行表决。

第八十四条 同一表决权只能选择

现场或其他表决方式中的一种。同一表

决权出现重复表决的以第一次投票结

果为准。

第八十五条 股东大会采取记名方

式投票表决。

第八十六条 股东大会对提案进行表

决前，应当推举两名股东代表参加计票和

监票。

审议事项与股东有利害关系的，相

关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当

由股东代表与监事代表共同负责计票、

监票，并当场公布表决结果，决议的表

决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司

股东或其代理人，有权查验自己的投票

结果。

第八十七条 股东大会现场结束时

间不得早于网络或其他方式，会议主持

人应当宣布每一提案的表决情况和结

果，并根据表决结果宣布提案是否通

过。

建议以及相应的答复或说明；

（五）计票人、监票人姓名；

（六）股东会认为或本章程规定应

当载入会议记录的其他内容。

第七十二条 召集人应当保证会议

记录内容真实、准确和完整。出席会议

的董事、监事、董事会秘书、召集人或

其代表、会议主持人应当在会议记录上

签名。会议记录应当与现场出席股东的

签名册及代理出席的委托书及其他方

式表决情况的有效资料一并保存，保存

期限不少于十年。

第七十三条 召集人应当保证股东

会连续举行，直至形成最终决议。因不

可抗力等特殊原因导致股东会中止或

不能作出决议的，应采取必要措施尽快

恢复召开股东会或直接终止本次股东

会，并及时公告。

第六节 股东会的表决和决议

第七十四条 股东会决议分为普通

决议和特别决议。股东会作出普通决

议，应当由出席股东会的股东(包括股

东代理人)所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东

会的股东(包括股东代理人)所持表决

权的三分之二以上通过。

第七十五条 下列事项由股东会以

普通决议通过：

公告编号：2025-026

在正式公布表决结果前，股东大会

现场、网络及其他表决方式中所涉及的

上市公司、

计票人、监票人、主要股东、网络服务

方等相关各方对表决情况均负有保密

义务。

第 八 十八 条 股东大会会议结束

后，会议主持人应当宣布每一提案的表

决情况和结果，并根据表决结果宣布提

案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会

会议所涉及的公司、计票人、监票人、

主要股东等相关各方对表决情况均负

有保密义务。

第八十九条出席股东大会的股东，应

当对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、

反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决

票、未投的表决票均视为投票人放弃表

决权利，其所持股份数的表决结果应计

为“弃权”。

第九十条会议主持人如果对提交

表决的决议结果有任何怀疑，可以对所

投票数组织点票；如果会议主持人未进

行点票，出席会议的股东或者股东代理

人对会议主持人宣布结果有异议的，有

权在宣布表决结果后立即要求点票，会

议主持人应当立即组织点票。

第九十一条 股东大会应当及时作

（一）公司的经营方针和投资计

划；

（二）董事会和监事会的工作报

告；

（三）董事会拟定的利润分配方

案、弥补亏损方案；

（四）聘用、解聘会计师事务所；

（五）选举和更换非由职工代表担

任的董事、监事，决定其报酬和支付方

法；

（六）公司年度财务预算方案、决

算方案；

（七）公司年度报告；

（八）本章程规定的公司对外投

资、担保以及关联交易的事项；

（九）除法律、行政法规规定或者

本章程规定应当以特别决议通过以外

的其他事项。

第七十六条 下列事项由股东会以

特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资

本；

（二）公司的分立、合并、解散和

清算或变更公司形式；

（三）公司章程的制定或修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回

终止挂牌；

（五）股权激励计划；

公告编号：2025-026

出决议，决议中应列明出席会议的股东

和代理人人数、所持有表决权的股份总

数及占公司有表决权股份总数的比例、

表决方式、每项提案的表决结果和通过

的各项决议的详细内容。

第九十二条 提案未获通过，或者

本次股东大会变更前次股东大会决议

的，应当在股东大会决议中作特别提

示。

第九十三条 股东大会通过有关派

现、送股或资本公积转增股本提案的，

公司将在股东大会结束后二个月内实

施具体方案。

第九十四条 股东大会通过有关董

事、监事选举提案的，新任董事、监事

就任时间为股东大会通过决议之日，由

职工代表出任的监事为职工代表大会

通过决议之日。

第五章 董事会

第一节 董事

第九十五条 公司董事为自然人，

有下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

(一) 无民事行为能力或者限制民

事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产或者破坏社会主义市场经济

秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，

（六）发行上市或者定向发行股

票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律、行政法规或本章程规

定的，以及股东会以普通决议认定会对

公司产生重大影响的、需要以特别决议

通过的其他事项。

第七十七条 股东(包括股东代理

人)以其所代表的有表决权的股份数额

行使表决权，每一股份享有一票表决

权。

公司持有的本公司股份没有表决

权，且该部分股份不计入出席股东会有

表决权的股份总数。

第七十八条 股东会审议有关关联

交易事项时，关联股东不参与投票表

决，其所代表的有表决权的股份数不计

入有效表决总数，全体股东均为关联方

的除外；股东会决议应当充分披露非关

联股东的表决情况。

股东会在审议为股东、实际控制人

及其关联人提供的担保议案时，该股东

或受该实际控制人支配的股东，不得参

与该项表决，该项表决须经出席股东会

的其他股东所持表决权的半数以上通

过。

关联股东应予回避而未回避，如致

使股东会通过有关关联交易决议，并因

此给公司、公司其他股东造成损失的，

公告编号：2025-026

或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满

未逾五年；

(三) 担任破产清算的公司、企业

的董事或者厂长、经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、

企业破产清算完结之日起未逾三年；

(四 ) 担 任因 违法被 吊销营业执

照、责令关闭的公司、企业的法定代表

人，并负有个人责任的，自该公司、企

业被吊销营业执照之日起未逾三年；

(五) 个人所负数额较大的债务到

期未清偿；

(六) 被中国证监会处以证券市场

禁入处罚，期限未满的；

(七) 被全国股转公司或者证券交

易所采取认定其不适合担任公司董事、

监事、高级管理人员的纪律处分，期限

尚未届满；

（八）中国证监会和全国股转公司

规定的其他情形。

财务负责人作为高级管理人员，除

符合前款规定外，还应当具备会计师以

上专业技术职务资格，或者具有会计专

业知识背景并从事会计工作三年以上。

违反本条规定选举、委派董事的，

该选举、委派无效。董事在任职期间出

现本条情形的，公司解除其职务。

第九十六条 董事由股东大会选举或

更换，任期三年。董事任期届满，可连选

则该关联股东应承担相应民事责任。

第七十九条 除公司处于危机等特

殊情况外，非经股东会以特别决议批

准，公司将不与董事、总经理和其它高

级管理人员以外的人订立将公司全部

或者重要业务的管理交予该人负责的

合同。

第八十条董事、监事候选人名单以

提案的方式提请股东会表决。

董事、监事候选人应当在股东会会

议召开之前作出承诺，同意接受提名，

承诺所披露的董事、监事候选人资料真

实、完整并保证当选后切实履行董事、

监事职责。

股东会审议选举董事、监事的提

案，应当对每一个董事、监事候选人逐

个进行表决。董事会应当向股东通报候

选董事、监事的简历和基本情况。

第八十一条 董事、监事提名的方

式和程序：

（一）单独或者合并持有公司百分

之一以上股份的股东可以提出董事候

选人或由股东代表出任的监事候选人，

但提名的人数必须符合章程的规定。

（二）在章程规定的人数范围内，

由董事会提出选任董事的建议名单，经

董事会决议通过后，然后由董事会向股

东会提出董事候选人提交股东会选举；

由监事会提出选任监事的建议名单，经

公告编号：2025-026

连任。

董事在任期届满之前，股东大会

不得无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本

届董事会任期届满时为止董事任期届

满未及时改选，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、

部门规章和本章程的规定，履行董事职

务。

董事可以兼任总经理或者其他高

级管理人员。

第九十七条 董事应当遵守法律、

行政法规和本章程，对公司负有下列忠

实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者

其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金

以其个人名义或者其他个人名义开立

账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，

未经股东大会或董事会同意，将公司资

金借贷给他人或者以公司财产为他人

提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或

未经股东大会同意，与公司订立合同或

者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得

利用职务便利，为自己或他人谋取本应

属于公司的商业机会，自营或者为他人

监事会决议通过后，然后由监事会向股

东会提出监事候选人提交股东会选举。

第八十二条 股东会将对所有提案

进行逐项表决，对同一事项有不同提案

的，将按提案提出的时间顺序进行表

决。股东在股东会上不得对同一事项不

同的提案同时投同意票。

除因不可抗力等特殊原因导致股东

会中止或不能作出决议外，股东会将不会

对

提案进行搁置或不予表决。

第八十三条 股东会审议提案时，

不能对提案进行修改，否则，有关变更

应当被视为一个新的提案，不能在本次

股东会上进行表决。

第八十四条 同一表决权只能选择

现场或其他表决方式中的一种。同一表

决权出现重复表决的以第一次投票结

果为准。

第八十五条 股东会采取记名方式

投票表决。

第八十六条 股东会对提案进行表决

前，应当推举两名股东代表参加计票和监

票。

审议事项与股东有利害关系的，相

关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由

股东代表与监事代表共同负责计票、监

票，并当场公布表决结果，决议的表决

公告编号：2025-026

经营与公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣

金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害

公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规

章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，

应当归公司所有；给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第 九 十 八 条 董 事 应当 遵 守 法

律、行政法规和本章程，对公司负有下

列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行

使公司赋予的权利，以保证公司的商业

行为符合国家法律、行政法规以及国家

各项经济政策的要求，商业活动不超过

营业执照规定的业务范围；

(二) 应公平对待所有股东；

(三) 及时了解公司业务经营管

理状况；

（四） 对公司定期报告签署书面

确认意见，保证公司所披露的信息真

实、准确、完整；

(五) 应当如实向监事会提供有关情

况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使

职权；

(六) 应对公司治理机制是否给所

结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司

股东或其代理人，有权查验自己的投票

结果。

第八十七条 股东会现场结束时间

不得早于网络或其他方式，会议主持人

应当宣布每一提案的表决情况和结果，

并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现

场、网络及其他表决方式中所涉及的上

市公司、计票人、监票人、主要股东、

网络服务方等相关各方对表决情况均

负有保密义务。

第八十八条 股东会会议结束后，

会议主持人应当宣布每一提案的表决

情况和结果，并根据表决结果宣布提案

是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会会

议所涉及的公司、计票人、监票人、主

要股东等相关各方对表决情况均负有

保密义务。

第八十九条出席股东会的股东，应当

对提交表决的提案发表以下意见之一：同

意、

反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决

票、未投的表决票均视为投票人放弃表

决权利，其所持股份数的表决结果应计

为“弃权”

。

公告编号：2025-026

有的股东提供合适的保护和平等权利，

以及公司治理结构是否合理、有效等情

况，进行讨论、评估；

(七) 法律、行政法规、部门规章

及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十九条 董事连续两次未能亲

自出席，也不委托其他董事出席董事会

会议的，视为不能履行职责，董事会应

当建议股东大会予以撤换。

第一百条董事可以在任期届满以

前提出辞职。董事辞职应向董事会提交

书面辞职报告，董事会将在二日内披露

有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会

低于法定最低人数时，在改选出的董事

就任前，原董事仍应当依照法律、行政

法规、部门规章和本章程规定，履行董

事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞

职报告送达董事会时生效。

第一百〇一条董事辞职生效或者任

期届满，应向董事会办妥所有移交手续，

其对

公司和股东承担的忠实义务，在任

期结束后合理期间内并不当然解除，其

对公司商业秘密保密的义务在其任职

结束后五年内仍然有效。其他义务的持

续期间应当根据公平的原则决定，视事

件发生与离任之间时间的长短，以及与

公司的关系在何种情况和条件下结束

第九十条会议主持人如果对提交

表决的决议结果有任何怀疑，可以对所

投票数组织点票；如果会议主持人未进

行点票，出席会议的股东或者股东代理

人对会议主持人宣布结果有异议的，有

权在宣布表决结果后立即要求点票，会

议主持人应当立即组织点票。

第九十一条 股东会应当及时作出

决议，决议中应列明出席会议的股东和

代理人人数、所持有表决权的股份总数

及占公司有表决权股份总数的比例、表

决方式、每项提案的表决结果和通过的

各项决议的详细内容。

第九十二条 提案未获通过，或者

本次股东会变更前次股东会决议的，应

当在股东会决议中作特别提示。

第 九 十 三条 股东会通过有关派

现、送股或资本公积转增股本提案的，

公司将在股东会结束后二个月内实施

具体方案。

第 九 十 四条 股东会通过有关董

事、监事选举提案的，新任董事、监事

就任时间为股东会通过决议之日，由职

工代表出任的监事为职工代表大会通

过决议之日。

第五章 董事会

第一节 董事

第九十五条 公司董事为自然人，

公告编号：2025-026

而定。

第一百〇二条未经本章程规定或者

董事会的合法授权，任何董事不得以个人

名义

代表公司或者董事会行事。董事以

其个人名义行事时，在第三方会合理地

认为该董事在代表公司或者董事会行

事的情况下，该董事应当事先声明其立

场身份。

第一百〇三条董事执行公司职务时

违反法律、行政法规、部门规章或本章程

的规

定，给公司造成损失的，应当承担

赔偿责任。董事应当对董事会的决议承

担责任，但经证明在表决时曾表明异议

并记载于董事会会议记录的，该董事可

以免除责任。董事在任职期间，如擅自

离职给公司造成损失的，应当承担相应

赔偿责任。

第一百〇四条公司在适当的时候可

以设立独立董事。公司设立独立董事的，

独立

董事应按照法律、行政法规、部门

规章以及公司有关独立董事工作制度

的规定履行相应职责。

第二节 董事会

第一百〇五条公司设董事会，对股

东大会负责。

第一百〇六条董事会由七名董事组

成，设董事长一名，董事由股东大会选举

产生，

任期三年。

第一百〇七条董 事 会 行 使 下 列 职

有下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

（一）无民事行为能力或者限制民

事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产或者破坏社会主义市场经济

秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺

政治权利，执行期满未逾五年，被宣告

缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二

年；

（三）担任破产清算的公司、企业

的董事或者厂长、经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、

企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执

照、责令关闭的公司、企业的法定代表

人，并负有个人责任的，自该公司、企

业被吊销营业执照、责令关闭之日起未

逾三年；

（五）个人因所负数额较大债务到

期未清偿被人民法院列为失信被执行

人。

违反前款规定选举、委派董事、监

事或者聘任高级管理人员的，该选举、

委派或者聘任无效。

董事、监事、高级管理人员在任职

期间出现本条第一款所列情形的，公司

公告编号：2025-026

权：

（一）召集股东大会，并向股东大

会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）在股东大会的授权范围内决

定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册

资本、发行债券或其他证券及上市方

案；

（七）拟订公司重大收购、收购公

司股票或者合并、分立、解散及变更公

司形式的方案；

（八）挂牌公司应当根据法律法

规、业务规则在公司章程中规定交易事

项提交股东大会的审议标准，规范履行

审议程序。

董事会相关决策的权限如下：

（一）股权转让、资产出售和购

买、资产置换等的权限：

1、 交易的成交金额（含承担债务

和费用）不超过公司最近一期经审计的

净资产的 1%、连续 12 个月内累计不超

过最近一期经审计的总资产的 3%，由

总经理决定；

2、 交易的成交金额（含承担债务

应当解除其职务。

财务负责人作为高级管理人员，除

符合前款规定外，还应当具备会计师以

上专业技术职务资格，或者具有会计专

业知识背景并从事会计工作三年以上。

第九十六条 董事由股东会选举或更

换，任期三年。董事任期届满，可连选连

任。

董事在任期届满之前，股东会不得

无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本

届董事会任期届满时为止董事任期届

满未及时改选，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、

部门规章和本章程的规定，履行董事职

务。

董事可以兼任总经理或者其他高

级管理人员。

公司董事、高级管理人员不得兼任

监事，上述人员的配偶和直系亲属在公

司董事、高级管理人员任职期间不得担

任公司监事。

第九十七条 董事应当遵守法律法

规和本章程的规定，对公司负有忠实义

务，应当采取措施避免自身利益与公司

利益冲突，不得利用职权牟取不正当利

益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公

公告编号：2025-026

和费用）不超过公司最近一期经审计的

净 资产的 3%、连续 12 个月内累计不

超过最近一期经审计的总资产的 5%，

由董事长决定；

3、 交易的成交金额（含承担债务

和费用）不超过公司最近一期经审计的

净 资产的 15%、连续 12 个月内累计不

超过最近一期经审计的总资产的 10%，

由董事会审议决定；

4、 交易的成交金额（含承担债务

和费用）超过公司最近一期经审计的净

资 产的 15%、连续 12 个月内累计超过

最近一期经审计的总资产的 30%，由董

事会审议通过后提交股东大会审议。

（二）关联交易

对于每年与关联方发生的日常性

关联交易，公司可以在披露上一年度报

告之前，对本年度将发生的关联交易总

金额进行合理预计，根据预计金额提交

董事会或者股东大会审议；实际执行超

出预计金额的，公司应当就超出金额所

涉及事项履行相应审议程序。

1、

公司与关联自然人发生的交易

金额低于 100 万元、与关联法人发生的

交易金额低于 200 万元且低于公司最近

一期经审计净资产绝对值 3％的关联交

易，由董事长审批。

2、

公司与关联自然人发生的交易

金额在 100 万元以上、500 万元以下，

司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名

义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受

其他非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自己

或者他人谋取属于公司的商业机会，但

向董事会报告并经董事会决议通过，或

者公司根据法律法规或者本章程的规

定，不能利用该商业机会的除外；

（五）未向董事会报告，并经董事

会决议通过，不得自营或者为他人经营

与本公司同类的业务；

（六）不得接受他人与公司交易的

佣金归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公

司利益；

（九）法律法规、部门规章及本章

程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应

当归公司所有。

第九十八条 董事应当遵守法律、

行政法规和本章程，对公司负有下列勤

勉义务，执行职务应当为公司的最大利

益尽到管理者通常应有的合理注意。

公告编号：2025-026

且占公司最近一期经审计净资产绝对

值 2%以上、10%以下的交易（公司提供

担保、受赠现金资产、单纯减免公司义

务的债务除外）；公司与关联法人发生

的交易金额在 200 万元以上、500 万元

以下，且占公司最近一期经审计净资产

绝对值 3%以上、10%以下的交易（公司

提供担保、受赠现金资产、单纯减免公

司义务的债务除外），应当报经董事会

审议通过并及时披露。

3、 公司与关联自然人之间所涉及

金额在人民币 200 万元以上且占公司最

近一期经审计净资产绝对值的 5%以上

的交易（公司受赠现金资产、无息使用

现金资产、单纯减免公司义务的债务除

外），公司与关联法人之间所涉及金额

在人民币 500 万元以上且占公司最近一

期经审计净资产绝对值 10%以上的交易

（公司受赠现金资产、单纯减免公司义

务的债务除外）应当在董事会审议通过

后提交股东大会审议，经股东大会表决

通过后方可实施。

（三）对外担保

公司为担保对象提供担保应当遵

守以下规定：

1、

公司对外担保必须经董事会或

股东大会审议。

2、

由股东大会审批的对外担保，

必须经董事会审议通过后，方可提交股

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使

公司赋予的权利，以保证公司的商业行

为符合国家法律、行政法规以及国家各

项经济政策的要求，商业活动不超过营

业执照规定的业务范围；

(二) 应公平对待所有股东；

(三) 及时了解公司业务经营管理

状况；

(四)应当对公司定期报告签署书

面确认意见,保证公司所披露的信息真

实、准确、完整；

(五) 应当如实向监事会提供有关情

况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使

职权；

(六) 法律、行政法规、部门规章

及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十九条 董事连续两次未能亲

自出席，也不委托其他董事出席董事会

会议的，视为不能履行职责，董事会应

当建议股东会予以撤换。

第一百条董事可以在任期届满以

前提出辞职。董事辞职应向董事会提交

书面辞职报告，董事会将在二日内披露

有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会

低于法定最低人数时，在改选出的董事

就任前，原董事仍应当依照法律、行政

法规、部门规章和本章程规定，履行董

公告编号：2025-026

东 大会审批。须经股东大会审批的对

外担保，包括但不限于下列情形：

1)本公司及本公司控股子公司的

对外担保总额，达到或超过最近一期经

审计净资产的 50%以后提供的任何担

保；

2)公司的对外担保总额，达到或超

过最近一期经审计总资产的 30%以后

提供的任何担保；

3)为资产负债率超过 70%的担保对

象提供的担保；

4)单笔担保额超过最近一期经审

计净资产 10%的担保；

5)对股东、实际控制人及其关联方

提供的担保。

公司在一年内担保金额超过公司

最近一期经审计总资产 30%的，应当由

股东大会作出决议并经出席会议的股

东所持表决权的 2/3 以上通过。涉及

关联交易 的，与该担保事项有利害关

系的股东应回避表决，该项决议经出席

股东大会的其 他股东所持表决权的

2/3 以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制

人及其关联方提供的担保议案时，关联

股东不得参与该项表决，该项决议由出

席股东大会的其他股东所持表决权的

半数以 上通过。

3、

除上述必须经股东大会审议外的其

事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞

职报告送达董事会时生效。

第一百〇一条董事辞职生效或者任

期届满，应向董事会办妥所有移交手续，

其对

公司和股东承担的忠实义务，在任

期结束后合理期间内并不当然解除，其

对公司商业秘密保密的义务在其任职

结束后五年内仍然有效。其他义务的持

续期间应当根据公平的原则决定，视事

件发生与离任之间时间的长短，以及与

公司的关系在何种情况和条件下结束

而定。

第一百〇二条未经本章程规定或者

董事会的合法授权，任何董事不得以个人

名义

代表公司或者董事会行事。董事以

其个人名义行事时，在第三方会合理地

认为该董事在代表公司或者董事会行

事的情况下，该董事应当事先声明其立

场身份。

第一百〇三条董事执行公司职务时

违反法律、行政法规、部门规章或本章程

的规

定，给公司造成损失的，应当承担

赔偿责任。董事应当对董事会的决议承

担责任，但经证明在表决时曾表明异议

并记载于董事会会议记录的，该董事可

以免除责任。董事在任职期间，如擅自

离职给公司造成损失的，应当承担相应

赔偿责任。

公告编号：2025-026

他对外担保事项应由董事会审批。

董事会审批的对外担保，必须经出

席董事会的三分之二以上董事审议

同意并做出决议。

（四）对外投资

1、不超过 300 万元的对外投资由总经

理决定（按一年内累计计算原则）

；

2、不超过 500 万元或不超过公司最近

一期经审计的总资产 10%的对外投资，

由公司总经理工作班子拟订方案报董

事长签批（按一年内累计计算原则）

；

3、一次性对外投资额度不超过公司最

近一期经审计的总资产的 10%；连续 12

个月内对外投资不超过公司最近经审

计的总资产的 30%的，由董事会审批；

4、一次性对外投资额度超过公司最近

一期经审计的总资产的 10%；连续 12

个月内对外投资超过公司最近经审计

的总资产的 30%的，由董事会审议通过

后提交股东大会审议。

（五）银行授信或融资

1、 单笔借款金额不超过公司最近

一期经审计净资产 40%、累计授信额度

不 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产

80%的，由董事会审批；

2、 单笔借款金额超过公司最近一

期经审计净资产 40%、累计授信额度超

过公司最近一期经审计净资产 80%的，

由董事会审批后报股东大会批准；

第二节 董事会

第一百〇四条公司设董事会，对股

东会负责。

第一百〇五条董事会由五名董事组

成，设董事长一名，董事由股东会选举产

生，

任期三年。

董事可以在任期届满以前辞任。董事

辞任应当向公司提交书面辞任报告，公司

收到辞任报告之日辞任生效，公司将在两

个交易日内披露有关情况。如因董事的辞

任导致公司董事会成员低于法定最低人

数，在改选出的董事就任前，原董事仍应

当依照法律法规、部门规章、规范性文件、

全国股转系统业务规则和本章程规定，履

行董事职务。

第一百〇六条董 事 会 行 使 下 列 职

权：

（一）召集股东会，并向股东会报

告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资

方案；

（四）制订公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册

资本、发行债券或其他证券及上市方

案；

公告编号：2025-026

（六）非经营性重大合同（包括委托经

营、受托经营、委托理财、对外赞助与

捐赠、承包、租赁等）

1、 合同涉及的金额或同一对象连

续 12 个月累计额占公司最近一个会计

年度经审计的合并报表总资产值的比

例在 5%以下的，由董事长审批；合同

涉及的金额或同一对象连续 12 个月累

计额占公司最近一个会计年度经审计

的合并报表总资产值的比例低于 40%

的，由董事会审批；占公司最近一个会

计年度经审计的合并报表总资产值的

比例在 40%以上的，由董事会审议通过

后提交股东大会审议。

2、对外赞助、捐赠等相关金额（或

连续 12 个月累计额）占公司最近一个

会计年度经审计的合并报表净利润（或

亏损值）的比例在 10%以下，且绝对金

额在 100 万元以下的，由董事会审批；

绝对金额在 50 万元以下，董事会授权

董事长审批；占公司最近一个会计年度

经审计的合并报表净利润（或亏损值）

的比例超过 10%，或绝对金额超过 100

万元的，董事会应当提出预案，报股东

大会批准。

公司债权或者债务重组、研究与

开发项目的转移、签订许可协议、放

弃权利以及中国证监会、全国股转公

司认定的其他交易事项提交股东大会

（六）拟订公司重大收购、收购公

司股票或者合并、分立、解散及变更公

司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定

公司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交

易等事项；

（八）挂牌公司应当根据法律法

规、业务规则在公司章程中规定交易事

项提交股东会的审议标准，规范履行审

议程序。

董事会相关决策的权限如下：

董事会应当对外投资、收购出售资

产、资产抵押、对外担保事项、关联交

易等事项的权限建立严格的审查和决

策程序。董事会享有下列决策权限：

1、公司提供担保的，应当提交公

司董事会审议。符合以下情形之一的，

还应当提交公司股东会审议：

（1）单笔担保额超过公司最近一

期经审计净资产百分之十的担保；

（2）公司及其控股子公司的对外

担保总额，超过公司最近一期经审计净

资产百分之五十以后提供的任何担保；

（3）为资产负债率超过百分之七

十的担保对象提供的担保；

（4）按照担保金额连续十二个月

公告编号：2025-026

的 审 议 标 准 和 审 议 程 序 参 照 本 条

“(一) 股权转让、资产出售和购买、

资产置换等的权限的规定执行。

(九) 在股东大会授权范围内，对在

十二个月内单笔或对同一事项累计交易

成交金额（关联交易、对外担保、受赠

现金资产、单纯减免公司义务的债务除

外）占公司最近一期经审计净资产的百

分之四十以下的事项进行决策。

（董事会

议事规则、重大事项）

（十）决定公司内部管理机构的

设置；

(十一) 在股东大会定期会议上

向股东汇报公司投资、担保、借贷工

作情况；

(十二) 聘任或者解聘公司总经

理、董事会秘书；根据总经理的提名，

聘任或者解聘公司副总经理、财务总

监、技术总监等高级管理人员，并决

定其报酬事项和奖惩事项；

(十三) 制订公司的基本管理制

度；

(十四) 制 订 本 章 程 的 修 改 方

案；

(十五) 向股东大会提请聘请或

更换为公司审计的会计师事务所；

(十六) 听取公司总经理的工作

汇报并检查总经理的工作；

(十七) 对 公 司 治 理 结 构 的 合

累计计算原则，超过公司最近一期经审

计总资产百分之三十的担保；

（5）中国证监会、全国股转公司

或者公司章程规定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或者

为控股子公司提供担保且控股子公司

其他股东按所享有的权益提供同等比

例担保，不损害公司利益的，可以豁免

适用（1）、（2）、（3）项的规定，

但是公司章程另有规定除外。

2、公司发生交易涉及的资产总额

（同时存在账面值和评估值的，以孰高

为准）或成交金额占公司最近一个会计

年度经审计总资产的 20%以上；公司发

生交易涉及的资产净额或成交金额占

公司最近一个会计年度经审计净资产

绝对值的 20%以上，且超过 300 万的。

3、公司与关联自然人发生的成交

金额在 50 万元以上的关联交易；与关

联法人发生的成交金额占公司最近一

期经审计总资产 0.5%以上的交易，且超

过 300 万元；

4、挂牌公司及其控股子公司有偿

或无偿对外提供资金、委托贷款等财务

资助行为。对外提供财务资助事项属于

下列情形之一的，经董事会审议通过后

还应当提交公司股东会审议：

（1）被资助对象最近一期的资产

公告编号：2025-026

理、有效情况进行定期的讨论和评估；

(十八) 法律、行政法规、部门

规章或本章程授予的其他职权。

第一百〇八条公司董事会应当就

注册会计师对公司财务报告出具的非

标准审计意见向股东大会作出说明。

第一百〇九条董事会须对公司治

理机制是否给所有的股东提供合适的

保护和平等权利，以及公司治理结构

是否合理、有效等情况，进行讨论、

评估。

第一百一十条 董事会制定董事

会议事规则，以确保董事会落实股东

大会决议，提高工作效率，保证科学

决策。

董事会议事规则作为本章程的附

件，由董事会拟定，股东大会批准。

第一百一十一条董事会应当确定对

外投资、收购出售资产、对外担保、委

托理财、

关联交易等事项的权限，建立

严格的审查和决策程序；禁止违规对

外资金拆借；重大投资项目应当组织

有关专家、专业人员进行评审，并报

股东大会批准。

第一百一十二条公司董事会设董

事长一名，由董事会以全体董事的过

半数投票选举产生。

第一百一十三条董事长行使下列

职权：

负债率超过 70%；

（2）中国证监会、全国股转公司

或者公司章程规定的其他情形。

公司不得为董事、监事、高级管理

人员、控股股东、实际控制人及其控制

的企业等关联方提供资金等财务资助，

法律法规、中国证监会及全国股转公司

另有规定的除外。

对外财务资助款项逾期未收回的，

挂牌公司不得对同一对象继续提供财

务资助或者追加财务资助。

上述指标计算中涉及的数据如为

负值，取其绝对值计算。

公司交易事项（对外担保、提供财

务资助除外）未达到前款所述标准的，

由董事会授权在任董事长办理。

（九）决定公司内部管理机构的

设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经

理及其报酬事项，并根据总经理的提名

决定聘任或者解聘公司副总经理、财务

负责人等高级管理人员及其报酬事项；

（十一）制定公司的基本管理制

度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

公告编号：2025-026

（一）主持股东大会会议和召集、

主持董事会会议；

（二）督促检查董事会决议的执

行情况；

（三）签署董事会重要文件和其

他应由公司法定代表人签署的其他文

件；

（四）行使法定代表人的职权；

（五）在发生特大自然灾害等不

可抗力的紧急情况下，对公司事务行

使符合法律规定和公司利益的特别处

置权，并在事后向公司董事会和股东

大会报告；

（六）董事会授予的其他职权。

第一百一十四条董事长不能履行

职务或者不履行职务的，由半数以上

董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十五条董事会会议分为

定期会议和临时会议。董事会每年至

少召开两次会议，由董事长召集。定

期会议于会议召开十日以前书面通知

全体董事和监事。

第一百一十六条代表十分之一以

上表决权的股东、三分之一以上董事、

监事会、董事长，可以提议召开董事

会临时会议。董事长应当自接到提议

后十日内，召集和主持董事会临时会

议。

第一百一十七条 董事会召开临时

（十四）向股东会提请聘请或更换

为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇

报并检查总经理的工作；

（十六）决定公司法定代表人人

选；

（十七）法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则、本

章程或者股东会授予的其他职权。

第一百〇七条公司董事会应当就

注册会计师对公司财务报告出具的非

标准审计意见向股东会作出说明。

第一百〇八条董事会须对公司治

理机制是否给所有的股东提供合适的

保护和平等权利，以及公司治理结构

是否合理、有效等情况，进行讨论、

评估。

第一百〇九条董事会制定董事会

议事规则，以确保董事会落实股东会

决议，提高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则作为本章程的附

件，由董事会拟定，股东会批准。

第一百一十条董事会应当确定对

外投资、收购出售资产、对外担保、委

托理财、

关联交易等事项的权限，建立

严格的审查和决策程序；禁止违规对

外资金拆借；重大投资项目应当组织

有关专家、专业人员进行评审，并报

公告编号：2025-026

董事会会议的通知方式为传真、邮件、

专人送出、

电子邮件或其他经董事会认

可的方式；通知时限为会议召开前二

日。

第一百一十八条董事会会议通知

包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百一十九条董事会会议应有二

分之一以上的董事出席方可举行。董事

会作出

决议，除本章程另有规定外，

必须经全体董事的过半数通过董事会

决议的表决。

董事会决议的表决，实行一人一

票。

第一百二十条董事会审议关联交

易事项时，关联董事不应当参与投票

表决，也不得代理其他董事行使表决

权。该董事会会议由过半数的无关联

关系董事出席即可举行，董事会会议

所作决议须经无关联关系董事过半数

通过。出席董事会的无关联董事人数

不足三人的，应将该事项提交股东大

会审议。

第一百二十一条董事会决议表决

方式为举手投票表决或书面投票表决

(包括传真方式表决)。

股东会批准。

第一百一十一条

公 司 董 事 会 设 董

事长一名，由董事会以全体董事的过

半数投票选举产生。

第一百一十二条董事长行使下列

职权：

（一）主持股东会和召集、主持董

事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执

行；

（三）签署董事会重要文件；

（四）在发生特大自然灾害等不可

抗力的紧急情况下，对公司事务行使符

合法律规定和公司利益的特别处置权，

并在事后向公司董事会和股东会报告。

第一百一十三条董事长不能履行

职务或者不履行职务的，由半数以上

董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十四条董事会会议分为

定期会议和临时会议。董事会每年至

少召开两次会议，由董事长召集。定

期会议于会议召开十日以前书面通知

全体董事和监事。

第一百一十五条代表十分之一以

上表决权的股东、三分之一以上董事、

监事会、董事长，可以提议召开董事

会临时会议。董事长应当自接到提议

公告编号：2025-026

董事会临时会议在保障董事充分

表达意见的前提下，可以用记名投票

表决方式、传真方式、会签方式或其

他经董事会认可的方式进行并作出决

议，并由参会董事签字。

第一百二十二条董事会会议，应

由董事本人出席；董事因故不能出席，

可以书面委托其他董事代为出席，委

托书中应载明代理人的姓名、代理事

项、授权范围和有效期限，并由委托

人签名或盖章。代为出席会议的董事

应当在授权范围内行使董事的权利。

董事未出席董事会会议，亦未委托代

表出席的，视为放弃在该次会议上的

投票权。

第一百二十三条 董事应当在董

事会决议上签字并对董事会的决议承

担责任。董事会决议违反法律、行政

法规或者本章程，致使公司遭受重大

损失的，参与决议的董事对公司负赔

偿责任。但经证明在表决时曾表明异

议并记载于会议记录的，该董事可以

免除责任。

第一百二十四条董事会应当对会

议所议事项的决定做成会议记录，出

席会议的董事、信息披露事务负责人

和记录人应当在会议记录上签名。出

席会议的董事有权要求对其在会议上

的发言作出说明性记载。董事会会议

后十日内，召集和主持董事会临时会

议。

第一百一十六条董事 会 召 开 临 时

董事会会议的通知方式为传真、邮件、

专人送出、

电子邮件或其他经董事会认

可的方式；通知时限为会议召开前二

日。

第一百一十七条

董 事 会 会 议 通 知

包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百一十八条 董事会会议应有

过半数的董事出席方可举行。董事会作

出决议，必须经全体董事的过半数通

过。

董事会决议的表决，实行一人一

票。

第一百一十九条

董 事 与 董 事 会 会

议决议事项有关联关系的，应当及时向

董事会书面报告并回避表决，不得对该

项决议行使表决权，也不得代理其他董

事行使表决权，其表决权不计入表决权

总数。该董事会会议由过半数的无关联

关系董事出席即可举行，董事会会议所

作决议须经无关联关系董事过半数通

过。出席董事会的无关联关系董事人数

公告编号：2025-026

记录作为公司档案保存，保存期限不

少于十年。

第一百二十五条董事会会议记录

包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召

集人姓名；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）出席董事的姓名以及受他人

委托出席董事会的董事（代理人）姓

名；

（五）会议议程；

（六）会议审议的议案、董事对有

关事项的发言要点和主要意见；

（七）每一决议事项的表决方式和

结果(表决结果应载明赞成、反对或弃

权的票数)；

（八）与会董事认为应当记载的其

他事项。

第六章 总经理及其他高级管理

人员

第一百二十六 公司设总经理一

名，由董事长提名，由董事会聘任或解

聘。

公司设董事会秘书一名，由董事长

提名，由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理若干名，由总经理

提名，由董事会聘任或解聘。

不足三人的，应将该事项提交公司股东

会审议。

第一百二十条 董事会召开会议和

表决采用一人一票记名投票方式。

第一百二十一条董事会会议，应由

董事本人出席；董事因故不能出席，可

以书面委托其他董事代为出席，委托书

应当载明授权范围。

第一百二十二条董事应当在董事

会决议上签字并对董事会的决议承担

责任。董事会决议违反法律、行政法

规或者本章程，致使公司遭受重大损

失的，参与决议的董事对公司负赔偿

责任。但经证明在表决时曾表明异议

并记载于会议记录的，该董事可以免

除责任。

第一百二十三条董事会应当对会

议所议事项的决定作成会议记录，出席

会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保

存，保存期限 10 年。

第一百二十四条董事会会议记录

包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召

集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人

公告编号：2025-026

公司设财务总监一名，由总经理提

名，由董事会聘任或解聘。

每届任期不超过聘任其为高级管

理人员的董事会任期。

公司董事长可以兼任总经理。

第一百二十七条 本章程第九十五

条关于不得担任董事的情形，同时适用

于高级管理人员。

本章程第九十七条关于董事的忠

实义务和第九十八条(四) 、(五)关于

勤勉义务的规定，同时适用于高级管理

人员。

第一百二十八条 在 公 司 控 股 股

东、实际控制人单位担任除董事以外其

他职务的人

员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百二十九条 总经理每届任期

三年，总经理连聘可以连任。

第一百三十条 总经理对董事会负

责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工

作，组织实施董事会决议，并向董事会报

告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划

和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置

方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和

结果（表决结果应载明赞成、反对或者

弃权的票数）。

第六章 总经理及其他高级管理人

员

第一百二十五条 公司设总经理

一名，由董事长提名，由董事会聘任或

解聘。

公司设董事会秘书一名，由董事长

提名，由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理若干名，由总经理

提名，由董事会聘任或解聘。

公司设财务负责人一名，由总经理

提名，由董事会聘任或解聘。

每届任期不超过聘任其为高级管

理人员的董事会任期。

公司董事长可以兼任总经理。

第一百二十六本章程第九十五条

关于不得担任董事的情形，同时适用于

高级管理人员。

本章程第九十七条关于董事的忠

实义务和第九十八条(四) 、(五)关于

勤勉义务的规定，同时适用于高级管理

公告编号：2025-026

（六）提请董事会聘任或者解聘公

司副总经理、财务总监等高级管理人

员；

（七）决定聘任或者解聘除应由董

事会决定聘任或者解聘以外的其他管

理人员；

（八）决定公司各职能部门负责人

的任免；

（九）决定公司员工的聘任、升级、

加薪、奖惩与辞退；

（十）审批公司日常经营管理中的

各项费用支出；

(十一)根据董事会授权，代表公

司签署各种合同和协议；

(十二)签发日常行政、业务等文

件；

(十三)本章程或董事会授予的其

他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百三十一条总经理制定总经

理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百三十二条 董事、监事和

高级管理人员辞职应当提交书面辞职

报告，不得通过辞职等方式规避其应当

承担的职责。除下列情形外，董事、监

事和高级管理人员的辞职自辞职报告

送达董事会或者监事会时生效：

（一）董事、监事辞职导致董事

会、监事会成员低于法定最低人数；

人员。

第一百二十七条 在 公 司 控 股 股

东、实际控制人单位担任除董事以外其

他职务的人员，不得担任公司的高级管

理人员。

第一百二十八条总 经 理 每 届 任 期

三年，总经理连聘可以连任。

第一百二十九条 总经理对董事

会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工

作，组织实施董事会决议，并向董事会报

告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划

和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置

方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公

司副总经理、财务负责人等高级管理人

员；

（七）决定聘任或者解聘除应由董

事会决定聘任或者解聘以外的其他管

理人员；

（八）决定公司各职能部门负责人

的任免；

（九）决定公司员工的聘任、升级、

加薪、奖惩与辞退；

公告编号：2025-026

（二）职工代表监事辞职导致职

工代表监事人数少于监事会成员的三

分之一；

（三）董事会秘书辞职未完成工

作移交且相关公告未披露。

在上述情形下，辞职报告应当在

下任董事、监事填补因其辞职产生的空

缺，或者董事会秘书完成工作移交且相

关公告披露后方能生效。

辞职报告尚未生效之前，拟辞职董

事、监事或者董事会秘书仍应当继续履

行职责。发生上述情形的，公司应当在

2 个月内完成董事、监事补选。

第一百三十三条 公司设董事会秘

书，负责公司股东大会和董事会会议的

筹备、文件保管以及公司股东资料管

理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法

规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百三十四条 高级管理人员执

行公司职务时违反法律、行政法规、部门

规章或

本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第七章 监事会

第一节 监事

第一百三十五条 本 章 程 第 九 十 五

条关于不得担任董事的情形，同时适用于

监事。

公司董事、总经理和其他高级管

（十）审批公司日常经营管理中的

各项费用支出；

(十一)根据董事会授权，代表公

司签署各种合同和协议；

(十二)签发日常行政、业务等文

件；

(十三)本章程或董事会授予的其

他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百三十条总经理制定总经理

工作细则，报董事会批准后实施。

第一百三十一条 董事、监事和

高级管理人员辞职应当提交书面辞职

报告，不得通过辞职等方式规避其应当

承担的职责。除下列情形外，董事、监

事和高级管理人员的辞职自辞职报告

送达董事会或者监事会时生效：

（一）董事、监事辞职导致董事会、

监事会成员低于法定最低人数；

（二）职工代表监事辞职导致职工

代表监事人数少于监事会成员的三分

之一；

（三）董事会秘书辞职未完成工作

移交且相关公告未披露。

在上述情形下，辞职报告应当在

下任董事、监事填补因其辞职产生的空

缺，或者董事会秘书完成工作移交且相

关公告披露后方能生效。

公告编号：2025-026

理人员不得兼任监事。

第一百三十六条 监 事 应 当 遵 守 法

律、行政法规和本章程，对公司负有忠实

义务和

勤勉义务，不得利用职权收受贿

赂或者其他非法收入，不得侵占公司的

财产。

第一百三十七条 监事的任期每届

为三年。股东担任的监事由股东大会选

举或更换，职工担任的监事由公司职工

代表选举或更换，监事任期届满，连选

可以连任。

第一百三十八条 监 事 任 期 届 满 未

及时改选，或者监事在任期内辞职导致监

事会成员低于法定人数的，在改选出的监

事就任前，原监事仍应当依照法律、行政

法规和本章

程的规定，履行监事职务。

第一百三十九条 监 事 应 当 亲 自 履

行职责，不得将其职权的部分或全部委托

他人行使。监事可以委托其他监事出席监

事会会议，委托事宜使用本章程第五章有

关董事委托

的有关规定。

第一百四十条 监事可以在任期届

满前提出辞职，本章程第五章有关董事

辞职的规定，适用于监事。

第一百四十一条 监事应当保证公

司披露的信息真实、准确、完整。

第一百四十二条 监事可以列席董

事会会议，并对董事会决议事项提出质

询或者建议。监事有权了解公司经营情

辞职报告尚未生效之前，拟辞职董

事、监事或者董事会秘书仍应当继续履

行职责。发生上述情形的，公司应当在

2 个月内完成董事、监事补选。

第一百三十二条 公司设董事会秘

书，负责公司股东会和董事会会议的筹

备、文件保管以及公司股东资料管理，

办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法

规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百三十三条 高级管理人员执

行公司职务时违反法律、行政法规、部门

规章或

本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第七章 监事会

第一节 监事

第一百三十四条 本 章 程 第 九 十 五

条关于不得担任董事的情形，同时适用于

监事。

公司董事、总经理和其他高级管

理人员不得兼任监事。

第一百三十五条 监 事 应 当 遵 守 法

律、行政法规和本章程，对公司负有忠实

义务和

勤勉义务，不得利用职权收受贿

赂或者其他非法收入，不得侵占公司的

财产。

第一百三十六条

监事的 任期每届

为三年。股东担任的监事由股东会选举

或更换，职工担任的监事由公司职工代

公告编号：2025-026

况。挂牌公司应当采取措施保障监事的

知情权，为监事正常履行职责提供必要

的协助任何人不得干预、阻挠。

监事履行职责所需的有关费用由公

司承担。

第一百四十三条监事不得利用其关

联关系损害公司利益，若给公司造成损失

的，

应当承担赔偿责任。

第一百四十四条监事执行公司职务

时违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的

规定，给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百四十五条公司设监事会，监事

会由股东代表监事和职工代表监事共三

名组成，其中职工代表监事不得少于监事

总人数的三分之一，职工代表监事由职工

代表大会

或者其他形式民主选举产生。

第一百四十六条 监事会设监事会

主席一名，由全体监事过半数选举产生。

监事会主席召集和主持监事会会议；监事

会主席不能履行职务或者不履行职务的，

由半数以上

监事共同推举一名监事召集

和主持监事会会议。

第一百四十七条 监事会行使下列

职权：

（一）对董事会编制的公司定期报

告进行审核并提出书面审核意见;

（二）检查公司财务；

表选举或更换，监事任期届满，连选可

以连任。

第一百三十七条 监 事 任 期 届 满 未

及时改选，或者监事在任期内辞职导致监

事会成员低于法定人数的，在改选出的监

事就任前，原监事仍应当依照法律、行政

法规和本章

程的规定，履行监事职务。

第一百三十八条 监 事 应 当 亲 自 履

行职责，不得将其职权的部分或全部委托

他人行使。监事可以委托其他监事出席监

事会会议，委托事宜使用本章程第五章有

关董事委托

的有关规定。

第一百三十九条

监事可以在任期

届满前提出辞职，本章程有关董事辞职

的规定，适用于监事。

第一百四十条 监事应 当保证公

司披露的信息真实、准确、完整。

第一百四十一条 监事可 以列席董

事会会议，并对董事会决议事项提出质

询或者建议。监事有权了解公司经营情

况。挂牌公司应当采取措施保障监事的

知情权，为监事正常履行职责提供必要

的协助任何人不得干预、阻挠。

监事履行职责所需的有关费用由公

司承担。

第一百四十二条监事不得利用其关

联关系损害公司利益，若给公司造成损失

的，

应当承担赔偿责任。

公告编号：2025-026

（三）对董事、高级管理人员执行

公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行

为损害公司的利益时，要求董事、高

级管理人员

予以纠正；

(五)

提 议 召 开 临 时 股 东 大

会，在董事会不履行《公司法》规

定的召集和主持股东大会职责时召

集和主持股东大会；

(六)

向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五

十二条的规定，对董事、高级管理人员

提起诉讼；

(八)

发现公司经营情况异常，

可以进行调查；必要时，可以聘请会

计师事务所、律师事务所等专业机构

协助其工作，费用由公司承担。

（九）

本章程规定或股东大会授予的

其他职权。

第一百四十八条 监 事 会 每 六 个 月

至少召开一次会议，会议通知应当在会议

召开十

日前书面送达全体监事。

监事可以提议召开临时监事会会议。

临时会议通知应当提前五日以书面方式

送达全

体监事。情况紧急时，可以随时

通过电话或者其他口头方式发出会议

通知。

第一百四十九条 监事会会议通知

第一百四十三条监事执行公司职务

时违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的

规定，给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百四十四条 公司设监事会，监

事会由股东代表监事和职工代表监事共

三名组成，其中职工代表监事不得少于监

事总人数的三分之一，职工代表监事由职

工代表大会

或者其他形式民主选举产

生。

第一百四十五条 监事会设监事会

主席一名，由全体监事过半数选举产生。

监事会主席召集和主持监事会会议；监事

会主席不能履行职务或者不履行职务的，

由半数以上

监事共同推举一名监事召集

和主持监事会会议。

第一百四十六条

监事会行使下列

职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行

职务的行为进行监督，对违反法律法

规、公司章程或者股东会决议的董事、

高级管理人员提出解任的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行

为损害公司的利益时，要求董事、高级

管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，

公告编号：2025-026

包括以下内容：

(一)

举行会议的日期、地点和

会议期限；

(二)

事由及议题；

(三)

发出通知的日期。

第一百五十条 监事会会议应当由

全体监事出席方可举行。每一监事享有

一票表决权，表决以记名方式进行表

决。

第一百五十一条监 事 会 作 出 决 议

应当经半数以上监事通过。

第一百五十二条监 事 会 制 定 监 事

会议事规则，明确监事会的议事方式和

表决程

序，以确保监事会的工作效率和科学决

策。监事会议事规则作为本章程的附件，

由股东

大会批准。

第一百五十三条

监事会会议记录应

当真实、准确、完整。出席会议的监事、

记录人应当在会议记录上签名。监事会

会议记录应当妥善保存。

监事有权要求在记录上对其在会议

上的发言作出某种说明性记载。监事会会

议记录

作为公司档案至少保存十年。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百五十四条

公司依照法律、

行政法规和国家有关部门的规定，制定公

在董事会不履行本法规定的召集和主

持股东会会议职责时召集和主持股东

会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第一百八十

九条的规定，对董事、高级管理人员提

起诉讼；

（七）公司章程规定的其他职权。

第一百四十七条 监 事 会 每 六 个 月

至少召开一次会议，会议通知应当在会议

召开十

日前书面送达全体监事。

监事可以提议召开临时监事会会议。

临时会议通知应当提前五日以书面方式

送达全

体监事。情况紧急时，可以随时

通过电话或者其他口头方式发出会议

通知。

第一百四十八条

监事会 会议通知

包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会

议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百四十九条 监事会会议应

当由全体监事出席方可举行。每一监事

享有一票表决权，表决以记名方式进行

表决。

第一百五十条 监事会作出决议

应当经半数以上监事通过。

公告编号：2025-026

司的财

务会计制度。

第一百五十五条 公司在每一会计

年度结束之日起六个月内编制年度报告，

在每一

会计年度前六个月结束之日起

二个月内编制半年度报告。

公司发生依据法律、行政法规、部门

规章及全国股份转让系统公司有关规定

需要披

露临时报告的情形时，应依法及

时披露临时报告。

上述定期报告和临时报告按照有关

法律、行政法规、部门规章及全国股份转

让系统

公司的规定进行编制并披露。

第一百五十六条 公司除法定的会

计账簿外，将不另立会计账簿。

公司的资产，不以任何个人名义开

立账户存储。

第一百五十七条 公司分配当年税

后利润时，应当提取利润的百分之十列入

公司法定公积金。公司法定公积金累计额

为公司注册资本的百分之五十以上的，可

以不再提取公司的法定公积金不足以弥

补以前年度亏损的，在依照前款规定提取

法定公积金之前，

应当先用当年利润弥

补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金

后，经股东大会决议，还可以从税后利润

中提取

任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余

税后利润，按照股东持有的股份比例分

第一百五十一条 监事会制定监

事会议事规则，明确监事会的议事方式

和表决程序，以确保监事会的工作效率

和科学决策。监事会议事规则作为本章程

的附件，由股东会

批准。

第一百五十二条 监事会会议记录

应当真实、准确、完整。出席会议的监

事、记录人应当在会议记录上签名。监

事会会议记录应当妥善保存。

监事有权要求在记录上对其在会议

上的发言作出某种说明性记载。监事会会

议记录

作为公司档案至少保存十年。

第八章 财务会计制度、利润分

配和审计

第一节 财务会计制度

第一百五十三条

公司依照法律、

行政法规和国家有关部门的规定，制定公

司的财

务会计制度。

第一百五十四条 公司在每一会计

年度结束之日起四个月内编制并披露年

度报告，在每一

会计年度前六个月结束

之日起二个月内编制并披露半年度报

告。

公司发生依据法律、行政法规、部门

规章及全国股份转让系统公司有关规定

需要披

露临时报告的情形时，应依法及

时披露临时报告。

公告编号：2025-026

配，但本

章程规定不按持股比例分配的

除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥

补亏损和提取法定公积金之前向股东

分配利润的，股东必须将违反规定分配

的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分

配利润。

第一百五十八条 公司的公积金用

于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为

增加公司资本。但是，资本公积

金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该

项公积金将不少于转增前公司注册资本

的百分

之二十五。

第一百五十九条 公司利润分配注

重对股东合理的投资回报，利润分配政策

保持持续性和稳定性，并符合法律法规的

相关规定；利润分配不得超过累计可供分

配利润的范

围，不得损害公司持续经营

能力。

第 一百 六十 条 公司可以采取现

金、股票或者现金与股票相结合的方式

分配股利。

第一百六十一条 公司股东大会对

利润分配方案作出决议后，公司董事会

须在股东大会召开后二个月内完成股

利（或股份）的派发事项。 第二节 会计师事务所的聘任

上述定期报告和临时报告按照有关

法律、行政法规、部门规章及全国股份转

让系统

公司的规定进行编制并披露。

第一百五十五条

公司除法定的会

计账簿外，将不另立会计账簿。

公司的资产，不以任何个人名义开

立账户存储。

第一百五十六条 公司分配当年税

后利润时，应当提取利润的百分之十列入

公司法定公积金。公司法定公积金累计额

为公司注册资本的百分之五十以上的，可

以不再提取公司的法定公积金不足以弥

补以前年度亏损的，在依照前款规定提取

法定公积金之前，

应当先用当年利润弥

补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金

后，经股东会决议，还可以从税后利润中

提取

任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余

税后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本

章程规定不按持股比例分配的

除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补

亏损和提取法定公积金之前向股东分

配利润的，股东必须将违反规定分配的

利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分

配利润。

公告编号：2025-026

第一百六十二条 公 司 聘 用 取 得

“从事证券相关业务资格”的会计师

事务所进行会计报表审计、净资产验证

及其他相关的咨询服务等业务，聘期一

年，可以续聘。

第一百六十三条 公司聘用会计师

事务所必须由股东大会决定，董事会不得

在股东

大会决定前委任会计师事务所。

第一百六十四条 会计师事务所的

审计费用由股东大会决定。

第一百六十五条 公司保证向聘用

的会计师事务所提供真实、完整的会计

凭证、会计账簿、财务会计报告及其他

会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十六条 公司解聘或者不

再续聘会计师事务所时，提前三十天事

先通知会计师事务所，公司股东大会就

解聘会计师事务所进行表决时，允许会

计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向

股东大会说明公司有无不当情形。

第九章 投资者关系管理

第一百六十七条 投 资 者 关 系 管 理

是指公司通过各种方式的投资者关系活

动，加强与投资者和潜在投资者(以下统

称“投资者”)之间的沟通和交流，增进

投资者对公司的

了解，以实现公司、股

东及其他相关利益者合法权益最大化

第一百五十七条 公司的公积金用

于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为

增加公司资本。但是，资本公积

金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该

项公积金将不少于转增前公司注册资本

的百分

之二十五。

第一百五十八条 公司利润分配注

重对股东合理的投资回报，利润分配政策

保持持续性和稳定性，并符合法律法规的

相关规定；利润分配不得超过累计可供分

配利润的范

围，不得损害公司持续经营

能力。

第 一百 五十 九条

公司可以采取现

金、股票或者现金与股票相结合的方式

分配股利。

第一百六十条

公司股东会对利

润分配方案作出决议后，公司董事会须

在股东会召开后二个月内完成股利（或

股份）的派发事项。

第二节 会计师事务所的聘任

第一百六十一条 公 司 聘 用 取 得

“从事证券相关业务资格”的会计师事

务所进行会计报表审计、净资产验证及

其他相关的咨询服务等业务，聘期一

年，可以续聘。

第一百六十二条 公司聘用会计师

事务所必须由股东会决定，董事会不得在

公告编号：2025-026

的一项战略性管理行为。

第一百六十八条 公司投资者关系

管理的工作对象：

(一) 投资者；

(二) 证券分析师及行业分析师；

(三) 财经媒体及行业媒体等传

播媒介；

(四) 投资者关系顾问；

(五)证券监管机构等相关政府部

门；

(六) 其他相关个人和机构。

第一百六十九条 在遵循公开信息

披露原则的前提下，及时向投资者披露

影响其决策的相关信息。投资者关系管

理中公司与投资者沟通的主要内容包

括：

(一)

公司的发展战略、经营

方针，包括公司的发展方向、发展

规划、竞争战略和经营方针等；

（二）法定信息披露及其说明，

包括定期报告、临时公告和年度报告说

明会等；

(三)

公司依法可以披露的经

营管理信息及其说明，包括生产经营状况、财务状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配、管理模式及变化等；

(四)

公司依法可以披露的重

大事项及其说明，包括公司的重大

投资及其变化、资产重组、收购兼

并、对外合作、重大合同、关联交

股东会

决定前委任会计师事务所。

第一百六十三条

会计师事务所的

审计费用由股东会决定。

第一百六十四条 公司保证向聘用

的会计师事务所提供真实、完整的会计

凭证、会计账簿、财务会计报告及其他

会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十五条 公司解聘或者不

再续聘会计师事务所时，提前三十天事

先通知会计师事务所，公司股东会就解

聘会计师事务所进行表决时，允许会计

师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向

股东会说明公司有无不当情形。

第九章 投资者关系管理

第一百六十六条 投 资 者 关 系 管 理

是指公司通过各种方式的投资者关系活

动，加强与投资者和潜在投资者(以下统

称“投资者”)之间的沟通和交流，增进

投资者对公司的

了解，以实现公司、股

东及其他相关利益者合法权益最大化

的一项战略性管理行为。

第一百六十七条

公司投资者关系管

理的工作对象：

(一) 投资者；

(二) 证券分析师及行业分析师；

(三) 财经媒体及行业媒体等传

播媒介；

公告编号：2025-026

易、重大诉讼或仲裁、 管理层变动

以及控股股东、 实际控制人变化等

信息；

（五）企业文化，包括公司核心价

值观、公司使命、经营理念；

（六）

公司其他依法可以披露的相关

信息及已公开披露的信息。

第一百七十条 公司与投资者沟通

的方式包括但不限于：

(一)

公告，包括定期报告和临

时报告；

(二)

股东大会；

(三)

公司网站；

(四)

一对一沟通；

(五)

邮寄资料；

(六)

电话咨询；

(七)

媒体采访和报道；

(八)

现场参观；

(九)

路演；

（十）年度报告说明会；

（十一）分析师会议

(十二) 其他符合中国证监会、

全国股份转让系统公司相关规定的方式。

第一百七十一条

根据法律、法

规及全国中小企业股份转让系统的有

关规定，公司应披露的信息必须第一时

间在公司指定信息披露的网站上公布，

按照相关规定应同时在全国中小企业

股份转让系统指定信息披露平台进行

信息披露的，应按全国中小企业股份转

让系统的规定进行信息披露。

(四) 投资者关系顾问；

(五)证券监管机构等相关政府部

门；

(六) 其他相关个人和机构。

第一百六十八条 在遵循 公开信息

披露原则的前提下，及时向投资者披露

影响其决策的相关信息。投资者关系管

理中公司与投资者沟通的主要内容包

括：

（一）公司的发展战略、经营方

针，包括公司的发展方向、发展规划、

竞争战略和经营方针等；

（二）法定信息披露及其说明，包

括定期报告、临时公告和年度报告说明

会等；

（三）公司依法可以披露的经营管

理信息及其说明，包括生产经营状况、

财务状况、新产品或新技术的研究开

发、经营业绩、股利分配、管理模式及

变化等；

（四）公司依法可以披露的重大

事项及其说明，包括公司的重大投资

及其变化、资产重组、收购兼并、对

外合作、重大合同、关联交易、重大

诉讼或仲裁、 管理层变动以及控股股

东、 实际控制人变化等信息；

（五）企业文化，包括公司核心价

值观、公司使命、经营理念；

公告编号：2025-026

公司在其他公共传媒披露的信息

不得先于全国中小企业股份转让系统

指定信息披露平台，不得以新闻发布或

答记者问等其他形式代替公司公告。公

司应明确区分宣传广告与媒体的报道，

不应以宣传广告材料以及有偿手段影

响媒体的客观独立报道。公司应及时关

注媒体的宣传报道，必要时可适当回

应。

第一百七十二条

公 司 应 丰 富

和及时更新公司网站的内容，并将历史

信息与当前信

息以显著标识加以区分。可将新闻发

布、公司概况、经营产品或服务情况、

法定信息披露资料、投资者关系联系方

法、专题文章、行政人员演说、股票行

情等投资者关心的相关信息放置于公

司网站。

第一百七十三条 公司应努力为中

小股东参加股东大会创造条件，充分考

虑召开的

时间和地点以便于股东参加。

第一百七十四条 公 司 应 尽 可 能

通过多种方式与投资者及时、深入和广

泛沟通。

第一百七十五条 公 司 制 定 投 资

者关系管理制度，以规范公司投资者关

系管理工作，进一步保护投资者的合法

权益，建立公司与投资者之间及时、互

（六）公司其他依法可以披露的相

关信息及已公开披露的信息。

第一百六十九条 公司与投资者

沟通的方式包括但不限于：

（一）公告，包括定期报告和临时

报告；

（二）股东会；

（三）公司网站；

（四）一对一沟通；

（五）邮寄资料；

（六）电话咨询；

（七）媒体采访和报道；

（八）现场参观；

（九）路演；

（十）年度报告说明会；

（十一）分析师会议

(十二) 其他符合中国证监会、全

国股份转让系统公司相关规定的方式。

若公司申请股票在全国中小企业

股份转让系统终止挂牌的。应当充分考

虑 股东的合法权益，并对异议股东作

出合理安排。公司应设置与终止挂牌事

项相关的投资者保护机制。其中，公司

主动终止挂牌的，控股股东、实际控制

人应该制定合理的投资者保护措施，通

过提供回购选择权安排等方式为其他

异议股东的权益提供基本保护，公司被

强制终止挂牌的，控股股东、实际控制

公告编号：2025-026

信的良好沟通关系，完善公司治理。

第十章 通知和公告

第一百七十六条 公 司 的 通 知 以

下列形式发出：

(一)

以专人送出；

(二)

以邮件方式送出；

(三)

以传真方式送出；

(四)

以电子邮件方式送出；

(五)

以公告方式进行；

(六)

本章程规定的其他形式。

第一百七十七条 公 司 发 出 的 通

知，如以公告方式进行的，一经公告，

视为所有相关人员收到通知。

第一百七十八条 公司召开股东

大会的会议通知，以专人送出、电子邮

件、传真邮件或公告方式进行。

第一百七十九条 公司召开董事会

的会议通知，以专人送出、电子邮件、

传真或者邮件方式进行。

第一百八十条 公司召开监事会的

会议通知，以专人送出、电子邮件、传

真或者邮件方式进行。

第一百八十一条公司通知以专人

送出的，由被送达人在送达回执上签名

(或盖章)，被送达人签收日期为送达日

期；公司通知以邮件送出的，自交付邮

局之日起第七个工作日为送达日期；公

司通知以传真送出的，发送之日为送达

日期；公司通知以公告方式送出的，第

人将与其他股东积极协商，为中小股东

提供必要协助。公司可以通过设立专门

基金等方式对中小投资者提供保护措

施。

第一百七十条

根据法律、法规

及全国中小企业股份转让系统的有关

规定，公司应披露的信息必须第一时间

在公司指定信息披露的网站上公布，按

照相关规定应同时在全国中小企业股

份转让系统指定信息披露平台进行信

息披露的，应按全国中小企业股份转让

系统的规定进行信息披露。

公司在其他公共传媒披露的信息

不得先于全国中小企业股份转让系统

指定信息披露平台，不得以新闻发布或

答记者问等其他形式代替公司公告。公

司应明确区分宣传广告与媒体的报道，

不应以宣传广告材料以及有偿手段影

响媒体的客观独立报道。公司应及时关

注媒体的宣传报道，必要时可适当回

应。

第一百七十一条公司应丰富和及

时更新公司网站的内容，并将历史信息

与当前信息以显著标识加以区分。可将

新闻发布、公司概况、经营产品或服务

情况、法定信息披露资料、投资者关系

联系方法、专题文章、行政人员演说、

股票行情等投资者关心的相关信息放

置于公司网站。

公告编号：2025-026

一次公告刊登日为送达日期；公司通知

以电子邮件送出的，以被送达人回复电

子邮件的日期为送达日期；公司通知以

公告方式送出的，第一次公告刊登日为

送达日期。

第一百八十二条 因意外遗漏未向

某有权得到通知的人送出会议通知或者

该等人没有收到会议通知，会议及会议作

出的决议并不因此无效。

第一百八十三条 公司挂牌后，依

法需要披露的信息应当及时在全国中小

企业

股份转让系统指定信息披露平台

公布。

第一百八十四条 公 司 依 法 编 制

并披露定期报告和临时报告。

第十一章 合并、分立、增资、减资、解散

和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百八十五条 公司合并可以采

取吸收合并或者新设合并的方式。

第一百八十六条 公司合并，应当

由合并各方签订合并协议，并编制资产

负债表及财产清单。公司应当自作出合

并决议之日起十日内通知债权人，并于

三十日内公告。债权人自接到通知书之

日起三十日内，未接到通知书的自公告

之日起四十五日内，可以要求公司清偿

债务或者提供相应的担保。

第一百八十七条 公司合并时，合

第一百七十二条公 司 应 努 力 为 中

小股东参加股东会创造条件，充分考虑

召开的时间和地点以便于股东参加。

第一百七十三条 公 司 应 尽 可 能

通过多种方式与投资者及时、深入和广

泛沟通。

第一百七十四条 公 司 制 定 投 资

者关系管理制度，以规范公司投资者关

系管理工作，进一步保护投资者的合法

权益，建立公司与投资者之间及时、互

信的良好沟通关系，完善公司治理。

第十章 通知和公告

第一百七十五条 公 司 的 通 知 以

下列形式发出：

(一)

以专人送出；

(二)

以邮件方式送出；

(三)

以传真方式送出；

(四)

以电子邮件方式送出；

(五)

以公告方式进行；

(六)

本章程规定的其他形式。

第一百七十六条 公 司 发 出 的 通

知，如以公告方式进行的，一经公告，

视为所有相关人员收到通知。

第一百七十七条 公司召开股东

会的会议通知，以专人送出、电子邮件、

传真邮件或公告方式进行。

第一百七十八条 公司召开董事会

的会议通知，以专人送出、电子邮件、

公告编号：2025-026

并各方的债权、债务，由合并后存续的

公司或者新设的公司承继。

第一百八十八条 公司分立，其财

产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表

及财产清单。公司应当自作出分立决议

之日起十日内通知债权人，并于三十日

内公告。

第一百八十九条 公司分立前的债

务由分立后的公司承担连带责任。但

是，公司在分立前与债权人就债务清偿

达成的书面协议另有约定的除外。

第一百九十条 公司需要减少注

册资本时，必须编制资产负债表及财产

清单。

公司应当自作出减少注册资本决

议之日起十日内通知债权人，并于三十

日内公告。债权人自接到通知书之日起

三十日内，未接到通知书的自公告之日

起四十五日内，有权要求公司清偿债务

或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本不得低于

法定的最低限额。

第一百九十一条 公司合并或者分

立，登记事项发生变更的，应当依法向

公司登记机关办理变更登记；公司解散

的，应当依法办理公司注销登记；设立

新公司的，应当依法办理公司设立登

记。

传真或者邮件方式进行。

第一百七十九条 公司召开监事

会的会议通知，以专人送出、电子邮件、

传真或者邮件方式进行。

第一百八十条公 司 通 知 以 专 人 送

出的，由被送达人在送达回执上签名

(或盖章)，被送达人签收日期为送达日

期；公司通知以邮件送出的，自交付邮

局之日起第七个工作日为送达日期；公

司通知以传真送出的，发送之日为送达

日期；公司通知以公告方式送出的，第

一次公告刊登日为送达日期；公司通知

以电子邮件送出的，以被送达人回复电

子邮件的日期为送达日期；公司通知以

公告方式送出的，第一次公告刊登日为

送达日期。

第一百八十一条 因意外遗漏未向

某有权得到通知的人送出会议通知或者

该等人没有收到会议通知，会议及会议作

出的决议并不因此无效。

第一百八十二条 公司挂牌后，依

法需要披露的信息应当及时在全国中小

企业

股份转让系统指定信息披露平台

公布。

第一百八十三条

公司依法编制并

披露定期报告和临时报告。

第十一章 合并、分立、增资、减资、

解散和清算

公告编号：2025-026

公司增加或者减少注册资本，应

当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第一百九十二条 公 司 因 下 列 原

因解散：

（一）本章程规定的解散事由出

现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解

散；

（四）依法被吊销营业执照、责令

关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困

难，继续存续会使股东利益受到重大损

失，通过其他途径不能解决的，持有公

司全部股东表决权百分之十以上的股

东，可以请求人民法院解散公司；

（五）本章程规定的其他解散事由出

现。

第一百九十三条 公司有本章程第

一百九十二条第(一)项情形的，可以通

过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出

席股东大会的股东所持表决权的三分

之二以上通过。

第一百九十四条公 司 因 本 章 程 第

一百九十二条第(二)项、第(三)项、第

(四)项、第(五)项、第（六）项规定而

解散的，应当在解散事由出现之日起十五

日内成立清算组，

开始清算。清算组由

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百八十四条 公司合并可以采

取吸收合并或者新设合并的方式。

第一百八十五条 公司合并，应当

由合并各方签订合并协议，并编制资产

负债表及财产清单。公司应当自作出合

并决议之日起十日内通知债权人，并于

三十日内公告。债权人自接到通知书之

日起三十日内，未接到通知书的自公告

之日起四十五日内，可以要求公司清偿

债务或者提供相应的担保。

第一百八十六条 公司合并时，合

并各方的债权、债务，由合并后存续的

公司或者新设的公司承继。

第一百八十七条 公司分立，其财

产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表

及财产清单。公司应当自作出分立决议

之日起十日内通知债权人，并于三十日

内公告。

第一百八十八条 公司分立前的债

务由分立后的公司承担连带责任。但

是，公司在分立前与债权人就债务清偿

达成的书面协议另有约定的除外。

第一百八十九条 公司需要减少

注册资本时，必须编制资产负债表及财

产清单。

公司应当自作出减少注册资本决

公告编号：2025-026

董事或股东大会确定的人员组成。逾期

不成立清算组进行清算的，债权人可以

申请人民法院指定有关人员组成清算

组进行清算。

第一百九十五条清 算 组 在 清 算 期

间行使下列职权：

(一)

清理公司财产，分别编制

资产负债表和财产清单；

(二)

通知、公告债权人；

(三)

处理与清算有关的公司

未了结的业务；

(四)

清缴所欠税款以及清算

过程中产生的税款；

(五)

清理债权、债务；

(六)

处理公司清偿债务后的

剩余财产；

(七)

代表公司参与民事诉讼

活动。

第一百九十六条 清算组应当自成

立之日起十日内通知债权人，并于六十

日内公告。债权人应当自接到通知书之

日起三十日内，未接到通知书的自公告

之日起四十五日内，向清算组申报其债

权。

第一百九十七条 债 权 人 申 报 债

权，应当说明债权的有关事项，并提供

证明材料。清算组应当对债权进行登

记。

在申报债权期间，清算组不得对债

权人进行清偿。

第一百九十八条清 算 组 在 清 理

议之日起十日内通知债权人，并于三十

日内公告。债权人自接到通知书之日起

三十日内，未接到通知书的自公告之日

起四十五日内，有权要求公司清偿债务

或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本不得低于

法定的最低限额。

第一百九十条

公司合并或者分

立，登记事项发生变更的，应当依法向

公司登记机关办理变更登记；公司解散

的，应当依法办理公司注销登记；设立

新公司的，应当依法办理公司设立登

记。

公司增加或者减少注册资本，应当

依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第一百九十一条 公 司 因 下 列 原

因解散：

（一）本章程规定的解散事由出

现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解

散；

（四）依法被吊销营业执照、责令

关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困

难，继续存续会使股东利益受到重大损

失，通过其他途径不能解决的，持有公

公告编号：2025-026

公司财产、编制资产负债表和财产清单

后，应当制定清算方案，并报股东大会

或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职

工的工资、社会保险费用和法定补偿

金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的

剩余财产，公司再向股东分配。

清算期间，公司存续，但不能开展

与清算无关的经营活动。公司财产在未

按前款规定清偿前，将不会分配给股

东。

第一百九十九条 清算组在清理公

司财产、编制资产负债表和财产清单

后，发现公司财产不足清偿债务的，应

当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，

清算组应当将清算事务移交给人民法

院。

第二百条 公司清算结束后，清算

组应当制作清算报告，报股东大会或者

人民法院确认，并报送公司登记机关，

申请注销公司登记，公告公司终止。

第二百〇一条

清算组成员应当

忠于职守，依法履行清算义务。清算组成

员不得利

用职权收受贿赂或者其他非法

收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失

给公司或者债权人造成损失的，应当承

担赔偿责任。

司全部股东表决权百分之十以上的股

东，可以请求人民法院解散公司；

第一百九十二条 公司有本章程

第一百九十二条第(一)项情形的，可以

通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出

席股东会的股东所持表决权的三分之

二以上通过。

第一百九十三条公 司 因 本 章 程 第

一百九十二条第(二)项、第(三)项、第

(四)项、第(五)项、第（六）项规定而

解散的，应当在解散事由出现之日起十五

日内成立清算组，

开始清算。清算组由

董事或股东会确定的人员组成。逾期不

成立清算组进行清算的，债权人可以申

请人民法院指定有关人员组成清算组

进行清算。

第一百九十四条清 算 组 在 清 算 期

间行使下列职权：

(一)清理公司财产，分别编制资产

负债表和财产清单；

(二)通知、公告债权人；

(三)处理与清算有关的公司未了

结的业务；

(四)清缴所欠税款以及清算过程

中产生的税款；

(五)清理债权、债务；

(六)处理公司清偿债务后的剩余

公告编号：2025-026

第二百〇二条 公司被依法宣告

破产的，依照有关企业破产的法律实施

破产清算。

第十二章 修改章程

第二百〇三条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

(一)

《公司法》或有关法律、

行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

(二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

(三) 股东大会决定修改章程。

第二百〇四条 股东大会决议通过

的章程修改事项应经主管机关审批的，

须报主管机关批准；涉及公司登记事项

的，依法办理变更登记。

第二百〇五条 董事会依照股东

大会修改章程的决议和有关主管机关

的审批意见修改本章程。

第十三章 争议解决

第二百〇六条 公司、股东、董事、

监事、高级管理人员之间涉及章程规定

的纠纷应当首先通过协商的方式解决。

协商不成的，任何一方均有权向公司住

所地有管辖权的人民法院提起诉讼予

以解决。

第十四章 附则

第二百〇七条

释义

财产；

(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十五条 清算组应当自成

立之日起十日内通知债权人，并于六十

日内公告。债权人应当自接到通知书之

日起三十日内，未接到通知书的自公告

之日起四十五日内，向清算组申报其债

权。

第一百九十六条 债 权 人 申 报 债

权，应当说明债权的有关事项，并提供

证明材料。清算组应当对债权进行登

记。

在申报债权期间，清算组不得对债

权人进行清偿。

第一百九十七条 清算组在清理公

司财产、编制资产负债表和财产清单

后，应当制定清算方案，并报股东会或

者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职

工的工资、社会保险费用和法定补偿

金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的

剩余财产，公司再向股东分配。

清算期间，公司存续，但不能开展

与清算无关的经营活动。公司财产在未

按前款规定清偿前，将不会分配给股

东。

第一百九十八条 清算组在清理公

司财产、编制资产负债表和财产清单

公告编号：2025-026

(一) 控股股东，是指其持有的股

份占公司股本总额百分之五十以上的

股东；持有

股份的比例虽然不足百分之五十，但依

其持有的股份所享有的表决权已足以

对股东大会的决议产生重大影响的股

东；

(二) 实际控制人，是指虽不是公

司的股东，但通过投资关系、协议或者其

他安排，

能够实际支配公司行为的人；

(三) 关联关系，是指公司控股

股东、实际控制人、董事、监事、高级

管理人员与其直接或者间接控制的企

业之间的关系，以及可能导致公司利益

的其他关系。

第 二百 〇八 条 本章程所称 “ 以

上”、“以内”、“以下”，都含本数；

“不满”、“以外”、“低于”、“多

于”不含本数。

第二百〇九条 本章程由公司董事

会负责解释。

第二百一十条 本章程附件包括股

东大会议事规则、董事会议事规则和监

事会议事规则。

第二百一十一条 本章程自公司

股东大会审议通过之日起生效，其中有

关股票登记存管、信息披露、投资者关

系管理的条款自公司股票在全国中小

企业股份转让系统挂牌转让之日起实

后，发现公司财产不足清偿债务的，应

当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，

清算组应当将清算事务移交给人民法

院。

第一百九十九条 公司清算结束

后，清算组应当制作清算报告，报股东

会或者人民法院确认，并报送公司登记

机关，申请注销公司登记，公告公司终

止。

第二百条 清算组成员应当忠于职

守，依法履行清算义务。清算组成员不得

利

用职权收受贿赂或者其他非法收入，

不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失

给公司或者债权人造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第二百〇一条 公司被依 法宣告

破产的，依照有关企业破产的法律实施

破产清算。

第十二章 修改章程

第二百〇二条 有下列情形之一

的，公司应当修改章程：

(一)《公司法》或有关法律、行政

法规修改后，章程规定的事项与修改后

的法律、行政法规的规定相抵触；

(二)公司的情况发生变化，与章程

记载的事项不一致；

公告编号：2025-026

施。

(三)股东会决定修改章程。

第二百〇三条 股东会决议通过

的章程修改事项应经主管机关审批的，

须报主管机关批准；涉及公司登记事项

的，依法办理变更登记。

第二百〇四条 董事会依 照股东

会修改章程的决议和有关主管机关的

审批意见修改本章程。

第十三章 争议解决

第二百〇五条公司、股东、董事、

监事、高级管理人员之间涉及章程规定

的纠纷应当首先通过协商的方式解决。

协商不成的，任何一方均有权向公司住

所地有管辖权的人民法院提起诉讼予

以解决。

第十四章 附则

第二百〇六条 释义

(一) 控股股东，是指其持有的股

份占公司股本总额百分之五十以上的

股东；持有股份的比例虽然不足百分之

五十，但依其持有的股份所享有的表决

权已足以对股东会的决议产生重大影

响的股东；

(二) 实际控制人，是指虽不是公司

的股东，但通过投资关系、协议或者其他

安排，

能够实际支配公司行为的人；

(三) 关联关系，是指公司控股股

东、实际控制人、董事、监事、高级管

公告编号：2025-026

理人员与其直接或者间接控制的企业

之间的关系，以及可能导致公司利益的

其他关系。

第二百〇七条本章程所称“以上”

、

“以内”

、

“以下”

，都含本数；

“不满”

、

“以外”

、

“低于”

、

“多于”不含本数。

第二百〇八条 本章程由公司董事

会负责解释。

第二百〇九条本章程附件包括股

东会议事规则、董事会议事规则和监事

会议事规则。

第二百一十条 本章程自公司股东

会审议通过之日起生效。

（二）新增条款内容

-

（三）删除条款内容

-

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据《公司法》

、

《非上市公众公司监督管理办法》等相关法律法规、规范性

公告编号：2025-026

文件的规定，为保持与新施行法律法规、规范性文件相关条款的一致性，结合公

司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订。

三、备查文件

《郑州万谷机械股份有限公司第四届董事会第三次会议决议》

郑州万谷机械股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 10 日