公告编号：2025-018

证券代码：835462 证券简称：苏恒牛帆 主办券商：东北证券

上海苏恒牛帆数据科技股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 □删除条款

根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《公司章程》等相关规定，

公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：

根据《公司法》共性调整如下：

1、全文“股东大会”表述调整为“股东会”；

2、全文“辞职”表述调整为“辞任”；

3、全文“半数以上”表述调整为“过半数”；

4、全文“总经理”表述调整为“经理”，删除“副总经理”的表述；

5、全文“法律、法规、规范性文件”表述调整为“法律法规”；

6、全文“种类”表述调整为“类别”；

7、全文由于有新增条款，拟修订的章程条款顺序相应有变化；

8、公司合并、分立、增资、减资、解散和清算类、债权人通知的公告渠道，

均新增

“国家企业信用信息公示系统”；

9、无实质性修订条款主要包括对《公司章程》条款序号、标点符号和部分

不涉及实质内容变化文字表述的调整，因不涉及实质性变更以及修订范围较广不

进行逐条列示。

（一）修订条款对照

修订前

修订后

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第十五条 公司的股份采取股票的形

式。公司股票采用记名方式，记载入股

东名册，股东名册的管理规定由公司董

事会另行制订。公司在全国中小企业股

份转让系统挂牌后，公司股票的登记管

存机构为中国证券登记结算有限公司

或全国中小企业股份转让系统有限公

司指定的其他机构。

第十五条 公司的股份采取股票的形

式。公司股票采用记名方式，记载入股

东名册。公司在全国中小企业股份转让

系统挂牌后，公司股票的登记管存机构

为中国证券登记结算有限公司或全国

中小企业股份转让系统有限公司指定

的其他机构。

第二十一条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东大

会分别作出决议，可以采用下列方式增

加资本：

（一）经中国证监会批准后向社会公众

发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证

监会（或全国中小企业股份转让系统）

批准的其他方式。

公司公开或非公开发行新股，公司

在册股东不享有优先认购权。

第二十一条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东大

会分别作出决议，可以采用下列方式增

加资本：

（一）经中国证监会批准后向社会公众

发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律法规规定以及中国证监会

（或全国中小企业股份转让系统）批准

的其他方式。

公司公开或非公开发行新股，公司

在册股东不享有优先认购权。

第二十三条 公司在下列情况下，可以

依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合

并；

（三）将股份奖励给本公司职工；

第二十三条 公司在下列情况下，可以

依照法律法规、部门规章和本章程的规

定，收购本公司的股份：

(一)减少公司注册资本；

(二)与持有本公司股份的其他公司合

并；

(三)将股份用于员工持股计划或者股

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（四）股东因对股东大会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本

公司股份的活动。

公司收购本公司股份应选择合法的

方式进行。

权激励；

(四)股东因对股东会作出的公司合并、

分立决议持异议，要求公司收购其股份

的。

（五）将股份用于转换公司发行的可转

换为股票的公司债券。

除上述情形外，公司不进行买卖本

公司股份的活动。

公司收购本公司股份应选择合法

的方式进行。

第二十四条 公司因本章程第二十三条

第（一）项至第（三）项的原因收购本

公司股份的，应当经股东大会决议。公

司依照第二十三条规定收购本公司股

份后，属于第（一）项情形的，应当自

收购之日起十日内注销；属于第（二）

项、第（四）项情形的，应当在六个月

内转让或者注销。

第二十四条 公司因本章程第二十三

条第(一)项至第(三)项的原因收购本

公司股份的，应当经股东会决议。公司

依照第二十三条规定收购本公司股份

后，属于第(一)项情形的，应当自收购

之日起十日内注销；属于第(二)项、第

(四)项情形的，应当在六个月内转让或

者注销。属于第（三）项、第（五）项

情形的，公司合计持有的本公司股份数

不得超过本公司已发行股份总数的百

分之十，并应当在三年内转让或者注

销。

第二十八条 公司董事、监事、高级管

理人员应当向公司申报所持有的本公

司的股份及其变动情况，在任职期间每

年转让的股份不得超过其所持有本公

司股份总数的百分之二十五。上述人员

离职后半年内，不得转让其所持有的本

公司股份。

第二十八条 公司董事、监事、高级管

理人员应当向公司申报所持有的本公

司的股份及其变动情况，在就任时确定

的任职期间每年转让的股份不得超过

其所持有本公司股份总数的百分之二

十五。上述人员离职后半年内，不得转

让其所持有的本公司股份。

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第三十一条 公司股东享有下列权利：

（一）公司股东享有知情权，有权查阅

本章程、股东名册、公司债券存根、股

东大会会议记录、董事会会议决议、监

事会会议决议、财务会计报告；公司股

东可以向公司董事会秘书书面提出上

述知情权的请求，公司董事会秘书在收

到上述书面请求之日起五日内予以提

供，无法提供的，应给予合理的解释。

（二）公司股东享有参与权，有权参与

公司的重大生产经营决策、利润分配、

弥补亏损、资本市场运作（包括但不限

于发行股票并上市、融资、配股等）等

重大事宜。公司控股股东不得利用其优

势地位剥夺公司中小股东的上述参与

权或者变相排挤、影响公司中小股东的

决策。

（三）公司股东享有质询权，有权对公

司的生产经营进行监督，提出建议或者

质询。有权对公司董事、监事和高级管

理人员超越法律和本章程规定的权限

的行为提出质询。

（四）公司股东享有表决权，有权依法

请求、召集、主持、参加或者委派股东

代理人参加股东大会，并行使相应的表

决权；

（五）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（六）依照法律、行政法规及本章程的

第三十一条 公司股东享有下列权利：

(一)公司股东享有知情权，有权查阅、

复制本章程、股东名册、公司债券存根、

股东会会议记录、董事会会议决议、监

事会会议决议、财务会计报告，符合规

定的股东可以查阅公司的会计账簿、会

计凭证；

(二)公司股东享有参与权，有权参与公

司的重大生产经营决策、利润分配、弥

补亏损、资本市场运作(包括但不限于

发行股票并上市、融资、配股等)等重

大事宜。公司控股股东不得利用其优势

地位剥夺公司中小股东的上述参与权

或者变相排挤、影响公司中小股东的决

策。

(三)公司股东享有质询权，有权对公司

的生产经营进行监督，提出建议或者质

询。有权对公司董事、监事和高级管理

人员超越法律和本章程规定的权限的

行为提出质询。

(四)公司股东享有表决权，有权依法请

求、召集、主持、参加或者委派股东代

理人参加股东会，并行使相应的表决

权；

(五)依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

(六)依照法律法规及本章程的规定转

让、赠与或质押所持有的股份；

(七)公司终止或者清算时，按其所持有

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规定转让、赠与或质押所持有的股份；

（七）公司终止或者清算时，按其所持

有股份份额参加公司剩余财产的分配；

（八）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他权利。

股份份额参加公司剩余财产的分配；

(八)法律法规、部门规章或本章程规定

的其他权利。

第三十二条 股东提出查阅前条所述有

关信息或者索取资料的，应当向公司提

供证明其持有公司股份的种类以及持

股数量的书面文件，公司经核实股东身

份后按照股东的要求予以提供。

第三十二条 股东提出查阅、复制公司

有关材料的，依据《公司法》

《证券法》

等法律法规的规定。股东提出查阅、复

制前条所述有关信息或者索取资料的，

应当向公司提供证明其持有公司股份

的类别以及持股数量的书面文件，公司

经核实股东身份后，确认符合查询条件

的，按照股东的要求予以提供。连续一

百八十日以上单独或者合计持有公司

3%以上股份的股东要求查阅公司的会

计账簿、会计凭证的，应当向公司提出

书面请求，说明目的。公司有合理根据

认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不

正当目的，可能损害公司合法利益的，

可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出

书面请求之日起十五日内书面答复股

东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，

股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十三条 公司股东大会、董事会决

议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程

序、表决方式违反法律、行政法规或者

本章程，或者决议内容违反本章程的，

第三十三条 公司股东会、董事会决议

内容违反法律法规的，股东有权请求人

民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律法规或者本章程，或

者决议内容违反本章程的，股东有权自

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股东有权自决议作出之日起六十日内，

请求人民法院撤销。

决议作出之日起六十日内，请求人民法

院撤销。但是，股东会、董事会会议的

召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，

对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决

议的效力存在争议的，应当及时向人民

法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决

议等判决或者裁定前，相关方应当执行

股东会决议。公司、董事、监事和高级

管理人员应当切实履行职责，确保公司

正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或

者裁定的，公司应当依照法律法规、部

门规章、规范性文件、全国股转系统业

务规则的规定履行信息披露义务，充分

说明影响，并在判决或者裁定生效后积

极配合执行。

第三十四条 董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，连续

一百八十日以上单独或合并持有公司

1%以上股份的股东有权书面请求监事

会向人民法院提起诉讼；监事会执行公

司职务时违反法律、行政法规或者本章

程的规定，给公司造成损失的，股东可

以书面请求董事会向人民法院提起诉

讼。

监事会、董事会收到前款规定的股

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

第三十四条 董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律法规或者本章程

的规定，给公司造成损失的，连续一百

八十日以上单独或合并持有公司 1%以

上股份的股东有权书面请求监事会向

人民法院提起诉讼；监事会执行公司职

务时违反法律法规或者本章程的规定，

给公司造成损失的，股东可以书面请求

董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

到请求之日起三十日内未提起诉讼，或

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到请求之日起三十日内未提起诉讼，或

者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公

司利益受到难以弥补的损害的，前款规

定的股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公

司利益受到难以弥补的损害的，前款规

定的股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高

级管理人员执行职务违反法律法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

或者他人侵犯公司全资子公司合法权

益造成损失的，连续 180 日以上单独或

者合计持有公司 1%以上股份的股东，可

以依照《公司法》第 189 条前三款规定

书面请求全资子公司的监事会、董事会

向人民法院提起诉讼或者以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

第三十七条 公司股东将其持有的股份

进行质押的，应当自该事实发生当日，

向公司作出书面报告。

第三十七条 持股 5%以上公司股东将其

持有的股份进行质押的，应当自该事实

发生当日，向公司作出书面报告。

第四十一条 公司与股东及关联方发生

关联交易时，应严格按照本章程和《关

联交易决策制度》及有关规定执行。

公司发生符合以下标准的关联交

易（除提供担保外），应当经董事会审

议：

（一）公司与关联自然人发生的成交金

额在 50 万元以上的关联交易；

（二）与关联法人发生的成交金额占公

司最近一期经审计总资产 0.5%以上的

交易，且超过 300 万元。

公司与关联方进行下列关联交易

第四十一条 公司与股东及关联方发

生关联交易时，应严格按照本章程和

《关联交易决策制度》及有关规定执

行。

公司发生符合以下标准的关联交

易(除提供担保外)，应当经董事会审

议：

(一)公司与关联自然人发生的成交金

额在 50 万元以上的关联交易；

(二)与关联法人发生的成交金额占公

司最近一期经审计总资产 0.5%以上的

交易，且超过 300 万元。

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时，可以免予按照关联交易的方式进行

审议：

（一）一方以现金方式认购另一方公开

发行的股票、公司债券或者企业债券、

可转换公司债券或者其他证券品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方

公开发行股票、公司债券或者企业债

券、可转换公司债券或者其他证券品

种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领

取股息、红利或者报酬；

（四）一方参与另一方公开招标或者拍

卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价

格的除外；

9

（五）公司单方面获得利益的交易，包

括受赠现金资产、获得债务减免、接受

担保和资助等；

（六）关联交易定价为国家规定的；

（七）关联方向公司提供资金，利率水

平不高于中国人民银行规定的同期贷

款基准利率，且公司对该项财务资助无

相应担保的；

（八）公司按与非关联方同等交易条

件，向董事、监事、高级管理人员提供

产品和服务的；

（九）中国证监会、全国股转公司认定

的其他交易。

公司单方面获得利益的交易，包括

受赠现金资产、获得债务减免、接受担

保和资助等，可免于按照本章程的规定

履行股东会审议程序。

公司与关联方进行下列关联交易

时，可以免予按照关联交易的方式进行

审议：

(一)一方以现金方式认购另一方公开

发行的股票、公司债券或者企业债券、

可转换公司债券或者其他证券品种；

(二)一方作为承销团成员承销另一方

公开发行股票、公司债券或者企业债

券、可转换公司债券或者其他证券品

种；

(三)一方依据另一方股东会决议领取

股息、红利或者报酬；

(四)一方参与另一方公开招标或者拍

卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价

格的除外；

(五)公司单方面获得利益的交易，包括

受赠现金资产、获得债务减免、接受担

保和资助等；

(六)关联交易定价为国家规定的；

(七)关联方向公司提供资金，利率水平

不高于中国人民银行规定的同期贷款

基准利率，且公司对该项财务资助无相

应担保的；

(八)公司按与非关联方同等交易条件，

向董事、监事、高级管理人员提供产品

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和服务的；

(九)中国证监会、全国股转公司认定的

其他交易。

第四十二条 公司应严格遵守本章程和

《对外担保管理制度》中对外担保的相

关规定，未经董事会或股东大会批准，

不得进行任何形式的对外担保。

第四十二条 公司应严格遵守本章程

和《对外担保管理制度》中对外担保的

相关规定，未经董事会或股东会批准，

不得进行任何形式的对外担保。

公司为股东、关联方提供担保的，

应当具备合理的商业逻辑，在董事会审

议通过后提交股东会审议。

公司为股东、实际控制人及其关联

方提供担保的，应当提交股东会审议。

挂牌公司为控股股东、实际控制人及其

关联方提供担保的，控股股东、实际控

制人及其关联方应当提供反担保。

公司为全资子公司提供担保，或者

为其他控股子公司提供担保且控股子

公司其他股东按所享有的权益提供同

等比例担保，不损害公司利益的，由董

事会审议即可，无需提交股东会审议，

但是连续十二个月累计计算的担保金

额超过挂牌公司最近一期经审计总资

产 30%的担保及公司章程另有规定的除

外。

第四十五条 股东大会是公司的权力机

构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计

划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的

第四十五条 股东会是公司的权力机

构，依法行使下列职权：

(一)选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

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董事、监事，决定有关董事、监事的

报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务

所作出决议；

（十二）审议批准第四十六条规定的担

保事项；

（十三）审议批准金额达到或超过公司

最近一期经审计总资产 70%的对外投

资事项；

（十四）审议批准金额达到或超过人民

币 3000 万元的关联交易事项。

（十五）审议批准公司向银行等金融机

构累计申请金额达到或超过公司最近

一期经审计总资产 70%的长期借款和

短期借款。

（十六）审议批准、变更募集资金用途

事项；

(二)审议批准董事会的报告；

(三)审议批准监事会报告；

(四)审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

(五)对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

(六)对发行公司债券作出决议；

(七)对公司合并、分立、解散、清算或

者变更公司形式作出决议；

(八)修改本章程；

(九)对公司聘用、解聘承办公司审计业

务的会计师事务所作出决议；

(十)审议批准第四十六条规定的担保

事项；

(十一)审议批准金额达到或超过公司

最近一期经审计总资产 70%的对外投

资（含委托理财、对子公司投资等）事

项；

(十二)审议批准成交金额（除提供担保

外）占公司最近一期经审计总资产 5%

以上且超过人民币 3000 万元的关联

交易或者占公司最近一期经审计总资

产 30%以上的关联交易事项。

(十三)审议批准公司向银行等金融机

构累计申请金额达到或超过公司最近

一期经审计总资产 70%的长期借款和

短期借款。

(十四)审议批准、变更募集资金用途事

项；

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（十七）审议股权激励计划；

（十八）审议法律、行政法规、部门规

章或本章程规定应当由股东大会决定

的其他事项。股东大会可以以决议形式

将其法定职权以外的的某些具体事项

授权

董事会决定，但授权内容应当明确

具体。股东大会不得将其法定职权授予

董事会行使。

(十五)审议股权激励计划；

(十六) 审议批准公司在一年内收购或

出售资产（不包括与日常经营相关的资

产购买或出售行为）、提供财务资助、

租入或租出资产、签订管理方面的合同

（含委托经营、受托经营等）、赠与或

者受赠资产、债权或者债务重组、研究

与开发项目的转移、签订许可协议、放

弃权利等交易：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账

面值和评估值的，以孰高为准）或成交

金额占公司最近一个会计年度经审计

总资产的 50%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占

公司最近一个会计年度经审计净资产

绝对值的 50%以上，且超过 1500 万的。

（十七）审议法律法规、部门规章或本

章程规定应当由股东会决定的其他事

项。股东会可以以决议形式将其法定职

权以外的的某些具体事项授权董事会

决定，但授权内容应当明确具体。股东

会不得将其法定职权授予董事会行使。

公司连续 12 个月滚动发生委托理财的，

以该期间最高余额为交易金额，适用本

条的规定；除提供担保、委托理财等另

有规定事项外，以发生额作为计算标

准。

成交金额，是指支付的交易金额和

承担的债务及费用等。

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交易安排涉及未来可能支付或者

收取对价的、未涉及具体金额或者根据

设定条件确定金额的，预计最高金额为

成交金额。

公司与同一交易方同时发生同一

类别且方向相反的交易时，应当按照其

中单向金额计算；公司进行上述同一类

别且与标的相关的交易时，应当按照交

易类别在连续 12 个月内累计计算，适

用前述审议程序。已经按照规定履行相

关程序的，不再纳入相关的累计计算范

围。

第四十九条 本公司召开股东大会的地

点为：公司住所地或其他明确地点。股

东大会将设置会场，以现场会议形式召

开。公司还将提供网络或其他方式为股

东参加股东大会提供便利。股东通过上

述方式参加股东大会的，视为出席。

第四十九条 本公司召开股东会的地

点为：公司住所地或其他明确地点。股

东会将设置会场，以现场会议形式召

开。公司还将提供网络或其他方式（视

频、电话、线上会议等）为股东参加股

东会提供便利。股东通过上述方式参加

股东会的，视为出席。

第五十一条 监事会有权向董事会提议

召开临时股东大会，并应当以书面形

式提出。董事会不同意召开，或者在收

到提议后 10 日内未做出书面反馈的，

监事会可以自行召集临时股东大会并

主持。

单独或者合计持有公司 10%以上

股份的股东可以书面提议董事会召开

临时股东大会；董事会不同意召开，或

者在收到提议后 10 日内未做出反馈

第五十一条 董事会应当在规定的期

限内按时召集股东会。

监事会有权向董事会提议召开临

时股东会，并应当以书面形式提出。董

事会不同意召开，或者在收到提议后

10 日内未做出书面反馈的，监事会可

以自行召集临时股东会并主持。

单独或者合计持有公司 10%以上

股份的股东可以书面提议董事会召开

临时股东会；董事会不同意召开，或者

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的，上述股东可以书面提议监事会召开

临时股东大会。监事会同意召开的，应

当在收到提议后 5 日内发出召开股东

大会的通知；未在规定期限内发出通知

的，视为监事会不召集和主持股东大

会，连续 90 日以上单独或者合计持有

公司 10%以上股份的股东可以自行召

集临时股东大会并主持。在股东大会决

议公告之前，召集股东大会的股东合计

持股比例不得低于 10%。

监事会或者股东依法自行召集股

东大会的，挂牌公司董事会、信息披露

事务负责人应当予以配合，并及时履行

信息披露义务。

在收到提议后 10 日内未做出反馈的，

上述股东可以书面提议监事会召开临

时股东会。监事会同意召开的，应当在

收到提议后 5 日内发出召开股东会的

通知；未在规定期限内发出通知的，视

为监事会不召集和主持股东会，连续

90 日以上单独或者合计持有公司 10%

以上股份的股东可以自行召集临时股

东会并主持。在股东会决议公告之前，

召集股东大会的股东合计持股比例不

得低于 10%。

监事会或者股东依法自行召集股

东会的，挂牌公司董事会、信息披露事

务负责人应当予以配合，并及时履行信

息披露义务。

第五十三条 公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公

司百分之三以上股份的股东，有权向公

司提出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股

份的股东可以在股东大会召开 10 日

前提出临时议案并书面提交召集人；召

集人应当在收到提案后 2 日内发出股

东大会补充通知，并将该临时提案提交

股东大会审议。

除前款规定外，在发出股东大会通

知后，召集人不得修改或者增加新的提

案。股东大会不得对股东大会通知中未

列明或者不符合法律法规和公司章程

第五十三条 公司召开股东会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司

百分之一以上股份的股东，有权向公司

提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上股

份的股东可以在股东会召开 10 日前

提出临时议案并书面提交召集人；召集

人应当在收到提案后 2 日内发出股东

会补充通知，并将该临时提案提交股东

会审议。

除前款规定外，在发出股东会通知

后，召集人不得修改或者增加新的提

案。股东会不得对股东会通知中未列明

或者不符合法律法规和公司章程规定

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规定的提案进行表决并作出决议。

的提案进行表决并作出决议。

第五十八条 股东大会召开时，本公司

全体董事、监事和董事会秘书应当出席

会议，总经理和其他高级管理人员应当

列席会议。

第五十八条 股东会召开时，本公司全

体董事、监事和董事会秘书可以出席会

议，高级管理人员可以列席会议。股东

会要求董事、监事、高级管理人员列席

会议的，董事、监事、高级管理人员应

当列席并接受股东的质询。

第六十五条 下列事项由股东大会以普

通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其

报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）对发行公司债券作出决议；

（七）与股东及其任何关联人的任何关

联交易；

（八）除法律、行政法规规定或者本章

程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。

第六十五条 下列事项由股东会以普

通决议通过：

(一)董事会和监事会的工作报告；

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥

补亏损方案；

(三)董事会和监事会成员的任免及其

报酬和支付方法；

(四)公司年度报告；

(五)对发行公司债券作出决议；

(六)与股东及其任何关联人的任何关

联交易；

(七)除法律法规规定或者本章程规定

应当以特别决议通过以外的其他事项。

第六十六条 下列事项由股东大会以特

别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）变更主营业务或经营范围；

（五）法律、行政法规或本章程规定的，

第六十六条 下列事项由股东会以特

别决议通过：

(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、合并、解散和清算和

变更公司形式；

(三)本章程的修改；

(四)变更主营业务或经营范围；

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以及股东大会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通

过的其他事项。

（五）申请股票终止挂牌或者撤回终止

挂牌；

（六）股权激励计划；

（七）发行上市或者定向发行股票；

（八）表决权差异安排的变更；

(九)法律法规或本章程规定的，以及股

东会以普通决议认定会对公司产生重

大影响的、需要以特别决议通过的其他

事项。

第六十七条 股东以其所代表的有表决

权的股份数额行使表决权，每一股份享

有一票表决权。

公司及控股子公司持有的公司股

份没有表决权，且该部分股份不计入出

席股东大会有表决权的股份总数；同一

表决权只能选择现场、网络或其他表决

方式中的一种。

挂牌公司董事会、独立董事和符合

有关条件的股东可以向公司股东征集

其在股东大会上的投票权。

第六十七条 股东以其所代表的有表

决权的股份数额行使表决权，每一股份

享有一票表决权。

公司及控股子公司持有的公司股

份没有表决权，且该部分股份不计入出

席股东大会有表决权的股份总数；同一

表决权只能选择现场、网络或其他表决

方式中的一种。

第七十三条 股东大会对提案进行表决

前，应当推举两名股东代表参加计票和

监票。审议事项与股东有利害关系的，

相关股东及代理人不得参加计票、监

票。股东大会对提案进行表决时，应当

由律师、股东代表与监事代表共同负责

计票、监票，并当场公布表决结果，决

议的表决结果载入会议记录。

第七十三条 股东会对提案进行表决

前，应当推举两名股东代表参加计票和

监票。审议事项与股东有利害关系的，

相关股东及代理人不得参加计票、监

票。 股东会对提案进行表决时，应当

由股东代表与监事代表共同负责计票、

监票，并当场公布表决结果，决议的表

决结果载入会议记录。

第七十八条 董事、监事、高级管理人 第七十八条 董事、监事、高级管理人

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员候选人的任职资格应当符合法律法

规、部门规章、业务规则和公司章程等

规定。挂牌公司应当在公司章程中明

确，存在以下情形之一的，不得担任挂

牌公司董事、监事或者高级管理人员：

（一）《公司法》规定不得担任董事、

监事和高级管理人员的情形；

（二）被中国证监会采取证券市场禁入

措施或者认定为不适当人选，期限尚未

届满；

（三）被全国股转公司或者证券交易所

采取认定其不适合担任公司董事、监

事、高级管理人员的纪律处分，期限尚

未届满；

（四）中国证监会和全国股转公司规定

的其他情形。财务负责人作为高级管理

人员，除符合前款规定外，还应当具备

会计师以上专业技术职务资格，或者具

有会计专业知识背景并从事会计工作

三年以上。

员候选人的任职资格应当符合法律法

规、部门规章、业务规则和公司章程等

规定。挂牌公司应当在公司章程中明

确，存在以下情形之一的，不得担任挂

牌公司董事、监事或者高级管理人员：

(一)《公司法》规定不得担任董事、监

事和高级管理人员的情形；

(二)被中国证监会采取证券市场禁入

措施，期限尚未届满；

(三)被全国股转公司或者证券交易所

采取认定其不适合担任公司董事、监

事、高级管理人员的纪律处分，期限尚

未届满；

(四)中国证监会和全国股转公司规定

的其他情形。财务负责人作为高级管理

人员，除符合前款规定外，还应当具备

会计师以上专业技术职务资格，或者具

有会计专业知识背景并从事会计工作

三年以上。

第八十九条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报

告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、

决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补

第八十九条 董事会行使下列职权：

(一)召集股东会，并向股东会报告工

作；

(二)执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

(五)制订公司增加或者减少注册资本、

发行债券或其他证券及上市方案；

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亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公

司对外投资等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事

会秘书；根据总经理的提名，聘任或者

解聘公司副总经理、财务总监等高级管

理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

项；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为

公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并

检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或

本章程授予的其他职权。

(六)拟订公司重大收购、收购本公司股

票或者合并、分立、解散及变更公司形

式的方案；

(七)在股东会授权范围内，决定公司对

外投资等事项；

(八)决定公司内部管理机构的设置；

(九)聘任或者解聘公司经理、董事会秘

书；根据经理的提名，聘任或者解聘公

司副经理、财务总监等高级管理人员，

并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十)制定公司的基本管理制度；

(十一)制订本章程的修改方案；

(十二)管理公司信息披露事项；

(十三)向股东会提请聘请或更换为公

司审计的会计师事务所；

(十四)听取公司经理的工作汇报并检

查经理的工作；

(十五)法律法规、部门规章或本章程授

予的其他职权。

第九十三条 董事会权限内的对外投

资、收购出售资产、资产抵押、对外担

保事项、委托理财、关联交易，应建立

严格的审查和决策程序；重大投资项目

应当组织有关专家、专业人员进行评

审。

第九十三条 董事会权限内的对外投

资、收购出售资产、资产抵押、对外担

保事项、委托理财、关联交易，应建立

严格的审查和决策程序。

公司发生的交易（除提供担保外）

达到下列标准之一的，由董事会审议并

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及时披露：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账

面值和评估值的，以孰高为准）或成交

金额占公司最近一个会计年度经审计

总资产的 20%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占

公司最近一个会计年度经审计净资产

绝对值的 20%以上，且超过 300 万元。

第九十八条 董事会召开董事会会议和

临时董事会会议的通知方式和时间、内

容由《董事会议事规则》规定。

第九十九条 董事会召开临时会议应

至少提前 2 日发出会议通知。但经全体

董事一致书面同意的，可以不提前通

知，直接召开董事会，作出董事会决议。

董事会召开临时董事会会议的通知方

式为:书面、电话、专人送达、邮件或

传真等形式。

公司每届董事会第一次会议可于

会议召开当日发出会议通知。

第一百一十一条 总经理工作细则包括

下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和

参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自

具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大

合同的权限，以及向董事会、监事会的

报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百一十二条 经理工作细则包括

下列内容：

(一)经理会议召开的条件、程序和参加

的人员；

(二)高级管理人员各自具体的职责及

其分工；

(三)公司资金、资产运用，签订重大合

同的权限，以及向董事会、监事会的报

告制度；

(四)董事会认为必要的其他事项。

第一百二十二条 监事会每六个月至少

召开一次会议。监事可以提议召开临时

第一百二十三条 监事会每六个月至

少召开一次会议。会议通知应当在会议

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监事会会议。监事会决议应当经半数以

上监事通过。

召开 10 日以前书面送达全体监事。监

事可以提议召开临时监事会会议，临时

会议通知应于会议召开日两日前以书

面、传真或电话或专人送出或电子邮件

方式发出；经全体监事一致书面同意

的，可以不提前通知，直接召开监事会，

作出监事会决议。

每届监事会第一次会议可于会议

召开日当日通知全体监事。

监事会决议应当经过半数监事通

过。

第一百三十三条 公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。但是，资本公积金

将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的

该项公积金将不少于转增前公司注册

资本的百分之二十五。

第一百三十六条 公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意

公积金和法定公积金；仍不能弥补的，

可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的

该项公积金将不少于转增前公司注册

资本的百分之二十五。

第一百四十五条 公司需要减少注册资

本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自作出减少注册资本决

议之日起十日内通知债权人，并于三十

日内在报纸上公告。债权人自接到通知

书之日起三十日内，未接到通知书的自

公告之日起四十五日内，有权要求公司

清偿债务或者提供相应的担保。

第一百四十八条 公司需要减少注册

资本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自作出减少注册资本决

议之日起十日内通知债权人，并于三十

日内在报纸上或者国家企业信用信息

公示系统公告。债权人自接到通知书之

日起三十日内，未接到通知书的自公告

之日起四十五日内，有权要求公司清偿

公告编号：2025-018

公司减资后的注册资本将不低于

法定的最低限额。

债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于

法定的最低限额。

公司依照本章程第一百三十六条

第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损

的，可以减少注册资本弥补亏损。减少

注册资本弥补亏损的，公司不得向股东

分配，也不得免除股东缴纳出资或者股

款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不

适用本条第二款的规定，但应当自股东

会作出减少注册资本决议之日起三十

日内在报纸上或者国家企业信用信息

公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册

资本后，在法定公积金和任意公积金累

计额达到公司注册资本百分之五十前，

不得分配利润。

（二）新增条款内容

第一百三十二条 若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌

的，应当充分考虑股东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司应设置与

终止挂牌事项相关的投资者保护机制。其中，公司主动终止挂牌的，控股股东、

实际控制人应该制定合理的投资者保护措施，通过提供现金选择权、回购安排等

方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制

人应该与其他股东主动、积极协商解决方案。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

公告编号：2025-018

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

为进一步完善公司治理机制，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称“

《公

司法》

”

）等相关法律法规、规范性文件的规定，对《公司章程》部分条款进行修

订。

三、备查文件

（一）

《上海苏恒牛帆数据科技股份有限公司第四届董事会第四次会议决议》

（二）

《上海苏恒牛帆数据科技股份有限公司章程》

。

上海苏恒牛帆数据科技股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 16 日