山东明兴金属科技股份有限公司

章 程

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目

录

第一章 总则 .................................................... 1

第二章 经营宗旨和范围 .......................................... 2

第三章 股份 .................................................... 3

第一节 股份发行 ................................................ 3

第二节 股份增减和回购 .......................................... 3

第三节 股份转让 ................................................ 5

第四章 股东和股东会 ............................................ 6

第五章 党委会 .................................................. 20

第六章 董事会 .................................................. 24

第七章 总经理及其他高级管理人员 .................................36

第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................ 38

第九章 通知和公告 ............................................. 40

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...................... 41

第十一章 修改章程 ............................................. 43

第十二章 信息披露 ............................................. 44

第十三章 投资者关系管理 ....................................... 45

第十四章 附则 ................................................. 47

1

山东明兴金属科技股份有限公司

章

程

第一章 总则

第一条 为维护山东明兴金属科技股份有限公司（以下简称“公司

”）、股东、职工

和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称

“《公司法》

”）

、

《中华人民共和国证券法》

（以下简称

“《证券法》”）、

《中国共产党章程》

（以下简称《党

章》

）和相关法律法规，制订本章程。公司系依照《公司法》和其他有关规定由原有

限责任公司整体变更设立的股份有限公司（以下简称“公司”

）

，原有限公司的股东

现为公司的发起人。

公司在泰安市市场监督管理局注册登记并取得营业执照，统一社会信用代码为

9*开通会员可解锁*30219A。

第二条

公司名称：山东明兴金属科技股份有限公司。

第三条 公司住所：新泰市开发区明兴路 9 号。

第四条 公司注册资本为 2600 万元；公司设立方式为发起设立。

第五条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。

第六条 公司董事长为公司的法定代表人，经公司登记机关核准登记，取得法

定代表人资格。董事长是公司的法定代表人，代表公司执行公司事务。代表公司执

行公司事务的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应

当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第七条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民

事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责

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任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第九条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、

股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、

高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公

司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司；公司可以起诉股东、董事、高级管理

人员。公司、股东、董事、高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷，应当先行通

过协商解决，协商不成的，通过仲裁或诉讼等方式解决。如果选择仲裁的，应当向

泰安仲裁委员会新泰分会申请仲裁。

若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，应当充分考虑股东

的合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司应设置与终止挂牌事项相关的投资

者保护机制。其中，公司主动终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该制定合理的

投资者保护措施，通过提供回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强

制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该与其他股东主动、积极协商解决方案。

第十条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、

财务负责人。

第十一条

根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，开展党的

活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。

第二章 经营宗旨和范围

第十二条 公司的经营宗旨：依据有关法律、法规，自主开展各项业务，不断

提高企业的经营管理水平和核心竞争能力，为广大客户提供优质服务，实现股东权

益和公司价值的最大化，创造良好的经济和社会效益，促进行业的繁荣与发展。

第十三条

公司的经营范围为：一般项目：金属制品研发；泵及真空设备制造；

泵及真空设备销售；矿山机械制造；通用设备制造（不含特种设备制造）

；通用零部

件制造；机械零件、零部件加工；黑色金属铸造；模具制造；模具销售；金属材料

销售；橡胶制品销售；润滑油销售；刀具销售；铸造用造型材料销售；金属表面处

理及热处理加工；有色金属铸造；货物进出口。

（除依法须经批准的项目外，凭营业

执照依法自主开展经营活动）

；许可项目：道路货物运输（不含危险货物）

。

（依法须

经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批

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准文件或许可证件为准）

；

第三章 股份

第一节 股份发行

第十四条 公司的股份采取股票的形式。

第十五条 公司股份的发行，实行公平、公开、公正的原则，同种类的每一股

份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人

所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，公司的股票面值为每股人民

币壹元。

第十七条 公司股票采用记名方式。公司发行的股份，在中国证券登记结算有

限责任公司集中登记保管。

第十八条 公司设立时发起人的姓名或名称、认购的股份数、出资方式等如下：

发起人姓名或名称

认购的股份数（股） 占股本比例（%）

出资方式

出资时间

山东明兴矿业集团

有限公司

390

15

净资产折股

2019 年 5 月 28 日

新泰市新岳永兴创

业投资有限公司

936

36

净资产折股

2019 年 5 月 28 日

泰安鹰锐投资合伙

企业（有限合伙）

1274

49

净资产折股

2019 年 5 月 28 日

第十九条 股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。公司股

东（发起人）对缴纳出资情况的真实性、合法性负责。公司的股份总数为 2600 万

股，全部为人民币普通股，每股面值为 1 元。

第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、

担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实

施员工持股计划的除外。

第二节 股份增减和回购

第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会

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分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》

以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持导议，要求公司收购其股

份。

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。公司收购本公司股份，应

当根据法律、法规或政府监管机构规定的方式进行。

第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

（一）要约方式；

（二）做市方式；

（三）竞价方式；

（四）法律、行政法规规定和全国中小企业股份转让系统及中国证监会认可的

其他方式。

第二十五条 公司回购本公司股票后，应按照《公司法》等法律法规规定，向

工商行政管理部门申请变更登记。

第二十六条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收

购本公司股份的，应当经股东会决议；公司依照第二十三条第（三）项、第（五）

项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东会的授权，经

三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股

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份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、

第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项

情形的，

公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，

并应当在三年内转让或者注销。

第三节 股份转让

第二十七条 公司的股份应当依法转让。控股股东、实际控制人转让其所持有

的本公司股份的，应当遵守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务

规则中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，

收购人不需要向公司全体股东发出全面要约收购，但应按照法律、法规、规范性文

件的规定履行相关信息披露、备案、申报等义务，不得损害公司和公司股东的利益。

第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十九条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。

公司其他股东自愿锁定其所持股份的，锁定期内不得转让其所持公司股份。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情

况，在就职时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的

25%；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司控股股东及实

际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制

的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、

挂牌期满一年和两年。

公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的公司的

股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公

司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股

票而持有百分之五以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除

外。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公

司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人

民法院提起诉讼。

公司董事会不按照前款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

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第三十条

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票，包括其

配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

第四章 股东和股东会

第一节 股东

第三十一条

公司应依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册。股东名

册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承

担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

股东名册由董事会秘书保管。

第三十二条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份

的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册

的股东为享有相关权益的股东。

第三十三条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）公司股东享有知情权，股东有权查阅、复制本章程、股东名册、股东会

会议记录、董事会会议决议、财务会计报告；符合规定的股东可以查阅公司的会计

账簿、会计凭证。公司股东可以向公司董事会秘书书面提出上述知情权的请求，公

司董事会秘书在收到上述书面请求之日起 5 日内予以提供帮助，无法提供的，应给

予合理的解释。

（四）公司股东享有质询权，有权对公司的生产经营进行监督，提出建议或者

质询。有权对公司董事、高级管理人员超越法律、行政法规、部门规章和本章程规

定的权限的行为提出质询。

（五）公司股东享有表决权，有权依法请求、召集、主持、参加或者委派股东

代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（六）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（八）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股

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份；

（九）法律、法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息的，应当向公司提供证明其持有

公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求

予以提供。

第三十五条 公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规，股东有权

请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决程序违反法律、行政法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院

撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议

未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院

提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决

议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并

在判决或者裁定生效后积极配合执行。

公司根据股东会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或

撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

第三十六条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规

定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章

程规定的人数或者所持表决权数。

第三十七条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反

法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合

并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计

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委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损

失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接

向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照

前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者本章程的规

定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续

一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司

法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼

或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损

害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十九条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责

任；

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债

权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十条

持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押

的，应当在该事实发生的当日，向公司作出书面报告。

第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利

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益。违反规定的，给公司及其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司其它股东负有诚信义务。控股股东、

实际控制人应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、

对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用

其控制地位损害公司和其他股东的利益。公司控股股东、实际控制人违反相关法律、

法规及本章程规定，给公司及其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。

第四十二条 公司应防止控股股东、实际控制人及其关联方通过各种方式直接

或间接占用或者转移公司资金、资产及其他资源。

控股股东及其关联方通过采购、销售、相互提供劳务等经营环节的关联交易产

生的资金占用,应当严格履行公司关联交易决策制度等规定,发生关联交易行为后应

及时结算,不得形成非正常的经营性资金占用。

公司不得以下列方式将资金提供给控股股东、实际控制人及其关联方使用:

(一) 为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出;

(二) 代其偿还债务;

(三) 有偿或无偿的拆借公司的资金给控股股东、实际控制人及其关联方使用;

(四) 通过银行或非银行金融机构向控股股东、

实际控制人及其关联方提供委托

贷款;

(五) 为控股股东、

实际控制人及其关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇

票;

(六) 以其他方式占用公司的资金和资源。

公司董事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东及其附属企业占

用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,

公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、

警告处分,对于负有严重责任的

董事应提请公司股东会予以罢免。

第二节 股东会的一般规定

第四十三条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）报市政府研究决定公司的主责主业，确认公布公司的主责主业，对公司

战略和发展规划进行备案管理；

（二）审核列入分类监管清单特别监管类的投资项目；

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（三）决定公司的经营方针和投资计划；

（四）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

（五）审议批准董事会的报告；

（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九）对发行公司债券作出决议；

（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十一）

按照规定权限批准公司及有关子企业国有产权变动事项；

（十二）

修改本章程；

（十三）

对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（十四）

审议批准本章程第四十四条规定的担保事项；

（十五）

审议达到下列标准之一的重大交易（除提供担保外）

： 1、交易

涉及的资产总额（同时存在账 面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最

近一个会计年度经审计总资产的 50%以上； 2、交易涉及的资产净额或成交金额占

公司最近一个会计年度经审计净资产 绝对值的 50%以上，且超过 1500 万的。

（十六）审议批准变更募集资金用途事项；

（十七）审议股权激励计划；

（十八）审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东会决定的其

他事项。

股东会不得将其法定职权授予董事会行使。

第四十四条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产

百分之五十以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产百分之三十的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

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（七）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。

除本章程第四十四条规定的必须提交股东会审议批准的对外担保事项外，

其他对外担保事项由董事会审议批准。未经董事会或股东会审议批准，公司不

得提供对外担保。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控

制人及其关联方应当提供反担保。

第四十五条 公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计

总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以

上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

第四十六条 挂牌公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会

审议通过后还应当提交公司股东会审议： 1、被资助对象最近一期的资产负债率超

过 70%； 2、单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公

司 最近一期经审计净资产的 10%； 3、中国证监会、全国股转公司或者公司章程规

定的其他情形。

第四十七条 股东会分为年度股东会和临时股东会。

年度股东会每年召开 1 次，

应当于上一个会计年度结束之后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公

司法》规定应当召开临时股东会情形的，应当在 2 个月内召开。在上述期限内不能

召开股东会的，挂牌公司应当及时告知主办券商，并披露公告说明原因。

第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时

股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者少于本章程所定人数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日其所持的有表决权的公司股

份计算。

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第四十九条 公司召开股东会的地点为：本公司所在地，或董事会确定的其他

地点。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的

网络或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视

为出席。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书

面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人

为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

第三节 股东会的召集

第五十条

股东会由董事会依法召集，由董事长主持；董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会同意召开临时

股东会的，将在作出董事会决议后的

5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意

召开临时股东会的，应当说明理由。

董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，审计委员会应当及时召集

和主持；审计委员会不召集和主持的，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%

以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十一条 审计委员会、过半数独立董事有权向董事会提议召开临时股东

会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的

规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东

会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会、过半数独立董事的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视

为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会、过半数独立董事

可以自行召集和主持。

第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召

开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规

和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面

反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股

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东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单

独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，

并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通

知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持

股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和

主持。

第五十三条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会；

，

同时向公司所在地中国证监会派出机构和全国中小企业股份转让系统有限责任公司

（以下简称“全国中小企业股份转让系统公司”

）备案。

在股东会决议作出前，召集股东持股比例不得低于 10%。

召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向公司所在地中国证监会

派出机构和全国中小企业股份转让系统公司提交有关证明材料。

第五十四条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书

将予配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十五条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公

司承担。

第四节 股东会的提案与通知

第五十六条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事

项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十七条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公

司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临

时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，

公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律法规

或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知

14

中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案，股东会不得进行

表决并作出决议。

第五十八条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临

时股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。

第五十九条 股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理

人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及

为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。

股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他

方式的表决时间及表决程序。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个交易日，且应当晚于公告的

披露时间。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十条

股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候

选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第六十一条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东

会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召

开日前至少 2 个交易日公告，并详细说明原因。延期召开股东会的，召集人应当在

通知中公布延期后的召开日期。

15

第五节 股东会的召开

第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常

秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制

止并及时报告有关部门查处。

第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东

会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够证明其

身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股

东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人

出席会议的，应出示本人有效身份证件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、法人股东单位的法定代

表人依法出具的书面授权委托书。

第六十五条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内

容：

（一）委托人的姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）代理人姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投同意、反对

或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）

。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按

自己的意思表决。

第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权

书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理

委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作

为代表出席公司的股东会。

16

第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参

加会议人员姓名（或单位名称）

、有效身份证件号码、持有或者代表有表决权的股份

数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十九条 公司召开股东会时，召集人和公司聘请的律师（如有）将依据证

券登记结算机构提供的股东名册对股东资格的合法性进行验证，

并登记股东姓名

（或

名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理

人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第七十条

股东会要求董事和高级管理人员列席会议的，董事和高级管理人

员应当列席并接受股东的质询。

第七十一条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由

过半数董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会主席主持。审计委员会主席不能

履行职务或不履行职务时，由过半数审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成

员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则导致股东会无法继续进行的，经现场

出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续

开会。

第七十二条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，

包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

会议记录及其签署等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。

股东会议事规则由董事会拟定，股东会批准。

第七十三条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出

报告。

第七十四条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和

说明。

第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权

的股份总数以会议登记为准。

第七十六条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内

17

容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份

总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定和股东会认为应当载入会议记录的其他内容。

第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董

事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录

应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决的有效资

料一并保存，保存期限不少于 10 年。

第七十八条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗

力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股

东会或直接终止本次股东会，并及时公告。

第六节 股东会的表决和决议

第七十九条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决

权的 1/2 以上通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决

权的 2/3 以上通过。

第八十条

下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）聘用和解聘会计师事务所；

（六）公司年度报告；

18

（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他

事项。

第八十一条 下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）审议批准第四十四条规定的有关担保事项；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司

产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

审议本条第（四）款事项时，关联人应回避表决。

第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使

表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权

的股份总数。

董事会、过半数独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。投

票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。禁止以有偿或者

变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十三条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东可以就该关联交易事

项作适当陈述，但不参与该关联交易事项的投票表决，其所代表的有表决权的股份

数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

公司全体股东均与审议的关联交易事项存在关联关系的,全体股东不予回避,股

东会照常进行,但所审议的事项应经全部股东所持表决权表决通过。

第八十四条 股东会应当制定关联交易决策制度、对外担保决策制度及重大投

资决策制度，对上述关联事项制定具体规则。

第八十五条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，

包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。

第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公

司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该

人负责的合同。

19

第八十七条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会决议。董事会应当向股

东公告候选董事的简历和基本情况。

董事提名的方式和程序如下：

（一）由持有或合并持有公司表决权股份总数 3%以上的股东向上届董事会提

出董事候选人名单；

（二）由公司董事会将董事候选人名单以提案的方式交由股东会表决。

第八十八条

股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实

行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相

同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事简

历和基本情况。

第八十九条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当进行逐项表决，对同一

事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东会上不得对同

一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能

作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第九十条

股东会审议提案时，不会对提案进行修改；否则，有关变更应当

被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第九十一条 股东会采取记名方式投票表决。

同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决

的以第一次投票结果为准。

第九十二条 股东会对提案进行表决前，应当推举 2 名股东代表参加计票和监

票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与审计委员会成员代表共同

负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查

验自己的投票结果。

第九十三条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当

宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

20

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、

计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十四条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权

利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。

第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投

票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会

议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应

当立即组织点票。

第九十六条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理

人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、

每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十七条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在

股东会决议中作特别提示。

第九十八条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间为本次股东

会决议通过之日起计算。

第九十九条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将

在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。

第五章 党委会

第一百条 公司根据《党章》

、

《公司法》的规定，成立党的委员会。

党委书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置，并按照《党章》等有关规

定选举或任命产生。符合条件的党委会成员通过法定程序进入董事会、审计委员会、

经理层。董事会、审计委员会、经理层成员中，符合条件的党员按照有关规定和程

序进入党委会。分（子）公司和业务部门根据工作需要和党员人数，成立党委、党

总支或党支部。

第一百〇一条

公司成立党委时，同时成立党的纪律检查委员会。纪委书

记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举

或任命产生。公司纪委受公司党委和上级纪委双重领导，履行从严治党监督责任，

21

协助党委开展党风廉政建设和反腐败工作。分（子）公司党组织应根据《党章》规

定设立纪委或纪检委员。

第一百〇二条

公司党委、纪委按照相关规定设立工作部门，配备党务工

作人员。党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费

纳入公司预算，从公司管理费中列支。

第一百〇三条

公司党委发挥领导核心和政治核心作用，围绕把方向、管

大局、保落实开展工作。保证监督党和国家的方针、政策在公司的贯彻执行，确保

坚持正确的改革发展方向；在大局下行动，议大事、抓重点，加强集体领导，推进

科学决策，支持股东会、董事会、审计委员会和总经理依法行使职权，推动公司全

面履行经济责任、政治责任、社会责任；全心全意依靠工人阶级，支持职工代表大

会开展工作；加强党组织自身建设，管干部聚人才、建班子带队伍、抓基层打基础，

领导公司思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织并发挥其作用，

凝心聚力完成公司中心工作。

第一百〇四条

公司党委会的职责和任务：

（一）坚持党的领导，保证监督党的路线、方针、政策和国家的法律法规，以

及上级的各项决定、决议在公司的贯彻执行。

（二）加强思想理论建设。用习近平新时代中国特色社会主义思想武装头脑、

指导实践、推动工作、教育群众。加强理想信念和党性修养教育，教育引导党员干

部坚定马克思主义信仰，坚持中国特色社会主义道路自信、理论自信、制度自信、

文化自信。

（三）参与公司重大问题的决策。支持股东会（出资人）

、董事会、审计委员会、

经理层依法行权履责，保证公司改革发展的正确方向。坚持民主集中制，加强集体

领导，推进科学决策、民主决策、依法决策，推动公司全面履行经济责任、政治责

任、社会责任。

（四）坚持党管干部和党管人才原则，按照建设中国特色现代国有企业制度的

要求，保证党对干部人事工作的领导权和对重要干部的管理权，加强公司领导班子

建设和干部队伍建设，培养造就高素质人才队伍。

（五）落实全面从严治党主体责任，加强党内监督，严肃党内政治生活，严明

政治纪律，领导、推动党风廉政建设和反腐败工作，领导、支持和保证纪委落实监

督责任，建设廉洁企业。监督党员干部和其他任何工作人员严格遵守国法政纪，严

22

格遵守国家的财政经济法规和人事制度，不得侵占国家、企业和群众的利益。

（六）坚持全心全意依靠工人阶级的方针，健全以职代会为基本形式的民主管

理制度，推进司务公开、业务公开，维护职工合法权益。

（七）加强党的基层组织建设和党员队伍建设。发挥党支部在基层工作中的重

要作用，加强对党员的教育、管理、监督和服务，抓好党员工作，稳妥处置不合格

党员，推动广大党员发挥先锋模范作用。健全党内激励、关怀、帮扶机制。

（八）抓好宣传工作、统战工作和群众工作。领导和支持工会、共青团等群众

组织依照法律和各自的章程，独立自主地开展工作。

（九）统筹抓好基层党的各项建设，推进学习型、服务型、创新型党组织建设。

密切联系群众，加强思想政治工作，推进企业文化、精神文明建设。落实稳定工作

责任制，做好信访维稳工作，构建和谐企业。

（十）围绕公司生产经营中心开展工作，把提高公司效益、增强公司竞争实力、

实现国有资产保值增值作为公司党组织工作的出发点和落脚点，坚持党建工作与公

司生产经营中心工作同部署、同检查、同考核。充分发挥党员和群众的积极性和创

造性，发现、培养和推荐其中的优秀人才，鼓励和支持其在改革开放和社会主义现

代化建设中贡献自己的聪明才智。综合运用党组织各种资源，动员组织广大党员和

职工群众凝心聚力完成公司的中心任务。

（十一）完成上级党组织交办的其他工作。

第一百〇五条

公司党委研究决策以下重大事项：

（一）贯彻执行党的路线、方针、政策和上级党组织决定、决议的意见和措施。

（二）公司党的思想建设、组织建设、作风建设、反腐倡廉建设、制度建设等

方面的事项。

（三）按照管理权限决定公司人员任免、奖惩，或按一定程序向董事会、总经

理推荐人选，对董事会或总经理提名的人选进行考察并提出意见建议。

（四）向上级请示报告的重大事项，或下级党组织请示报告的重大问题。

（五）党组织重大活动的实施方案。

（六）统战和群团方面的重大事项。

（七）其他应由党委会研究决策的事项。

第一百〇六条

公司党委参与决策以下重大事项：

（一）贯彻执行国家法律法规和上级重要决定的重大措施。

23

（二）公司的发展战略、中长期发展规划、生产经营方针。

（三）公司的经营计划和投资方案。

（四）公司年度财务预决算方案；

（五）公司利润分配方案和弥补亏损方案。

（六）公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案。

（七）公司重要改革方案和合并、分立、解散及变更公司形式的方案，下

属公司的设立和撤销。

（八）公司对外投资、借款总额、资产处置、资产抵押、对外担保、委托

理财、关联交易、大额度资金使用中的原则性方向性问题。

（九）公司内部管理机构的设置。

（十）公司中高层经营管理人员的考核、薪酬、管理和监督。

（十一）公司薪酬分配及员工福利。

（十二）公司的基本管理制度。

（十三）公司章程的修改方案。

（十四）公司信息公开事项。

（十五）涉及职工切身利益的重大问题。

（十六）公司安全生产、维护稳定、重大突发事件等涉及政治责任和社会

责任等方面采取的处置方案。

（十七）其他需要党组织参与决策的重大问题。

第一百〇七条

公司党委要坚持把党管干部、党管人才原则和发挥市场机

制作用结合起来，建立健全并组织实施既适应现代企业制度要求，又保证党组织有

效发挥作用的选人用人制度，保证公司党委对干部人事工作的领导权和对重要干部

的管理权。公司党委要在确定标准、规范程序、组织考察、推荐人选等方面把好关，

严格用人标准，严格规范动议提名、组织考察、讨论决定，保证人选政治合格、作

风过硬、廉洁自律。对董事会、总经理提名人选进行酝酿、审议或向董事会、总经

理推荐提名人选，负责对拟任中层以上管理人员组织考察、审议，集体研究提出拟

任意见建议。负责后备干部队伍建设。加强对选人用人工作的监督。按照管宏观、

管政策、管协调、管服务的要求，统筹推进人才队伍建设，落实人才强企战略。

第一百〇八条

公司党组织带头遵守公司各项规章制度，组织落实公司重

大决策部署，做好公司重大决策实施的宣传动员、解疑释惑等工作，团结带领全体

24

党员、职工把思想和行动统一到公司发展战略目标和重大决策部署上来，推动公司

改革发展。

第一百〇九条

党委会建立公司重大决策执行情况督查制度，定期开展督

促检查，对公司不符合党的路线方针政策和国家法律法规、不符合中央和省委要求

的做法，党委会要及时提出纠正意见，得不到纠正的要及时向上级党组织报告。

第六章 董事会

第一节 董事

第一百一十条公司董事为自然人。有下列情况之一的，不能担任公司董

事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，

被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未

届满；

；

（七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、高级

管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司解除其职务。

第一百一十一条

非职工代表董事由股东会选举或更换，每届任期 3 年。董

事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。

董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事

25

任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、

部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代

表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。

董事的选聘应当遵循公开、公平、公正、独立的原则。

董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民

主选举产生，无需提交股东会审议。

第一百一十二条

董事应当遵守法律、法规和本章程的规定，对公司负有下

列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存

储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会的同意，将公司资金借贷

给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行

交易；

（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司

的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为已有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

（十一） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第一百一十三条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列

勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照

26

规定的业务范围；

（二）公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使

职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百一十四条

董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席

董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百一十五条

董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向

董事会提交书面辞职报告，但不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。董

事会将在 2 日内向股东披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告

应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召

集临时股东会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺，公司应当在 2 个月内完

成董事补选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百一十六条

董事提出辞职或者任期届满，应当向董事会办妥所有

移交手续。其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合

理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除；其对公司商业秘密保

密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持

续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与

公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百一十七条

任职尚未结束的董事，对因其擅自离职而致使公司造

成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十八条

未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不

得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方

可能会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事

先声明其立场和身份。

27

第一百一十九条

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章

或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 董事会

第一百二十条 公司设董事会，董事会是公司的常设权力机构，对股东会

负责。

第一百二十一条

董事会由 8 名董事组成，

（其中职工代表董事 1 名由职

工代表大会选举产生，独立董事 2 名由股东会选举产生）

，设董事长 1 人，可

以设副董事长，均由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百二十二条

董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上市方

案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散和变更公司

形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者

解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及

28

公司治理结构是否合理、有效等情况进行讨论、评估；

（十七）审议达到下列标准的交易（除提供 担保外）

： （1）交易涉及的资产

总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计

年度经审计总资产的 20%以上的； （2）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最

近一个会计年度经审计净资 产绝对值的 20%以上，且超过 300 万元的。

（十八）对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以按类别合理预计

日常关联交易年度金额，根据预计金额分别适用公司章程规定提交董事会或者股东

会审议；实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议

程序。

日常性关联交易是指公司和关联方之间发生的购买原材料、燃料、动力，销

售产品、商品，提供或者接受劳务，委托或者受托销售，投资（含共同投资、委托

理财、委托贷款）

，财务资助（公司接受的）

，无偿接受担保，相互之间租赁等的交

易行为。

公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外）

，应当经董事会审议： 1.

公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；2.与关联法人发生

的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交 易，且超过 300 万元。

（十九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定授予的其他职权。

公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准无保留意见的审计

报告向股东会作出说明。

第一百二十三条

董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东

会决议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则应列入公司章程或作

为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第一百二十四条

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、对外担保、

关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专

家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第一百二十五条

应由董事会审议批准的对外担保事项如下:

本章程第四十四条规定之外的对外担保事项。

董事会审议对外担保事项时,除应遵守本章程第四十四条的规定外,还应严格遵

循以下规定:

(一) 对外担保事项必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意;

29

(二) 应由股东会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东会

审批。

第一百二十六条

董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（四）审批章程规定应当由董事长审批的交易事项；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法

律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（六）本章程规定或董事会授予的其他职权。

公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，

公司设副董事长的，由副董事长履行职务（公司有 2 位或 2 位以上副董事长的，

由过半数董事共同推举的副董事长履行职务）

；公司未设副董事长的，或者副董

事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举 1 名董事履行职

务。

第一百二十七条

董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会

议召开 10 日以前书面通知全体董事。

第一百二十八条

代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者过半

数独立董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当在接到提议后 10 日

内召集和主持董事会会议。

第一百二十九条

董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、

邮寄、传真或者电子邮件等方式（特殊情况下可以电话通知）

；非直接送达的，

还应当通过电话进行确认并做相应记录。通知时限为：会议召开前 5 日。 情

况紧急需要尽快召开董事会临时会议的，不受前款通知时限的限制，但召集人

应在会上作出说明。

第一百三十条

董事会书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议时间、地点和期限；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）

；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

30

（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式；

（八）发出通知的日期。

董事会口头会议通知至少应包括上述第（一）

、

（二）项内容，以及情况紧急需

要尽快召开董事会临时会议的说明。

第一百三十一条

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会

作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。董事会审议担保事项时应经出席董事

会会议的三分之二以上董事审议同意。

第一百三十二条

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系

的，应当及时向董事会书面报告并回避表决，不得对该项决议行使表决权，也

不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席

即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会

的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百三十三条

董事会决议表决方式为：记名和书面等方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用电话、传真

或电子邮件方式进行表决，但应在事后签署董事会决议和会议记录。

第一百三十四条

董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能出

席，可以书面委托其他董事代为出席。委托书中应当载明委托人和受托人的姓

名、委托人对每项提案的简要意见、委托人的授权范围和对提案表决意向的指

示等，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董

事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会

议上的投票权。

董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违

反法律、法规或者本章程，致使公司遭受重大损失的，参与决议的董事对公司

负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以

免除责任。但董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，应视为同意董事

会决议，不免除赔偿责任。

第一百三十五条

董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出

31

席会议的董事、信息披露事务负责人和记录人应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。

第一百三十六条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权

的票数）

。

第三节 独立董事

第一百三十七条独立董事应按照法律、行政法规和本章程的规定，认真履行职

责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保

护中小股东合法权益。

第一百三十八条 独立董事及独立董事候选人应当同时符合以下条件：

（一）具备公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、规范性

文件及全国股转系统业务规则；

（二）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必

需的工作经验；

（三）全国股转公司及章程规定的其他条件。

第一百三十九条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

（一）在挂牌公司或者其控制的企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关

系；

（二）直接或间接持有挂牌公司 1%以上股份或者是挂牌公司前十名股东中的

自然人股东及其直系亲属；

（三）

在直接或间接持有挂牌公司 5%以上股份的股东单位或者在挂牌公司前五

名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在挂牌公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任职的人员；

（五）为挂牌公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业提供财务、

32

法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、

各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与挂牌公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业有重大

业务往来的单位担任董事或者高级管理人员，或者在有重大业务往来单位的控

股股东 单位担任董事或者高级管理人员；

（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

（八）全国股转公司认定不具有独立性的其他人员。前款第（四）项、第（五）

项及第（六）项的挂牌公司控股股东、实际控制人控制的企业，不包括根据《全

国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》第六十八条规定，与公司不构成

关联关系的企业。

第一百四十条

独立董事候选人应无下列不良纪录：

（一）存在《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员的情形的；

（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；

（三）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、高

级管理人员的纪律处分，期限尚未届满的；

（四）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或

者司法机关刑事处罚的；

（五）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立

案侦查，尚未有明确结论意见的；

（六）最近三十六个月内受到全国股转公司或证券交易所公开谴责或三次以

上通报批评的；

（七）根据国家发改委等部委相关规定，作为失信联合惩戒对象被限制担任

董事或独立董事的；

（八）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连

续两次未能出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东会予以撤

换，未满十二个月的；

（九）全国股转公司规定的其他情形。

第一百四十一条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，

连选可以连任，但是连任时间不得超过 6 年。

在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起十二个月内不

33

得被提名为该公司独立董事候选人。第一百四十五条 独立董事除应当具有《公

司法》和其他相关法律、部门规章、规范性文件及全国股转系统业务规则赋予

董事的职权外，独立董事还具有以下特别职权：

（一）需要提交股东会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨

论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；

（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东会；

（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；

（五）提议召开董事会；

（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（七）在股东会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有

偿方式进行征集。

独立董事行使前款第（一）项至第（六）项所列的职权的，应当取得全体

独立董事过半数同意。

第一百四十二条 独立董事除履行前条所述职权外，还应对下述重大事项发

表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘公司高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，

以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提

供担保）

、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会

计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；

（六）重大资产重组方案、股权激励计划；

（七）公司拟申请股票终止在全国股转系统挂牌，或者拟申请股票在其他

交易场所交易；

（八）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

(九)有关法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则及公

司章程规定的其他事项。

34

第一百四十三条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列

内容：

（一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内

容等；

（三）重大事项的合法合规性；

（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措

施是否有效；

（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法

发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。

独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及

其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事

会，与公司相关公告同时披露。

第一百四十四条 公司独立董事应当向公司年度股东会会议提交上一年度

述职报告，述职报告最迟应当在发布年度股东会会议通知时披露。述职报告应

当包括以下内容：

（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东会次数；

（二）发表独立意见的情况；

（三）现场检查情况（如有）

；

（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部

审计机构和咨询机构等情况；

（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。

（六）参加全国股转公司业务培训情况；

（七）被全国股转公司采取监管措施或纪律处分等情况（如有）

。

第一百四十五条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供

必要的条件：

（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事

会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资

料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事

35

认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会

议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

（二）公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应

积极为独立董事履行职责提供协助；独立董事发表的独立意见、提案及书面说

明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻

碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司

承担。

（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订

预案，股东会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构

和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

第一百四十六条 独立董事工作制度由董事会负责制定，并由股东会审议通

过。

第四节 审计委员会

第一百四十七条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事

会职权及法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则规定的其他职权。

第一百四十八条审计委员会成员人数为 3 人，为不在公司担任高级管理人

员的董事，其中独立董事 2 名，审计委员会成员由董事会选举产生。

第一百四十九条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估

内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意

后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告（如

有）

；

（二）聘用或者解聘承办挂牌公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘挂牌公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大

36

会计差错更正；

（五）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则和公司章程规定的其他事

项。

第一百五十条

审计委员会每六个月至少召开一次会议，两名及以上成员

提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三

分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过，表决实行一

人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应

当在会议记录上签名。

第一百五十一条董事会审计委员会实施细则由董事会负责制定。

第七章 总经理及其他高级管理人员

第一百五十二条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理、财务负责人、董事会秘书等其他高级管理人员，由董事

会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百五十三条 本章程第一百一十条关于不得担任董事的情形，同时适用

于高级管理人员。

本章程第一百一十二条关于董事忠实义务和第一百一十三条（四）～（六）

关于勤勉义务的规定，同时适用于公司的高级管理人员。

财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上

专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

第一百五十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职

务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百五十五条 总经理每届任期 3 年，连聘可以连任。

第一百五十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告

工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

37

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人

员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权；

总经理列席董事会会议。

第一百五十七条

总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百五十八条

总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、审计委员

会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百五十九条 总经理、副总经理可以在任期届满以前提出辞职。有

关总经理、副总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规

定。高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当

承担的职责，高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效，但董事会秘书

辞职未完成工作移交且相关公告未披露的，需要与下任董事会秘书完成工作移交

且相关公告披露后方能生效。

辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事会秘书仍应当继续履行职责。发生上

述情形的，公司应当在 2 个月内完成董事会秘书聘任。

第一百六十条

公司设副总经理若干名，由总经理提名，董事会聘任

或解聘。副总经理直接对总经理负责，向其汇报工作，并根据公司内部管理

机构的设置履行相关职责。

第一百六十一条

公司设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，

由董事长提名，由董事会决定聘任或解聘，对董事会负责。

董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管、公司股东资

料管理、信息披露、投资者关系管理等事宜。待公司挂牌后，董事会秘书成为

38

公司信息披露负责人。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。本章程第一百零九条关于不

得担任董事的情形适用于董事会秘书。

第一百六十二条

公司设财务负责人，主要负责财务管理、投融资等工

作。

第一百六十三条

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、

部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百六十四条

公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制

定公司的财务会计制度。

公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内出具年度财务会计报告。在每一

会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内出具半年度财务会计报告。

公司发生依据法律、行政法规、部门规章及全国中小企业股份转让系统公司

有关规定需要披露临时报告的情形时，应依法及时披露临时报告。

第一百六十五条

上述定期报告和临时报告按照有关法律、行政法规及

部门规章及全国中小企业股份转让系统公司的规定进行编制并披露。

第一百六十六条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司

的资产，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百六十七条

公司分配当年税后利润时，

应当提取利润的 10%列入公

司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不

再提取。

第一百六十八条

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依

照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润

中提取任意公积金。

39

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，

但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润

的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十九条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经

营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以

按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资

本的 25%。

第一百七十条

公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会

须在股东会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百七十一条

公司的利润分配政策为公司可以采取现金或者股票方

式分配股利。

第二节 内部审计

第一百七十二条 公司实行内部审计制度，配备相应的审计人员，对公

司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百七十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会

批准后实施。审计负责人向审计委员会负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任

第一百七十四条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会

计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续

聘。

第一百七十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不

得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百七十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会

40

计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百七十七条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百七十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天

事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会

计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第九章 通知和公告

第一百七十九条

公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件、传真或电子邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百八十条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所

有相关人员收到通知。

第一百八十一条

公司召开股东会的会议通知，以专人送达、邮寄、传

真、电子邮件、公告或者其他方式进行。

第一百八十二条

公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮寄、

传真、电子邮件或者其他方式进行。

第一百八十三条

公司召开审计委员会的会议通知，以专人送达、邮寄、

传真、电子邮件或者其他方式进行。

第一百八十四条

公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签

名（或盖章）

，被送达人签收日期为送达日；公司通知以邮寄方式送出的，自交

付邮局之日起第 5 个工作日为送达日；公司通知以电子邮件方式送出的，以邮

件发出日为送达日；公司通知以传真的方式送出的，发送传真的当日为送达日；

公司通知以公告送出的，以公告日期为送达日。

第一百八十五条

因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或

者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第一百八十六条

公司挂牌后，依法需要披露的信息应当在第一时间在

全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台公布。

41

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百八十七条

公司合并可以采取吸收合并和新设立合并两种形式。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设

立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百八十八条

公司合并应当由合并各方签订合并协议，并编制资产

负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并

于 30 日内在公开发行的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人

自接到通知之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求

公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十九条

公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续

或者新设的公司承继。

第一百九十条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在公开发行的报纸上或者国家企业信用信息公示

系统公告。

第一百九十一条

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但

是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百九十二条

公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财

产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在

公开发行的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日

起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提

供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不得低于法定的最低限额。

第一百九十三条

公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法

向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设

立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

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公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第一百九十四条

公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民

法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信

用信息公示系统予以公示。公司按照本条规定决议解散公司的，或经研究决定

申请破产以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工

会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。

第一百九十五条

公司因有本章程第一百九十四条第（一）项

情形的，可以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上

通过。

第一百九十六条

公司因本章程第一百九十四条条第（一）项、第（二）

项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15

日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期

不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组

进行清算。

第一百九十七条

清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

43

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十八条

清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于

60 日内在公开发行的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当

自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算

组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应

当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单

后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，

缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分

配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未

按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第二百〇一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或

者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第二百〇二条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担

赔偿责任。

第二百〇三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破

产清算。

第十一章 修改章程

第二百〇四条 有下列情形之一的，公司应当修改章程；

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（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的

法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第二百〇五条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须

报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百〇六条

董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审

批意见修改公司章程。

第二百〇七条

章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规则予

以公告。

第十二章 信息披露

第二百〇八条 公司应当按照法律、法规及其他有关规定依法披露定期报

告和临时报告。

第二百〇九条 公司应在全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台

披露信息。公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于前述指定信息

披露平台。

第二百一十条

公司董事会为公司信息披露负责机构。董事会秘书为公司

信息披露负责人。公司董事、高级管理人员应忠实勤勉地履行职责，对公司信息

披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责。保证信息披露内容不存在虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏。

第二百一十一条

公司董事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应

披露信息的工作人员，在信息未正式公开披露前负有保密义务。

第二百一十二条

董事会秘书离职无人接替或因故不能履行职责时，公

司董事会应当及时指定一名高级管理人员负责信息披露事务并披露。

第二百一十三条

董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支

持。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常工作。

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第十三章 投资者关系管理

第二百一十四条

公司开展投资者关系管理工作应体现公平、公正、公

开原则，平等对待全体投资者，保障所有投资者享有知情权及其他合法权益。

第二百一十五条

投资者关系管理的工作对象：

（一）投资者（包括在册和潜在投资者）

；

（二）证券分析师及行业分析师；

（三）财经媒体及行业媒体等传播媒介；

（四）投资者关系顾问；

（五）证券监管机构等相关政府部门；

（六）其他相关个人和机构。

第二百一十六条

在遵循公开信息披露原则的前提下，公司应及时向投

资者披露影响其决策的相关信息，投资者关系管理中公司与投资者沟通的主要

内容包括：

（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略、市场战

略和经营方针等；

（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告和年度报告说明会等；

（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新

产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配、管理模式及变化等；

（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重

组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管

理层变动以及大股东变化等信息；

（五）企业经营管理理念和企业文化建设；

（六）公司的其他相关信息。

第二百一十七条

公司与投资者的沟通方式主要包括但不限于：

（一）包括定期报告和临时公告；

（二）年度报告说明会；

（三）股东会；

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（四）公司网站；

（五）分析师会议和说明会；

（六）一对一沟通；

（七）邮寄资料；

（八）电话咨询；

（九）广告、宣传单或者其他宣传材料；

（十）媒体采访和报道；

（十一）现场参观；

（十二）路演；

（十三）其他符合中国证监会、全国中小企业股份转让系统相关规定的方式。

公司应尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛地沟通，并应特别注意

使用互联网络提高沟通的效率，降低沟通的成本。

第二百一十八条 公司在与投资者之间产生纠纷和争议时，应尽可能友好协

商解决，协商期不少于 30 日，如果 30 日内协商无果，任何一方可以提交证券期货

纠纷专业调解机构进行调解、

有可以向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。

第二百一十九条 投资者关系管理事务的第一负责人是公司董事长。

公司董事会是公司投资者关系管理的决策机构，负责制定投资者关系管理的制

度，并负责检查核查投资者关系管理事务的落实、运行情况。

董事会秘书为公司投资者关系管理事务的负责人。

第二百一十九条

若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将充分考

虑股东合法权益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保 护机制。其中，公司主动

终止挂牌的， 应当制定合理的投资者保护措施，对投资人股权进行回购，提供现金

选择权、 回购安排等方式为其他股东的权益提 供保护；公司被强制终止挂牌的，

第一 大股东应当与其他股东主动、积极协商解决方案，对主动终止挂牌和强制终止

挂牌情形下的股东权益保护作出明确 安排。

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第十四章 附则

第二百二十条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；

持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对

股东会的决议产生重大影响的股东

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他

安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其

直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但

是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百二十一条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程

的规定相抵触。

第二百二十二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有

歧义时，以在泰安市市场监管局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百二十三条 本章程所称“内”

、

“以内”

、

“以上”

、

“以下”

，都

含本数；

“过”

、

“超过”

、

“不满”

、

“低于”

、

“多于”

、

“以外”

，都不含本数。

第二百二十四条本章程所称

“元”是指人民币元。

第二百二十五条本章程由公司董事会负责解释。

第二百二十六条本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和审计委员会议

事规则。

第二百二十七条本章程自公司股东会通过之日起施行，修改时亦同。

（以下无正文）

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(本页无正文，为山东明兴金属科技股份有限公司章程签字盖章页。)

法定代表人签字：鲁岽

山东明兴金属科技股份有限公司

2025 年 12 月 15 日