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中信建投证券股份有限公司

关于

深圳市深蓝电子股份有限公司

收购报告书

之

财务顾问报告

财务顾问

（住所：北京市朝阳区安立路

66 号 4 号楼）

二〇二五年十一月

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中信建投证券股份有限公司关于深圳市深蓝电子股份有限公司收购报告书之财务顾问报告

1

释义

除非本财务顾问报告另有所指，下列简称具有如下含义：

本报告书、财务顾问报

告

指

《中信建投证券股份有限公司关于深圳市深蓝电子股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》

收购人、银轮股份

指

浙江银轮机械股份有限公司

公众公司、被收购公司、目标公司、深蓝股份

指

深圳市深蓝电子股份有限公司

转让方、交易对方

指

洪旭璇、黄秀萍、林荣皓、舒进钢、罗志标、叶秋红、李本琦、许洁娜、林冠宇、林丽冰、徐小丽、龙文芳、张小丹、黄建松、杨灶全、黄捷建、林裕鑫、吴卫坤、夏鸿宇、陈冬梅

收购报告书

指

《深圳市深蓝电子股份有限公司收购报告书》

本次收购、本次交易、本次权益变动

指

银轮股份以协议转让方式分别购买洪旭璇等

20 名目标公司

股东合计持有的深蓝股份

2,031.3514 万股股份。本次交易完

成后，银轮股份将持有公众公司

43.22%股份，成为公众公

司的控股股东

标的股份

指

银轮股份拟受让洪旭璇等

20 名目标公司股东合计持有的深

蓝股份

2,031.3514 万股股份

交易对价

指

银轮股份收购交易对方持有的公众公司

43.22%的股份的对

价

收购人财务顾问、中信建投证券

指

中信建投证券股份有限公司

收购人法律顾问

指

上海市锦天城律师事务所

《股份转让协议》

指

浙江银轮机械股份有限公司与洪旭璇等

20 名目标公司股

东及林敏鑫等

3 名核心原始股东签订的《关于深圳市深蓝

电子股份有限公司之股份转让协议》

《资产评估报告》

指

银信资产评估有限公司于

2025 年 11 月21日出具的《浙江银

轮机械股份有限公司拟股权收购涉及的深圳市深蓝电子股份有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（银信评报字（

2025）第 C00145 号）

证监会

指

中国证券监督管理委员会

深交所

指

深圳证券交易所

全国股转系统

指

全国中小企业股份转让系统

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》

指

《非上市公众公司收购管理办法》

《第

5 号准则》

指

《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第

5 号——权

益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》

《 投 资 者 适 当 性 管 理 办法》

指

《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》

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2

《公司章程》

指

《深圳市深蓝电子股份有限公司章程》

元、万元

指

人民币元、万元

注：本报告书中合计数与各单项直接相加之和在尾数上如有不符，均由四舍五入所致。

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中信建投证券股份有限公司关于深圳市深蓝电子股份有限公司收购报告书之财务顾问报告

3

第一节

序言

根据《公司法》

《证券法》

《收购管理办法》《第

5 号准则》及其他相关法律、

法规及规范性文件的有关规定，中信建投证券股份有限公司接受收购人的委托，

担任本次收购的财务顾问，对本次收购行为及相关披露文件的内容进行核查并

出具财务顾问意见。

收购人已经向本财务顾问提供了为出具本财务顾问报告所必需的资料，承

诺所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大

遗漏，并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法

律责任。

本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽

责的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次收购行

为的基础上，就本次收购行为及相关披露文件的内容出具核查意见，以供广大

投资者及有关各方参考。

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4

第二节

财务顾问承诺与声明

一、财务顾问承诺

（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表

的专业意见与收购人披露文件的内容不存在实质性差异。

（二）本财务顾问已对收购人关于本次收购的披露文件进行核查，确信披

露文件的内容与格式符合相关法规规定。

（三）本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、法规和有关监管机

构的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假

记载、误导性陈述和重大遗漏。

（四）本财务顾问在担任收购人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，

严格执行内部防火墙制度，除收购方案操作必须与监管部门沟通外，未泄漏与

收购相关的尚未披露的信息。

二、财务顾问声明

（一）本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人及公

众公司提供，收购人及公众公司已向本财务顾问保证：其为出具本财务顾问报

告所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完

整性承担责任。

（二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则

规定的工作程序，旨在就收购报告书相关内容发表意见，发表意见的内容仅限

收购报告书正文所列内容，除非全国股转系统另有要求，并不对与本次收购行

为有关的其他方面发表意见。

（三）政府有关部门及全国股转系统对本财务顾问报告内容不负任何责任，

对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属

虚假不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对

公众公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本财务顾问报告做出的任何投

资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。

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5

（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾

问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。

（五）本财务顾问报告仅供本次收购事宜报告作为附件使用。未经本财务

顾问书面同意，本财务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三

方使用。

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6

第三节

财务顾问意见

本财务顾问就本次收购的以下事项发表专业意见：

一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整

根据对收购人编制收购报告书所依据的文件材料进行认真核查以及对收购

报告书所披露事实的查证，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；收购人

已向本财务顾问出具关于所提供文件真实、准确、完整的承诺函，承诺为本财

务顾问出具财务顾问报告提供的资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，

并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本财务顾问认为，收购人在收购报告书中所披露的信息真实、准确、完整，

符合《证券法》《收购管理办法》《第

5 号准则》等法律、法规对公众公司收购

信息真实、准确、完整披露的要求。

二、本次收购的目的

银轮股份围绕“节能、减排、智能、安全”四条产品发展主线，专注于油、

水、气、冷媒间的热交换器、汽车空调等热管理产品及其相关产品的研发、制

造和销售。产品主要应用于新能源汽车、燃油车、非道路机械、数据中心、储

能、超充、热泵空调等领域。

深蓝股份主要致力于研发、生产及销售暖通空调控制器和变频驱动器等高

科技电子设备，主要产品为控制器、驱动器集成电路硬件及其相关嵌入式系统

软件。

本次并购对双方而言是实现优势互补、协同发展的重要战略举措。

1、本次并购中，深蓝股份在控制器、驱动器集成电路硬件及其相关嵌入式

系统软件等产品上的底层技术优势，将为银轮股份带来多重战略价值

（

1）补充系统模块的关键能力

银轮股份的第三曲线板块主要包含储能液冷系统、换电站液冷系统、液冷

板模块、数据中心的液冷散热系统、发电机组冷却模块和服务器浸没式液冷装

备、变电设备冷却模块等。银轮公司的长期发展目标是具备系统模块、机电制

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7

造一体化的能力，其中电控、软件与算法是系统模块的核心，银轮公司通过收

购深蓝股份，把深蓝股份作为电控、软件与算法的发展基地，对实现公司长期

可持续发展具有重要的战略意义。

（

2）技术与成本优化

通过整合控制器、驱动器集成电路硬件及其相关嵌入式系统软件等产品的

底层技术，银轮股份将显著降低相关产品生产成本，深度掌控热管理产业链上

下游核心技术，强化对产业链上下游的整合和把控能力，进一步完善热管理领

域技术体系，提升公司核心竞争力。

2、此次被并购后，深蓝股份将迎来多维度战略升级

（

1）资本与资源赋能

依托银轮股份的资本优势与产业平台，深蓝股份将拓宽资本运作渠道，获

得更灵活的发展空间；同时，银轮股份在热管理行业积累的优质客户资源将深

度赋能，助力深蓝股份绑定大客户打通产业链上下游，实现业务协同发展。

（

2）技术与市场突破

双方通过技术优势互补，将进一步优化热管理产品性能；双方技术优势互

补，将助力深蓝股份进一步拓展热管理企业的业务，开拓全新的业务增长空间。

因此，本次收购将有利于整合银轮股份及深蓝股份的优势资源，形成协同

效应，从而进一步提升客户服务能力，完善产业布局，巩固竞争优势。

经核查，本财务顾问认为：收购人的收购目的未与现行法律、法规要求相

违背。

三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记

录

（一）收购人提供了本次收购信息披露所要求的必备证明文件

本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，对收购人提交收购报告书涉

及的内容进行了尽职调查，并对收购报告书、收购人提供的必备证明文件进行

了审阅及必要核查。

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8

本财务顾问履行上述程序后认为，收购人已经按照《证券法》《收购管理办

法》和《第

5 号准则》等法律、法规的规定提交了必备的证明文件，不存在任

何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。

（二）对收购人是否具备主体资格的核查

1、收购人基本情况

截至本财务顾问报告出具日，收购人基本信息如下：

企业名称

浙江银轮机械股份有限公司

股票简称

银轮股份

股票代码

002126.SZ

成立日期

1999 年 3 月 10 日

公司注册地址

浙江省台州市天台县福溪街道始丰东路

8 号

法定代表人

徐小敏

注册资本

注

843,650,301 元人民币

统一社会信用代码

9*开通会员可解锁*1161XA

公司类型

股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

经营期限

长期

经营范围

实业投资；汽车零部件、船用配件、摩托车配件、机械配件、电子产品、基础工程设备、化工设备的设计、制造、销售，商用车、金属材料的销售；机械技术服务；经营进出口业务（国家法律法规禁止、限制的除外）

。

通讯地址

浙江省台州市天台县福溪街道始丰东路

8 号

通讯方式

*开通会员可解锁*

注：银轮股份

2025 年 10 月 30 日召开 2025 年第二次临时股东大会审议变更公司注册资本事

项，公司注册资本变更为

843,650,301 元。

2、收购人符合投资者适当性管理规定

截至本财务顾问报告出具日，收购人为依法设立并有效存续的独立法人，

注册资本为

84,365.0301 万元，实收资本（股本）为 84,365.0301 万元。银轮股份

已经开立了新三板证券账户，交易权限为股转一类合格投资者，符合《投资者

适当性管理办法》关于参与挂牌公司股票公开转让的投资者适当性的规定。

3、收购人符合《收购管理办法》第六条规定

收购人具有良好的诚信记录，具有健全的公司治理机制，不存在利用公众

公司收购损害被收购公司及其股东合法权益的情况，并且不存在《收购管理办

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法》第六条中不得收购公众公司的情形：

（

1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（

2）最近两年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（

3）最近两年有严重的证券市场失信行为；

（

4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他

情形。

收购人就其自身在上述事项方面符合规定已出具承诺。

4、收购人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不属于

失信联合惩戒对象

截至本财务顾问报告出具日，收购人及其控股股东、实际控制人、董事、

监事会取消前在任监事及高级管理人员未被纳入失信联合惩戒对象名单。收购

人及相关主体不存在违反《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》相

关规定的情形。

经获取收购人出具的《关于具备收购非上市公众公司主体资格的承诺函》

及对收购人及其控股股东、实际控制人、董事、监事会取消前在任监事及高级

管理人员进行网络核查后，本财务顾问认为：

截至本财务顾问报告出具日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定

的情形及法律法规禁止收购公众公司的情形，收购人符合《投资者适当性管理

办法》关于合格投资者管理的规定，收购人及相关主体不属于失信联合惩戒对

象。因此，收购人具备收购公众公司的主体资格。

（三）对收购人是否具备收购的经济实力的核查

收购人拟通过协议转让的方式以现金受让洪旭璇、黄秀萍、林荣皓、舒进

钢、罗志标、叶秋红、李本琦、许洁娜、林冠宇、林丽冰、徐小丽、龙文芳、

张小丹、黄建松、杨灶全、黄捷建、林裕鑫、吴卫坤、夏鸿宇、陈冬梅等

20 名

目标公司股东合计持有的深蓝股份

2,031.3514 万股股份，占公众公司股本总额

的比例为

43.22%。根据交易协议约定，本次交易总价款为 8,226.97 万元。

收购人以现金方式支付股份转让协议所涉及的转让价款，资金来源为自有

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资金或自筹资金，收购人已出具承诺：

“本次收购资金全部来源于本公司自有资

金或自筹资金，上述资金来源合法合规；本公司不存在利用本次收购的股份向

银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在直接或间接利用公众公司资源获

得任何形式财务资助的情形，不存在以证券支付本次收购款项的情形，亦不存

在他人委托持股、代持股份的情形。

”

收购人最近两年经审计合并报表主要财务数据如下：

单位：万元

项目

2024 年/2024 年 12 月 31

日

2023 年/2023 年 12 月 31

日

营业收入

1,270,206.51

1,101,800.91

营业成本

1,014,662.55

875,502.89

营业利润

100,863.55

81,576.48

利润总额

100,228.64

78,847.84

净利润

89,415.55

70,058.48

归属于母公司股东的净利润

78,352.51

61,214.26

扣除非经常性损益后归属于母

公司股东的净利润

68,280.39

58,092.43

流动资产

1,149,350.41

991,806.33

非流动资产

686,863.47

623,814.77

资产总计

1,836,213.88

1,615,621.10

股东权益

707,179.41

609,048.49

经营活动产生的现金流量净额

120,520.49

92,138.21

加权平均净资产收益率（

%）

13.29

12.07

扣除非经常性损益后净资产收

益率（

%）

11.58

11.46

毛利率（

%）

20.12

20.54

资产负债率（

%）

61.49

62.30

经查阅收购人最近两年的审计报告，获取收购人出具的《关于收购资金来

源及合法性的承诺函》，本财务顾问认为：收购人具备收购的经济实力，具有履

行收购人义务的能力。

（四）对收购人是否具备规范运作公众公司的管理能力的核查

银轮股份作为深交所主板上市公司，了解国内证券市场相关的法律法规、

规范性文件及自律性文件，基本掌握了证券市场的操作规范，有能力按照相关

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法律法规要求规范运作公众公司，有效地履行股东职责，保障公众公司及其全

体股东的利益。

本财务顾问认为：收购人基本具备规范化运作公众公司的管理能力。同时，

本财务顾问也将督促收购人遵守法律、行政法规和中国证监会、全国中小企业

股份转让系统的相关规则以及《公司章程》

，依法行使股东权利，切实履行承诺

或者相关约定，依法履行信息披露和其他法定义务。

（五）对是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力的核

查

经查阅本次收购相关协议，本财务顾问认为：本次收购中，除已按要求披

露的情况外，收购人不存在需承担其他附加义务的情况，收购人具备履行相关

义务的能力。

（六）对收购人是否存在不良诚信记录的核查

通过在中国证监会、深圳证券交易所、全国中小企业股份转让系统、中国

执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台等网站进行检索，收购人及

其控股股东、实际控制人、董事、监事会取消前在任监事、高级管理人员不存

在不良诚信记录，不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合法权

益的情况，符合全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布的《全国中小企

业股份转让系统诚信监督管理指引》的相关规定。本财务顾问认为：收购人及

其控股股东、实际控制人、董事、监事会取消前在任监事、高级管理人员不存

在不良诚信记录。

综上，本财务顾问认为：收购人具备《收购管理办法》规定的主体资格，

具备履行收购人义务的能力，具备规范运作公众公司的管理能力，收购人及其

相关主体不存在不良记录，不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒

的情形。

四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况

本财务顾问已对收购人及其相关人员进行了相关辅导，主要内容为相关法

律法规、公众公司规范治理和公众公司信息披露等。收购人及其主要负责人等

相关人员通过接受辅导，熟悉了有关法律、行政法规和中国证监会、全国中小

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企业股份转让系统的相关规定，并了解了其应承担的义务和责任。

同时，本财务顾问也将持续督促收购人遵守法律、行政法规和中国证监会、

全国中小企业股份转让系统有限责任公司相关规则以及《公司章程》，依法行使

股东权利，切实履行承诺或者相关约定，依法履行信息披露和其他法定义务。

五、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人

的方式

（一）收购人的股权控制结构

收购人银轮股份为深交所主板上市公司。

截至

2025 年 9 月 30 日，银轮股份前十大股东情况如下：

序号

持有人名称

持有数量（股）

持有比例

1

徐小敏

55,615,820

6.59%

2

宁波正晟企业管理合伙企业（有限

合伙）

32,000,000

3.79%

3

香港中央结算有限公司

19,133,697

2.27%

4

基本养老保险基金一零零三组合

14,122,697

1.67%

5

全国社保基金一一六组合

11,298,300

1.34%

6

全国社保基金四零六组合

11,118,921

1.32%

7

全国社保基金六零二组合

8,811,463

1.04%

8

太平人寿保险有限公司

-传统-普通

保险产品

-022L-CT001 深

8,797,591

1.04%

9

招商银行股份有限公司

-南方中证

1000 交易型开放式指数证券投资

基金

7,636,200

0.91%

10

澳门金融管理局

-自有资金

6,916,502

0.82%

合计

175,451,191

20.80%

注

:前十大股东不包括银轮回购专用证券账户。

截至本财务顾问报告出具日，徐小敏直接持有银轮股份

6.59%的股权，并

通过宁波正晟企业管理合伙企业（有限合伙）间接控制公司

3.79%的股权，合

计控制比例为

10.38%，为银轮股份的控股股东及实际控制人。

（二）收购人的控股股东、实际控制人

银轮股份的控股股东和实际控制人为徐小敏先生，截至本财务顾问报告出

具日，徐小敏先生的基本情况如下：

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13

徐小敏先生，

1958 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，经

济师。

1975 年 12 月进入天台机械厂工作，历任冷却器车间主任、生产科科长、

厂长、厂长兼党委副书记等职，

1999 年 3 月至今任公司董事长，兼任天台银轮

工贸发展有限公司董事、上海银畅国际贸易有限公司董事、南昌银轮热交换系

统有限公司董事长、宁波正晟企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人、

上海银轮投资有限公司执行董事、上海银轮热系统科技有限公司执行董事、天

台天和联建设投资有限公司董事长、美国银轮

TDI 公司董事长、天台银康生物

医药有限公司执行董事、浙江天台农村商业银行股份有限公司董事。

六、收购人的收购资金来源及其合法性

收购人出具了《关于收购资金来源及合法性的承诺函》，承诺：

“本次收购

资金全部来源于本公司自有资金或自筹资金，上述资金来源合法合规；本公司

不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在直

接或间接利用公众公司资源获得任何形式财务资助的情形，不存在以证券支付

本次收购款项的情形，亦不存在他人委托持股、代持股份的情形。

”

经核查，本次交易中，收购人以自有或自筹资金支付收购价款，不涉及以

证券支付收购价款的情形，资金来源合法。收购人不存在利用本次收购的公众

公司股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在直接或间接利用公

众公司资源获得其任何形式财务资助的情况。

七、收购人已经履行必要的授权和批准程序

（一）已履行的批准和授权

1、收购人的批准和授权

2025 年 11 月 27 日，银轮股份召开第九届董事会第三十一次会议，审议通

过了本次收购事宜。本次收购事项在银轮股份董事会审批权限内，无需提交股

东会审议。

2、被收购人的批准和授权

根据被收购人《公司章程》及相关法律法规规定，本次协议转让事宜无须

取得被收购人的批准和授权。

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14

3、交易对手方的批准和授权

本次收购交易对手方为洪旭璇、黄秀萍、林荣皓、舒进钢、罗志标、叶秋

红、李本琦、许洁娜、林冠宇、林丽冰、徐小丽、龙文芳、张小丹、黄建松、

杨灶全、黄捷建、林裕鑫、吴卫坤、夏鸿宇、陈冬梅。

洪旭璇、黄秀萍、林荣皓、舒进钢、罗志标、叶秋红、李本琦、许洁娜、

林冠宇、林丽冰、徐小丽、龙文芳、张小丹、黄建松、杨灶全、黄捷建、林裕

鑫、吴卫坤、夏鸿宇、陈冬梅为具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然

人，拥有签署相关协议的权利，本次协议转让事宜无须取得批准和授权。

（二）尚需取得的其他批准与授权

1、根据《收购管理办法》，本次收购应当报送股转系统自律审查并在其指

定的信息披露平台进行公告；

2、本次股权转让拟通过特定事项协议转让等方式进行，尚需向全国中小企

业股份转让系统申请办理特定事项协议转让相关手续；

3、本次股权转让涉及标的股权尚需向中国证券登记结算有限责任公司申请

办理过户登记。

本次收购及相关股份权益变动不涉及国家产业政策、行业准入、外商投资

等事项。

八、收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排

依据《收购管理办法》第十七条规定：以协议方式进行公众公司收购的，

自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为公众公司收购过渡期。因此，

本次收购过渡期为自《股份转让协议》签署之日起至标的股份过户登记至收购

人名下之日。

收购人依据《收购管理办法》出具《关于本次收购过渡期内安排的承诺函》

：

“为保持公众公司稳定经营，在收购过渡期间内，收购人不存在对深蓝股份董

事会成员、高级管理人员、组织机构、主要业务、资产等进行重大调整的计划。

在过渡期内，收购人将严格依照《收购管理办法》相关规定执行：

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（

1）收购人不会通过控股股东提议改选公众公司董事会，确有充分理由改

选董事会的，来自收购人的董事不会超过董事会成员的

1/3；

（

2）被收购公司不会为收购人及其关联方提供担保；

（

3）被收购公司不会发行股份募集资金；

（

4）被收购公司除正常的经营活动或者执行股东会已作出的决议外，被收

购公司董事会提出拟处置公司资产、调整公司主要业务、担保、贷款等议案，

可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的，应当提交股东

会审议通过。

”

本财务顾问认为，收购人的上述安排符合相关法律法规的规定，有利于在

收购过渡期内保持公众公司稳定经营。

九、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展

的影响

对本次收购的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的影响，参

见《收购报告书》之“第三节

本次收购目的与后续计划”之“二、本次收购后

续计划”及“第四节

本次收购对公众公司的影响分析”。

经核查，本财务顾问认为：收购人上述安排符合相关法律、法规规定，有

利于保持公众公司的业务发展和稳定，不会对公众公司及其他投资者产生不利

影响。

十、收购标的的权利限制情况

收购人本次收购的转让方持有的公众公司

20,313,514 股股份，均为无限售

流通股，不存在质押、冻结等权利限制情况。

根据《收购管理办法》第十八条的规定：“按照本办法进行公众公司收购后，

收购人成为公司第一大股东或者实际控制人的，收购人持有的被收购公司股份，

在收购完成后

12 个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同

一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述

12 个月的限制。”

收购人出具了《关于股份限售的承诺函》

：“本次收购完成后

12 个月内，本

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16

公司不对外直接或间接转让持有的公众公司的股份，不委托他人管理直接或者

间接持有的公众公司的股份，但所持有股份在同一实际控制人控制的不同主体

之间进行转让不受前述

12 个月的限制。若中国证监会或者全国中小企业股份转

让系统对本公司持有的公众公司股份限售另有规定的，本公司承诺遵守该等规

定。

”

除此之外，本次收购的相关股份不存在其他权利限制。

十一、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收

购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职

安排达成某种协议或者默契

收购人及关联方与公众公司本次收购前

24 个月发生的交易情况详见《收购

报告书》

“第二节 本次收购基本情况”之“十一、收购人及其董事、监事、高级管

理人员（或者主要负责人）前

24 个月与深蓝股份交易的情况”。

根据《股份转让协议》约定，本次交易完成后，最晚于收购方成为公众公

司控股股东之日起三十（

30）个工作日内，公众公司核心原始股东、本次交易

的转让方应根据有关法律法规以及公众公司章程的规定，配合收购方完成对公

众公司法人治理结构的调整，包括董事会改组以及高级管理层的调整。收购方

承诺在现有高级管理人员尽责履职的前提下，保持经营管理层相对稳定。

本次收购完成后，如收购人后续有调整被收购公司董事、监事、高级管理

人员的计划，收购人将根据公众公司的实际需要，本着有利于维护公众公司和

全体股东的合法权益的原则，按照《公司法》《公司章程》等相关规定，适时对

公众公司董事会成员和高级管理人员提出必要的调整建议。

除上述事项外，收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员未就未

来任职安排达成协议或默契。

十二、收购人关于不向被收购人注入金融类、房地产类企业或资产

的承诺

收购人出具了《关于不注入类金融属性业务或房地产投资等涉房业务的承

诺函》

，具体承诺内容如下：

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“

1、在本次收购完成后，本公司承诺不会将具有金融属性的企业、业务或

资产（包括但不限于私募基金管理机构、小额贷款公司、融资担保公司、融资

租赁公司、商业保理公司、典当公司等具有金融属性的企业）注入公众公司，

不会利用公众公司直接或间接从事具有金融属性的业务，也不会利用公众公司

为具有金融属性的企业提供任何形式的帮助。在本次收购完成后，公众公司在

收购和置入资产时将严格按照届时有效的有关法律、法规和规范性文件的规定

进行。

2、在本次收购完成后，本公司承诺不会将房地产行业的资产或业务注入公

众公司，公众公司亦不经营房地产开发、房地产投资等涉房业务，不会利用公

众公司直接或间接从事房地产开发业务，也不会利用公众公司为房地产开发业

务提供任何形式的帮助。在今后的股票发行、重大资产重组等业务中，将促使

公众公司继续严格遵守全国中小企业股份转让系统的监管规定。

如因本公司违反承诺而导致公众公司遭受任何经济损失，本公司将对公众

公司进行相应赔偿。”

十三、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清

偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利

益的其他情形

经查阅公众公司最近两年审计报告及定期报告，获取深蓝股份及原控股股

东、实际控制人出具的《关于不存在损害公司利益的情形的确认函》，确认深蓝

股份原控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对公司的负债、未解除

公众公司为其负债提供的担保或者损害公众公司利益的其他情形。

本财务顾问认为：深蓝股份原控股股东、实际控制人及其关联方不存在未

清偿对公众公司的负债、未解除公众公司为其负债提供的担保或者损害公众公

司利益的其他情形。

十四、本次收购是否触发要约收购条款

深蓝股份现行有效《公司章程》规定：“公司被收购时，收购人不需要向公

司全体股东发出全面要约收购，但应按照法律、法规、规范性文件的规定履行

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相关信息披露、备案、申报等义务，不得损害公司和公司股东的利益”。根据收

购人与转让方签署的《股份转让协议》，本次交易采取以协议转让方式进行公众

公司收购，本次收购不触发要约收购条款。

本财务顾问认为，本次收购不触发要约收购条款。

十五、中介机构与收购人、被收购公司及本次收购行为之间关联关

系

截至本财务顾问报告出具日，参与本次收购的各专业机构与收购人、公众

公司以及本次收购行为之间不存在关联关系。

十六、第三方聘请情况说明

在本次收购业务尽职调查过程中，中信建投证券不存在直接或间接有偿聘

请第三方机构或个人的情形。同时，除聘请本财务顾问、律师事务所、评估机

构、审计机构等该类依法须聘请的证券服务机构外，收购人在本次收购中不存

在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公

司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》中的相关规定。

十七、财务顾问意见

综上所述，本财务顾问认为：收购人为本次收购出具的《收购报告书》内

容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《收购

管理办法》

《第

5 号准则》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定；收购人

的主体资格、市场诚信状况符合《收购管理办法》的有关规定；收购人财务状

况良好，具有履行相关承诺的实力；收购人对公众公司作出的相关安排、计划

和承诺得到有效实施的情况下，能够充分保护公众公司及其中小股东和广大投

资者的合法利益。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于深圳市深蓝电子股份有限

公司收购报告书之财务顾问报告》之签字盖章页）

财务顾问主办人签名：

______________ ______________

黄建飞

毛训平

法定代表人或授权代表签名：

______________

刘乃生

中信建投证券股份有限公司

年

月 日