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浙江恒道科技股份有限公司
章
程
二〇二五年八月
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目 录
第一章 总则 ...................................................... 2
第二章 经营宗旨和范围 ............................................ 3 第三章 股份 ...................................................... 3
第一节 股份发行 ............................................... 3 第二节 股份增减和回购 ......................................... 5 第三节 股份转让 ............................................... 6
第四章 股东和股东会 .............................................. 7
第一节 股东的一般规定 ......................................... 7
第二节 控股股东和实际控制人 .................................. 10 第三节 股东会的一般规定 ...................................... 11 第四节 股东会的召集 .......................................... 14 第五节 股东会通知 ............................................ 15 第六节 股东会提案 ............................................ 16 第七节 股东会的召开 .......................................... 17 第七节 股东会决议 ............................................ 20
第五章 董事会 ................................................... 23
第一节 董事 .................................................. 23 第二节 董事会 ................................................ 27 第三节 独立董事 .............................................. 31 第四节 董事会专门委员会 ...................................... 33
第六章 高级管理人员 ............................................. 35 第七章 公司的法定代表人的产生、变更办法 ......................... 38 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................. 39
第一节 财务会计制度和利润分配 ................................ 39 第二节 会计师事务所的聘任 .................................... 43
第十章 通知和公告 ............................................... 43
第一节 通知 .................................................. 43 第二节 公告 .................................................. 44
第十一章 信息披露和投资者关系管理 ............................... 44
第一节 信息披露 .............................................. 44
第二节 投资者关系管理 ........................................ 45
第十二章 合并、分立、解散和清算 ................................. 46
第一节 合并或分立 ............................................ 46 第二节 解散和清算 ............................................ 47
第十三章 章程的修改 ............................................. 49 第十四章 附则 ................................................... 50
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第一章
总则
第一条
为规范浙江恒道科技股份有限公司（以下简称“公司”）的组织和
行为，维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，公司根据《中华人民共和国
公司法》
（以下简称《公司法》
）
、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》
）
、
《非上市公众公司监督管理办法》
、
《非上市公众公司监管指引第
3 号——章程必
备条款》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”
）
、全国中小企业
股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）的其他有关规定，制
订本章程。
第二条
公司系依照《公司法》等有关法律的规定由浙江恒道科技有限公司
以整体变更的方式设立，在绍兴市市场监督管理局注册登记，并取得营业执照，
统一社会信用代码为
9*开通会员可解锁*4371X7。
第三条
公司于 2024 年 12 月 3 日在全国中小企业股份转让系统（以下简
称“全国股转系统”
）挂牌。
第四条
公司注册名称：
中文全称：浙江恒道科技股份有限公司
英文全称：
Zhejiang Hengdao Technology Co., Ltd.
第五条
公司住所：浙江省绍兴市柯桥区平水镇昌锋工业园区
第六条
公司注册资本为人民币 3,924.00 万元。
第七条
公司为永久存续的股份有限公司，营业期限为长期。
第八条
公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第九条
本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
高级管理人员具有法律约束力。
公司、股东、董事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行协商
解决；协商不成的，股东可以依据本章程起诉公司；公司可以依据本章程起诉股
东、董事、高级管理人员；股东可以依据本章程起诉股东；股东可以依据本章程
起诉公司的董事、总经理高级管理人员。
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本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人（财务
总监）和董事会秘书。
第十条
公司根据《中国共产党章程》的规定，设立中国共产党基层组织，
开展党的活动。公司建立基层党组织及工作机构，配备党务工作人员，不断推动
基层党建工作制度化、规范化，同时为公司党组织的活动提供必要的条件，将党
务工作及活动经费纳入公司预算。公司党组织贯彻党的方针政策，领导工会、共
青团等群团组织，团结凝聚职工群众，维护各方的合法权益，促进公司健康发展。
第二章
经营宗旨和范围
第十一条
公司的经营宗旨：采用先进的生产技术和科学的经营管理方法，
充分发挥公司自身优势，不断完善热流道系统，倾力打造中国热流道第一品牌，
力争成为全球一流的热流道供应商。
第十二条
公司的经营范围：一般项目：电子专用材料研发；机械设备研发；
汽车零部件研发；塑料加工专用设备制造；模具制造；汽车零部件及配件制造；
半导体器件专用设备制造；电子元器件与机电组件设备制造；货物进出口（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
。
第三章
股份
第一节
股份发行
第十三条
公司的股份采取股票的形式。
第十四条
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一
股份具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的
股份，每股应当支付相同价额。
第十五条
公司发行的面额股，以人民币标明面值，面额股的每股金额为 1
元。
第十六条
公司股票在全国股转系统挂牌并公开转让后，在中国证券登记结
算有限责任公司集中登记存管。
第十七条
公司系由浙江恒道科技有限公司于 2023 年 8 月 18 日以发起设
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立方式整体变更为股份有限公司，公司设立时的注册资本为
2,355.20 万元，股份
总数
2,355.20 万股。公司全体发起人以其在浙江恒道科技有限公司按出资比例所
对应的净资产认购公司的股份，并已在公司注册成立前一次性足额缴纳。公司设
立时，各发起人姓名或名称及其基本情况、认购的股份数、持股比例具体如下：
发起人一：王洪潮，身份证号码为
33*开通会员可解锁*4613，住址为浙江省绍兴
市柯桥区柯桥街道浪琴湾公寓南区
4 幢 504 室。
王洪潮于
2023 年 8 月 16 日以经确认的审计后的净资产折股方式认购
19,011,100 股，持股比例为 80.7197%，已足额缴纳。
发起人二：
绍兴市厚富企业管理咨询合伙企业（有限合伙），执行事务合伙
人为王洪潮，统一社会信用代码为
91330621MABQ4PPK3A，主要经营场所为浙
江省绍兴市柯桥区平水镇会稽村铸铺岙
1 幢 102 室。
绍兴市厚富企业管理咨询合伙企业（有限合伙）于
2023 年 8 月 16 日以经确
认的审计后的净资产折股方式认购
1,385,400 股，持股比例为 5.8823%，已足额
缴纳。
发起人三：俞应海，身份证号码为
33*开通会员可解锁*4613，住址为浙江省新昌
县回山镇红联村前丁
097 号。
俞应海于
2023 年 8 月 16 日以经确认的审计后的净资产折股方式认购
1,100,000 股，持股比例为 4.6705%，已足额缴纳。
发起人四：吴剑清，身份证号码为
31*开通会员可解锁*2833，住址为上海市闸北
区大统路
938 弄 6 号 2501 室。
吴剑清于
2023 年 8 月 16 日以经确认的审计后的净资产折股方式认购
1,055,500 股，持股比例为 4.4816%，已足额缴纳。
发起人五：绍兴市厚物投资管理合伙企业（有限合伙）
，执行事务合伙人为
王洪潮，统一社会信用代码为
991330621MA2881688W，主要经营场所为绍兴市
柯桥区平水镇会稽村铸铺岙
1 幢。
绍兴市厚物投资管理合伙企业（有限合伙）于
2023 年 8 月 16 日以经确认的
审计后的净资产折股方式认购
1,000,000 股，持股比例为 4.2459%，已足额缴纳。
第十八条
公司目前股份总数为 3,924 万股，全部为普通股。公司未发行除
普通股以外的其他种类股份。
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第二节 股份增减和回购
第十九条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会
作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）经证券交易所审核同意、中国证监会注册，向不特定对象公开发行股
份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十条
公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十一条
公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。
第二十二条
公司因本章程第二十一条第（一）项、第（二）项规定的情形
收购公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十一条第（三）项规定
的情形收购本公司股份的，可以按照本章程的规定，经
2/3 以上董事出席的董事
会会议决议；公司因本章程第二十一条第（五）项规定的情形收购本公司股份的，
可以按照股东会的授权，经
2/3 以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十一条规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六
个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项情形的，公司合计持有的本
公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在三年内转让或者
注销。
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第二十三条
公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）公开的集中交易方式；
（二）法律、行政法规规定或中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十一条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十四条
公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得为他人取得
公司或者其子公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，公司实施员
工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作
出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务
资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全
体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
第三节 股份转让
第二十五条
公司的股份应当依法转让。
第二十六条
公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十七条
公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票
分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之
一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，
在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。
第二十八条
公司持有 5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持
有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后
6 个月内卖出，或者在卖出
后
6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收
益。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他
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具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在
30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第二十九条
公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员在下列期间
不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前
15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自
原预约公告日前
15 日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前
5 日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较
大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。
第四章
股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十条
公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。股东按其所持
有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，
承担同种义务。
第三十一条
公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的
行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册
的股东为享有相关权益的公司股东。
第三十二条
公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
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（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、
财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）股东对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股
份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程所赋予的其他权利。
第三十三条
股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》
《证
券法》等法律、行政法规的规定。
连续
180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以要求查阅公
司的会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公
司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证
有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提
出书面请求之日起
15 日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股
东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构
进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材
料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政
法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前三款规定。
第三十四条
公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
公司股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本
章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起
60 日内，请求
人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法
院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
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人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规
章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影
响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。
第三十五条
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定
的人数或者所持表决权数。
第三十六条
董事、高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
审计委员会成员以外的董事、高级管理人员有前款规定的情形的，连续
180
日以上单独或者合计持有公司
1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人
民法院提起诉讼；审计委员会成员有前款规定的情形的，前述股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自
收到请求之日起
30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为公司利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损
失的，连续
180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照《公
司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民
法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十七条
董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条
公司股东承担下列义务：
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（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公
司的债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第三十九条
公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规
范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十条
公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者
不履行承诺；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披
露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司
有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何
方式损害公司和其他股东的合法权益；
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（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用
本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十一条
控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十二条
控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵
守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的
限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十三条
公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。
第三节 股东会的一般规定
第四十四条
公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；
（七）修改公司章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准股权激励计划和员工持股计划；
（十）审议批准变更募集资金用途事项；
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（十一）审议批准本章程第四十五条规定的担保事项；
（十二）审议批准需由股东会通过的关联交易事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产
30%的事项；
（十四）审议单笔金额超过最近一期经审计净资产
30%的对外投资，或审议
一个会计年度内累计金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的任何对外投资；
（十五）审议单笔金额超过最近一期经审计净资产
40%的借款，或审议累计
借款（含授信）余额超过最近一期经审计净资产以后的任一笔借款；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务
规则或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
公司可以制定授权管理制度规定股东会对董事会的授权，授权内容应当明确
具体，授权管理制度应经股东会审议通过后方可生效实施。
《公司法》等法律法
规和公司章程规定的专属于股东会的职权或须经股东会审议通过的事项，不得通
过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十五条
公司提供担保的，应当提交公司董事会审议并对外披露。董事
会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
符合以下情形之一的，还须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产
50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过
70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续
12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产的
30%的担保；
（五）中国证监会、公司章程或相关法律法规、业务规则规定的其他对外担
保事项。
以上所称“公司及公司控股子公司的对外担保总额”是指包括公司对控股
子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
股东会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
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公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用第一
款第（一）至（三）项的规定，免于提交股东会审议，但是本章程另有规定除外。
公司应当在年度报告和中期报告中汇总披露前述担保。
第四十六条
公司与关联人发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一
期经审计总资产
2%以上且超过 3,000 万元的交易，应当聘请具有从事证券、期
货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股
东会审议。本条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行
审计或者评估。
公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后
及时披露，提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
第四十七条
公司发生的重大交易（除提供担保、提供财务资助外）达到下
列标准之一的，应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占
上市公司最近一期经审计总资产的
50%以上；
（二）交易的成交金额占上市公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且超
过
5,000 万元；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的
50%以上，且超过 5,000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
50%以上，
且超过
750 万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的
50%以上，且超过 750 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第四十八条
股东会分为年度股东会和临时股东会会议。年度股东会会议每
年召开一次，应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。
第四十九条
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临
时股东会会议：
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（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者本章程所定人数的
2/3（即
董事人数不足
6 名）时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的
1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司
10%以上已发行有表决权股份的股东书面请
求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则或
本章程规定的其他情形。
第五十条
公司召开股东会的地点为：公司住所地或股东会召集人通知的其
他具体地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。根据需要，公司还可以提供网络
或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式之一参加股东会的，
即视为出席。
第五十一条
公司召开年度股东大会以及股东大会提供网络投票方式的，将
聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他相关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第五十二条
董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。
对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提议后
10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反
馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的
5 日内发出召开
股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第五十三条
审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向
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董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后
10
日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的
5 日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后
10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集
和主持。
第五十四条
单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东
向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后
10 日内提出同意或者不同意召
开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的
5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后
10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司
10%以上已发行有表决权股份的股东有权向审计委员会
提议召开临时股东会会议，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求
5 日内发出召开股东会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续
90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份
的股东可以自行召集和主持。
第五十五条
审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会；
股东决定自行召集股东会的，在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
10%。
第五十六条
对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘
书将予配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十七条
审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本
公司承担。
第五节 股东会通知
第五十八条
公司召开年度股东会，召集人应当在会议召开 20 日（不包括
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会议召开当日）前以公告方式通知公司股东；公司召开临时股东会会议，召集人
应当在会议召开
15 日（不包括会议召开当日）前以公告方式通知公司股东。
第五十九条
股东会议的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项；
（三）以明显的文字说明全体股东均有权出席股东会，并可以委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。
第六十条
股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网
络或其他方式的表决时间及表决程序。
第六十一条
股东会召开的会议通知发出后，无正当理由，不得变更股东
会召开的时间；确需变更股东会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。一旦
出现延期或取消的情形，召集人应当在原召开日前至少
2 个工作日公告并说明原
因。
第六节 股东会提案
第六十二条
公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有
公司
1%以上股份的股东，有权向公司提出议案。
单独或者合并持有公司
1%以上股份的股东，可以在股东会会议召开 10 日
前提出临时议案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后
2 日内发出股东会
补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案
违反法律法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第六十三条规定的提案，股东会不得进
行表决并作出决议。
第六十三条
股东会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规和本章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围
和股东会职责范围；
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（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会。
第六十四条
公司董事会或召集人应当以公司和股东的最大利益为行为准
则，按照前条规定对股东会提案进行审查。董事会或召集人决定不将股东提案列
入会议议程的，应当在该次股东会上进行解释和说明。
第六十五条
提出提案的股东对董事会或召集人不将其提案列入股东会会
议议的决定持有异议的，如该股东单独或者合并持有公司股份占公司有表决权股
份总数达到
10%，该股东可以按照本章程前述规定程序要求召集临时股东会会议。
第六十六条
股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董
事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
第七节 股东会的召开
第六十七条
公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常
秩序。
第六十八条
股权登记日登记在册的所有已发行有表决权的普通股股东等
股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照法律法规、部门规章、规范性文
件、全国股转系统业务规则及本章程的相关规定行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十九条
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，代理人应出示本人身份证
或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明、股东授权委托书。
第七十条
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证
件或证明、单位营业执照或组织机构代码证；委托代理人出席会议的，代理人应
出示本人身份证、法定代表人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、
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单位营业执照或组织机构代码证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委
托书。
第七十一条
股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（盖章）委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。如果不予注明，应视为股东代理人有权按自己的意思表决，其表决视为该
股东的表决。
第七十二条
出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十三条
召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场主席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十四条
股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理
人员应当列席并接受股东的质询。
第七十五条
股东会会议由董事会召集，由董事长主持。董事长不能履行职
务或不履行职务时，过半数的董事共同推举一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或不履行职务时，过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计
委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席
股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
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第七十六条
公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容。股东会议事规则由董事会拟定，股东会批准。
第七十七条
在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十八条
董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。
第七十九条
会议主持人在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数以会议登记为准。
第八十条
股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
（一）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（二）列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）会议的时间、地点和召集人姓名或名称；
（四）会议主持人姓名、会议议程；
（五）对每个审议事项的审议经过、发言要点；
（六）每一表决事项表决结果；
（七）股东的质询意见、建议及董事会的答复或说明等内容；
（八）计票人、监票人姓名；
（九）股东会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十一条
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列
席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于
10 年。
第八十二条
召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。
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第八节 股东会决议
第八十三条
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
公司控股子公司不得取得本公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在
1 年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
第八十四条
股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的
1/2 以上通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的
2/3 以上通过。
第八十五条
下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第八十六条
下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产、对外投资金额超过公司最近一期
经审计总资产
30%的；
（五）股权激励计划；
（六）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；
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（七）发行上市或者定向发行股票；
（八）表决权差异安排的变更；
（九）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则或
本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特
别决议通过的其他事项。
第八十七条
股东会审议有关关联交易事项时，关联股东可以参加涉及自己
的关联交易的审议，并可就该关联交易是否公平、合法以及产生的原因向股东会
作出解释和说明，但该股东不应当就该事项参与投票表决，其所代表的有表决权
的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表
决情况。
第八十八条
股东会召集人应根据法律、法规和其它有关规定，对拟提交股
东会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。如经股东会召集人判断，拟提
交股东会审议的有关事项构成关联交易，则股东会召集人应以书面形式通知关联
股东。
股东会召集人应在发出股东会通知前，完成前款规定的工作，并在股东会的
通知中对涉及拟审议议案的关联方情况进行披露。
股东会对关联交易进行表决时，会议主持人应当要求关联股东回避；如会议
主持人需要回避的，会议主持人应主动回避。出席会议股东、无关联关系董事均
有权要求会议主持人回避。无须回避的任何股东均有权要求关联股东回避。如因
关联股东回避导致关联交易议案无法表决，则全体股东不予回避，股东会照常进
行，但所审议的事项应经全部股东所持表决权表决通过。
第八十九条
公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，包括提供网络方式等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。
第九十条
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公
司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予
该人负责的合同。
第九十一条
董事候选人名单以提案方式提请股东会表决。
董事提名的方式和程序：
（一）在章程规定的人数范围内，由董事会提出选任董事的建议名单，经董
事会决议通过后，然后由董事会向股东会提出董事候选人提交股东会选举。
（二）持有或者合并持有公司
3%以上股份的股东可以提出董事候选人，但
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提名的人数必须符合章程的规定。
第九十二条
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会
的决议，可以实行累积投票制。
股东会选举两名以上独立董事时，或者公司单一股东及其一致行动人拥有权
益的股份比例在
50%及以上的，股东会选举两名以上非独立董事时，应当实行累
积投票制。
第九十三条
除累积投票制外，股东会对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第九十四条
股东会审议提案时，不得对股东会通知中未列明或者不符合法
律法规和公司章程规定的提案进行表决并作出决议。
第九十五条
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十六条
股东会采取记名方式投票表决。
第九十七条
股东会对提案进行表决前，应当推举至少两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与见证律师（如有）共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，可以查验自己的投票
结果。
第九十八条
出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十九条
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负
有保密义务。
第一百条
股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式。会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
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第一百零一条
会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织验票；如果会议主持人未进行验票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求验票，会议
主持人应当立即组织验票。
第一百零二条
股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。提案未获通过，或者
本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议中作特别提示。
第一百零三条
股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间在股东
会决议通过之日就任。
第一百零四条
股东会通过有关派现、送股或资本公积金转增股本提案的，
公司将在股东会结束后
2 个月内实施具体方案。
第五章
董事会
第一节 董事
第一百零五条
公司董事为自然人。董事无须持有公司股份。
第一百零六条
有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，
被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施或者认定为不适当
人选，期限尚未届满；
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（七）被证券交易所或者全国股转公司认定其不适合担任公司董事、监事、
高级管理人员，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章以及中国证监会和全国股转公司规定的其
他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百零七条
董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连
选连任。董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。
董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员少于本章
程规定人数的
2/3 时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规和本章程的规定，履行董事职务。
第一百零八条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零九条
董事应当遵守法律、法规和本章程的规定，忠实履行职责，
维护公司利益，对公司负有下列忠实义务：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）除经本章程规定或者股东会在知情的情况下批准，不得同本公司订立
合同或者进行交易；
（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（四）不得利用其关联关系损害公司利益；
（五）不得自营或为他人经营与公司同类的业务或者从事损害本公司利益的
活动；
（六）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（七）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
（八）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机
会。但是，有下列情形之一的除外：
1．向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会
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决议通过；
2．根据法律、行政法规或者公司章程的规定，公司不能利用该商业机会。
（九）未经股东会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；
（十）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；
（十一）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
（十二）未经股东会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉
及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露
该信息：
1．法律有规定；
2．公众利益有要求；
3．该董事本身的合法利益有要求。
（十三）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
第一百一十条
董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，执行
职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意，对公司负有下列勤
勉义务：
（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的
要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）认真阅读本公司的各项报告，及时了解公司业务经营管理状况；
（四）对公司定期报告签署书面确认意见；对报告内容有异议的，应当单独
陈述理由，并与定期报告同时披露；保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、
行政法规允许或者得到股东会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行
使；
（六）如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会或者审
计委员会成员行使职权，接受审计委员会对其履行职责的合法监督和合理建议；
（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
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第一百一十一条
未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场
和身份。
第一百一十二条
董事个人或者其所任职的其他企业、其近亲属或者其近亲
属直接或者间接控制的企业、以及与董事有其他关联关系的关联人，直接或者间
接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外）
，
不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露
其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会
在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权
撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
发生本条前款所述情形时，应当召开董事会会议，有关联关系的董事可在董
事会会议上详细说明相关情况，但须回避表决。董事会会议在不将有关联关系的
董事计入法定人数的情况下，进行审议表决，作出决议。董事会对本条所规定事
项的批准，应经出席董事会会议的董事之半数以上通过。
董事会会议记录及董事会决议应写明有关联关系的董事未计入法定人数、未
参加表决的情况。
第一百一十三条
如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排
前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交
易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为作了前条所规
定的披露。
第一百一十四条
董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事
会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百一十五条
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事
会提交书面辞职报告，公司收到辞任报告之日辞任生效。公司将在
2 日内披露有
关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规
则和本章程规定，履行董事职务。
第一百一十六条
董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东负有的义务在任期结束后并不当然解除，在董事辞任生效或
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者任期届满之日起
2 年内仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束
后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原
则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条
件下结束而定。
第一百一十七条
任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，
应当承担赔偿责任。
第一百一十八条
董事执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责
任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
第一百一十九条
公司可以在董事任职期间为董事因执行公司职务承担的
赔偿责任投保责任保险。
公司为董事投保责任保险或者续保后，董事会应当向股东会报告责任保险的
投保金额、承保范围及保险费率等内容。
第二节 董事会
第一百二十条
公司设董事会。董事会由 8 名董事组成，其中独立董事 3
名，职工代表董事
1 名；设董事长 1 人，为代表公司执行事务的董事，由董事会
以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十一条
董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公
司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押
对外担保、委托理财、关联交易等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理和董事会秘书，并决定其报酬事项和奖
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惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以
及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；
（十六）采取有效措施防范和制止控股股东及关联方占用或者转移公司资金、
资产及其他资源的行为，以保护公司及其他股东的合法权益；
（十七）法律、法规或公司章程规定，以及股东会授予的其他职权。
第一百二十二条
公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东会作出说明。
第一百二十三条
公司制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决
议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则由董事会拟定，股东会批准。
第一百二十四条
董事会决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保、委托理财、重大融资和关联交易等事项的具体权限如下：
（一）重大交易权限
1．交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的
10%以上的交易事项。
2．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的
10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元的交易事
项。
3．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的
10%以上，且绝对金额超过 150 万元的交易事项。
4．交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额
超过
1,000 万元的交易事项。
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5．交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额超过
150 万元的交易事项。
（二）对外担保权限
1．除必须由股东会审议的对外担保事项之外的其他对外担保事项，由董事
会审议决定。
2．未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。
（三）关联交易权限
1．公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易；
2．与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%以上的交
易，且超过
300 万元。
第一百二十五条
董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百二十六条
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董
事共同推举一名董事代为履行职务。
第一百二十七条
董事会每年至少召开 2 次会议，由董事长召集，于会议
召开
10 日以前书面通知全体董事。
第一百二十八条
代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委
员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后
10 日内，召集
和主持董事会会议。
第一百二十九条
董事会召开临时董事会会议，应当于会议召开 5 日前以
书面形式通知全体董事，具体通知方式包括专人送出、邮递、传真或电子邮件。
如情况紧急，董事会需要尽快召开临时董事会会议的，在全体董事均能参加
会议的前提下，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应
当在会议上作出说明。
第一百三十条
董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
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（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百三十一条
董事会会议应当由 1/2 以上的董事出席方可举行；董事
会作出决议，必须经全体董事的
1/2 以上通过。
第一百三十二条
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关
联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告且不得对该项决议行使表决权，也
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议
的无关联董事人数不足
3 人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百三十三条
董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，
可以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签
名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十四条
董事会召开会议和表决采用现场会议方式、电子通信方
式或法律法规允许的其他方式。采用现场会议方式召开会议的，董事表决时可以
采用记名投票或举手表决等能充分表达董事表决意见的方式。
董事会决议的表决，应当一人一票。
第一百三十五条
董事会会议应当有会议记录，出席会议的董事和记录人
应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言
作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书负责保存，保存期
限不少于十年。
第一百三十六条
董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
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（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）
。
第一百三十七条
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责
任。
董事会决议违反法律、法规或者本章程、股东会决议，给公司造成严重损失
的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。经证明在表决时曾表明异议并记载于会
议记录的，该董事可以免除责任。
第三节
独立董事
第一百三十八条
独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会规定、全国
股转系统业务规则和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、
监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十九条
独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份
1%以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份
5%以上的股东或者在公司前五
名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责
人；
（七）最近
12 个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、全国股转系统业务规则和本章程
规定的不具备独立性的其他人员。
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第一百四十条
担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任挂牌公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备挂牌公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和全国股转系统业
务规则；
（四）具有
5 年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所
必需的工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、全国股转系统业务规则和本章程
规定的其他条件。
第一百四十一条
独立董事行使下列特别职权：
（一）需要提交股东会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会
讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；
（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东会会议；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
（五）提议召开董事会；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（七）在股东会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有
偿方式进行征集。
独立董事行使前款第（一）项至第（六）项所列职权的，应当取得全体独立
董事过半数同意。
第一百四十二条
下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
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（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第四节
董事会专门委员会
第一百四十三条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事
会的职权。公司不设监事、监事会。
审计委员会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会
计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。
审计委员会可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级
管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使
职权。
第一百四十四条
审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员
的董事，其中独立董事
2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人；职工代
表董事可以成为审计委员会成员。
第一百四十五条
审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同
意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
（如有）；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十六条
审计委员会每 6 个月至少召开一次会议。2 名及以上成
员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有
2/3 以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应
当在会议记录上签名。
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审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十七条
公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委
员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会
审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十八条 战略委员会成员为
3 名，均由公司董事担任，且至少应
有
1 名独立董事，召集人由公司董事长担任。
战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并
提出建议。
第一百四十九条 提名委员会成员为
3 名，均由公司董事组成，其中独立
董事应占多数。
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高
级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百五十条 薪酬与考核委员会成员为
3 名，均由公司董事组成，其中
独立董事应占多数。
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索
安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
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董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百五十一条 有关各专门委员会的实施细则由董事会另行制定。
第六章
高级管理人员
第一百五十二条
公司设总经理一名，董事会秘书一名，由董事会聘任或解
聘；设副总经理两名，财务负责人（财务总监）一名，均由总经理提名，由董事
会聘任或解聘；每届任期不超过聘任其为高级管理人员的董事会任期。公司高级
管理人员包括公司的总经理、副总经理、财务负责人（财务总监）和董事会秘书。
董事可受聘兼任高级管理人员。
财务负责人应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识
背景并从事会计工作三年以上。
第一百五十三条
本章程第一百零六条关于不得担任董事的规定情形同时
适用于高级管理人员。
本章程第一百零九条关于董事的忠实义务的规定同时适用于高级管理人员。
本章程第一百一十条第（一）
、
（二）
、
（三）
、
（六）
、
（七）款关于董事勤勉义
务的规定同时适用于高级管理人员。
第一百五十四条
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外
其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百五十五条
总经理每届任期三年，总经理任期从董事会决议通过之日
起计算。总经理连聘可以连任。
第一百五十六条
总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
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（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理行使职权时，不得变更股东会和董事会的决议或超越授权范围。
总经理列席董事会会议。
第一百五十七条
总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保
护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事
先听取工会或职工代表大会的意见。
第一百五十八条
总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理及其他高级管理人员各自职责分工及权限；
（二）总经理会议的召集、议事及决策程序；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同等事项的权限，以及向董事会的
报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十九条
总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间的聘用合同规定。
第一百六十条
副总经理协助总经理开展工作，对总经理负责。
第一百六十一条
公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。公司应
制订董事会秘书工作细则，经董事会批准后实施。
第一百六十二条
董事会秘书对公司和董事会负责，履行以下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定。
负责公司信息披露的保密工作，组织制定保密制度工作和内幕信息知情人报
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备工作，在发生内幕信息泄露时，及时向主办券商和全国股转公司报告并公告；
（二）负责公司股东会和董事会会议的组织筹备工作，参加股东会、董事会、
审计委员会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；
（三）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管
机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（四）负责督促董事会及时回复主办券商督导问询以及全国股转公司监管问
询；
（五）负责组织董事和高级管理人员进行证券法律法规、部门规章和全国中
小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）
业务规则的培训；督促董事和
高级管理人员遵守证券法律法规、部门规章、全国股转系统业务规则以及公司章
程，切实履行其所作出的承诺。
在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当及时提醒董事会，
并及时向主办券商或者全国股转公司报告；
（六）
《公司法》
、
《证券法》
、中国证监会和全国股转公司要求履行的其他职
责。
第一百六十三条
董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，
参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关
部门和人员及时提供相关资料和信息。董事、财务负责人及其他高级管理人员和
公司相关人员应当支持、配合董事会秘书在信息披露方面的工作。董事会秘书在
履行职责过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以向主办券商或全国股转公司
报告。
第一百六十四条
董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律
专业知识及相关工作经验，具有良好的职业道德和个人品德。有下列情形之一的，
不得担任公司董事会秘书：
（一）存在《公司法》第一百七十八条规定情形的；
（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
（三）被全国股转公司或证券交易所认定不适合担任公司董事、监事、高级
管理人员的；
（四）全国股转公司认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第一百六十五条
公司应当在董事会正式聘任董事会秘书、董事会秘书被解
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聘或者辞职后两个交易日内发布公告并向全国股转公司报备。
第一百六十六条
公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解
聘。
第一百六十七条
公司高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，不得通过
辞职等方式规避其应当承担的职责。
副总经理、财务负责人的辞职自辞职报告送达董事会时生效。
董事会秘书辞职的，完成工作移交且相关公告披露后辞职报告方能生效。在
辞职报告尚未生效之前，拟辞职的董事会秘书仍应当继续履行职责。
第一百六十八条
高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十九条
高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承
担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
第七章
公司的法定代表人的产生、变更办法
第一百七十条
代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人，由董事
会选举产生，遵照《公司法》和本章程规定行使职权。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第一百七十一条
代表公司执行公司事务的董事辞任的，视为同时辞去法定
代表人。
第一百七十二条
公司法定代表人出现下列情形的，公司应当解除其职务，
重新产生符合任职资格的法定代表人：
（一）法定代表人有法律、行政法规和规范性文件规定不得担任法定代表人
的情形的；
（二）法定代表人丧失董事或经理资格的；
（三）因被羁押、留置、拘留等原因丧失人身自由，无法履行法定代表人职
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责的；
（四）其他导致法定代表人无法履行职责的情形。
第一百七十三条
法定代表人辞任或被解除职务的，公司应当在法定代表人
辞任或被解除职务之日起三十日内确定新的法定代表人。
第八章
财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度和利润分配
第一百七十四条
公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
第一百七十五条
公司在每一会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，
在每一会计年度上半年结束之日起两个月内披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、中国证监会及全国股转公司的
规定进行编制。
第一百七十六条
公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十七条
公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（一）
公司分配当年税后利润时，
应当提取利润的
10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的
50%以上的，可以不再提取。
（二）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取
法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
（三）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后
利润中提取任意公积金。
（四）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东所持有的股份
比例分配利润，支付股东股利。
（五）股东会违反规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及
负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
（六）公司持有的本公司股份不参与分配利润。
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第一百七十八条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的
25%。
第一百七十九条
公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在
股东会召开后
6 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百八十条
公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则
公司充分考虑对投资者的回报，每年按公司当年实现的可供分配利润的一定
比例向股东分配股利，公司利润分配政策的基本原则为：
1．公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回
报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
2．公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑公众投资者的意见；
3．公司按照合并报表当年实现的归属于公司股东的可分配利润的一定比例
向股东分配股利；
4．公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配的形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式
分配利润。
（三）利润分配的时间间隔
公司经营所得利润将首先满足公司经营需要，在满足公司正常生产经营资金
需求的前提下，原则上按年度进行利润分配，董事会可以根据公司的盈利规模、
现金流状况、发展阶段及资金需求等情况提议公司进行中期现金分红。
（四）公司现金分红的条件
公司实施现金分红应当满足以下条件：
1．公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值，且现金流充裕，实施现
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金分红不会影响公司后续持续经营；
2．公司累计可供分配利润为正值；
3．公司审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（五）现金分红的比例
在符合现金分红的条件且公司未来十二个月内无重大资金支出发生的情况
下，公司每个年度以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的
10%，或任意连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的
30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按本章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
1．公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
80%；
2．公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
40%；
3．公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大资金支出是指：公司未来
12 个月内拟对外投资、收购资产或者购买设
备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的
30%，且超过 3,000 万元。
（六）发放股票股利的条件
公司采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊
薄等真实合理因素。公司经营情况良好，且董事会认为公司股本规模与公司规模
不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分
红的条件下，根据公司的累计可分配利润、公积金及现金流情况提出股票股利分
配预案。
（七）利润分配的决策程序和机制
1．公司董事会结合具体经营成果，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、
发展阶段、当期资金需求及股东回报规划，并结合股东特别是中小股东的意见，
制定年度或中期利润分配预案后提交公司董事会审议。董事会在审议现金分红具
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体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的
条件及决策程序要求等事宜。
2．股东会对利润分配方案进行审议时，除设置现场会议投票外，公司可为
股东提供网络投票系统的方式，充分听取股东特别是中小股东的意见和诉求。同
时通过电话、传真、互动平台等多种渠道主动与中小股东进行沟通与交流，并及
时答复中小股东关心的问题。
3．利润分配方案应由出席股东会的股东或股东代理人以所持表决权的过半
数通过。公司董事会需在股东会审议通过利润分配决议后的
2 个月内完成利润分
配方案。
4．审计委员会应当对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规
划的情况及决策程序进行监督。
5．公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下而不进行现金分红时，
董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益
等事项进行专项说明，并提交股东会审议。
（八）利润分配政策调整的决策程序和机制
1．如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化对公司生产经营造成重
大影响，或公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，公司可对利润
分配政策和股东回报规划进行调整或变更。
外部经营环境或自身经营状况发生重大变化是指：经济环境的重大变化、不
可抗力事件导致公司经营亏损；主营业务发生重大变化；重大资产重组等。
2．公司董事会在调整或变更利润分配政策和股东回报规划时，应结合公司
具体经营情况，充分考虑公司盈利能力和规模、现金流量状况、发展阶段及当期
资金需求，以保护股东特别是中小股东权益兼顾公司长期可持续发展为出发点进
行详细论证，充分听取股东特别是中小股东和审计委员会的意见，经董事会审议
通过后提交公司股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上
通过后方可实施。
3．股东会审议利润分配政策调整或变更事项时，公司同时应当提供网络投
票方式以方便中小股东参与股东会投票表决。
4．公司应以每三年为一个周期，制订股东回报规划。
（九）利润分配信息披露机制
公司应严格按照有关规定在定期报告中详细披露利润分配方案和现金分红
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政策的制定和执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求，
分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，中小股东是
否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序
是否合法合规和透明等。
如公司当年盈利但公司董事会未作出年度现金分配预案的，应在定期报告中
披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用
计划，并提交股东会审议。
公司对留存的未分配利润使用计划作出调整时，应重新报经董事会、股东会
批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因。
第二节 会计师事务所的聘任
第一百八十一条
公司应聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务
所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可
以续聘。
第一百八十二条
公司聘用会计师事务所由股东会决定。
第一百八十三条
公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十四条
会计师事务所的报酬由股东会决定。
第一百八十五条
公司解聘或续聘会计师事务所所由股东会作出决定，并在
指定的信息披露平台上予以批露，必要时说明更换原因。公司股东会就解聘会计
师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会或董事会说明公司有无不当情形。
第九章
通知和公告
第一节 通知
第一百八十六条
公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
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（二）以邮件方式送出；
（三）以传真或电子邮件方式送出；
（四）以公告方式进行；
（五）本章程规定的其他形式。
第一百八十七条
公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
第一百八十八条
公司召开股东会的会议通知，以公告的形式进行。
第一百八十九条
公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮件、传真、
电子邮件形式进行；以传真或电子邮件形式发出的，发出后应以电话或手机短信
方式通知收件人收取。
第一百九十条
公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
者盖章）
，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局
之日起第
3 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第 1 次公告刊登
日为送达日期。
第一百九十一条
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第二节 公告
第一百九十二条
公司指定全国中小企业股份转让系统信息披露平台
（
www.neeq.com.cn）为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。
第十章
信息披露和投资者关系管理
第一节 信息披露
第一百九十三条
公司应严格按照法律、法规、规章和公司章程的规定，真
实、准确、完整、及时、持续地披露信息。
第一百九十四条
公司依法披露定期报告和临时报告。
公司定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投资者作出投资决策有重大
影响的信息，均应当在定期报告中披露。年度报告中的财务会计报告应当经符合
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《证券法》规定的会计师事务所审计。
第一百九十五条
董事会秘书是公司的信息披露负责人，负责信息披露事
务。董事会秘书应按照法律、行政法规、规章及规范性文件的相关规定以及公司
信息披露管理制度的规定履行信息披露职责。
第一百九十六条
董事会秘书不能履行信息披露职责时，由公司董事长或
董事长指定的董事代行信息披露职责。
第二节 投资者关系管理
第一百九十七条
投资者关系管理是指公司通过各种方式的投资者关系活
动，加强与投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理
水平，以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益的管理行为。
公司多渠道、多层次地和投资者进行沟通，但对尚未公布信息及内部信息需
保密，避免和防止由此引发泄密及导致相关的内幕交易；一旦出现泄密的情形，
公司应当按有关规定及时予以披露。
第一百九十八条
董事会秘书负责公司投资者关系管理工作。投资者关系
管理的工作内容包括：
（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营
方针等；
（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等。
（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、
新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；
（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产
重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、
管理层变动以及控股股东变化等信息；
（五）企业文化建设；
（六）按照法律、法规和证券监管部门要求披露的其他信息；
（七）投资者关注的与公司有关的信息。
第一百九十九条
公司制定投资者关系管理制度，以规范公司投资者关系管
理工作，进一步保护投资者的合法权益，建立公司与投资者之间及时、互信的良
好沟通关系，完善公司治理。
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第二百条
公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，应当充分考
虑股东尤其是中小股东的合法权益，制定合理的投资者保护措施，并对异议股东
作出合理安排。其中，公司主动终止挂牌的（公司申请在境内其他证券交易所上
市的除外），公司应当制定合理的投资者保护措施，通过提供现金选择权、回购
安排等方式为股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，公司应当主动、积
极协商解决方案，可以通过设立专门基金等方式对股东损失进行补偿。因挂牌公
司股票终止挂牌导致纠纷的，纠纷各方应按照公司章程的规定，通过协商、调解、
仲裁或诉讼等方式解决。
第十一章
合并、分立、解散和清算
第一节 合并或分立
第二百零一条
公司可以依法进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
第二百零二条
公司合并或者分立，按照下列程序办理：
（一）董事会拟订合并或者分立方案；
（二）股东会依照章程的规定作出决议；
（三）各方当事人签订合并或者分立合同；
（四）依法办理有关审批手续；
（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
（六）办理解散登记或者变更登记。
第二百零三条
公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护
反对公司合并或者分立的股东的合法权益。
第二百零四条
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日
内在报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起
30
日内，未接到通知的自公告之日起
45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。
第二百零五条
公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司
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或者新设的公司承继。
第二百零六条
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在报刊或者国家企业信用信息公示系统上
公告。
第二百零七条
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百零八条
公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。公司
应当自股东会作出减少注册资本决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内
在报刊上或国家企业信用信息公示系统或政府主管部门指定的其他网站系统公
告。债权人自接到通知之日起
30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，有
权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本不得低于法定
的最低限额。
第二百零九条
公司依照《公司法》第二百一十四条第二款的规定弥补亏损
后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司
不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用前条第二款的规定，但应当自股东会
作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系
统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第二百一十条
违反本法规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，
减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高
级管理人员应当承担赔偿责任。
第二节 解散和清算
第二百一十一条
有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
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（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权
10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。
第二百一十二条
公司有本章程第二百一十一条第（一）项、第（二）项情
形且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席股东会会议的股东所
持表决权的
2/3 以上通过。
第二百一十三条
公司因本章程第二百一十一条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项情形而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应
当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第二百一十四条
清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中所产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十五条
清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日
内在报刊上或者国家企业信用信息公示系统或政府主管部门指定的其他网站系
统公告。债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四
十五日内，向清算组申报其债权。
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债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百一十六条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百一十七条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请破产清算。人民法院受理破
产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百一十八条
公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百一十九条
清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因
故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百二十条
公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第十二章
章程的修改
第二百二十一条
有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）
《公司法》或有关法律、行政法规修改后，公司章程规定的事项与修
改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与公司章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改公司章程。
第二百二十二条
股东会决议通过的公司章程修改事项应经主管机关审批
的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
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第二百二十三条
董事会依照股东会修改公司章程的决议和有关主管机关
的审批意见修改公司章程。
第二百二十四条
公司章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规
定予以公告。
第十三章
附则
第二百二十五条
释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额
50%以上的股东；持有
股份的比例虽然不足
50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会
的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百二十六条
董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不
得与章程的规定相抵触。
本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。
第二百二十七条
本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与
本章程有歧义时，以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百二十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”、
“达到”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”，
不含本数。
第二百二十九条
本章程由公司董事会负责解释。
第二百三十条
本章程自公司股东会审议通过之日起生效实施。
400-888-7022
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