公告编号：2025-030

证券代码：

831234 证券简称：天辰股份 主办券商：国联民生承销保荐

济南天辰智能装备股份有限公司对外投资管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、

审议及表决情况

2025 年 12 月 30 日，济南天辰智能装备股份有限公司第四届董事会第七次

会议审议通过《关于修订公司相关制度的议案》

。表决结果：同意

5 票，反对 0

票，弃权

0 票。本议案尚需提交公司 2026 年第一次临时股东会审议。

二、

分章节列示制度的主要内容

第一章

总则

第一条

为了加强公司对外投资活动的内部控制，规范对外投资行为，防

范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，根据《中华人民共

和国公司法

(以下简称“《公司法》”)》等法律法规和《济南天辰智能装备股份有

限公司章程（以下简称“

《公司章程》

”

）

，结合公司的具体情况，制定本制度。

第二条

本制度所称的对外投资，是指公司以货币资金出资，或将权益、

股权、技术、债权、厂房、设备、土地使用权等实物或无形资产作价出资依照

如下规定的形式进行投资的行为。公司通过收购、置换、出售或者其他方式导

致公司对外投资的资产增加或减少的行为也适用于本制度。

对外投资的形式包括：投资有价证券、金融衍生产品、股权、不动产、经营

性资产、单独或与他人合资、合作的形式新建、扩建项目以及其他长期、短期债

券、委托理财等。

第三条

公司所有投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司

长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的

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可持续发展，有预期的投资回报，有利于降低公司财务费用，有利于提高公司

的整体经济利益。

第四条

各项对外投资审批权均在公司，公司控股子公司（以下简称“子

公司”

）无权批准对外投资。如子公司拟进行对外投资，应先将方案及材料报公

司，在公司履行相关程序并获准批准后方可由子公司实施。

第二章

投资决策

第五条

公司对外投资的决策机构为股东会或董事会。投资金额超过公司

最近一期经审计总资产

30%的对外投资行为，由董事会审议后，交由公司股东

会批准；投资及融资金额、比例未达到上述标准的，由公司董事会负责审批；

除此以外的任何部门和个人均无权对公司对外投资作出决定。

第六条

董事会或股东会审议对外投资事项以前，公司应向全体董事或股

东提供拟投资项目的可行性研究报告及相关资料，以便董事或股东作出其决

策。

第三章

执行控制

第七条

公司在确定对外投资方案时，应广泛听取评估小组专家及有关部

门及人员的意见及建议，注重对外投资决策的几个关键指标，如现金流量、货

币的时间价值、投资风险、财务费用、负债结构等。在充分考虑了项目投资风

险、预计投资收益及偿债能力，并权衡各方面利弊的基础上，选择最优投资方

案。

第八条

公司股东会或董事会决议通过对外投资项目实施方案后，应当明

确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资项目实施方案的变

更，必须经过公司股东会或董事会审查批准。

第九条

对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实施对

外投资计划，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活动。

在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完

成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。

第十条

公司使用实物或无形资产进行对外投资的，其资产必须经过具有相

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关资质的资产评估机构进行评估，其评估结果必须经公司股东大会或董事会决

议通过后方可对外出资。

第十一条

公司对外投资项目实施后，应根据需要对被投资企业派驻产权代

表，如董事或财务总监，以便对投资项目进行跟踪管理，及时掌握被投资单位

的财务状况和经营情况，发现异常情况，应及时向董事长或总经理报告，并采

取相应措施。

第十二条

公司财务部应当加强对外投资收益的控制，对外投资获取的利

息、股利以及其他收益，均应纳入公司的会计核算体系，严禁设置账外账。

第十三条

公司财务部在设置对外投资总账的基础上，还应根据对外投资业

务的种类、时间先后分别设立对外投资明细账，定期和不定期地与被投资单位

核对有关投资账目，确保投资业务记录的正确性，保证对外投资的安全、完整。

第十四条

公司财务部应当加强有关对外投资档案的管理，保证各种决 议、

合同、协议以及对外投资权益证书等文件的安全与完整。

第四章

投资处置

第十五条

公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资的收

回、转让、核销等必须依照本制度第五条的金额限制，经过公司股东会或董事

会决议通过后方可执行。

第十六条

公司对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关规定对

被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查；在清算过程中，应注意是

否有抽调和转移资金、私分和变相私分资产、乱发奖金和补贴的行为；清算结

束后，各项资产和债权是否及时收回并办理了入账手续。

第十七条

公司核销对外投资，应取得因被投资单位破产等原因不能收回投

资的法律文书和证明文件。

第十八条

公司财务部应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批文件、

会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产处置

的会计处理，确保资产处置真实、合法。

第十九条

公司应认真执行各项投资、使用、归还资金的工作程序，严格履

行各类合同条款，维护投资者的各项权益。

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第五章

重大事项报告及信息披露

第二十条

公司的对外投资应严格按照法律法规、证券监督管理部门的相关

规定以及《公司章程》的规定履行信息披露的义务。

第二十一条

公司相关部门应配合公司做好对外投资的信息披露工作。

第二十二条

对外投资事项未披露前，各知情人员均有保密的责任和义

务。

第六章

附则

第二十三条

本制度未尽事宜，依据国家有关法律、行政法规及《公司章

程》的有关规定执行。

第二十四条

本制度的有关条款与《公司法》等法律、行政法规或者《公

司章程》的规定相冲突的，按法律、行政法规或者《公司章程》的规定执行，

必要时修订本制度。

第二十五条

本制度所称“以下”含本数；“超过”不含本数。

第二十六条

本制度经股东会审议通过后生效，由董事会负责解释。

济南天辰智能装备股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 31 日