公告编号：2025-053

证券代码：839370 证券简称: 合源水务 主办券商：申万宏源承销保荐

湖南合源水务环境科技股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

一、 修订内容

√修订原有条款 √新增条款 □删除条款

根据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企

业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司

章程》的部分条款，具体内容如下：

(一)修订条款对照

修订前

修订后

全文以“股东大会”表述的内容

统一修改为“股东会”表述

全文以“辞职”表述的内容

统一修改为“辞任”表述

第一条 为维护湖南合源水务

环境科技股份有限公司（以下简

称“公司”

）

、股东和债权人的合

法权益，规范公司的组织和行

第一条 为维护湖南合源水

务环境科技股份有限公司（以

下简称“公司”

）、股东、职工

和债权人的合法权益，规范公

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担

个别及连带法律责任。

公告编号：2025-053

为，充分发挥中国共产党组织的

领导核心和政治核心作用，根据

《中华人民共和国公司法》（以

下简称 “

《公司法》

”）

、

《中华人

民共和国证券法》（以下简称

“《证券法》”）、《中国共产党章

程》

（以下简称“

《党章》

”）

、

《全

国中小企业股份转让系统挂牌

公司治理规则》

（以下简称“《治

理规则》”）《非上市公众公司监

督管理办法》和其他有关规定，

制订《湖南合源水务环境科技股

份有限公司章程》(以下简称“公

司章程”或“本章程”)。

司的组织和行为，充分发挥中

国共产党组织的领导核心和

政治核心作用，根据《中华人

民共和国公司法》（以下简称

“《公司法》”）、《中华人民共

和国证券法》

（以下简称“

《证

券法》

”

）、

《中国共产党章程》

（以下简称“《党章》”）、《全

国中小企业股份转让系统挂

牌公司治理规则》（以下简称

“《治理规则》”）和其他有关

规定，制订《湖南合源水务环

境科技股份有限公司章程》

(以下简称“公司章程”或“本

章程”)。

第二条 公司系依照《公司法》

、

《非上市公众公司监督管理办

法》和其他有关规定由怀化市水

务环境发展有限公司以整体变

更方式成立的股份有限公司。公

司以发起方式设立。公司在怀化

市市场监督管理局登记注册。

第二条 公司系依照《公司

法》

、

《非上市公众公司监督管

理办法》和其他有关规定由怀

化市水务环境发展有限公司

以整体变更方式成立的股份

有限公司。公司以发起方式设

立。公司在怀化市市场监督管

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理局登记注册，取得营业执

照，统一社会信用代码为 914

312*开通会员可解锁*K。公司于 20

16 年 10 月 20 日在全国中小

企业股份转让系统挂牌。

第四条 公司住所：湖南省怀化

市鹤城区红星南路 133 号。

第四条 公司住所：湖南省怀

化市鹤城区坨院街道办事犀

牛村（环城东路与湘黔铁路交

叉口东北角）

。

第七条 董事长为公司的法定

代表人。

第七条 董事长为公司的法

定代表人。董事长辞任的，视

为同时辞去法定代表人。法定

代表人辞任的，公司将在法定

代表人辞任之日起三十日内

确定新的法定代表人。本章程

或者股东会对法定代表人职

权的限制，不得对抗善意相对

人。法定代表人因为执行职务

造成他人损害的，由公司承担

民事责任。公司承担民事责任

后，依照法律或者本章程的规

定，可以向有过错的法定代表

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人追偿。

第十一条 本章程所称高级管

理人员是指总经理、董事会秘

书、副总经理、财务总监、党支

部书记、党支部副书记及工会主

席。

第十一条 本章程所称高级

管理人员是指总经理、董事会

秘书、副总经理、财务负责人。

第十八条 公司或公司的子公

司（包括公司的附属企业）不得

以赠与、垫资、担保、补偿或贷

款等形式，对购买或者拟购买公

司股份的人提供任何资助。

第十八条 公司或公司的子

公司（包括公司的附属企业）

不得以赠与、垫资、担保、借

款等形式，为他人取得本公司

或者其母公司的股份提供财

务资助，符合法律法规、部门

规章、规范性文件规定情形的

除外。

第十九条 公司根据经营和发

展的需要，依照法律、法规的规

定，经股东大会作出决议，可以

增加资本： （一）公开发行股

份；

（二）非公开发行股份； （三）

向现有股东派送红股；（四）以

公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及

第十九条 公司根据经营和

发展的需要，依照法律、法

规的规定，经股东会作出决

议，可以采用下列方式增加

资本：

（一）向特定对象发行股

份；

（二）向现有股东派送红

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中国证监会、全国中小企业股份

转让系统有限责任公司批准的

其他方式。

股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证监

会规定的其他方式。

第二十一条 公司在下列情况

下，可以依照相关法律法规和本

章程的规定，收购本公司的股

份：（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他

公司合并；（三）将股份用于员

工持股计划或者股权激励；

（四）

股东因对股东大会作出的公司

合并、分立决议持异议，要求公

司收购其股份的；(五) 将股份

用于转换公司发行的可转换为

股票的公司债券；(六) 公司为

维护公司价值及股东权益所必

需；(七) 法律、行政法规许可

的其他情况。 除上述情形外，

公司不进行买卖本公司股份的

活动。

第二十一条 公司在下列情

况下，可以依照相关法律法

规和本章程的规定，收购本

公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的

其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股

计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出

的公司合并、分立决议持异

议，要求公司收购其股份

的；

(五)将股份用于转换公司发

行的可转换为股票的公司

债；

(六)公司为维护公司价值及

股东权益所必需；

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(七)法律、行政法规许可的

其他情况。除上述情形外，

公司不进行买卖本公司股份

的活动。

第二十三条 公司因本章程第

二十一条第（一） 项至第（二）

项的原因收购本公司股份的，

应当经股东大会决议。公司因本

章程第二十一条第（三）项、第

（五）项、第（六）项规定的情

形收购本公司股份的，可以依照

本章程的规定或者股东大会的

授权，经 2/3 以上董事出席的

董事会会议决议。公司依照第二

十一条规定收购本公司股份后，

属于第（一）项情形的，应当自

收购之日起 10 日内注销；属于

第（二）项、第（四）项情形的，

应当在 6 个月内转让或者注

销；属于第（三）项、第（五）

项、第（六）项情形的，公司合

计持有的本公司股份数不得超

第二十三条 公司因本章程

第二十一条第（一）项、第（二）

项规定的情形收购本公司股

份的，应当经股东会决议。公

司因第二十一条第（三）项、

第（五）项、第(六)项规定的

情形收购本公司股份的，可以

按照本章程或者股东会的授

权，经 2/3 以上董事出席的董

事会会议决议。公司依照第二

十一条规定收购本公司股份

后，属于第（一）项情形的，

应当自收购之日起 10 日内注

销；属于第（二）项、第（四）

项情形的，应当在 6 个月内转

让或者注销；属于第（三）项、

第（五）项、第(六)项情形的，

公司合计持有的本公司股份

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过本公司已发行股份总额的 1

0%，并应当在 3 年内转让或者

注销。公司收购本公司股份的，

应当依照《中华人民共和国证券

法》的规定履行信息披露义务。

数不得超过本公司已发行股

份总数的 10%，并应当在 3 年

内转让或者注销。公司收购本

公司股份的，应当依照《中华

人民共和国证券法》的规定履

行信息披露义务。

第二十四条 公司的股份可以

依法转让或质押。公司股份获准

公开方式转让的，应当在依法设

立的证券交易场所进行；公司股

份采取非公开方式协议转让的，

股东应当自股份协议转让后及

时告知公司，并在登记存管机构

登记过户。

第二十四条 公司的股份应

当依法转让。

第二十五条 公司不接受本公

司的股票作为质押权的标的。

第二十五条 公司不接受本

公司的股份作为质权的标的。

第二十七条 公司董事、监事、

高级管理人员、持有本公司股份

5%以上的股东，将其持有的本公

司股票在买入后 6 个月内卖出，

或者在卖出后 6 个月内又买入，

由此所得收益归本公司所有，本

第二十七条 公司持有 5%以

上股份的股东、董事、监事、

高级管理人员，将其持有的本

公司股票或者其他具有股权

性质的证券在买入后 6 个月

内卖出，或者在卖出后 6 个月

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公司董事会将收回其所得收益。

但是，证券公司因包销购入售后

剩余股票而持有 5%以上股份的，

卖出该股票不受六个月时间限

制。

公司董事会不按照前款规定执行

的，股东有权要求董事会在 30

日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行

的，股东有权为了公司的利益以

自己的名义直接向人民法院提起

诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定

执行的，负有责任的董事依法承

担连带责任。

内又买入，由此所得收益归本

公司所有，本公司董事会将收

回其所得收益。

但是，证券公司因包销购入售

后剩余股票而持有 5%以上股

份的，卖出该股票不受 6 个月

时间限制。

前款所称董事、监事、高级管

理人员、自然人股东持有的股

票或者其他具有股权性质的

证券，包括其配偶、父母、子

女持有的及利用他人账户持

有的股票或者其他具有股权

性质的证券。

公司董事会不按照本条第一

款规定执行的，股东有权要求

董事会在 30 日内执行。

公司董事会未在上述期限内

执行的，股东有权为了公司的

利益以自己的名义直接向人

民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一

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款的规定执行的，负有责任的

董事依法承担连带责任。公司

控股股东、实际控制人、董事、

监事和高级管理人员在下列

期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 1

5 日内，因特殊原因推迟年度

报告日期的，自原预约公告日

前 15 日起算，直至公告日日

终；

（二）公司业绩预告、业绩快

报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其

他证券品种交易价格、投资者

投资决策产生较大影响的重

大事件发生之日或者进入决

策程序之日，至依法披露之日

内；

（四）中国证监会、全国股转

公司认定的其他期间。

第二十八条 公司党支部委

员会由 3-5 人组成，设支部书

第二十八条 公司党支部

委员会由 3-5 人组成，设支

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记 1 名、支部副书记 1 名，每

届任期 3 年，期满应及时换届。

公司党支部书记、总经理原则

上由同一人担任，其它党支部

委员会领导班子成员如支部

副书记、纪检委员等根据实际

情况设立，符合条件的公司党

支部委员会领导班子成员可

以通过法定程序进入董事会、

监事会、经理层；董事会、监

事会、经理层成员中符合条件

的党员可以依照有关规定和

程序进入公司党支部委员会。

公司纪检的组成及职责，按市

委、市纪委及集团纪委有关规定

执行。公司纪检履行监督、执纪、

问责的工作职责。

部书记 1 名、支部副书记 1-

2 名，每届任期 3 年，期满

应及时换届。公司党支部书

记、董事长原则上由同一人

担任，其它党支部委员会领

导班子成员如支部副书记、

纪检委员等根据实际情况

设立，符合条件的公司党支

部委员会领导班子成员可

以通过法定程序进入董事

会、监事会、经理层；董事

会、监事会、经理层成员中

符合条件的党员可以依照

有关规定和程序进入公司

党支部委员会。

公司纪检的组成及职责，

按市委、市纪委及集团纪委

有关规定执行。公司纪检履

行监督、执纪、问责的工作

职责。

第四十一条 公司股东享有下列

权利：

第四十一条 公司股东享有

下列权利：

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(一）依照其所持有的股份份额

获得股利和其他形式的利益分

配；

（二）依法请求、召集、主持、

参加或者委派股东代理人参加股

东大会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，

提出建议或者质询；

（四）依照相关法律法规及本章

程的规定转让、赠与或质押其所

持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、

公司债券存根、股东大会会议记

录、董事会会议决议、监事会会

议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按

其所持有的股份份额参加公司剩

余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合

并、分立决议持异议的股东，要

求公司收购其股份；

（八）相关法律法规或本章程规

（一）依照其所持有的股份份

额获得股利和其他形式的利

益分配；

（二）依法请求、召集、主持、

参加或者委派股东代理人参

加股东会，并行使相应的表决

权；

（三）对公司的经营进行监

督，提出建议或者质询

（四）依照法律法规及本章程

的规定转让、赠与或者质押其

所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、

股东名册、股东会会议记录、

董事会会议决议、监事会会议

记录、财务会计报告，符合规

定的股东可以查阅公司的会

计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，

按其所持有的股份份额参加

公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合

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定的其他权利。

并、分立决议持异议的股东，

要求公司收购其股份；

（八）法律法规、部门规章或

者本章程规定的其他权利。

第四十二条 股东提出查阅前条

所述有关信息或者索取资料的，

应当向公司提供证明其持有公司

股份的种类以及持股数量的书面

文件，公司经核实股东身份后按

照股东的要求予以提供。

公司应当建立与股东畅通有效

的沟通渠道，保障股东对公司重

大事项的知情权、参与决策和监

督等权利。公司申请股票终止挂

牌的，应当充分考虑股东的合法

权益，并对异议股东作出合理安

排。

第四十二条 股东提出查阅前

条所述有关信息或者索取资料

的，应当向公司提供证明其持

有公司股份的种类以及持股数

量的书面文件，公司经核实股

东身份后按照股东的要求予以

提供。股东要求查阅、复制公

司有关材料的，应当遵守《公

司法》

《证券法》等法律法规

的规定。

公司应当建立与股东畅通有

效的沟通渠道，保障股东对公

司重大事项的知情权、参与决

策和监督等权利。公司申请股

票终止挂牌的，应当充分考虑

股东的合法权益，并对异议股

东作出合理安排。

第四十三条 公司股东大会、董

第四十三条 公司股东会、董

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事会决议内容违反相关法律法规

的，股东有权请求公司住宿地人

民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程

序、表决方式违反相关法律法规

或者本章程，或者决议内容违反

本章程的，股东有权自决议作出

之日起 60 日内，请求人民法院

撤销。

事会决议内容违反法律、行政

法规的，股东有权请求人民法

院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程

序、表决方式违反法律、行政

法规或者本章程，或者决议内

容违反本章程的，股东有权自

决议作出之日起 60 日内，请

求人民法院撤销。但是，股东

会、董事会会议的召集程序或

者表决方式仅有轻微瑕疵，对

决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东

会决议的效力存在争议的，应

当及时向人民法院提起诉讼。

在人民法院作出撤销决议等

判决或者裁定前，相关方应当

执行股东会决议。公司、董事、

监事和高级管理人员应当切

实履行职责，确保公司正常运

作。人民法院对相关事项作出

判决或者裁定的，公司应当依

公告编号：2025-053

照法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规

则的规定履行信息披露义务，

充分说明影响，并在判决或者

裁定生效后积极配合执行。

有下列情形之一的，公司股东

会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会

会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未

对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所

持表决权数未达到《公司法》

或者本章程规定的人数或者

所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或

者所持表决权数未达到《公司

法》或者本章程规定的人数或

者所持表决权数。

第四十四条 董事、高级管理人

员执行公司职务时违反法律、行

政法规或者本章程的规定，给公

第四十四条 董事、监事、高

级管理人员执行职务违反法

律法规或者公司章程的规定，

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司造成损失的，连续 180 日以上

单独或合并持有公司 1%以上股份

的股东有权书面请求监事会向人

民法院提起诉讼；监事会执行公

司职务时违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损

失的，股东可以书面请求董事会

向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的

股东书面请求后拒绝提起诉讼，

或者自收到请求之日起 30 日内

未提起诉讼，或者情况紧急、不

立即提起诉讼将会使公司利益受

到难以弥补的损害的，前款规定

的股东有权为了公司的利益以自

己的名义直接向人民法院提起诉

讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司

造成损失的，本条第一款规定的

股东可以依照前两款的规定向

人民法院提起诉讼。

给公司造成损失的，应当承担

赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第

一款规定的情形的，公司连续

180 日以上单独或者合计持有

公司 1%以上股份的股东有权

书面请求监事会向人民法院

提起诉讼；监事有前款规定情

形的，前述股东可以书面请求

董事会向人民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到本条

第二款规定的股东书面请求

后拒绝提起诉讼，或者自收到

请求之日起 30 日内未提起诉

讼，或者情况紧急、不立即提

起诉讼将会使公司利益受到

难以弥补的损害的，前款规定

的股东有权为了公司的利益

以自己的名义直接向人民法

院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公

司造成损失的，本条第二款规

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定的股东可以依照本条第二、

三款的规定向人民法院提起

诉讼。公司全资子公司的董

事、监事、高级管理人员执行

职务违反法律法规或者本章

程的规定，给公司造成损失

的，或者他人侵犯公司全资子

公司合法权益造成损失的，连

续 180 日以上单独或者合计

持 有 公 司 1 %以 上 股 份 的 股

东，可以依照《公司法》第一

百八十九条前三款规定书面

请求全资子公司的监事会、董

事会向人民法院提起诉讼或

者以自己的名义直接向人民

法院提起诉讼。

第四十九条 股东大会是公司的

权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投

资计划；

（二）选举和更换非由职工代表

担任的董事、监事，决定有关董

第四十九条 公司股东会由

全体股东组成。股东会是公司

的权力机构，依法行使下列职

权:

（一）决定公司的经营方针和

投资计划；

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事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务

预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配

方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册

资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决

议；

(九）对公司合并、分立、解

散、清算或者变更公司形式作出

决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计

师事务所作出决议；

（十二）审议批准本章程第五十

一条规定的对外提供财务资助事

项；

（十三）审议公司购买、出售重

大资产涉及的资产总额或成交金

（二）选举和更换非由职工代

表担任的董事、监事，决定有

关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会、监事

会的报告；

（四）审议批准公司的年度财

务预算方案、决算方案；

（五）审议批准公司的利润分

配方案和弥补亏损方案；

（六）对公司增加或者减少注

册资本作出决议；

（七）对发行公司债券作出决

议；

（八）对公司合并、分立、解

散、清算或者变更公司形式作

出决议；

（九）修改本章程；

（十）对公司聘用、解聘承办

公司审计业务的会计师事务

所作出决议；

（十一）审议批准本章程第

五十一条规定的对外提供财

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额连续十二个月内累计计算超过

公司最近一期经审计总资产 30%

的事项；

（十四）审议本章程第五十二条

规定的担保事项；

（十五）审议股权激励计划；

（十六）审议批准募集资金用途

事项；

（十七）审议公司与关联方发生

的成交金额(除提供担保外)占公

司最近一期经审计总资产 5%以上

且超过 3,000 万元的事项，或

者占公司最近一期经审计总资产

30%以上的交易；

（十八）审议相关法律法规或本

章程规定应当由股东大会决定的

其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授

权的形式由董事会或其他机构和

个人代为行使。

务资助事项；

（十二）审议公司购买、出售

重大资产涉及的资产总额或

成交金额连续十二个月内累

计计算超过公司最近一期经

审计总资产 30%的事项；

（十三）审议批准本章程第五

十二条规定的担保事项；

（十四）审议批准变更募集资

金用途事项；

（十五）审议股权激励计划和

员工持股计划；

（十六）审议公司与关联方发

生 的 成 交 金 额 (除 提 供 担 保

外)占公司最近一期经审计总

资产 5%以上且超过 3,000 万

元的事项，或者占公司最近一

期经审计总资产 30%以上的交

易；

（十七）审议法律法规、部门

规章、规范性文件、全国股转

系统业务规则或者本章程规

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定应当由股东会决定的其他

事项。

上述股东会的职权不得通

过授权的形式由董事会或者

其他机构和个人代为行使。

第五十二条 公司提供担保的，

应当提交公司董事会审议。公司

下列对外担保行为，还应提交公

司股东大会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近

一期经审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对

外担保总额，超过公司最近一期

经审计净资产 50%以后提供的任

何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的

担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个

月累计计算原则，超过公司最近

一期经审计总资产 30％的担保；

（五）为关联方提供的担保；

（六）对股东、实际控制人及其

第五十二条 公司提供担保

的，应当提交公司董事会审

议。公司下列对外担保行为，

还应提交公司股东会审议通

过：

（一）单笔担保额超过公司最

近一期经审计净资产 10%的担

保；

（二）公司及其控股子公司的

对外担保总额，超过公司最近

一期经审计净资产 50%以后提

供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%

的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12

个月累计计算原则，超过公司

最近一期经审计总资产 30％的

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关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公

司或者公司章程规定的其他担

保。

未经董事会或股东大会批准，公

司及子公司不得对外提供担保

公司为全资子公司提供担保，或

者为控股子公司提供担保且控股

子公司其他股东按所享有的权益

提供同等比例担保，不损害公司

利益的，可以豁免适用上述第

(一) 项至第(三)项的规定。

公司与其合并报表范围内的控股

子公司发生的或者上述控股子公

司之间发生的交易，除另有规定

或者损害股东合法权益的以外，

免于按照本条规定履行股东大会

审议程序。

公司为关联方提供担保的，应当

具备合理的商业逻辑；公司为控

股股东、实际控制人及其关联方

提供担保的，控股股东、实际控

担保；

（五）对关联方或者股东、实

际控制人及其关联方提供的担

保；

（六）中国证监会、全国股转

公司或者公司章程规定的其他

担保。

未经董事会或股东会批准，公

司及子公司不得对外提供担保

公司为全资子公司提供担保，

或者为控股子公司提供担保且

控股子公司其他股东按所享有

的权益提供同等比例担保，不

损害公司利益的，可以豁免适

用上述第(一)项至第(三)项的

规定。

公司与其合并报表范围内的控

股子公司发生的或者上述控股

子公司之间发生的交易，除另

有规定或者损害股东合法权益

的以外，免于按照本条规定履

行股东会审议程序。

公告编号：2025-053

制人及其关联方应当提供反担

保。

公司为关联方提供担保的，应

当具备合理的商业逻辑；公司

为控股股东、实际控制人及其

关联方提供担保的，控股股

东、实际控制人及其关联方应

当提供反担保。

第五十三条 公司与关联方发

生的成交金额 (除提供担保外)

占公司最近一期经审计总资产

5%以上且超过 3,000 万元 的交

易，或者占公司最近一期经审计

总资产 30%以上的交易，应当提

交股东大会审议。

第五十三条 公司与关联方

发生的成交金额(除提供担保

外)占公司最近一期经审计总

资产 5%以上且超过 3,000 万

元的交易，或者占公司最近一

期经审计总资产 30%以上的交

易，或者公司为关联方提供担

保的，应当提交股东会审议。

第五十五条 有下列情形之一

的，公司在事实发生之日起 2

个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司

法》规定人数或者本章程所定

人数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实

收股本总额 1/3 时；

第五十五条 有下列情形之

一的，公司在事实发生之日

起 2 个月以内召开临时股东

会：

（一）董事人数不足《公司

法》规定人数或者本章程所

定人数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达

公告编号：2025-053

（三）单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）相关法律法规或本章程规

定的其他情形。

实收股本总额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公

司 10%以上股份的股东请求

时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律法规、部门规

章、规范性文件、业务规则

或者本章程规定的其他情

形。

第五十八条 股东大会由董事

会依法召集，由董事长主持，董

事会同意召开临时股东大会的，

将在作出董事会决议后的 5 日

内发出召开股东大的通知；董事

会不同意召开临时股东大会的，

应当说明理由并公告。

第五十八条 股东会由董事

会依法召集，由董事长主持，

董事长不能履行职务或者不

履行职务的，由过半数的董事

共同推举一名董事主持。董事

会不能履行或者不履行召集

股东会会议职责的，监事会应

当及时召集和主持；监事会不

召集和主持的，连续 90 日以

上单独或者合计持有公司 1

0%以上已发行有表决权股份

的股东可以自行召集和主持。

公告编号：2025-053

董事会同意召开临时股东会

的，将在作出董事会决议后的

5 日内发出召开股东会的通

知；董事会不同意召开临时股

东会的，应当说明理由并公

告。

第六十四条 公司召开股东大

会，董事会、监事会以及单独或

者合并持有公司 3%以上股份的股

东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股

份的股东，可以在股东大会召开

10 日前提出临时提案并书面提交

召集人。召集人应当在收到提案

后 2 日内发出股东大会补充通

知，并将该临时提案提交股东大

会审议。

除前款规定的情形外，召集人在

发出股东大会通知后，不得修改

股东大会通知中已列明的提案或

增加新的提案。股东大会通知中

未列明或不符合本章程第六十三

第六十四条 公司召开股东

会，董事会、监事会以及单独

或者合并持有公司 1%以上股份

的股东，有权向公司提出提

案。

单独或者合计持有公司 1%以上

股份的股东，可以在股东会召

开 10 日前提出临时提案并书

面提交召集人。召集人应当在

收到提案后 2 日内发出股东会

补充通知，并将该临时提案提

交股东会审议。

除前款规定的情形外，召集人

在发出股东会通知后，不得修

改股东会通知中已列明的提

案或增加新的提案。股东会通

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条规定的提案，股东大会不得进

行表决并作出决议。

知中未列明或不符合本章程

第六十三条规定的提案，股东

会不得进行表决并作出决议。

第六十六条 股东大会的通知包

括以下内容：

（一）会议的时间、地点、方式

和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提

案；

（三）以明显的文字说明：全体

股东均有权出席股东大会，并可

以书面委托代理人出席会议和参

加表决，该股东代理人不必是公

司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的

股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电

话号码。

股东大会通知和补充通知中应

当充分、完整披露所有提案的全

部具体内容。股东大会采用网络

方式的,应当在股东大会通知中

第六十六条 股东会的通知包

括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会

议期限；

（二）提交会议审议的事项和

提案；

（三）全体普通股股东（含表

决权恢复的优先股股东）均有

权出席股东会，并可以书面委

托代理人出席会议和参加表

决，该股东代理人不必是公司

的股东；

（四）有权出席股东会股东的

股权登记日，股权登记日与会

议日期之间的间隔应当不多

于七个交易日。股权登记日一

旦确认，不得变更；

（五）会议联系方式；

（六）网络或者其他方式的表

公告编号：2025-053

明确载明网络方式的表决时间及

表决程序。

股权登记日与会议日期之间的间

隔应当不多于 7 个交易日,且应

当晚于公告的披露时间。股权登

记日一旦确认,不得变更。

决时间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应

当充分、完整披露所有提案的

全部具体内容。

第八十八条 下列事项由股东大

会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资

本；

（二）公司的分立、合并、解散

和清算；

（三）本章程的修改；

（四）变更公司形式；

（五）公司购买、出售重大资产

涉及的资产总额或成交金额连续

十二个月内累计计算超过公司最

近一期经审计总资产 30%的事

项；

（六）本章程第四十九条第（十

七）款关联交易事项；

（七）本章程第五十二条第

第八十八条 下列事项由股东

会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册

资本；

（二）公司的分立、合并、解

散和变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）公司购买、出售重大

资产涉及的资产总额或成交

金额连续十二个月内累计计

算超过公司最近一期经审计

总资产 30%的事项；

（五）本章程第四十九条第

（十六）款关联交易事项；

（六）本章程第五十二条第

（四）款的担保事项；

公告编号：2025-053

（四）款的担保事项；

（八）股权激励计划；

（九）法律、行政法规或本章程规

定的，以及股东大会以普通决议

认定会对公司产生重大影响的、

需 要 以 特 别 决 议 通 过 的 其 他 事

项。

（七）申请股票终止挂牌或者

撤回终止挂牌；

（八）股权激励计划；

（九）发行上市或者定向发行

股票；

（十）表决权差异安排的变

更；

（十一）法律法规、部门规章、

规范性文件、业务规则或者本

章程规定的，以及股东会以普

通决议认定会对公司产生重

大影响的、需要以特别决议通

过的其他事项。

第八十九条 股东（包括股东代

理人）以其所代表的有表决权的

股份数额行使表决权，每一股份

享有一票表决权。股东与股东大

会拟审议事项有关联关系的，应

当回避表决，其所持有表决权的

股份不计入出席股东大会有表决

权的股份总数。全体股东均为关

联方的除外。

第八十九条 股东（包括股东

代理人）以其所代表的有表决

权的股份数额行使表决权，每

一股份享有一票表决权。股东

与股东会拟审议事项有关联关

系的，应当回避表决，其所持

有表决权的股份不计入出席股

东会有表决权的股份总数。全

体股东均为关联方的除外。

公告编号：2025-053

公司及控股子公司持有的本公司

股份没有表决权，且该部分股份

不计入出席股东大会有表决权的

股份总数。同一表决权只能选择

现场、网络或其他表决方式中的

一种。同一表决权出现重复表决

的以第一次投票结果为准。

董事会和符合相关规定条件的股

东可以征集股东投票权。

公司及控股子公司持有的本公

司股份没有表决权，且该部分

股份不计入出席股东会有表决

权的股份总数。

公司控股子公司不得取得该公

司的股份。确因特殊原因持有

股份的，应当在一年内依法消

除该情形。前述情形消除前，

相关子公司不得行使所持股份

对应的表决权，且该部分股份

不计入出席股东会有表决权的

股份总数。

公司董事会、持有 1%以上表

决权股份的股东或者依照法律

法规或者中国证监会的规定设

立的投资者保护机构可以公开

征集股东投票权。

第九十五条 股东大会对提案进

行表决前，应当推举两名股东代

表参加计票和监票。审议事项与

股东有利害关系的，相关股东及

代理人不得参加计票、监票。股

第九十五条 股东会对提案进

行表决前，应当推举两名股东

代表参加计票和监票。审议事

项与股东有利害关系的，相关

股东及代理人不得参加计票、

公告编号：2025-053

东大会对提案进行表决时，应当

由股东代表与监事代表共同负责

计票、监票，并当场公布表决结

果，决议的表决结果载入会议记

录。

通过网络或其他方式投票的公司

股东或其代理人，有权通过相应

的投票系统查验自己的投票结

果。

监票。股东会对提案进行表决

时，应当由股东代表与监事代

表共同负责计票、监票，并当

场公布表决结果，决议的表决

结果载入会议记录。股东会现

场结束时间不得早于网络或

者其他方式，会议主持人应

当宣布每一提案的表决情况

和结果，并根据表决结果宣

布提案是否通过。在正式公

布表决结果前，股东会现

场、网络及其他表决方式中

所涉及的公司、计票人、监

票人、股东、网络服务方等

相关各方对表决情况均负有

保密义务。通过网络或其他方

式投票的公司股东或其代理

人，有权通过相应的投票系统

查验自己的投票结果。

第九十六条 出席股东大会的股

东，应当对提交表决的提案发表

以下意见之一：同意、反对或弃

第九十六条 出股东会的股

东，应当对提交表决的提案发

表以下意见之一：同意、反对

公告编号：2025-053

权。未填、错填、字迹无法辨认

的表决票、未投的表决票均视为

投票人放弃表决权利，其所持股

份数的表决结果应计为“弃权”

。

或弃权。未填、错填、字迹无

法辨认的表决票、未投的表决

票均视为投票人放弃表决权

利，其所持股份数的表决结果

应计为“弃权”。

提案未获通过，或者本次股

东会变更前次股东会决议

的，应当在股东会决议公告

中作特别提示。

第九十七条 会议主持人如果对

提交表决的决议结果有任何怀

疑，可以对所投票数组织点票；

如果会议主持人未进行点票，出

席会议的股东或者股东代理人对

会议主持人宣布结果有异议的，

有权在宣布表决结果后立即要求

点票，会议主持人应当立即组织

点票。

第九十七条 会议主持人如果

对提交表决的决议结果有任何

怀疑，可以对所投票数组织点

票；如果会议主持人未进行点

票，出席会议的股东或者股东

代理人对会议主持人宣布结果

有异议的，有权在宣布表决结

果后立即要求点票，会议主持

人应当立即组织点票。

股东会决议应当及时公告，

公告中应列明出席会议的股

东和代理人人数、所持有表

决权的股份总数及占公司有

公告编号：2025-053

表决权股份总数的比例、表

决方式、每项提案的表决结

果和通过的各项决议的详细

内容。

第一百条 公司董事为自然人，

有下列情形之一的，不能担任公

司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制

民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财

产、挪用财产或者破坏社会主义

市场经济秩序，被判处刑罚，执

行期满未逾 5 年，或者因犯罪被

剥夺政治权利，执行期满未逾 5

年；

（三）担任破产清算的公司、企

业的董事或者厂长、经理，对该

公司、企业的破产负有个人责任

的，自该公司、企业破产清算完

结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执

照、责令关闭的公司、企业的法

第一百条 公司董事为自然

人，有下列情形之一的，不能

担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限

制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财

产、挪用财产或者破坏社会主

义市场经济秩序，被判处刑

罚，执行期满未逾 5 年，或者

因犯罪被剥夺政治权利，执行

期满未逾 5 年，被宣告缓刑

的，自缓刑考验期满之日起未

逾 2 年；

（三）担任破产清算的公司、

企业的董事或者厂长、经理，

对该公司、企业的破产负有个

人责任的，自该公司、企业破

产清算完结之日起未逾 3 年；

公告编号：2025-053

定代表人，并负有个人责任的，

自该公司、企业被吊销营业执照

之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务

到期未清偿；

（六）被中国证监会采取证券市

场禁入措施或者认定为不适当人

选,期限尚未届满；

（七）被全国股转公司或者证券

交易所采取认定其不适合担任公

司董事、监事、高级管理人员的

纪律处分；

（八）法律、行政法规规定的其

他事项。

以上期间，按拟选任董事、监

事、高级管理人员的股东大会或

者董事会召开日向前推算。

违反本条规定选举、委派董事

的，该选举、委派无效。董事在

任职期间出现本条情形的，公司

解除其职务。

公司现任董事发生本条第一款规

（四）担任因违法被吊销营业

执照、责令关闭的公司、企业

的法定代表人，并负有个人责

任的，自该公司、企业被吊销

营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债

务到期未清偿；

（六）被中国证监会采取证券

市场禁入措施或者认定为不适

当人选,期限未满的；

（七）被全国股转公司或者证

券交易所公开认定为不适合担

任挂牌公司董事、监事、高级

管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规规定的

其他事项。

以上期间，按拟选任董事、监

事、高级管理人员的股东会或

者董事会召开日向前推算。

违反本条规定选举、委派董事

的，该选举、委派无效。董事

在任职期间出现本条情形的，

公告编号：2025-053

定情形的,应当及时向公司主动

报告并自事实发生之日起 1 个

月内离职。

公司应当在挂牌时向全国股转公

司报备董事的任职、职业经历和

持有公司股票的情况。公司的董

事发生变化，公司应当自相关决

议通过之日起 2 个交易日内将

最新资料向全国股转公司报备。

公司解除其职务。

公司现任董事发生本条第一款

规定情形的,应当及时向公司

主动报告并自事实发生之日起

1 个月内离职。

公司应当在挂牌时向全国股转

公司报备董事的任职、职业经

历和持有公司股票的情况。公

司的董事发生变化，公司应当

自相关决议通过之日起 2 个交

易日内将最新资料向全国股转

公司报备。

第一百零一条 股东代表担任的

董事由股东大会选举或更换，职

工代表担任的董事由公司职工通

过职工大会或职工代表大会选举

产生或更换。

董事任期为三年。董事任期届

满，可连选连任。

董事在任期届满以前，股东大会

不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至

第一百零一条 股东代表担任

的董事由股东会选举或更换，

职工代表担任的董事由公司职

工通过职工大会或职工代表大

会选举产生或更换。

董事任期为三年。董事任期届

满，可连选连任。

董事在任期届满以前，股东会

不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，

公告编号：2025-053

本届董事会任期届满时为止。董

事任期届满未及时改选，在改选

出的董事就任前，原董事仍应当

依照相关法律法规和本章程的规

定，履行董事职务。

股东代表担任的董事可以由总经

理、副总经理或者其他高级管理

人员兼任。

至本届董事会任期届满时为

止。董事任期届满未及时改

选，或者董事在任期内辞任导

致董事会成员低于法定人数

的，在改选出的董事就任前，

原董事仍应当依照相关法律法

规和本章程的规定，履行董事

职务。

股东代表担任的董事可以由总

经理、副总经理或者其他高级

管理人员兼任。公司董事、高级

管理人员不得兼任监事，上述

人员的配偶和直系亲属在公司

董事、高级管理人员任职期间

不得担任公司监事。

第一百零二条 董事应当遵守法

律、行政法规和本章程，对公司

负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入，不得侵占公司

的财产；

（二）不得挪用公司资金；

第一百零二条 董事应当遵守

法律、行政法规和本章程，应

当采取措施避免自身利益与公

司利益冲突，不得利用职权牟

取不正当利益，对公司负有下

列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂

公告编号：2025-053

（三）不得将公司资产或者资金

以其个人名义或者其他个人名义

开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，

未经股东大会或董事会同意，将

公司资金借贷给他人或者以公司

财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或

未经股东大会同意，与本公司订

立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得

利用职务便利，为自己或他人谋

取本应属于公司的商业机会，自

营或者为他人经营与本公司同类

的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣

金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害

公司利益；

（十）相关法律法规及本章程规

定的其他忠实义务。

或者其他非法收入，不得侵占

公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资

金以其个人名义或者其他个人

名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规

定，未经股东会或董事会同

意，将公司资金借贷给他人或

者以公司财产为他人提供担

保；

（五）不得违反本章程的规定

或未经股东会同意，与本公司

订立合同或者进行交易；

（六）未经股东会同意，不得

利用职务便利，为自己或他人

谋取本应属于公司的商业机

会，自营或者为他人经营与本

公司同类的业务，但向股东会

报告并经股东会决议通过，或

者公司根据法律法规或者本章

程的规定，不能利用该商业机

公告编号：2025-053

董事违反本条规定所得的收入，

应当归公司所有；给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。董事应

与公司签订保密协议书，保证董

事离职后其对公司的商业秘密包

括核心技术等负有的保密义务在

该商业秘密成为公开信息前仍然

有效，且不得利用掌握的公司核

心技术从事与公司相近或相同业

务。

会的除外；

（七）不得接受与公司交易的

佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘

密；

（九）不得利用其关联关系损

害公司利益；

（十）相关法律法规及本章程

规定的其他忠实义务。

董 事 违 反 本 条 规 定 所 得 的 收

入，应当归公司所有；给公司造

成损失的，应当承担赔偿责任。

董 事 应 与 公 司 签 订 保 密 协 议

书，保证董事离职后其对公司

的商业秘密包括核心技术等负

有的保密义务在该商业秘密成

为公开信息前仍然有效，且不

得利用掌握的公司核心技术从

事与公司相近或相同业务。

第一百零三条 董事应当遵守法

律、行政法规和本章程，对公司

负有下列勤勉义务：

第一百零三条 董事应当遵守

法律、行政法规和本章程，执

行职务应当为公司的最大利益

公告编号：2025-053

（一）应谨慎、认真、勤勉地

行使公司赋予的权利，以保证公

司的商业行为符合国家法律、行

政法规以及国家各项经济政策的

要求，商业活动不超过营业执照

规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东，

同时对公司治理机制是否给所有

股东提供合适的保护和平等权

利，以及公司治理结构是否合

理、有效等情况进行讨论、评

估；

（三）及时了解公司业务经营

管理状况；

（四）应当对公司定期报告签

署书面确认意见。保证公司所披

露的信息真实、准确、 完整；

（五）应当如实向监事会提供

有关情况和资料，不得妨碍监事

会或者监事行使职权；

（六）相关法律法规及本章程规

定的其他勤勉义务。

尽到管理者通常应有的合理注

意，对公司负有下列勤勉义

务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地

行使公司赋予的权利，以保证

公司的商业行为符合国家法

律、行政法规以及国家各项经

济政策的要求，商业活动不超

过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东，

同时对公司治理机制是否给所

有股东提供合适的保护和平等

权利，以及公司治理结构是否

合理、有效等情况进行讨论、

评估；

（三）及时了解公司业务经营

管理状况；

（四）应当对公司定期报告签

署书面确认意见。保证公司所

披露的信息真实、准确、完

整；

（五）应当如实向监事会提供

公告编号：2025-053

有关情况和资料，不得妨碍监

事会或者监事行使职权；

（六）相关法律法规及本章程

规定的其他勤勉义务。

第一百三十一条 董事会秘书的

主要职责是：

（一）负责公司信息披露事务，

协调公司信息披露工作，组织制

订公司信息披露事务管理制度，

督促公司及相关信息披露义务人

遵守信息披露相关规定；

（二）负责公司投资者关系管理

和股东资料管理工作，协调公司

与证券监管机构、 股东及实际

控制人、证券服务机构、媒体等

之间的信息沟通；

（三）组织筹备董事会会议和股

东大会，参加股东大会、董事会

会议、监事会会议及高级管理人

员相关会议，负责董事会会议记

录工作并签字确认；

（四）负责公司信息披露的保密

第一百三十一条 董事会秘书

的主要职责是：

（一）负责公司信息披露事

务，协调公司信息披露工作，

组织制订公司信息披露事务管

理制度，督促公司及相关信息

披露义务人遵守信息披露相关

规定；

（二）负责公司投资者关系管

理和股东资料管理工作，协调

公司与证券监管机构、 股东

及实际控制人、证券服务机

构、媒体等之间的信息沟通；

（三）组织筹备董事会会议和

股东会，参加股东会、董事会

会议、监事会会议及高级管理

人员相关会议，负责董事会会

议记录工作并签字确认；

公告编号：2025-053

工作；

（五）关注公共媒体报道并主动

求证真实情况；

（六）组织董事、监事和高级管

理人员进行证券法律法规、全国

中小企业股份转让系统有限责任

公司其他相关规定的培训，协助

前述人员了解各自在信息披露中

的权利和义务；

（七）督促董事、监事和高级管

理人员遵守证券法律法规、全国

中小企业股份转让系统有限责任

公司其他相关规定及公司章程，

切实履行其所作出的承诺；

（八）法律、行政法规、本章程

和董事会规定的其他职责。

（四）负责公司信息披露的保

密工作；

（五）关注公共媒体报道并主

动求证真实情况；

（六）组织董事、监事和高级

管理人员进行证券法律法规、

全国中小企业股份转让系统有

限责任公司其他相关规定的培

训，协助前述人员了解各自在

信息披露中的权利和义务；

（七）督促董事、监事和高级

管理人员遵守证券法律法规、

全国中小企业股份转让系统有

限责任公司其他相关规定及公

司章程，切实履行其所作出的

承诺；

（八）法律、行政法规、本章

程和董事会规定的其他职责。

董事会秘书空缺期间，公司应

当指定一名董事或者高级管理

人员代行信息披露事务负责人

职责，并在三个月内确定信息

公告编号：2025-053

披露事务负责人人选。公司指

定代行人员之前，由董事长代

行信息披露事务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律法规、

部门规章、全国股转系统业务

规则及本章程的有关规定。

第一百四十五条 高级管理人员

执行公司职务时违反相关法律法

规或本章程的规定，给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十五条 高级管理人

员执行公司职务，给他人造成

损害的，公司将承担赔偿责任；

高级管理人员存在故意或者重

大过失的，也应当承担赔偿责

任。高级管理人员执行公司职

务时违反法律法规或者本章程

的规定，给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第一百四十六条 本章程第八十

九条关于不得担任董事的情形,

同时适用于监事。董事、总经理和

其 他 高 级 管 理 人 员 不 得 兼 任 监

事。在任的公司董事、高级管理人

员的配偶和直系亲属不得担任公

司监事。

第一百四十六条 本章程第一

百 条 关 于 不 得 担 任 董 事 的 情

形,同时适用于监事。董事、总

经理和其他高级管理人员不得

兼任监事。在任的公司董事、高

级管理人员的配偶和直系亲属

不得担任公司监事。

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第一百五十五条 监事会行使下

列职权：

（一）应当对董事会编制的公司

定期报告进行审核并提出书面审

核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执

行公司职务的行为进行监督，对

违反法律、行政法规、本章程或

者股东大会决议的董事、高级管

理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的

行为损害公司的利益时，要求董

事、高级管理人员予以纠正，必

要时向股东大会或国家有关主管

机关报告；

（五）提议召开临时股东大会，

在董事会不履行《公司法》规定

的召集和主持股东大会职责时召

集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五

第一百五十五条 监事会行使

下列职权：

（一）应当对董事会编制的公

司定期报告进行审核并提出书

面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执

行职务的行为进行监督，对违

反法律法规、公司章程或者股

东会决议的董事、高级管理人

员提出解任的建议；

（四）当董事、高级管理人员的

行为损害公司的利益时，要求

董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会会

议，在董事会不履行《公司法》

规定的召集和主持股东会会议

职 责 时 召 集 和 主 持 股 东 会 会

议；

（六）向股东会会议提出提案；

（七）依照《公司法》第一百八

十九条的规定，对董事、高级管

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十二条的规定，对董事、高级管

理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，

可以进行调查；必要时，可以聘

请会计师事务所、 律师事务所

等专业机构协助其工作，费用由

公司承担；

（九）监事会认为董事会决议违

反法律、公司章程或损害公司和

职工利益时，可作出决议，建议

董事会复议该项决议。董事会不

予采纳或经复议仍维持原决议

的，监事会有义务向股东单位报

告直至提议召开临时股东大会解

决。

监事会应当了解公司经营情况，

检查公司财务，监督董事、高级

管理人员履职的合法合规性，行

使公司章程规定的其他职权，维

护公司及股东的合法权益。监事

会可以独立聘请中介机构提供专

业意见。

理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，

可以进行调查；必要时，可以聘

请会计师事务所、律师事务所

等专业机构协助其工作，费用

由公司承担。

（九）监事会认为董事会决议

违反法律、公司章程或损害公

司和职工利益时，可作出决议，

建议董事会复议该项决议。董

事会不予采纳或经复议仍维持

原决议的，监事会有义务向股

东单位报告直至提议召开临时

股东会解决。

监事会应当了解公司经营情

况，检查公司财务，监督董

事、高级管理人员履职的合法

合规性，行使公司章程规定的

其他职权，维护公司及股东的

合法权益。监事会可以独立聘

请中介机构提供专业意见。

监事会发现董事、高级管理人

公告编号：2025-053

监事会发现董事、高级管理人员

违反法律法规、部门规章、业务规

则或者公司章程的，应当履行监

督职责，向董事会通报或者向股

东大会报告，也可以直接向主办

券商或者全国股转公司报告。

员违反法律法规、部门规章、

业务规则或者公司章程的，应

当履行监督职责，向董事会通

报或者向股东会报告，也可以

直接向主办券商或者全国股转

公司报告。

第一百六十三条 在遵守信息

披露规则前提下，公司应当建

立与投资者的 重大事项沟通

机制，在制定涉及股东权益的

重大方案时，可通过多种方式

与投资者进行沟通与协商。公

司与投资者沟通方式应尽可能

便捷、有效，便于投资者参与，

公司与投资者沟通的主要方式

包括但不限于：定期报告和临

时公告、年度报告说明会、股东

大会、公司网站、一对一沟通、

邮寄资料、解答电话咨询、现场

参观、分析师会议和路演等。公

司尽可能通过多种方式与投资

者及时、深入和广泛地沟通，充

第一百六十三条 公司、股

东、董事、监事、高级管理人

员 之 间 涉 及 章 程 规 定 的 纠

纷，应当先行通过协商解决。

协商不成的，通过仲裁或诉

讼等方式解决。在遵守信息

披露规则前提下，公司应当

建立与投资者的重大事项沟

通机制，在制定涉及股东权

益的重大方案时，可通过多

种方式与投资者进行沟通与

协商。公司与投资者沟通方

式应尽可能便捷、有效，便于

投资者参与，公司与投资者

沟通的主要方式包括但不限

于：定期报告和临时公告、年

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分 利 用 互 联 网 络 提 高 沟 通 效

率，降低沟通成本。

若公司申请股票在全国中小企业

股份转让系统终止挂牌的，应当

充分考虑股东的合法权益，并对

异议股东作出合理安排。公司应

设置与终止挂牌事项相关的投资

者保护机制。其中，公司主动终止

挂牌的，控股股东、实际控制人应

该制定合理的投资者保护措施，

通过提供回购安排等方式为其他

股东的权益提供保护；公司被强

制终止挂牌的，控股股东、实际控

制人应该与其他股东主动、积极

协商解决方案。

度报告说明会、股东会、公司

网站、一对一沟通、邮寄资

料、解答电话咨询、现场参

观、分析师会议和路演等。公

司尽可能通过多种方式与投

资者及时、深入和广泛地沟

通，充分利用互联网络提高

沟通效率，降低沟通成本。

若公司申请股票在全国中小企

业股份转让系统终止挂牌的，

应 当 充 分 考 虑 股 东 的 合 法 权

益，并对异议股东作出合理安

排。公司应设置与终止挂牌事

项相关的投资者保护机制。其

中，公司主动终止挂牌的，控股

股东、实际控制人应该制定合

理的投资者保护措施，通过提

供回购安排等方式为其他股东

的权益提供保护；公司被强制

终止挂牌的，控股股东、实际控

制人应该与其他股东主动、积

极协商解决方案。

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第一百六十五条 公司的年度财

务 会 计 报 告 必 须 经 具 有 从 事 证

券、期货相关业务资格的会计师

事务所审计。公司应当在每个会

计年度结束之日起四个月内编制

并披露年度报告。公司应当按照

中国证监会有关规定编制并披露

定期报告，并按照《企业会计准

则》的要求编制财务报告。公司应

当按照中国证监会、全国股转公

司行业信息披露有关规定的要求

在年度报告中披露相应信息。

第一百六十五条 公司的年度

财务会计报告必须经具有从事

证券、期货相关业务资格的会

计师事务所审计。公司应当在

每个会计年度结束之日起 4 个

月内编制并披露年度报告。在

每一会计年度上半年结束之日

起 2 个月内披露中期报告。公

司应当按照中国证监会有关规

定编制并披露定期报告，并按

照《企业会计准则》的要求编制

财务报告。公司应当按照中国

证监会、全国股转公司行业信

息披露有关规定的要求在年度

报告中披露相应信息。

第一百六十七条 公司分配当年

税后利润时，应当提取利润的

10%列入公司法定公积金。公司

法定公积金累计额为公司注册资

本的 50%以上的，可以不再提

取。

公司的法定公积金不足以弥补以

第一百六十七条 公司分配当

年税后利润时，应当提取利润

的 10%列入公司法定公积金。

公司法定公积金累计额为公司

注册资本的 50%以上的，可以

不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补

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前年度亏损的，在依照前款规定

提取法定公积金之前，应当先用

当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积

金后，经股东大会决议，还可以

从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所

余税后利润，按照股东持有的股

份比例分配。

股东大会违反前款规定，在公司

弥补亏损和提取法定公积金之前

向股东分配利润的，股东必须将

违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分

配利润。

以前年度亏损的，在依照前款

规定提取法定公积金之前，应

当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公

积金后，经股东会决议，还可

以从税后利润中提取任意公积

金。

公司弥补亏损和提取公积金后

所余税后利润，按照股东持有

的股份比例分配。

股东会违反前款规定，在公司

弥补亏损和提取法定公积金之

前向股东分配利润的，股东必

须将违反规定分配的利润退还

公司。给公司造成损失的，股

东及负有责任的董事、监事、

高级管理人员应当承担赔偿责

任。

公司持有的本公司股份不参与

分配利润。

第一百六十八条 公司的公积金

用于弥补公司的亏损、扩大公司

第一百六十八条 公司的公积

金用于弥补公司的亏损、扩大

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生产经营或者转为增加公司资

本。但是，资本公积金将不用于

弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存

的该项公积金将不少于转增前公

司注册资本的 25%。

公司生产经营或者转为增加公

司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用

法定公积金，不足部分再使用

任意公积金；仍不能弥补的，可

以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本

时，所留存的该项公积金将不

少 于 转 增 前 公 司 注 册 资 本 的

25%。

第一百八十四条 公司合并，应

当由合并各方签订合并协议，并

编制资产负债表及财产清单。公

司应当自作出合并决议之日起 10

日内通知债权人，并于 30 日内

在媒体上公告。债权人自接到通

知书之日起 30 日内，未接到通

知书的自公告之日起 45 日内，

可以要求公司清偿债务或者提供

相应的担保。

第一百八十四条 公司合并，

应当由合并各方签订合并协

议，并编制资产负债表及财产

清单。公司应当自作出合并决

议之日起 10 日内通知债权

人，并于 30 日内在公司注册

地报纸上或者国家企业信用信

息公示系统公告。债权人自接

到通知书之日起 30 日内，未

接到通知书的自公告之日起 45

日内，可以要求公司清偿债务

或者提供相应的担保。

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第一百八十六条 公司分立，其

财产作相应的分割。公司分立，应

当编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出分立决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内

在媒体上公告。

第一百八十六条 公司分立，

其财产作相应的分割。公司分

立，应当编制资产负债表及财

产清单。公司应当自作出分立

决议之日起 10 日内通知债权

人，并于 30 日内在公司注册

地报纸上或者国家企业信用信

息公示系统公告。

第一百八十八条 公司需要减少

注册资本时，必须编制资产负债

表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决

议之日起 10 日内通知债权人，

并于 30 日内在媒体上公告。债

权人自接到通知书之日起 30 日

内，未接到通知书的自公告之日

起 45 日内，有权要求公司清偿

债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于

法定的最低限额。

第一百八十八条 公司需要减

少注册资本时，必须编制资产

负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本

决议之日起 10 日内通知债权

人，并于 30 日内在公司注册地

报纸上或者国家企业信用信息

公示系统公告。债权人自接到

通知书之日起 30 日内，未接到

通知书的自公告之日起 45 日

内，有权要求公司清偿债务或

者提供相应的担保。

公司依照本章程第一百六十八

条第二款的规定弥补亏损后，

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仍有亏损的，可以减少注册资

本弥补亏损。减少注册资本弥

补亏损的，公司不得向股东分

配，也不得免除股东缴纳出资

或者股款的义务。

依 照 前 款 规 定 减 少 注 册 资 本

的，不适用本章程第一百八十

八条第一款的规定，但应当自

股东会作出减少注册资本决议

之日起 30 日内在公司指定信息

披露媒体上或者国家企业信用

信息公示系统公告。公司依照

前 两 款 的 规 定 减 少 注 册 资 本

后，在法定公积金和任意公积

金 累 计 额 达 到 公 司 注 册 资 本

50%前，不得分配利润。违反《公

司法》及其他相关规定减少注

册资本的，股东应当退还其收

到的资金，减免股东出资的应

当恢复原状；给公司造成损失

的，股东及负有责任的董事、监

事、高级管理人员应当承担赔

公告编号：2025-053

偿责任。

第一百九十条 公司因下列原因

解散：

（一）本章程规定的营业期限届

满或者本章程规定的其他解散事

由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要

解散；

（四）依法被吊销营业执照、责

令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困

难，继续存续会使股东利益受到

重大损失，通过其他途径不能解

决的，持有公司全部股东表决权

10%以上的股东，可以请求人民法

院解散公司。

第一百九十条 公司因下列原

因解散：

（一）本章程规定的营业期限

届满或者本章程规定的其他解

散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需

要解散；

（四）依法被吊销营业执照、

责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重

困难，继续存续会使股东利益

受到重大损失，通过其他途径

不能解决的，持有公司全部股

东表决权 10%以上的股东，可以

请求人民法院解散公司。公司

出现前款规定的解散事由，应

当在十日内将解散事由通过国

家企业信用信息公示系统予以

公示。

第一百九十二条 公司因本章程

第一百九十二条 公司因本章

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第一百九十条第（一）项、第

（二）项、第（四）项、第

（五）项规定而解散的，应当在

解散事由出现之日起 15 日内成

立清算组，开始清算。清算组由

公司董事或者股东大会确定的人

员组成。逾期不成立清算组进行

清算的，债权人可以申请公司住

所地人民法院指定有关人员组成

清算组进行清算。

程第一百九十条第（一）项、

第（二）项、第（四）项、第

（五）项规定而解散的，应当

在解散事由出现之日起 15 日

内成立清算组，开始清算。清

算组由公司董事或者股东会确

定的人员组成。逾期不成立清

算组进行清算的，债权人可以

申请公司住所地人民法院指定

有关人员组成清算组进行清

算。

清算义务人未及时履行清算义

务，给公司或者债权人造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十四条 清算组应当自

成立之日起 10 日内通知债权人，

并于 60 日内在报纸上公告。债权

人应当自接到通知书之日起 30 日

内，未接到通知书的自公告之日

起 45 日内，

向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权

的有关事项，并提供证明材料。清

第一百九十四条 清算组应当

自成立之日起 10 日内通知债权

人，并于 60 日内在公司注册地

报纸上或者国家企业信用信息

公示系统公告。债权人应当自

接到通知书之日起 30 日内，未

接到通知书的自公告之日起 45

日内，向清算组申报其债权。债

公告编号：2025-053

算组应当对债权进行登记。在申

报债权期间，清算组不得对债权

人进行清偿。

权人申报债权，应当说明债权

的有关事项，并提供证明材料。

清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得

对债权人进行清偿。

第一百九十八条 清算组成员应

当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿

赂或者其他非法收入，不得侵占

公司财产。清算组成员因故意或

者重大过失给公司或者债权人造

成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十八条 清算组成员

履行清算职责，负有忠实义务

和勤勉义务。清算组成员不得

利用职权收受贿赂或者其他非

法收入，不得侵占公司财产。清

算组成员怠于履行清算职责，

给公司造成损失的，应当承担

赔偿责任；因故意或者重大过

失给债权人造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第二百零一条 股东大会决议通

过的章程修改事项应经主管机关

审批的，须报主管机关批准；涉及

公司登记事项的，依法办理变更

登记。

第二百零一条 股东会决议通

过的章程修改事项应经主管机

关审批的，须报主管机关批准；

涉及公司登记事项的，依法办

理变更登记。

董事会依照股东会修改章程的

决议和有关主管机关的审批意

公告编号：2025-053

见修改本章程。

第二百零二条 董事会依照股东

会修改章程的决议和有关主管机

关的审批意见修改本章程。

第二百零二条 章程修改事项

属于法律、法规要求披露的信

息，按规定予以公告。

第二百零四条 释义：

（一）控股股东，是指其持有的

股份占公司股本总额 50%以上的

股东或者持有股份的比例虽然不

足 50%，但依其持有的股份所享

有的表决权已足以对股东大会的

决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是

公司的股东，但通过投资关系、

协议或者其他安排，能够实际支

配公司行为的自然人、法人或其

他组织。

（三）关联关系，是指公司控股

股东、实际控制人、董事、监

事、高级管理人员与其直接或者

间接控制的企业之间的关系，以

及可能导致公司利益转移的其他

关系。但是，国家控股的企业之

第二百零四条 释义：

（一）控股股东，是指其持有

的股份占股份有限公司股本总

额超过 50%的股东；或者持有

股份的比例虽然未超过 50%，

但其持有的股份所享有的表决

权已足以对股东会的决议产生

重大影响的股东；

（二）实际控制人，是指通过

投资关系、协议或者其他安

排，能够实际支配公司行为的

自然人、法人或者其他组织；

（三）关联关系，是指公司控股

股东、实际控制人、董事、监事、

高级管理人员与其直接或者间

接控制的企业之间的关系，以

及可能导致公司利益转移的其

他关系。但是，国家控股的企业

公告编号：2025-053

间不因为同受国家控股而具有关

联关系。

之间不仅因为同受国家控股而

具有关联关系。

是否涉及到公司注册地址的变更：√是 □否

变更前公司注册地址为：湖南省怀化市鹤城区 133 号

拟变更公司注册地址为：湖南省怀化市鹤城区坨院街道办事

犀牛村（环城东路与湘黔铁路交叉口东北角）

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前

述内容尚需提交公司股东会审议，具体市场监督管理部门登记为

准。

二、 修订原因

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业

股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章

程》的部分条款。

三、 备查文件

（一）

《湖南合源水务环境科技股份有限公司第四届董事会第七次会

议决议。

湖南合源水务环境科技股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 15 日