公告编号：2025-032

证券代码：

835086 证券简称：居本集团 主办券商：首创证券

厦门居本信息科技集团股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 □新增条款 □删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，其中

相关条款中所述“股东大会”均相应修订为“股东会”

、

“辞职”均相应修订为“辞

任”

、

“罢免”均相应修订为“解任”、

“半数以上”均相应修订为“过半数”等，

上述修订因所涉及条目众多，在不涉及其他修订的情况下，不再逐项列示。此外，

由于调整和修订原有条款导致原有条款序号发生变化、目录索引页码发生变化的，

在不涉及其他修订的情况下，不再逐项列示。具体内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

所有条款中“股东大会”

所有条款中“股东会”

所有条款中“辞职”

所有条款中“辞任”

所有条款中“罢免”

所有条款中“解任”

所有条款中“半数以上”

所有条款中“过半数”

第五条 董事长为公司的法定代表人。

第五条 董事长为公司的法定代表人。担任

法定代表人的董事或者经理辞任的，视为

同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人

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辞任之日起三十日内确定新的法定代表

人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，

其法律后果由公司承受。本章程或者股东

会对法定代表人职权的限制，不得对抗善

意相对人。法定代表人因为执行职务造成

他人损害的，由公司承担民事责任。公司

承担民事责任后，依照法律或者本章程的

规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十一条 公司的股份采取记名股票的形

式。公司发行的股份，于公司获准在全国

中小企业股份转让系统挂牌后，在中国证

券登记结算有限责任公司集中存管。

第十一条 公司的股份采取记名股票的形

式。公司股票在全国中小企业股份转让系

统挂牌并公开转让后，在中国证券登记结

算有限责任公司集中存管。

第十六条 公司或公司的子公司（包括公司

的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补

偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司

股份的人提供任何资助。

第十六条 公司或公司的子公司（包括公司

的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补

偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司

股份的人提供任何资助，符合法律法规、

部门规章、规范性文件规定情形的除外。

第十七条 公司根据经营和发展的需要，依

照法律、法规的规定，经股东大会分别作

出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份（经中国证券监督管

理委员会（

“中国证监会”

）批准）；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、法规和部门规章以及经中国

证券监督管理委员会（“中国证监会”）批

准的其他方式相关规范性文件规定的其他

第十七条 公司根据经营和发展的需要，依

照法律、法规的规定，经股东会分别作出

决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规规定以及中国证监会批准

的其他方式。

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方式。

公司通过前款第（二）项规定的方式增加

资本，由董事会制定新股发行方案并报股

东大会审议通过，除董事会在制定方案时

作出特别安排外，公司现有股东对所发行

的新股不享有优先认购权。

第十九条 公司在下列情况下，可以依照法

律、行政法规、部门规章和本章程的规定，

收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权

激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、

分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

第十九条 公司在下列情况下，可以依照法

律、行政法规、部门规章和本章程的规定，

收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权

激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、

分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

(五)将股份用于转换公司发行的可转换为

股票的公司债券。

第二十条 除第十九条情形外，公司不进行

买卖本公司股份的活动。公司收购本公司

股份，应当根据法律、法规或政府监管机

构规定的方式进行。

第二十条 除第十九条情形外，公司不进行

买卖本公司股份的活动。公司收购本公司

股份，可以通过公开的集中交易方式，或

者根据法律、法规、中国证监会认可的其

他方式进行。

第 二 十 一 条 公 司 因 本 章 程 第 十 九 条 第

（一）项至第（三）项的原因收购本公司

股份的，应当经股东大会决议。公司依照

第十九条规定收购本公司股份后，属于第

（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日

内注销；属于第（二）项、第（四）项情

形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属

第 二 十 一 条 公 司 因 本 章 程 第 十 九 条 第

（一）项至第（二）项的原因收购本公司

股份的，应当经股东会决议。公司因本章

程第十九条第（三）项、第（五）项规定

的情形收购本公司股份的，可以依照本章

程的规定或者股东会的授权，经三分之二

以上董事出席的董事会会议决议。公司依

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于第（三）项情形的，公司合计持有的本

公司股份数不得超过本公司已发行股份总

额的 10％；并应当在三年内转让或者注销。

照第十九条规定收购本公司股份后，属于

第（一）项情形的，应当自收购之日起 10

日内注销；属于第（二）项、第（四）项

情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；

属于第（三）项、第（五）项情形的，公

司合计持有的本公司股份数不得超过本公

司已发行股份总额的 10％；并应当在三年

内转让或者注销。

公司被收购时，收购人不需要向全体股东

发出全面要约收购。

第二十二条 公司的股份可以依法转让。公

司股票获准在全国中小企业股份转让系统

公开转让后，可以依照相关法律规定采取

公开方式向社会公众转让股份，同时在登

记存管机构办理登记过户。

第二十二条 公司的股份应当依法转让。

第二十四条 发起人持有的本公司股份，自

公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公

开发行股份前已发行的股份，自公司股票

在证券交易所上市交易之日起一年内不得

转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公

司申报所持有的本公司的股份及其变动情

况，在任职期间每年转让的股份不得超过

其所持有本公司股份总数的 25％；所持本

公司股份自公司股票上市交易之日起一年

内不得转让。上述人员离职后半年内，不

得转让其所持有的本公司股份。

第二十四条 发起人持有的本公司股份，自

公司成立之日起 1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公

司申报所持有的本公司的股份及其变动情

况，在就任时确定的任职期间每年转让的

股份不得超过其所持有本公司股份总数的

25％;上述人员离职后半年内，不得转让其

所持有的本公司股份。

控股股东、实际控制人转让其所持有的本

公司股份的，应当遵守法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规则

中关于股份转让的限制性规定及其就限制

股份转让作出的承诺。

第二十五条 ……

第二十五条 ……

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公司控股股东、实际控制人、董事、监事

和高级管理人员在下列期间不得买卖本公

司股票：

（一）公司年度报告公告前 30 日内，因特

殊原因推迟年度报告日期的，自原预约公

告日前 30 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10

日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种

交易价格、投资者投资决策产生较大影响

的重大事件发生之日或者进入决策程序之

日，至依法披露后 2 个交易日内；

……

公司控股股东、实际控制人、董事、监事

和高级管理人员在下列期间不得买卖本公

司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特

殊原因推迟年度报告日期的，自原预约公

告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5

日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种

交易价格、投资者投资决策产生较大影响

的重大事件发生之日或者进入决策程序之

日，至依法披露之日内；

……

第二十六条 公司应当建立股东名册并将

其置备于公司，股东名册是证明股东持有

公司股份的充分证据。股东按其所持有股

份的种类享有权利，承担义务；持有同一

种类股份的股东，享有同等权利，承担同

种义务。

第二十六条 公司依据证券登记结算机构

提供的凭证建立股东名册。股东按其所持

有股份类别享有权利，承担义务；持有同

一类别股份的股东，享有同等权利，承担

同种义务。

第二十八条 公司股东享有下列权利：

（一）公司股东享有知情权，有权查阅本

章程、股东名册、公司债券存根、股东大

会会议记录、董事会会议决议、监事会会

议决议、财务会计报告；公司股东可以向

公司董事会秘书书面提出上述知情权的请

求，公司董事会秘书在收到上述书面请求

之日起 5 日内予以提供，无法提供的，应

给予合理的解释。

（二）公司股东享有参与权，有权参与公

第二十八条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利

和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加

或者委派股东代理人参加股东会，并行使

相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议

或者质询；

（四）依照法律法规及本章程的规定转让、

赠与或者质押其所持有的股份；

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司的重大生产经营决策、利润分配、弥补

亏损、资本市场运作（包括但不限于发行

股票并上市、融资、配股等）等重大事宜。

公司控股股东不得利用其优势地位剥夺公

司中小股东的上述参与权或者变相排挤、

影响公司中小股东的决策。

（三）公司股东享有质询权，有权对公司

的生产经营进行监督，提出建议或者质询。

有权对公司董事、监事和高级管理人员超

越法律和本章程规定的权限的行为提出质

询。

（四）公司股东享有表决权，有权依法请

求、召集、主持、参加或者委派股东代理

人参加股东大会，并行使相应的表决权；

（五）依照其所持有的股份份额获得股利

和其他形式的利益分配；

（六）依照法律、行政法规及本章程的规

定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（七）公司终止或者清算时，按其所持有

的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（八）对股东大会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（九）法律、行政法规、部门规章或本章

程规定的其他权利。

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、

股东会会议记录、董事会会议决议、监事

会会议记录、财务会计报告，符合规定的

股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有

的 股 份 份 额 参 加 公 司 剩 余 财 产 的 分 配 ；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决

议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律法规、部门规章或者本章程规

定到的其他权利。

第二十九条 股东提出查阅前条所述有关

信息或者索取资料的，应当向公司提供证

明其持有公司股份的种类以及持股数量的

书面文件，公司经核实股东身份后按照股

东的要求予以提供。

第二十九条 股东提出查阅前条所述有关

信息或者索取资料的，应当向公司提供证

明其持有公司股份的类别以及持股数量的

书面文件并说明查阅目的，公司经核实股

东身份后按照股东的要求予以提供。股东

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要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵

守《公司法》等法律法规的规定。

第三十条 公司股东大会、董事会决议内容

违反法律、行政法规的，股东有权请求人

民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律、行政法规或者本章程，或

者决议内容违反本章程的，股东有权自决

议作出之日起 60 日内，

请求人民法院撤销。

第三十条 公司股东会、董事会决议内容违

反法律、行政法规的，股东有权请求人民

法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方

式违反法律、行政法规或者本章程，或者

决议内容违反本章程的，股东有权自决议

作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。

但是，股东会、董事会会议的召集程序或

者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生

实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效

力存在争议的，应当及时向人民法院提起

诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或

者裁定前，相关方应当执行股东会决议。

公司、董事、监事和高级管理人员应当切

实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定

的，公司应当依照法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则的规

定履行信息披露义务，充分说明影响，并

在判决或者裁定生效后积极配合执行。

第三十三条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳

股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得

退股；

第三十三条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳

股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得

抽回其股本；

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……

……

第三十八条 公司与大股东及关联方发生

关联交易时，应严格按照本章程和《厦门

居本信息科技集团股份有限公司关联交易

管理制度》关规定执行。

第三十八条 公司下列关联交易行为，须经

股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额（除

提供担保外）占公司最近一期经审计总资

产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占

公司最近一期经审计总资 30%以上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

第四十三条 股东大会是公司的权力机构，

依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事、非由职工代表担

任的监事，决定有关董事、监事的报酬事

项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、

决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出

决议；

（八）对发行公司债券或其他证券及上市

方案作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或

者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所

作出决议；

第四十三条 股东会是公司的权力机构，依

法行使下列职权：

（一）选举和更换董事、非由职工代表担

任的监事，决定有关董事、监事的报酬事

项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会报告；

（四）审议批准公司的年度财务预算方案、

决算方案；

（五）审议批准公司的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（六）对公司增加或者减少注册资本作出

决议；

（七）对发行公司债券作出决议；

（八）对公司合并、分立、解散、清算或

者变更公司形式作出决议；

（九）修改本章程；

（十）对公司聘用、解聘会计师事务所作

出决议；

（十一）审议批准第四十四条规定的担保

事项；

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（十二）审议批准第四十四条规定的担保

事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售或

以其他形式处置重大资产（含对外投资）

超过公司最近一期经审计总资产 30％的事

项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议股权激励计划；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章

或本章程规定应当由股东大会决定的其他

事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式

由董事会或其他机构和个人代为行使。

（十二）审议公司在一年内购买、出售重

大资产超过公司最近一期经审计总资产

30％的事项；

（十三）审议批准变更募集资金用途事项；

（十四）审议股权激励计划和员工持股计

划；

（十五）审议法律、行政法规、部门规章

或本章程规定应当由股东会决定的其他事

项。

上述股东会的职权不得通过授权的形式由

董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十四条 公司提供担保的，应该提交公

司董事会审议；符合下列情形之一的，还

应当提交股东大会审议：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外

担保总额，达到或超过最近一期经审计净

资产的 50%以后提供的任何担保；

（二）单笔担保额超过最近一期经审计净

资产 10%的担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提

供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算

原则，超过公司最近一期经审计总资产

30％的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提

供的担保（公司为控股股东、实际控制人

及其关联方提供担保的，控股股东、实际

第四十四条 公司提供担保的，应该提交公

司董事会审议；符合下列情形之一的，还

应当提交股东会审议：

（一）公司及其控股子公司的对外担保总

额，超过公司最近一期经审计净资产 50%

以后提供的任何担保；

（二）单笔担保额超过最近一期经审计净

资产 10%的担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提

供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算

原则，超过公司最近一期经审计总资产

30％的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提

供的担保；

（六）预计未来十二个月对控股子公司的

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控制人及其关联方应当提供反担保）

；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章

程规定应当由股东大会决定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股

子公司提供担保且控股子公司其他股东按

所享有的权益提供同等比例担保，不损害

公司利益的，可以豁免适用前述第一项至

第三项的规定。

除上述规定外，公司的其他对外担保事项

应当经董事会批准，取得出席董事会会议

的三分之二以上董事同意。未经董事会或

股东大会批准，公司不得对外提供担保。

担保额度；

（七）中国证监会、全国股转公司或者公

司章程规定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股

子公司提供担保且控股子公司其他股东按

所享有的权益提供同等比例担保，不损害

公司利益的，可以豁免适用前述第一项至

第三项的规定。

除上述规定外，公司的其他对外担保事项

应当经董事会批准，取得出席董事会会议

的过半数董事同意。未经董事会或股东会

批准，公司不得对外提供担保。

第四十五条 公司发生的交易（提供担保除

外）达到下列标准之一的，公司应当提交

股东大会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账

面值和评估值的，以孰高为准）或成交金

额占公司最近一个会计年度经审计总资产

的 50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占

公司最近一个会计年度经审计净资产绝对

值的 50%以上，且超过 1500 万的；

（三）与关联方发生的成交金额占公司最

近一期经审计总资产 5%以上且超过 3000 万

元的交易，或者占公司最近一期经审计总

资产 30%以上的交易。

除提供担保等另有规定事项外，公司进行

上述同一类别且与标的相关的交易时，应

当按照连续十二个月累计计算的原则，适

第四十五条 公司发生的交易（提供担保除

外）达到下列标准之一的，公司应当提交

股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账

面值和评估值的，以孰高为准）或成交金

额占公司最近一个会计年度经审计总资产

的 50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占

公司最近一个会计年度经审计净资产绝对

值的 50%以上，且超过 1500 万的；

除提供担保等另有规定事项外，公司进行

上述同一类别且与标的相关的交易时，应

当按照连续十二个月累计计算的原则，适

用前述审议程序。已经按照规定履行相关

程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现

金资产、获得债务减免、接受担保和资助

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用前述审议程序。已经按照规定履行相关

程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现

金资产、获得债务减免、接受担保和资助

等，以及公司与其合并报表范围内的控股

子公司发生的或者上述控股子公司之间发

生的交易，除另有规定或者损害股东合法

权益的以外，可免于按照上述第（一）、第

（二）项的规定履行股东大会审议程序。

等，以及公司与其合并报表范围内的控股

子公司发生的或者上述控股子公司之间发

生的交易，除另有规定或者损害股东合法

权益的以外，可免于按照上述第（一）

、第

（二）项的规定履行股东会审议程序。

第五十四条 单独或者合计持有公司 10％

以上股份的股东有权向董事会请求召开临

时股东大会，并应当以书面形式向董事会

提出。董事会应当根据法律、行政法规和

本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出

同意或不同意召开临时股东大会的书面反

馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在

作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东

大会的通知，通知中对原请求的变更，应

当征得提议股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在

收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或

者合计持有公司 10％以上股份的股东有权

向监事会提议召开临时股东大会，并应当

以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收

到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，

通知中对原提案的变更，应当征得提议股

东的同意。

第五十四条 单独或者合计持有公司 10％

以上已发行有表决权股份的股东有权向董

事会请求召开临时股东会，并应当以书面

形式向董事会提出。董事会应当根据法律、

行政法规和本章程的规定，在收到请求后

10 日内提出同意或不同意召开临时股东会

的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作

出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会

的通知，通知中对原请求的变更，应当征

得提议股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收

到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者

合计持有公司 10％以上已发行有表决权股

份的股东有权向监事会提议召开临时股东

会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到

请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知

中对原提案的变更，应当征得提议股东的

同意。

公告编号：2025-032

监事会未在规定期限内发出股东大会通知

的，视为监事会不召集和主持股东大会，

连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10％

以上股份的股东可以自行召集和主持。

监事会未在规定期限内发出股东会通知

的，视为监事会不召集和主持股东会，连

续 90 日以上单独或者合计持有公司 10％以

上已发行有表决权股份的股东可以自行召

集和主持。

第五十九条 公司召开股东大会，董事会、

监事会以及单独或者合并持有公司 3％以

上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 3％以上股份的股

东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时

提案并书面提交召集人。召集人应当在收

到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，

通告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东

大会通知后，不得修改股东大会通知中已

列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程规

定的提案，股东大会不得进行表决并作出

决议。

第五十九条 公司召开股东会，董事会、监

事会以及单独或者合并持有 1%以上已发行

有表决权股份的股东，有权向公司提出提

案。

单独或者合计持有公司 1%以上已发行有表

决权股份的股东，可以在股东会召开 10 日

前提出临时提案并书面提交召集人。召集

人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补

充通知，通告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东

会通知后，不得修改股东会通知中已列明

的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定

的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第八十四条 下列事项由股东大会以特别

决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）变更公司形式；

（四）本章程的修改；

（五）公司在一年内购买、出售或以其他

形式处置重大资产（含对外投资）或者担

保金额超过公司最近一期经审计总资产

30%的；

第八十四条 下列事项由股东会以特别决

议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和变更公

司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂

牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股票；

公告编号：2025-032

（六）股权激励计划；

（七）公司发行债券或其他证券及上市方

案；

（八）公司为关联方提供担保；

（九）法律、行政法规或本章程规定的，

以及股东大会以普通决议认定会对公司产

生重大影响的、需要以特别决议通过的其

他事项。

（七）法律、行政法规或本章程规定的，

以及股东会以普通决议认定会对公司产生

重大影响的、需要以特别决议通过的其他

事项。

第一百〇一条 公司董事为自然人，有下列

情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为

能力；

（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判

处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪

被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事

或者厂长、经理，对该公司、企业的破产

负有个人责任的，自该公司、企业破产清

算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令

关闭的公司、企业的法定代表人，并负有

个人责任的，自该公司、企业被吊销营业

执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清

偿；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措

施或者认定为不适当人选，期限尚未届满；

（七）被全国股转公司或者证券交易所采

第一百〇一条 公司董事为自然人，有下列

情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为

能力；

（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判

处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪

被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；被

宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2

年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事

或者厂长、经理，对该公司、企业的破产

负有个人责任的，自该公司、企业破产清

算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令

关闭的公司、企业的法定代表人，并负有

个人责任的，自该公司、企业被吊销营业

执照、责令关闭之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清

偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入措

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取认定其不适合担任公司董事、监事、高

级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

（八）法律、行政法规或部门规章规定或

中国证监会和全国股转公司规定的其他情

形。

以上期间，按拟选任董事、监事和高级管

理人员的股东大会或者董事会等机构审议

董事、监事和高级管理人员受聘议案的时

间截止起算。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、

委派或者聘任无效。董事在任职期间出现

本条情形的，公司解除其职务。

施，期限尚未届满；

（七）被全国股转公司认定其不适合担任

公司董事、监事、高级管理人员等，期限

尚未届满；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的

其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、

委派或者聘任无效。董事在任职期间出现

本条情形的，公司解除其职务。

第一百一十六条 董事会应当建立严格的

审查和决策程序；重大投资项目应当组织

有关专家、专业人员进行评审，并报股东

大会批准。在股东大会授权范围内，决定

公司下列事项：

1、公司发生的非关联交易（公司受赠现金

资产除外）达到下列标准之一，由公司董

事会审议决定：

（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期

经审计总资产的 20%以上 50%以下，该交易

涉及的资产总额同时存在账面值和评估值

的，以较高者作为计算数据；

（2）交易标的在最近一个会计年度相关的

营业收入占公司最近一个会计年度经审计

营业收入的 20％以上 50%以下，或绝对金

额超过 1000 万元人民币但不足 1500 万元

人民币；

第一百一十六条 董事会应当建立严格的

审查和决策程序；重大投资项目应当组织

有关专家、专业人员进行评审，并报股东

会批准。在股东会授权范围内，决定公司

下列事项：

1、公司发生的非关联交易（公司受赠现金

资产除外）达到下列标准之一，由公司董

事会审议决定：

（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面

值和评估值的，以孰高为准）或成交金额

占公司最近一个会计年度经审计总资产的

20%以上 50%以下；

（2）交易涉及的资产净额或成交金额占公

司最近一个会计年度经审计净资产绝对值

的 20%以上 50%以下，且超过 1000 万元人

民币但不足 1500 万元人民币。

2、公司向银行借款或申请授信额度，或为

公告编号：2025-032

（3）交易标的在最近一个会计年度相关的

净利润占公司最近一个会计年度经审计净

利润的 20％以上 50%以下，或绝对金额超

过 200 万元人民币但不足 700 万元人民币；

（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）

占公司最近一期经审计净资产的 20％以上

50%以下，或绝对金额超过 1000 万元人民

币但不足 1500 万元人民币；

（5）交易产生的利润占公司最近一个会计

年度经审计净利润的 20％以上 50%以下，

或绝对金额超过 200 万元人民币但不足 700

万元人民币。

本项所称“交易”包括：购买或出售资产；

对外投资（含委托理财、委托贷款，对子

公司、合营企业、联营企业投资，投资交

易性金融资产、可供出售金融资产、持有

至到期投资等）

，但公司从事证券投资、理

财产品投资、利率汇率产品的远期、掉期

交易以及其他高风险业务的，不得作为日

常经营事项全权交予总经理及其他高级管

理人员办理；提供财务资助；租入或租出

资产；签订管理方面的合同（含委托经营、

受托经营等）

；赠与或受赠资产；债权或债

务重组；研究与开发项目的转移；签订许

可协议。但不包括公司提供或接受劳务、

委托或受托销售、向银行借款或申请授信

额度等与公司日常经营相关的交易。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、

燃料和动力，以及出售产品、商品等与日

自身有关借款合同和授信合同将自有资产

作为担保（不包括对外担保）,达到下列标

准之一的，由公司董事会审议通过：

（1）综合授信业务：单项金额不超过公司

最近一期经审计净资产的百分之六十（含

百分之六十）；

（2）借款事项：单项金额不超过公司最近

一期经审计净资产的百分之四十（含百分

之四十）。

3、公司拟与关联方发生的以下交易（公司

获赠现金资产和提供担保除外）：

（1）公司与关联自然人发生的成交金额在

50 万元以上的关联交易；

（2）与关联法人发生的成交金额占公司最

近一期经审计总资产 0.5%以上的交易，且

超过 300 万元。

上述事项中《公司法》等有关法律法规规

定必须由股东会审议通过的事项除外。

董事会应当严格按照股东会和《公司章程》

的授权行事，不得越权形成决议。

公告编号：2025-032

常经营相关的资产，但资产置换中涉及购

买、出售此类资产的，仍包含在内。

2、公司向银行借款或申请授信额度，或为

自身有关借款合同和授信合同将自有资产

作为担保（不包括对外担保）,达到下列标

准之一的，由公司董事会审议通过：

（1）综合授信业务：单项金额不超过公司

最近一期经审计净资产的百分之六十（含

百分之六十）

；

（2）借款事项：单项金额不超过公司最近

一期经审计净资产的百分之四十（含百分

之四十）

。

3、公司拟与关联方发生的以下交易（公司

获赠现金资产和提供担保除外）

：

（1）与关联自然人发生的成交金额在 50

万元以上；

（2）与关联法人发生的成交金额占公司最

近一期经审计总资产 0.5%以上的交易，且

超过 300 万元。

本项所称“交易”包括第（一）项所列交

易，以及购买原材料、燃料、动力，销售

产品、商品，提供或接受劳务，委托或受

托销售，关联双方共同投资和其他通过约

定可能造成资源或义务转移的事项。

上述事项中《公司法》等有关法律法规规

定必须由股东大会审议通过的事项除外。

董事会应当严格按照股东大会和《公司章

程》的授权行事，不得越权形成决议。

第一百三十九条 高级管理人员执行公司 第一百三十九条 高级管理人员执行公司

公告编号：2025-032

职务时违反法律、行政法规、部门规章或

本章程的规定，给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

职务，给他人造成损害的，公司将承担赔

偿责任；高级管理人员存在故意或者重大

过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、

行政法规、部门规章或本章程的规定，给

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十六条 投资者关系管理的工作

内容主要包括：

……

（七）投资者关注的与公司有关的信息。

第一百五十六条 投资者关系管理的工作

内容主要包括：

……

（七）投资者关注的与公司有关的信息。

若公司申请股票在全国中小企业股份转让

系统终止挂牌的，应充分考虑股东合法权

益，并对异议股东作出合理安排。公司终

止挂牌过程中应制定合理的投资者保护措

施。其中，公司主动终止挂牌的，控股股

东、实际控制人应当制定合理的投资者保

护措施，通过提供现金选择权、回购安排

等方式为其他股东的权益提供保护；公司

被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制

人应该与其他股东主动、积极协商解决方

案，可以通过设立专门基金等方式对投资

者损失进行合理的补偿。

第一百六十四条

……

公司从税后利润中提取法定公积金后，经

股东大会决议，还可以从税后利润中提取

任意公积金。

……

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损

第一百六十四条

……

公司从税后利润中提取法定公积金后，经

股东会决议，还可以从税后利润中提取任

意公积金。

……

股东会违反《公司法》或前款规定，在公

公告编号：2025-032

和提取法定公积金之前向股东分配利润

的，股东必须将违反规定分配的利润退还

公司。

……

司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东

分配利润的，股东必须将违反规定分配的

利润退还公司；给公司造成损失的，股东

及负有责任的董事、监事、高级管理人员

应当承担赔偿责任。

……

第一百六十五条 公司的公积金用于弥补

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为

增加公司资本。但是，资本公积金将不用

于弥补公司的亏损。

……

第一百六十五条 公司的公积金用于弥补

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为

增加公司资本。公积金弥补公司亏损，先

使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥

补的，可以按照规定使用资本公积金。

……

第一百八十五条 公司合并，应当由合并各

方签订合并协议，并编制资产负债表及财

产清单。公司应当自作出合并决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内根据届时

有效的法律法规的规定在相关媒体上公

告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，

未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可

以要求公司清偿债务或者提供相应的担

保。

第一百八十五条 公司合并，应当由合并各

方签订合并协议，并编制资产负债表及财

产清单。公司应当自作出合并决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司住

所地工商行政管理机关认可的报纸上或者

国家企业信用信息公示系统公告。债权人

自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知

书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司

清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十七条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清

单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日

内通知债权人，并于 30 日内根据届时有效

的法律法规的规定在相关媒体上公告。

第一百八十七条 公司分立，其财产作相应

的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清

单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日

内通知债权人，并于 30 日内在公司住所地

工商行政管理机关认可的报纸上或者国家

企业信用信息公示系统公告。

第一百八十九条 公司需要减少注册资本 第一百八十九条 公司需要减少注册资本

公告编号：2025-032

时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内根据届时

有效的法律法规的规定在相关媒体上公

告。……

时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司住

所地工商行政管理机关认可的报纸上或者

国家企业信用信息公示系统公告。……

第一百九十一条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本

章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或

者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续

存续会使股东利益受到重大损失，通过其

他途径不能解决的，持有公司全部股东表

决权 10％以上的股东，可以请求人民法院

解散公司。

公司有本条第（一）项情形的，可以通过

修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东

大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通

过。

公司因本条第（一）项、第（二）项、第

（四）项、第（五）项规定而解散的，应

当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算

组，开始清算。清算组由董事或者股东大

会确定的人员组成。逾期不成立清算组进

行清算的，债权人可以申请人民法院指定

第一百九十一条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本

章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或

者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续

存续会使股东利益受到重大损失，通过其

他途径不能解决的，持有公司全部股东表

决权 10％以上的股东，可以请求人民法院

解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十

日内将解散事由通过国家企业信用信息公

示系统予以公示。

公司有本条第（一）项、第（二）项情形

且尚未向股东分配财产的，可以通过修改

本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东

会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

公司因本条第（一）项、第（二）项、第

（四）项、第（五）项规定而解散的，董

事为公司清算义务人，应当在解散事由出

公告编号：2025-032

有关人员组成清算组进行清算。

现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。

清算组由董事或者股东会确定的人员组

成。逾期不成立清算组进行清算的，债权

人可以申请人民法院指定有关人员组成清

算组进行清算。

第一百九十三条 清算组应当自成立之日

起 10 日内通知债权人，并于 60 日内根据

届时有效的法律法规的规定在相关媒体上

公告。……

第一百九十三条 清算组应当自成立之日

起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在公

司住所地工商行政管理机关认可的报纸上

或 者 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 公

告。……

第二百〇三条 释义

……

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股

东，但通过投资关系、协议或者其他安排，

能够实际支配公司行为的人。

第二百〇三条 释义

……

（二）实际控制人，是指通过投资关系、

协议或者其他安排，能够实际支配公司行

为的人。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

为规范公司治理，根据《公司法》

、

《中华人民共和国证券法》

、

《全国中小企

业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关规定，修订本章程。

三、备查文件

（一）

《厦门居本信息科技集团股份有限公司第四届董事会第五次会议决议》

公告编号：2025-032

厦门居本信息科技集团股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 30 日