滨州隆鑫天润食品股份有限公司

章

程

2025 年 12 月修订

第一章 总

则

第一条

为维护滨州隆鑫天润食品股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、

职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、

《非上市公众公司监管指引第 3 号---章程必备条款》、《非上市公众公司监督管理

办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》和其他有关规定，制订本

章程。

第二条

公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简

称公司）。公司以发起方式设立；在山东省滨州市市场监督管理局注册登记，取得营

业执照，统一社会信用代码 9*开通会员可解锁*86906T。

第三条

公司名称：滨州隆鑫天润食品股份有限公司

第四条

公司住所：山东省滨州市滨城区滨北街道办事处凤凰一路 8 号

第五条

公司注册资本为人民币 4280 万元。

第六条

公司为永久存续的股份有限公司。

第七条

总经理为公司的法定代表人，总经理是代表公司执行公司事务，担任法定代

表人的总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任

之日起三十日内确定新的法定代表人。

并依法进行登记；若公司法定代表人变更，应进行

变更登记。

第八条

公司的全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担

责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第九条

本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、

监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。

第十条

公司根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织、开展党的活动。公

司应当为党组织的活动提供必要条件。

本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。

第二章 经营宗旨和范围

第十一条 公司的经营宗旨是：诚信为基、质量为本，为股东创造最大利益。

第十二条 经依法登记，公司的经营范围为：食品加工、销售；房产租赁；餐饮

服务；备案范围内的进出口业务（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展

经营活动）。

第三章 股份

第一节 股份发行

第十三条 公司的股份采取股票的形式。股票采用记名方式。

第十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份

应当具有同等权利。

同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所

认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十五条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1.00 元。

第十六条 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后，公司股票的登记存管

机构为中国证券登记结算有限责任公司。

第十七条 公司设立时的股份总数为 4280 万股，全部由发起人认购。公司发起人

姓名或名称、认购的股份数、持股比例为：

序号

股东姓名

身份证号码

认购股份数

（股）

持股比

例（%）

1

刘国华

3723*开通会员可解锁*26

16,520,800

38.60

2

吝同庆

3723*开通会员可解锁*73

4,800,000

11.21

3

李树林

37*开通会员可解锁*1413

3,220,000

7.52

4

张丽霞

372328*开通会员可解锁*2

3,220,000

7.52

5

刘锐

3723*开通会员可解锁*15

9,830,200

22.97

6

张志敏

3723*开通会员可解锁*17

530,000

1.24

7

李东泽

37*开通会员可解锁*0815

900,000

2.10

8

张广瞾

3723*开通会员可解锁*12

900,000

2.10

9

周乐民

3723*开通会员可解锁*30

880,000

2.06

10

杨洪国

3723*开通会员可解锁*11

194,000

0.45

11

孙盛祥

3723*开通会员可解锁*14

250,000

0.58

12

田振河

37*开通会员可解锁*0817

200,000

0.47

13

王秀明

3723*开通会员可解锁*13

30,000

0.07

14

商海静

372323*开通会员可解锁*1

75,000

0.18

15

滨州聚隆和投资管理合伙企业（有

限合伙）

91371602MACH3XJU7N

1,250,000

2.92

合计

42,800,000

100

出资方式：全体发起人均以其持有的原滨州隆鑫食品有限公司的股东权益所对应

的经审计后的净资产作为出资认购股份，并在*开通会员可解锁*前缴足股款。

第十八条 公司股份总数为 4280 万股，均为人民币普通股。

第十九条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、

补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的股东提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律法规的规定，经股东会分别作

出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份（经核准）；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及有关主管部门批准的其他方式。

公司公开或非公开发行股份的，公司股东不享有优先认购权。

第二十一条

公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》

以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十二条

公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

公司因前款第一项、第二项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公

司因前款第三项、第五项、第六项规定的情形收购本公司股份的，可以按照公司章程或

者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第一项情形的，应当自收购之日

起十日内注销；属于第二项、第四项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第三

项、第五项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百

分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第二十三条

公司股东会对收购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决

权的三分之二以上通过。公司作出收购股份决议后，应当在十日内通知债权人，并于

三十日内在报纸上公告。

第二十四条

公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；

（二）通过非公开方式协议转让购回；

（三）法律、行政法规规定和中国证监会认可的其他方式。

第二十五条

收购股份期间，公司不得发行股份募集资金。

第三节 股份转让

第二十六条

公司的股份应当依法转让。

公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌转让前，公司股东应当以非公开方式

协议转让股份，不得采取公开方式向社会公众转让股份，股东协议转让股份后，应当

及时告知公司，同时在登记存管机构办理登记过户；公司股票在全国中小企业股份转

让系统挂牌后，应当按照相关规定进行股票转让。

第二十七条

公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十八条

发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动

情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%（因司法

强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外）。上述人员离职后半

年内，不得转让其所持有的本公司股份。

公司股东、董事、监事、高级管理人员就其所持股份变动有特殊约定并在公司备

案的，应当从其约定。

第四章 股东和股东会

第一节 股东

第二十九条

公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，并将股东

名册制备于公司，由董事会负责管理。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义

务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十条 股东名册应记载下列事项：

（一）股东的姓名或者名称及住所；

（二）各股东所持股票类别、股份数；

（三）各股东所持股票的编号；

（四）各股东取得股份的日期。

股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。记载于股东名册的股东，可以依

股东名册主张行使股东权利。

第三十一条

公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份

的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的

股东为享有相关权益的股东。

第三十二条

公司股东享有知情权、参与权、质询权和表决权，具体如下：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相

应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议

决议、财务会计报告；符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证。

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）向其他股东公开征集其合法享有的股东会召集权、提案权、提名权、投票

权等股东权利，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集；

（九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十三条

公司应当为股东行使上条所述的各项权利提供相应的条件，保障

股东的知情权、参与权、质询权和表决权。

股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公

司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后应按照股东的要求予

以提供。公司拒绝提供查询的，股东可以请求人民法院要求公司提供查询。

第三十四条

公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权

申请人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或

者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。

但

是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实

质影响的除外。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向

人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股

东会决议。公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决

或者裁定生效后积极配合执行。

董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。连续 180 日以上单独或合计持有公司 1%以上

股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事有前款规定情形的，前述

股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会或董事会收到前款规定的股东

书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧

急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为

了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公

司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者本章

程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，

连续一百八十日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照《公司法》

第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉

讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十五条

公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律法规规定的情形外，不得抽回其资本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的权益；不得滥用公司法人独立

地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责

任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权

人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十六条

持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押

的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十七条

公司的控股股东、实际控制人在行使表决权时，不得作出有损于

公司和其他股东合法权益的决定。

第三十八条

公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利

益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司的控股股东应与公司实现人员、资产、财务分开，实现机构、业务、人员独

立，各自独立核算、独立承担责任和风险。

公司的控股股东及其下属的其他单位不应从事与公司相同或相近的业务，控股股

东应采取有效措施避免同业竞争。

公司控股股东、实际控制人对公司负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资

人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款等方

式损害公司和其他股东的合法利益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利

益。控股股东及实际控制人违反相关法律法规及本章程规定，给公司及其他股东造成

损失的，应承担赔偿责任。

第三十九条

公司及其关联方不得以下列方式将资金、资产或资源直接或间接

地提供给股东及其关联方使用：

（一）

有偿或无偿地拆借公司资金给控股股东及关联方使用；

（二）

通过银行或非银行金融机构向控股股东及关联方提供委托贷款；

（三）

委托控股股东及关联方进行投资活动；

（四）

为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

（五）

代控股股东及关联方偿还债务；

（六）

以其他方式占用公司的资金、资产和资源。

公司严格防止控股股东及关联方的非经营性资金占用的行为，并持续建立防止控

股股东非经营性资金占用的长效机制。公司财务部门应定期检查公司与控股股东及关

联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性资金占用情况的发

生。在审议年度报告的董事会会议上，财务总监应向董事会报告控股股东及关联方非

经常性资金占用和公司对外担保情况。

公司与股东及关联方发生关联交易时，应严格按照本章程和公司《关联交易管理

制度》及有关规定执行。

公司应严格遵守本章程和公司《对外担保管理制度》中对外担保的相关规定，未

经董事会或股东会批准，不得进行任何形式的对外担保。公司对控股股东及其他关联

方提供的担保，须经股东会审议通过，且相关股东应回避表决。

第二节 股东会的一般规定

第四十条 公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬

事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会的报告；

（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（八）修改本章程；

（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（十）审议批准本章程规定的担保事项。

（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产

30%的事项；

（十二）审议批准变更募集资金用途事项；

（十三）审议员工持股计划、股权激励计划；

（十四）审议本章程规定由股东会审议的重大交易事项；

（十五）审议本章程规定由股东会审议的关联交易事项；

（十六）审议法律法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十一条

公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）本公司及控股子公司对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的

50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供

的任何担保；

（三）连续十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的

担保；

（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

(七）公司章程规定的其他担保。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该

实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持

表决权的过半数通过。

第四十二条

股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，

并应于上一个会计年度结束后的 6 个月之内举行。临时股东会每年召开次数不限。

第四十三条

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时

股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者本章程所定人数的 2/3

时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额的 1/3 时；

（三）单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求当日计算。

第四十四条

公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会召开通知中确定的

其他地点。股东会将设置会场，以现场会议形式或监管部门认可的其他形式召开。

第四十五条

公司召开股东会时可以聘请律师对以下问题出具法律意见：

（一）

会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

（二）

出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）

会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）

应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后，公司召开年度股东会的，应当聘

请律师对上款事项发表见证意见。

第三节 股东会的召集

第四十六条

股东会由董事会依法召集，由董事长主持。董事长不能履行职务

或者不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由

过半数董事共同推举一名董事主持。

第四十七条

监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向

董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日

内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东

会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为

董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第四十八条

单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召

开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和

本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈

意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东

会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独

或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以

书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通

知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连

续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第四十九条

监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。

股东决定自行召集股东会的，在股东会决议作出前，召集股东持股比例不得低于

10%。

第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予以配

合。董事会应当提供股权登记日的股东名册并及时履行信息披露义务。

第五十一条

监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第四节 股东会的提案与通知

第五十二条

提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事

项，并且符合法律法规和本章程的有关规定。

第五十三条

公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 1%

以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时

提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告

临时提案的内容并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律法规或者公司

章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中

已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东会不得进行表

决并作出决议。

董事会决定不将股东或监事会的提案列入会议议程的，应当在该次股东会上进行

解释和说明。提出提案的股东或监事会对董事会不将其提案列入股东会会议议程的决

定持有异议的，可以按照本章程规定要求召开临时股东会。

第五十四条

召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告、专人送达、邮寄、传

真或电子邮件等方式通知各股东，临时股东会将于会议召开 15 日前以公告、专人送

达、邮寄、传真或电子邮件等方式通知各股东。公司在计算通知期限时，不应当包括

会议召开当日，但可包括会议通知发出当日。

第五十五条

股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点、方式和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人

出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会的股东的股权登记日；

（五）代理出席会议的授权委托书的送达时间和地点；

（六）会务常设联系人姓名、电话号码。

（七）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

股权登记日与会议日期之间的间隔不多于 7 个工作日，其应当晚于披露时间。股

权登记日一旦确定，不得变更。

第五十六条

股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露

董事、监事候选人的详细资料，包括但不限于以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提

出。

第五十七条

发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东

会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开

日前至少 2 个交易日公告并详细说明原因。

第五节 股东会的召开

第五十八条

公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东会的正常秩

序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并

及时报告有关部门查处。

第五十九条

股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会。

并依照有关法律法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以书面委托代理人代为出席和表决。

第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份

的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权

委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出

席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理

人出席会议的，代理人应出示本人身份证件、法人股东单位的法定代表人依法出具的

书面授权委托书。

第六十一条

股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内

容：

（一）代理人的姓名及代理事项；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；

（四）对可能纳入股东会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何

种表决权的具体指示；

（五）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表

决。

第六十二条

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权

书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理

委托书均需置备于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为

代表出席公司的股东会。

第六十三条

出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参

加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的

股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十四条

召集人或公司聘请的律师（如聘请）将依据有关机构提供的股东

名册或公司制备的股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)

及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及

所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第六十五条

股东会召开时，股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议

的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第六十六条

股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由

过半数董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履

行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席

股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十七条

公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，

包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会

议记录及其签署等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股

东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第六十八条

在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股

东会作出报告。

第六十九条

除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，董事、监事、高级

管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所

持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总

数以会议登记为准。

第七十一条

股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内

容：

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓

名；

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数

的比例；

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

(六)律师（如有）及计票人、监票人姓名；

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十二条

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整，股东会会议记

录由董事会秘书负责。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议

主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的

委托书、网络及其他方式有效表决资料一并保存，保存期限不少于 10 年。

第七十三条

召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗

力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东

会或直接终止本次股东会。

第六节 股东会的表决和决议

第七十四条

股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权

的过半数通过通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权

的 2/3 以上通过。

第七十五条

下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和非由职工代表担任的监事会成员的任免及董事会和监事会成员

报酬和支付方法；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计

总资产的 30%；

（五）公司发行公司债券（一般债普通决议，可转债特别决议）；

（六）除法律法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十六条

下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发现公司债券；

（三）变更公司组织形式；

（四）公司的分立、合并、解散和清算；

（五）本章程的修改；

（六）股权激励计划；

（七）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产的 30%

的；

（八）法律法规或本章程规定以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影

响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十七条

股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表

决权，每一股份享有一票表决权。

公司及控股子公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东

会有表决权的股份总数，同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。

公司董事会和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东会上的投

票权。

第七十八条

股东会审议有关关联交易事项时，关联股东可以就该关联交易事

项作适当陈述，但不参与该关联交易事项的投票表决，其所代表的有表决权的股份数

不计入有效表决总数；股东会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。

第七十九条

有关联关系的股东可以自行申请回避，公司其他股东以及公司董

事会可以申请有关联关系的股东回避，上述申请应在股东会召开前 10 日提出，董事

会有义务立即将回避申请事项通知有关股东。有关股东可以就上述申请提出异议，在

表决前不提出异议的，被申请回避的股东应回避；对申请有异议的，可以在股东会召

开前要求监事会对申请作出决议，监事会应在股东会召开前作出决议。

应予回避的关联股东，可以参加讨论涉及自己的关联交易，并就关联交易产生的

原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东会作出解释和说明。回避股东

所持有表决权股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。全体股东均为关联方的除

外。

第八十条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，为

股东参加股东会提供便利。

第八十一条

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公

司不得与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人

负责的协议。

第八十二条

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事会应

当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

公司第一届董事会的董事候选人和第一届监事会候选人均由发起人提名。其余各

界董事、监事提名的方式和程序为：

（一）董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 5%以上的股东可以以

提案的方式提出董事、监事候选人；

（二）监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民

主选举产生。

（三）董事、监事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了

解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况；

第八十三条

股东会就选举董事、监事进行表决时，可以实行累积投票制。累积

投票制是指股东会选举董事、监事时，每一股份拥有与应选董事、监事人数相同的表决

权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第八十四条

除累积投票制外，股东会将对所有提案应当进行逐项表决，对同一

事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决。股东会不得对同一事项不同的

提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东

会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十五条

股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被

视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第八十六条

股东会采取记名方式投票表决。

第八十七条

股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表和一名监事参加

计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师（如聘请）、股东代表与监事代表共同负责

计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或者其他

方式投票的公司股东或者其代理人，可以查验自己的投票结果。

第八十八条

股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当

宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况

均负有保密义务。

第八十九条

出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同

意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，

其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何异议，可以对所投票数进

行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣

布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第九十一条

股东会决议应当及时通告股东，通告中应列明出席会议的股东及代

理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每

项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十二条

提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股

东会决议中作特别提示。

第九十三条

股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间

为本次股东会结束之日。

第九十四条

股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在

股东会结束后 2 个月内实施具体方案。

第五章 董事会

第一节 董事

第九十五条

公司董事为自然人，公司董事应符合下列规定：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任

上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于

高校领导班子成员兼任职务的规定。

（五）其他法律法规的相关规定。

第九十六条

有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）《公司法》规定不得担任董事的事项

（二）被中国证监会采取证劵市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满

（三）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事纪律处分

期限尚未届满的

（四）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形

（五）最近三年内收到中国证监会行政处罚；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的；

（七）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，

尚未有明确结论意见。

（八）最近三年内收到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

（九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；

（十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事、监

事、高级管理人员应履行的各项职责；

（十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容和中国证监会和全国股转公司

规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出

现本条情形的,公司解除其职务。

本条规定适用于公司监事和高级管理人员。

第九十七条

董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职

务，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，除出现《公司法》

中规定的不得担任董事的情形外，股东会不得无故解除其职务。

董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时止。董事任期届

满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董

事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职

务。

董事可以兼任总经理或其他高级管理人员。公司董事、高级管理人员不得兼任监事，

上述人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第九十八条

董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司负有下列忠实义

务：

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

(二)不得挪用公司资金；

(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

(四)不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人；

(五)不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

(六)未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业

机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

(七)不得接受与公司交易的佣金归为已有；

(八)不得擅自披露公司秘密；

(九)不得利用关联交易损害公司利益；

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给公司造成损失的,应当承担赔偿

责任。

第九十九条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程规定，执行职务应当为公司

的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。,对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国

家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务

范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）应及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、

完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职

权；

（六）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政

法规允许或者得到股东会在知情情况下的批准，不得将该处置权转授他人行使。

（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为

不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百〇一条 董事可以在任期届满前提出辞任。董事辞任应当向董事会提交书面

辞任报告，不得通过辞任等方式规避其应当承担的职责，公司收到辞任报告之日辞任生

效，公司将在两个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任之前，

原董事仍应依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程规

定，履行董事职务。发生上述情形的，公司应当在 2 个月内完成董事补选。。除下列情

形外董事的辞任自辞任报告送达董事会时生效：

（一）董事辞任导致监事会成员低于法定最低人数；

（二）董事会秘书辞任未完成工作移交且相关公告未披露。

在上述情形下，辞任报告应当在下任董事填补因其辞任产生的空缺，或者董事会秘

书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。

辞任报告尚未生效之前，拟辞任董事仍应当继续履行职责。董事会应当在 2 个月内

召集临时股东会，选举董事填补因董事辞任产生的空缺。补选董事的任期以前任董事余

期为限。

除前款所列情形外，董事辞任自辞任报告送达董事会时生效。

第一百〇二条 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对

公司和股东负有的忠实义务，在其辞任报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任

期结束后的三年内并不当然解除。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有

效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平原则决定，视事件发

生与离任时间隔时间确定，以及与公司关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百〇三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义

代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在

代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百〇四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 董事会

第一百〇五条 公司设董事会，对股东会负责。公司董事会由 5 名董事组成，董事

由股东会选举产生，任期 3 年。

第一百〇六条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式

的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托

理财等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或解聘公司总经理、董事会秘书及其报酬；根据总经理的提名，决定聘

任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）制定、实施公司股权激励计划；

（十六）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司

治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；

（十七）采取有效措施防范和制止控股股东及关联方占用或转移公司资金、资产及

其他资源的行为，以保护公司及其他股东的合法权益；

（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

董事会除依法授权董事长的职权外，不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。

第一百〇七条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准无保留意

见的审计报告向股东会作出说明。

第一百〇八条 董事会须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平

等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。

第一百〇九条 董事会制定董事会议事规则作为章程的附件并报股东会审议批准，

以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。

第一百一十条 董事会应当依据《董事会议事规则》确定对外投资、收购出售资产、

资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；

重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第一百一十一条

董事会设董事长 1 人，可以设副董事长。董事长和副董事长以

全体董事过半数选举产生和解任。

第一百一十二条

董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）提请董事会聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、财务总监；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规

定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（六）董事会授予的其他职权。

第一百一十三条

副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职

务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事

共同推举一名董事履行职务。

第一百一十四条

董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10

日以前书面通知全体董事和监事。

第一百一十五条

代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以

提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内召集和主持董事会会议。

第一百一十六条

董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、传真、

信函、电子邮件及通讯方式通知所有董事；通知时限为：会议召开 3 日前。情况紧急，

需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，

但召集人应当在会议上作出说明，董事会会议议题事先拟定。

第一百一十七条

董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）会议审议事项及议题资料；

（四）发出通知的日期；

（五）联系人和联系方式。

第一百一十八条

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，

必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百一十九条

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得

对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无

关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出

席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十条 董事会决议的表决方式为：举手表决、投票表决或法律法规允许的

其他方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用传真、视频会议等通

讯方式进行并作出决议，但应在事后签署董事会决议和会议记录。

第一百二十一条

董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能出席，可以

书面委托其他董事代为出席。

委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名

或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会

议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议

关联交易时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。

第一百二十二条

董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的

董事、信息披露负责人和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记

录上对其在会议上的发言做出说明性记载。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。

第一百二十三条

董事会会议记录包括以下内容

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票

数）。

第一百二十四条

董事会决议违反法律法规或者规章，致使公司遭受损失的，参

与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，

该董事可以免除责任。

第三节 董事会秘书

第一百二十五条

公司可根据需要设董事会秘书一名，由董事会聘任或者解聘。

在公司因条件未具备尚未聘任董事会秘书或董事会秘书因故未能履行职责时，由董事会

及时指定一名高级管理人员代行董事会秘书的职责。

第一百二十六条

董事会秘书的任职资格：

（一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作 3 年以上的自然

人；

（二）董事会秘书应掌握财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面

的知识，具有良好的职业道德和个人品质，严格遵守有关法律法规和规章，能够忠诚履

行职责。

第一百二十七条

具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

(一)《公司法》第一百四十六条规定的情形；

(二)最近 3 年受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚；

(三)最近 3 年受到过证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评；

(四)公司现任监事；

(五)公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师；

(六)法律法规或公司章程规定的不适合担任董事会秘书的其他情形。

第一百二十八条

董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事会解

聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。

董事会秘书在任期内可以提出辞任，辞任应当提交书面辞任报告，不得通过辞任

等方式规避其应当承担的职责。除董事会秘书辞任未完成工作移交且相关公告未披

露外，自辞任报告送达董事会或者监事会时生效。

辞任报告尚未生效之前，拟辞任董事会秘书仍应当继续履行职责。董事会应当

在 2 个月内召集临时股东会，选举董事会秘书填补因董事会秘书辞任产生的空缺。

补选董事秘书的任期以前任董事会秘书余期为限。

第一百二十九条

董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，承担高级管理人员

的有关法律责任，应当遵守公司章程、忠实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司

的地位和职权谋取私利。

第一百三十条 董事会秘书的主要职责是：

（一）确保依法准备和递交有关部门要求的报告和文件；

（二）筹备董事会会议和股东会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保存；

（三）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

（四）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完

整；

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定，依法披露定期

报告和临时报告。

第六章 总经理及其他高级管理人员

第一百三十一条

公司设总经理 1 名，副总经理若干名，总经理、副总经理由董

事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监为公司高级管理人员。

本章程关于不得担任公司董事的情形同样适用于高级管理人员、信息披露负责人和

记录人。

本章程关于关于董事的忠实勤勉义务的规定，同样适用于高级管理人员。

第一百三十二条

公司的高级管理人员不得在公司控股股东、实际控制人及其控

制的其他企业中担任除董事以外其他的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控

制的其他企业领薪，公司的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业

中兼职。

第一百三十三条

总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。

第一百三十四条

总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制订公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）总经理工作细则中规定的职权；

（九）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百三十五条

总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百三十六条

经理工作细则包括下列内容：

(一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

(二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制

度；

(四)董事会认为必要的其他事项。

第一百三十七条

总经理可以在任期届满前提出辞任。有关总经理辞任的具体程

序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

总经理和高级管理人员辞任应当提交书面辞任报告，不得通过辞任等方式规避

其应当承担的职责。

第一百三十八条

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章

或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会

第一节 监

事

第一百三十九条

本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。

董事和高级管理人员不得兼任监事。

第一百四十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程规定，对公司负有忠实和勤

勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百四十一条

监事每届任期为三年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百四十二条

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞任导致监事会

成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本

章程的规定履行监事职务。

监事辞任应当提交书面辞任报告，不得通过辞任等方式规避其应当承担的职责。除

下列情形外，监事的辞任自辞任报告送达监事会时生效：

（一）监事辞任导致监事会成员低于法定最低人数；

（二）职工代表监事辞任导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一。

在上述情形下，辞任报告应当在下任监事填补因其辞任产生的空缺，或者相关

公告披露后方能生效。

辞任职报告尚未生效之前，拟辞任监事仍应当继续履行职责。公司应当在 2 个

月内完成补选，选举监事填补因监事产生的空缺。补选监事的任期以前任监事余期

为限。

第一百四十三条

监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百四十四条

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者

建议。

第一百四十五条

（一）监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔

偿责任。

（二）监事履行职责所需的有关费用由公司承担

第一百四十六条

（一）监事有权了解公司经营情况，公司应当采取措施保障监事知情权，为监事正

常履职提供必要的协助，任何人不得干预阻挠

（二）监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公

司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百四十七条

公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 名。

监事会主席由全体监事过半数选举产生。

监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，

由过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于

1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主

选举产生。

第一百四十八条

监事会行使下列职权：

（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司的财务；

（三）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、

本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；

（五）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股

东会职责时召集和主持股东会；

（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、

律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（九）本章程规定或者股东会授予的其他职权。

第一百四十九条

监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监

事会会议。

监事会会议应由监事本人亲自出席，监事因故不能亲自出席时，可委托其他监事代

为出席，委托书应明确代理事项和权限；监事会会议应当过半数监事出席方可举行，每

一监事享有一票表决权，表决以记名方式进行。

监事会决议应当经过半数监事通过。

第一百五十条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，

以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东会审议批准。

第一百五十一条

监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事、

记录人应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录

作为公司档案至少保存 10 年。

监事会会议通知应当在会议召开 10 日以前送达全体监事，监事会会议议题事先拟

定，临时会议通知应当在会议召开前 2 日以前送达全体监事。

第一百五十二条

监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期；

（四）联系人和联系方式。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百五十三条

公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的

财务会计制度。

第一百五十四条

公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历一月一日起至十

二月三十一日止为一会计年度。

第一百五十五条

公司采用人民币为记账本位币，账目用中文书写。

第一百五十六条

公司在每一会计年度结束后应编制公司年度财务报告，并经会

计师事务所审计。财务会计报告应当按照有关法律、行政法规及有关部门的规定进行

编制。

第一百五十七条

公司在每一会计年度结束之日起 3 个月内向董事会报送年度

财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向董事会报送半年度财

务会计报告，公司在每一会计年度前 3 个月和前九 9 个月结束之日起的 1 个月内向董

事会报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律法规的规定进行编制。

第一百五十八条

公司的财务会计报告应当在召开年度股东会的二十日以前置

备于公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务会计报告。

第一百五十九条

公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不

得以任何个人名义开立账户存储。

第一百六十条 公司应当依法披露定期报告和临时报告。

第二节 利润分配

第一百六十一条

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定

公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金

之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取

任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但

本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配

利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东及负有责任

的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十二条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转

为增加公司资本。公积金弥补公司的亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补

的可以按照规定使用资本公积金。

。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的

25%。

第一百六十三条

公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东

会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第一百六十四条

公司实行的利润分配政策

(一)利润分配政策的基本原则

1、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼

顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

2、公司按照归属于公司股东的可分配利润的规定比例向股东分配股利。

3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

4、如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当先从该股东应

分配的现金红利中扣减其占用的资金。

5、公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配股利。

(二)公司利润分配具体政策

公司可以采取现金、股票以及现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配

利润。在有条件的情况下，可以根据公司的盈利状况及资金状况进行中期现金分红。

第三节 会计师事务所的聘任

第一百六十五条

公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行

会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。

第一百六十六条

公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东

会决定前委任会计师事务所。

第一百六十七条

公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、

会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十八条

会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百六十九条

公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天通知会计

师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

第一百七十条 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第九章 投资者关系管理

第一百七十一条

投资者关系管理是指公司通过各种方式的投资者关系活动，加

强与投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，实现

公司和股东利益最大化的战略管理行为。

第一百七十二条

投资者关系管理应当遵循充分披露信息原则、合规披露信息原

则、投资者机会均等原则、诚实守信原则、高效原则。

第一百七十三条

公司董事长为公司投资者关系管理工作第一责任人。董事会秘

书在公司董事会领导下负责相关事务的统筹与安排，为公司投资者关系管理工作直接

责任人，负责投资者关系管理的日常工作。董事会秘书或者董事会授权的其他人是公

司的对外发言人。

第一百七十四条

投资者关系管理工作主要包括制度建设、信息披露、组织策划、

分析研究、沟通与联络、维护公共关系、维护网络信息平台及其他有利于改善投资者

关系的工作。

第一百七十五条

投资者关系管理的工作对象包括投资者、证券分析师及行业分

析师、财经媒体及行业媒体等传播媒介与其他相关机构。

第一百七十六条

投资者关系管理中公司与投资者沟通的主要内容包括：

(一)公司的发展战略,包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针等；

(二)法定信息披露及其说明,包括定期报告和临时公告等；

(三)公司依法可以披露的经营管理信息,包括生产经营状况、财务状况、新产品

或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；

(四)公司依法可以披露的重大事项,包括公司的重大投资及其变化、资产重组、

收购兼并、对外合作、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股

东变化等信息；

(五)企业文化建设；

(六)公司的其他相关信息。

第一百七十七条

公司可多渠道、多层次地与投资者进行沟通，沟通方式应尽可能

便捷、有效，便于投资者参与，沟通方式包括但不限于：公告、股东会、公司网站、

分析师会议和业绩说明会、一对一沟通、邮寄资料、电话咨询、广告、宣传单或者其

他宣传材料、媒体采访和报道、现场参观。

第十章 通知

第一百七十八条

公司的通知以下列形式发出：

(一)以公告方式；

(二)以专人送出；

(三)以邮件、电话、传真或电子邮件等方式送出；

(四)本章程规定的其他形式。

第一百七十九条

公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相

关人员收到通知。

第一百八十条 公司召开股东会的会议通知，以公告、专人送达、邮寄、电话、

电子邮件或传真等通知方式进行。

第一百八十一条

公司召开董事会、监事会的会议通知，以专人送达、邮寄、电

话、电子邮件或传真等方式进行。

第一百八十二条

公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖

章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第

3 个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件等电子及网络通讯方式送出的，以邮件

发出日为送达日；公司通知以传真方式送出的，以公司发送传真的传真机所打印的表

明传真成功的传真报告日为送达日；公司通知以公告方式送出的，公告日期为送达日。

第一百八十三条

因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等

人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百八十四条

公司合并可以采取吸收合并或新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立

一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百八十五条

公司合并或者分立，按照下列程序办理：

（一）董事会拟定合并或者分立方案；

（二）股东会依照公司章程规定作出决议；各方当事人签订合并或者分立合同；

（三）需要审批的，依法办理有关审批手续；

（四）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；

（五）办理解散登记或者变更登记。

第一百八十六条

公司合并应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及

财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内予以公

告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可

以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十七条

公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或

者新设的公司承继。

第一百八十八条

公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内公告。

第一百八十九条

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司

在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百九十条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内公告。

债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要

求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本，可以不按照股东持有股份

的比例相应减少股份。

第一百九十一条

公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登

记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应

当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第一百九十二条

公司因下列原因解散：

(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

(二)股东会决议解散；

(三)因公司合并或者分立需要解散；

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其

他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解

散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予

以公示。

第一百九十三条

公司有本章程第一百九十二条第(一)项情形的，可以通过修改

本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通

过。

第一百九十四条

公司因本章程第一百九十二条第(一)项、第(二)项、第(四)

项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始

清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债

权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百九十五条

清算组在清算期间行使下列职权：

(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

(二)通知、公告债权人；

(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

(五)清理债权、债务；

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；

(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十六条

清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内公

告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，

向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债

权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十七条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当

制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳

所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款

规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百九十八条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现

公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百九十九条

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人

民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第二百条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责

任。

第二百〇一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十二章 章程修改

第二百〇二条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法

律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第二百〇三条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管

机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百〇四条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修

改公司章程。

公司章程修改事项属于法律法规要求披露的信息，应依规定予以公告。

第十三章 争议解决

第二百〇五条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠

纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提

起诉讼予以解决。

第十四章 附

则

第二百〇六条 释义

(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的

比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重

大影响的股东。

(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，

能够实际支配公司行为的人。

(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与

其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但

是，国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百〇七条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章

程的规定相抵触。

第二百〇八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有

歧义时，以在工商局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百〇九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“超过”、

“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第二百一十条 本章程由全体股东共同订立，公司董事会负责解释。

第二百一十一条

本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会议

事规则。

第二百一十二条

本章程自股东会通过之日起施行。

（以下无正文，转签字盖章页）

本页无正文，为滨州隆鑫天润食品股份有限公司章程签署页。

全体发起人签字：

滨州隆鑫天润食品股份有限公司

2025 年 12 月 20 日