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[临时公告]凯盛家纺:章程

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2025-12-24

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甘肃兰州

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凯盛家纺股份有限公司

章程

凯盛家纺股份有限公司

章程

（2025 年 12 月 24 日修订）

凯盛家纺股份有限公司章程

目

录

第一章

总则 .............................................................................................................. 3

第二章

经营宗旨和范围 .......................................................................................... 4

第三章

股份 .............................................................................................................. 4

第四章

股东和股东会 .............................................................................................. 9

第五章

董事和董事会 ............................................................................................ 24

第六章

高级管理人员 ............................................................................................ 32

第七章

监事会 ........................................................................................................ 34

第八章

财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................ 37

第九章

通知和公告 ................................................................................................ 39

第十章

合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................ 40

第十一章

投资者关系管理 ...................................................................................... 44

第十二章

修改章程 ................................................................................................ 44

第十三章

附则 ........................................................................................................ 45

凯盛家纺股份有限公司

章程

第一章

总则

第一条

为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行

为，根据《中华人民共和国公司法（

*开通会员可解锁*修订）》(以下简称“《公司法》”)、

《中华人民共和国证券法》

(以下简称“《证券法》”)、《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则（

*开通会员可解锁*修订）》和其他有关规定，制订本章程。

第二条

公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称

“公司”)。公司以发起方式设立，在南通市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，

统一社会信用代码

9*开通会员可解锁*797867。

第三条

公司于*开通会员可解锁*在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第四条

公司注册名称：凯盛家纺股份有限公司 Kaisheng Hometextile Co.,Ltd。

第五条

公司住所：江苏省海门市三星镇园区北路888号；邮政编码： 226112。

第六条

公司注册资本为人民币5990万元。

第七条

公司为永久存续的股份有限公司。

第八条

由代表公司执行公司事务的董事担任公司的法定代表人。代表公司执

行公司事务的董事由董事会选举产生。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起

30日内确定新的法定代

表人。

第九条

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民

事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条

股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司

的债务承担责任。

凯盛家纺股份有限公司章程

第十一条

本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与

股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董

事、监事、高级管理人员具有法律约束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人

员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。

第十二条

本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总监、

董事会秘书和本章程规定的其他人员。

第十三条

公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。

公司为党组织的活动提供必要条件。

第二章

经营宗旨和范围

第十四条

公司的经营宗旨：以诚信为本，维护公司、股东、债权人和其他利

益相关者的合法权益；以效益为中心，为客户提供优质服务，为股东、客户、员工

和社会创造价值；以市场为导向，精细管理，科学创新，把公司打造成国际一流的

家用居品企业。

第十五条

经依法登记，公司的经营范围：绣品、服装、家具、室内装饰用纺

织品制造加工销售；床上纺织用品设计、开发、生产、销售；经营本企业自产产品

及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，

但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；针纺织品、劳保用品、日用

百货批发零售；防护口罩的制造、加工、销售（依法须经批准的项目，经相关部门

批准后方可开展经营活动）。

第三章

股份

第一节

股份发行

第十六条

公司的股份采取股票的形式。

第十七条

公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别类的每一

凯盛家纺股份有限公司章程

股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人

所认购的股份，每股支付相同价额。

第十八条

公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第十九条

公司股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）

挂牌并公开转让后，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。

第二十条

公司整体变更设立时的股份总数为5000万股、面额股的每股金额为1

元，全部由各发起人认购。公司各发起人的姓名及其持股情况如下：

发起人一：徐瑞鹏

家庭地址：上海市闸北区洛川中路

600 弄 21 号 101 室

身份证号码：

32*开通会员可解锁*0616

以经确认的审计后的净资产折股方式认缴出资

2101.6082 万元，占公司注册资

本的

42.03%，已于 2011 年 12 月 9 日足额缴纳。

发起人二：顾萍

家庭地址：上海市闸北区洛川中路

600 弄 21 号 101 室

身份证号码：

32*开通会员可解锁*2160

以经确认的审计后的净资产折股方式认缴出资

2189.3275 万元，占公司注册资

本的

43.79%，已于 2011 年 12 月 9 日足额缴纳。

发起人三：徐瑞荣

家庭地址：江苏省海门市三星镇林西村二十五组

18 号

身份证号码：

32*开通会员可解锁*0619

以经确认的审计后的净资产折股方式认缴出资

592.1053 万元，占公司注册资本

的

11.84%，已于 2011 年 12 月 9 日足额缴纳。

发起人四：秦建芳

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家庭地址：江苏省通州市姜灶镇姜中村一组

169 号

身份证号码：

32*开通会员可解锁*8441

以经确认的审计后的净资产折股方式认缴出资

116.959 万元，占公司注册资本

的

2.34%，已于 2011 年 12 月 9 日足额缴纳。

第二十一条

公司已发行的股份数为5990万股，公司的股本结构为：普通股5990

万股。

第二十二条

公司不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司

或者其母公司的股份提供财务资助，符合法律法规、部门规章、规范性文件规定情

形的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决

议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的

累计总额不得超过已发行股本总额的

10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以

上通过。

违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员

应当承担赔偿责任。

第二十三条公司控股子公司不得取得公司的股份。公司控股子公司因公司合

并、质权行使等原因持有公司股份的，不得行使所持股份对应的表决权，并应及时

处分相关公司股份。

第二节

股份增减和回购

第二十四条

公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会

作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

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（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证监会规定的其他方式。

董事会可以在

3年内决定发行不超过已发行股份50%的股份。但以非货币财产作

价出资的应当经股东会决议。

董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化

的，对本章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。

本章程或者股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事

2/3

以上通过。

第二十五条

公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》

以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十六条

公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

(一)减少公司注册资本；

(二)与持有本公司股份的其他公司合并；

(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；

(四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。

第二十七条

公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律

法规和中国证监会认可的其他方式进行。

第二十八条

公司因本章程第二十六条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收

购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十六条第一款第

(三)项、

第

(五)项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，

经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十六条第一款规定收购本公司股份后，属于第

(一)项情形

的，应当自收购之日起

10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月

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内转让或者注销；属于第

(三)项、第(五)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不

得超过本公司已发行股份总数的

10%，并应当在3年内转让或者注销。

第三节

股份转让

第二十九条

公司的股份应当依法转让。

第三十条

公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第三十一条

公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三

批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解

除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变

动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总

数的

25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十二条

股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不

得在限制转让期限内行使质权。

第三十三条

公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，

将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者

在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所

得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股

权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其

他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执

行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责

任。

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第三十四条

公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列

期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前

15日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预

约公告日前

15日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前

5日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大

影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第四章

股东和股东会

第一节

股东的一般规定

第三十五条

公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册。股东按其

所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，

承担同种义务。

第三十六条

公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份

的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册

的股东为享有相关权益的股东。

第三十七条

公司股东享有下列权利：

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

(二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行

使相应的表决权；

(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

(四)依照法律法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；

(五)查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监

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事会会议记录、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭

证；

连续

180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以要求查阅公司

的会计账簿、会计凭证。前述股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公

司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有

不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书

面请求之日起

15 日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向

人民法院提起诉讼。

连续

180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东查阅前款规定的材

料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，

应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的

规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的规定。

(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

(八)法律法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十八条

股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证

券法》等法律法规的规定。股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当

向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东

身份后按照股东的要求予以提供。

第三十九条

公司股东会、董事会决议内容违反法律法规的，股东有权请求人

民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或者本章程，或者决

议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起

60日内，请求人民法院撤销。但

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是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实

质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院

提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决

议。公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并

在判决或者裁定生效后积极配合执行。

第四十条

未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作

出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤

销权的，撤销权消灭。

第四十一条

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的

人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规

定的人数或者所持表决权数。

第四十二条

董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者公司章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，公司连续

180日以上单独或者

合计持有公司

1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事有

前款规定情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到本条第二款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者

自收到请求之日起

30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司

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利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东可以依照

本条第二、三款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者本章

程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，

连续

180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第

一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉

讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第四十三条

董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的规定，损害股东

利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十四条

公司股东承担下列义务：

(一)遵守法律法规和本章程；

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

(三)除法律法规规定的情形外，不得抽回其股本；

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立

地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

(五)法律法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十五条

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依

法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严

重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司

的债务承担连带责任。

第二节

控股股东和实际控制人

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第四十六条

公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十七条

公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他

股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者不

履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露

工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有

关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方

式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得

以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程的

其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本

章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十八条

控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，

应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十九条

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守

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法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的限制

性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。

第三节

股东会的一般规定

第五十条

公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使

下列职权：

(一)选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

(二)审议批准董事会、监事会的报告；

(四)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(五)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(六)对发行公司债券作出决议；

(七)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

(八)修改本章程；

(九)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

(十)审议批准本章程第五十一条规定的担保事项；

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三）审议法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则或者

本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、

可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律法规、中国证监会及全国股转公

司的规定。

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除法律法规、中国证监会规定或全国股转公司另有规定外，上述股东会的职权

不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第五十一条

公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产

10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产

50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过

70％的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续

12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资

产

30％的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股

东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一

项至第三项的规定，但是公司章程另有规定除外。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人

及其关联方或其指定的第三人应当提供反担保，反担保的范围应当与挂牌公司提供

担保的范围相当。

公司为关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当具备合理的

商业逻辑。股东会在审议该等担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，

不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

公司股东和董事应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或失当

的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

由股东会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审

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议。

第五十二条

公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计

总资产

5%以上且超过3000万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产30%以上

的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

第五十三条

下列重大交易事项（除提供担保外）应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成

交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的

50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产

绝对值的

50%以上，且超过1500万的。

第五十四条

股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会会议每年召开1

次，应当于上一会计年度结束后的

6个月内举行。

第五十五条

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股

东会会议：

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数（即 5 名）的 2/3

时；

(二)公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；

(三)单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东请求时；

(四)董事会认为必要时；

(五)监事会提议召开时；

(六)法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则或者本章程规

定的其他情形。

第五十六条

本公司召开股东会的方式为：股东会将设置会场，以现场会议形

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式召开，地点为公司住所地或股东会召集人通知的其他具体地点。

股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以采用电子通信方式召开。以电子

通信方式召开的，公司应明确股东身份验证等事项。会议时间、召开方式应当便于

股东参加。

第四节

股东会的召集

第五十七条

董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

第五十八条

股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或

者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不

履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，

连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股东可

以自行召集和主持。

第五十九条

单独或者合计持有公司10%以上已发行有表决权股份的股东请求

召开临时股东会会议的，董事会、监事会应当在收到请求之日起

10日内作出是否召

开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。同意召开的，应当在作出决定后及时

发出召开临时股东会会议的通知。

第六十条

对于监事会或者股东自行召集的股东会，公司董事会和信息披露事

务负责人将予配合，并及时履行信息披露义务。

第六十一条

监事会或股东依法自行召集股东会产生的必要费用由公司承担。

第五节

股东会的提案与通知

第六十二条

提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事

项，并且符合法律法规和本章程的有关规定。

第六十三条

公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司1%

以上已发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司

1%以上已发行有表决权股份的股东，可以在股东会召开

凯盛家纺股份有限公司章程

10日前提出临时提案并书面提交召集人。股东会会议提案的内容应当符合法律法规

和本章程的有关规定，属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项。召集人

应当在收到提案后

2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提

案提交股东会审议。但临时提案违反法律法规或者本章程的规定，或者不属于股东

会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知

中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出

决议。

第六十四条

召集人将在年度股东会会议召开20日前以公告方式通知各股东，

临时股东会会议将于会议召开

15日前以公告方式通知各股东。

第六十五条

股东会的通知包括以下内容：

(一)会议的时间、地点和会议期限；

(二)提交会议审议的事项和提案；

(三)全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，

该股东代理人不必是公司的股东；

(四)有权出席股东会股东的股权登记日；

(五)会议联系方式；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于

7个交易日，且应当晚于公告的披

露时间。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十六条

股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露

董事、监事候选人的详细资料。

凯盛家纺股份有限公司章程

第六十七条

发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，股

东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定

召开日前至少

2个工作日公告并说明原因。

第六节

股东会的召开

第六十八条

股权登记日登记在册的所有已发行有表决权的股东或者其代理

人，均有权出席股东会，并依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统

业务规则及本章程的相关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十九条

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明

其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东

授权委托书。

法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代

表人资格的有效证明；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、

法人股东单位依法出具的书面授权委托书。

第七十条

股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当明确代理的事

项、权限和期限。

第七十一条

出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参

加会议人员姓名

(或者单位名称)、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、

被代理人姓名

(或者单位名称)等事项。

第七十二条

召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名

册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名

(或者名称)及其所持有表决

权的股份数。

第七十三条

股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、

高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第七十四条

公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决

凯盛家纺股份有限公司章程

程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的

形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内

容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十五条

股东会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务

时，由过半数的董事共同推举一名董事主持。

监事会自行召集的临时股东会会议，由监事会主席主持。监事会主席不能履行

职务或者不履行职务时，由过半数的监事共同推举一名监事主持。

股东依法自行召集的临时股东会会议，由召集人推选代表主持。

第七十六条

在年度股东会会议上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会

作出报告。

第七十七条

董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出

解释和说明。

第七十八条

会议主持人在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所

持有表决权的股份总数，出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数

以会议登记为准。

第七十九条

股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内

容：

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

(二)会议主持人以及列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总

数的比例；

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

(五)股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；

(六)律师（如有）及计票人、监票人姓名；

凯盛家纺股份有限公司章程

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第八十条

出席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应

当在会议记录上签名，并保证会议记录真实、准确、完整。会议记录应当与现场出

席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保

存。

第七节

股东会的表决和决议

第八十一条

股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东

(包括委托代理人出席股东会会

议的股东

)所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东

(包括委托代理人出席股东会会

议的股东

)所持表决权的2/3以上通过。

第八十二条

下列事项由股东会以特别决议通过：

(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、合并、解散和变更公司形式；

(三)本章程的修改；

(四)申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

(五)按照金额连续 12 个月累计计算原则，公司购买、出售重大资产或者向他人

提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产

30%的；

(六)股权激励计划；

(七)发行上市或者定向发行股票；

(八)表决权差异安排的变更；

(九)法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则或者本章程规

定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过

凯盛家纺股份有限公司章程

的其他事项。

第八十三条

股东(包括委托代理人出席股东会会议的股东)以其所代表的有表

决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权

的股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一

年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决

权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、持有

1%以上已发行有表决权股份的股东或者依照法律法规或者

中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票

权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式

征集股东投票权。

第八十四条

股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，

其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披

露非关联股东的表决情况。

会议主持人应当在股东会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对该项提案

不享有表决权，并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及所持有

表决权的股份总数。

关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对于有关关联交易事项的

表决归于无效。

股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权

的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第八十二条规定的事项

时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的

2/3 以上通过方为有

效。

第八十五条

公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项等

凯盛家纺股份有限公司章程

需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程序、

出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。

第八十六条

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事、监

事提名的方式和程序为：

(一)董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合计

持有公司

1%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会的董事候

选人或者增补董事的候选人；

(二)监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者合计

持有公司

1%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名非由职工代表担任的下

一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人；

(三)股东提名的董事或者监事候选人，由现任董事会进行资格审查，通过后提

交股东会选举。

股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，

可以实行累积投票制。

第八十七条

除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事

项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导

致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十八条

股东会审议提案时，不得对股东会通知中未列明或者不符合法律

法规和本章程规定的提案进行表决并作出决议。

第八十九条

同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同

一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十条

股东会采取记名方式投票表决。

第九十一条

股东会对提案进行表决前，由2名股东代表参加计票和监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、

监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

凯盛家纺股份有限公司章程

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，可以查验自己的投票结

果。

第九十二条

会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结

果宣布提案是否通过。

第九十三条

在正式公布表决结果前，股东会现场所涉及的公司、计票人、监

票人、股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十四条

出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或者弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权

利，其所持股份数的表决结果应计为

“弃权”。

第九十五条

股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理

人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、

每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十六条

提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在

股东会决议公告中作特别提示。

第九十七条

股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时

间为有关董事、监事选举提案获得通过当日。

第五章

董事和董事会

第一节

董事的一般规定

第九十八条

公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被

判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾

5 年，被宣告缓刑的，自缓

刑考验期满之日起未逾

2 年；

凯盛家纺股份有限公司章程

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破

产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾

3 年；

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负

有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾

3 年；

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

(七)被全国股转公司公开认定为不适合担任挂牌公司董事、监事、高级管理人

员等，期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则规定的其他

情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十九条

公司董事会不设由职工代表担任的董事。

第一百条

董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职

务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人

数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本

章程的规定，履行董事职务。

第一百〇一条

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理

或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的

1/2。

第一百〇二条

公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和直

系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百〇三条

董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，

董事应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

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董事对公司负有下列忠实义务：

(一)不得侵占公司财产、挪用公司资金；

(二)不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

(四)不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向股东

会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律法规或者本章程的规定，不能利用

该商业机会的除外；；

(五)未向股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公

司同类的业务；

(六)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

(七)不得擅自披露公司秘密；

(八)不得利用其关联关系损害公司利益；

(九)法律法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第一百〇四条

董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，

执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合

国家法律法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务

范围；

(二)应公平对待所有股东；

(三)及时了解公司业务经营管理状况；

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(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准

确、完整；

(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会行使职权；

(六)法律法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用第

一百〇二条、第一百〇三条的规定。

第一百〇五条

董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面

辞任报告，不得通过辞任等方式规避其应当承担的职责。公司收到辞任报告之日辞

任生效，公司将在

2个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，辞任报告应当在下任

董事填补因其辞任产生的空缺后方能生效。在改选出的董事就任前，原董事仍应当

依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程规定，履

行董事职务。公司应当在

2 个月内完成董事补选。

除前款所列情形外，董事的辞任自辞任报告送达董事会时生效。

第一百〇六条

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇七条

董事执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意

或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

公司控股股东、实际控制人指示董事从事损害公司或者股东利益的行为的，与

该董事承担连带责任。

第二节

董事会

凯盛家纺股份有限公司章程

第一百〇八条

公司设董事会，董事会由5名董事组成，设董事长1人。董事长

由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百〇九条

董事会行使下列职权：

(一)召集股东会，并向股东会报告工作；

(二)执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案；

(七)拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

(八)决定公司内部管理机构的设置；

(九)决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项；并根据总经理的提名决定聘

任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员及其报酬事项；

(十)制定公司的基本管理制度；

(十一)制订本章程的修改方案；

(十二)法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、本章程或

者股东会授予的其他职权。

第一百一十条

公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审

计意见向股东会作出说明。

第一百一十一条

公司董事会应当对公司的治理机制是否给所有的股东提供合

适的保护和平等权利等情况进行充分讨论、评估。

第一百一十二条

公司制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，

提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为公司章程的附件。

第一百一十三条

董事会应当确立公司对外投资、收购出售资产、资产抵押和

凯盛家纺股份有限公司章程

质押、对外担保、银行贷款、委托理财、关联交易等事项的审批权限，建立严格的

审查和决策程序；重大投资项目应组织有关专家、专业人士进行评审，并报股东会

批准。

第一百一十四条

董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押和质押、

对外担保、银行贷款、委托理财、关联交易等事项的决策权限如下：

（一）对外投资、收购出售资产、资产抵押和质押、银行贷款、委托理财等事

项

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金

额占公司最近一个会计年度经审计总资产的

10%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对

值的

10%以上，且超过 300 万的。

（二）关联交易

1、公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；

2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易，

且超过

300 万元。

（三）应由董事会审批的对外担保事项，必须经公司全体董事的过半数通过，

并经出席董事会会议的

2/3 以上董事通过方可作出决议。

（四）在董事会闭会期间，董事长对本条涉及的决策事项具有如下决策权，并

在事后向董事会报告。重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授

予个别董事或者他人行使。董事长可在权限范围内授权总经理行使决策权。

1、对外投资、收购出售资产、资产抵押和质押、银行贷款、委托理财等事项

（

1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交

金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的

10%以下；

（

2）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝

对值的

10%以下，或不超过 300 万的。

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2、关联交易

（

1）公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易；

（

2）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.3%以上的交

易，且超过

200 万元。

第一百一十五条

董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十六条

董事长行使下列职权：

(一)主持股东会和召集、主持董事会会议；

(二)督促、检查董事会决议的执行；

(三)签署董事会重大文件和其他应由公司董事长签署的文件；

(四)行使法定代表人的职权；

(五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律

规定和本章程的特别处置权，并在事后向公司董事会及股东会报告；

(六)在董事会闭会期间根据董事会的授权，享有对公司对外投资、资产处置、

银行贷款等事项决策的权力；

(七)董事会授予的其他职权。

董事会不得将法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则规定

的由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。

第一百一十七条

董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职

务。

第一百一十八条

董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开

10日以前书面通知全体董事和监事。

第一百一十九条

代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以

提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后

10日内，召集和主持董事会会

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议。

第一百二十条

董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限为：于会议

召开

3日以前以专人送出、邮件、短信、微信、电子邮件发出通知。情况紧急，需要

尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他方式发出会议通知，但召

集人应当在会议上作出说明。

第一百二十一条

董事会会议通知包括以下内容：

(一)会议日期和地点；

(二)会议期限；

(三)事由及议题；

(四)发出通知的日期。

第一百二十二条

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。

董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十三条

董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当及时向董事

会书面报告并回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表

决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席

即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无

关联董事人数不足

3人的，应将该事项提交公司股东会审议。

第一百二十四条

董事会召开会议和表决采用现场召开、举手表决方式。

董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下

,可以通过书面方式(包括以专人

送出、邮寄、短信、微信及电子邮件等方式送达会议资料

)、电话会议方式(或借助

类似通讯设备

)举行而代替召开现场会议。董事会秘书应在会议结束后作成董事会决

议，交参会董事签字。

第一百二十五条

董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以

凯盛家纺股份有限公司章程

书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。

第一百二十六条

董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议

的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存。

第一百二十七条

董事会会议记录包括以下内容：

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；

(三)会议议程；

(四)董事发言要点；

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票

数

)。

第六章

高级管理人员

第一百二十八条

公司设总经理1名，由董事会决定聘任或解聘。

公司设副总经理，由董事会决定聘任或者解聘。

第一百二十九条

本章程第九十八条关于不得担任董事的情形，同时适用于高

级管理人员。

财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专

业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

第一百三十条

公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的

最大利益。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人

员。

第一百三十一条

总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。

第一百三十二条

总经理对董事会负责，根据本章程的规定或者董事会的授权

凯盛家纺股份有限公司章程

行使职权。

总经理行使下列职权：

(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工

作；

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；

(三)拟订公司内部管理机构设置方案；

(四)拟订公司的基本管理制度；

(五)制定公司的具体规章；

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

(八)本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百三十三条

总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百三十四条

总经理工作细则包括下列内容：

(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报

告制度；

(四)董事会认为必要的其他事项。

第一百三十五条

总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具

体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百三十六条

副总经理等高级管理人员为总经理的助手，根据总经理的指

示负责分管工作，对总经理负责并在职责范围内签发有关的业务文件。

凯盛家纺股份有限公司章程

总经理不能履行职权时，副总经理等高级管理人员可受总经理委托代行总经理

职权。

第一百三十七条

公司董事会秘书为信息披露事务负责人，负责信息披露事务、

股东会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、文件保管、股东资料管理等工作。

董事会秘书应当列席公司的董事会和股东会。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息披露

事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行人员

之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律法规、部门规章、全国股转系统业务规则及本章程的有

关规定。

第一百三十八条

高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理

人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

公司控股股东、实际控制人指示高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行

为的，与该高级管理人员承担连带责任。

第七章

监事会

第一节

监事

第一百三十九条

本章程第九十八条关于不得担任董事的情形，同时适用于监

事。

第一百四十条

监事应当遵守法律法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉

义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

本章程关于董事的忠实、勤勉义务的规定，同时适用于监事。

第一百四十一条

监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。

凯盛家纺股份有限公司章程

第一百四十二条

监事可以在任期届满以前提出辞任。监事辞任应提交书面辞

任报告，不得通过辞任等方式规避其应当承担的职责。公司将在

2个交易日内披露有

关情况。

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人

数的，或者职工代表监事辞任导致职工代表监事人数低于监事会成员的三分之一的，

辞任报告应当在下任监事填补因其辞任产生的空缺后方能生效。在改选出的监事就

任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。公司应

当在

2个月内完成监事补选。

除前款所列情形外，监事的辞任自辞任报告送达监事会时生效。

第一百四十三条

监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期

报告签署书面确认意见。

第一百四十四条

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或

者建议。

第一百四十五条

监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百四十六条

监事执行公司职务时违反法律法规、部门规章或本章程的规

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节

监事会

第一百四十七条

公司设监事会。监事会由3名监事组成，设主席1人，由全体

监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职

务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会中包括

2名股东代表和1名公司职工代表。监事会中的职工代表由公司职

工民主选举产生。

第一百四十八条

监事会行使下列职权：

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(一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

(二)检查公司财务；

(三)对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管

理人员提交执行职务的报告；董事、高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况

和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；对违反法律法规、本章程或者股东会

决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人

员予以纠正；

(五)提议召开临时股东会会议，在董事会不履行召集和主持股东会会议职责时

召集和主持股东会会议；

(六)向股东会会议提出提案；

(七)依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、

律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

(九)

公司章程规定的其他职权

监事会行使前述职权所必需的费用，由公司承担。

第一百四十九条

监事会每6个月至少召开一次会议，会议通知应当于会议召开

10日以前书面送达全体监事。

监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会会议应当于会议召开

3日以前发

出书面通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议。

监事会决议的表决方式为：记名表决，每一名监事有一票表决权。监事会决议

应当经全体监事过半数通过。

第一百五十条

监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程

序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表

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决程序。监事会议事规则由监事会拟定，股东会批准。

第一百五十一条

监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监

事应当在会议记录上签名，并妥善保存。

第一百五十二条

监事会会议通知包括以下内容：

(一)举行会议的日期、地点和会议期限；

(二)事由及议题；

(三)发出通知的日期。

第八章

财务会计制度、利润分配和审计

第一节

财务会计制度

第一百五十三条

公司依照法律法规和国家有关部门和全国股转公司的规定，

制定公司的财务会计制度。

第一百五十四条

公司在每一会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，在

每一会计年度上半年结束之日起两个月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、中国证监会及全国股转公司的规

定进行编制。

第一百五十五条

公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资金，

不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十六条

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法

定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的

50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积

金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提

取任意公积金。

凯盛家纺股份有限公司章程

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，

但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退

还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承

担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十七条

公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在2

个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百五十八条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以

按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注

册资本的

25%。

第一百五十九条

公司利润分配政策为：公司实行持续稳定的利润分配政策，

公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。

公司董事会未做出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露原因。公司可以

采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配股利，可以进行中期利润分配。存

在股东违规占用公司资金情况的，公司应扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其

占用的资金。

第二节

会计师事务所的聘任

第一百六十条

公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审

计等业务，聘期

1年，可以续聘。

第一百六十一条

公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不得

凯盛家纺股份有限公司章程

在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十二条

公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、

会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第九章

通知和公告

第一节

通知

第一百六十三条

公司的通知以下列形式发出：

(一)以专人送出；

(二)以邮件方式送出；

(三)以公告方式进行；

(四)以短信、微信方式进行；

（五）以电子邮件方式进行；

（六）本章程规定的其他形式。

第一百六十四条

公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有