国浩律师（北京）事务所

关 于

信联电子材料科技股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统

挂牌并公开转让

之

补充法律意见书（一）

北京市朝阳区东三环北路 38 号泰康金融大厦 9 层 邮编：100026

9/F, Taikang Financial Tower, 38 North Road East Third Ring, Chaoyang District, Beijing 100026, China

电话/Tel: (+86)(10) 6589 0699 传真/Fax: (+86)(10) 6517 6800

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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（一）

1

目 录

第一节 正 文 ................................................................................................................ 3

问题四-关于特殊投资条款 ....................................................................................... 3

问题五-关于历史沿革 ............................................................................................. 19

问题六-关于业务合规性 ......................................................................................... 48

问题七-关于其他事项之（1）-关于公司子公司 ................................................. 62

问题七-关于其他事项之（2）-关于实际控制人认定 ......................................... 77

问题七-关于其他事项之（3）-关于研发能力 ..................................................... 81

第二节 签署页 ............................................................................................................ 89

国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（一）

2

国浩律师（北京）事务所

关于信联电子材料科技股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让

之

补充法律意见书（一）

国浩京证字〔2025〕第 0542-01 号

致：信联电子材料科技股份有限公司

本所接受公司的委托，并根据与公司签订的《专项法律服务协议》

，担任公

司本次挂牌的专项法律顾问，并于

2025 年 9 月 26 日出具了《国浩律师（北京）

事务所关于信联电子材料科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让

系统挂牌并公开转让之法律意见书》

（以下简称

“《法律意见书》”）。

根据挂牌审查部于

2025 年 10 月 20 日出具的《关于信联电子材料科技股份

有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称

“《审核问询

函》

”），本所律师就《审核问询函》涉及的相关问题进行补充核查并出具本补

充法律意见书。

本所及本所律师根据《证券法》《公司法》《管理办法》《业务规则》《挂牌

规则》《审核适用指引

1 号》及《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业

规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标

准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书系对《法律意见书》的补充，本补充法律意见书应当和

《法律意见书》一并使用，《法律意见书》经本补充法律意见书调整与增加的

内容以本补充法律意见书为准。除非文义另有所指，本补充法律意见书所使用

的简称与《法律意见书》中的含义一致。

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3

第一节

正 文

问题四-关于特殊投资条款

根据申报文件，公司与国投京津冀、上海特聚清、开源光谷、开源雏鹰签

署有特殊投资条款；其中与国投京津冀的回购条款已触发尚未履行，国投京津

冀承诺成功挂牌前不会要求履行回购义务；与上海特聚清的业绩承诺条款已完

成业绩承诺；与开源光谷、开源雏鹰的回购条款尚未触发，约定公司于 2025 年

12 月 31 日前未能提交上市申请，或者未能在 2026 年 12 月 31 日前完成合格上

市，控股股东及/或实际控制人（包括配偶）需履行回购义务。与开源光谷、开

源雏鹰约定的特殊权利条款还包括优先认缴权、反稀释权、优先购买权、共同

出售权、优先清算权、最惠条款等。

请公司：（1）全面梳理并以列表形式说明现行有效的全部特殊投资条款，

补充披露优先认缴权、反稀释权、优先购买权、共同出售权、优先清算权、最

惠条款等具体内容，逐条说明是否符合《股票挂牌审核业务规则适用指引第 1

号》关于

“1-8 对赌等特殊投资条款”的要求。（2）结合相关主体签订有关终止

或变更特殊投资条款的协议或补充协议，详细说明变更或终止特殊投资条款协

议是否真实有效；如存在恢复条款，说明具体恢复条件，是否符合挂牌相关规

定。（3）说明优先购买权及共同出售权的可执行性，是否可能导致争议或纠

纷，是否影响股权清晰性、稳定性；（4）说明与开源光谷、开源雏鹰之间回

购条款触发的可能性、回购方所承担的具体义务，测算对国投京津冀、开源光

谷、开源雏鹰履行回购义务所需金额；结合回购方各类资产情况，详细说明触

发回购条款时回购方是否具备独立支付能力，是否可能因回购行为影响公司财

务状况，触发回购条款时对公司的影响。

请主办券商、律师核查上述事项并发表明确意见。请主办券商、会计师核

查公司签订对赌协议时是否应确认金融负债，会计处理是否准确，是否符合

《企业会计准则》的相关规定，并发表明确意见。

回复：

国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（一）

4

一、全面梳理并以列表形式说明现行有效的全部特殊投资条款，补充披露优先认缴权、反稀释权、优先购买权、共同出售权、

优先清算权、最惠条款等具体内容，逐条说明是否符合《股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》关于“1-8 对赌等特殊投资条款”的

要求。

根据信联电科及其控股股东、实际控制人与国投京津冀、开源光谷、开源雏鹰签署的有关协议，截至本补充法律意见书出具日，

公司现行有效的全部特殊投资条款及其是否符合《审核适用指引 1 号》关于“1-8 对赌等特殊投资条款”的要求已在《公开转让说明

书》补充披露如下：

1．国投京津冀

特殊投资条款

原协议主要约定内容

补充承诺情况

是否属于《审核适用指引 1

号》规定的需要清理的情形

2.2 回购权

2.2.1 如发生下列任一情形，投资方有权自行决定选择要求控股股东及/或实际控制人回购投资方届时所持有的公司的全部或部分股权。公司控股股东及实际控制人承诺将根据投资方的选择无条件回购投资方持有的公司股权中的全部或部分： (i)公司于 2023 年 12 月 31 日前未能根据适用的程序要求完成向中国证券监督管理委员会或公司股东（大）会同意的证券交易所提交首次公开发行并上市的申请，或因任何原因未能在 2024 年 12 月 31 日前完成合格上市； (ii)公司、控股股东或实际控制人严重违反本次交易之交易文件的任何声明、保证、承诺、约定或法律法规； (iii)实际控制人在第 3.1 条承诺的期间内离职； (iv)公司主营业务发生重大变化或发生重大法律变化致使实际经营停滞； (v)实际控制人或其近亲属或其各自的关联方从事与公司竞争的业务； (vi)控股股东、实际控制人或公司为本次投资提供之相关资料、信息与实

2025 年 9 月 4 日，国投京津冀出具《关于信联电子材料科技股份有限公司股东特殊权利条款等事项的承诺函》，确认如下： 1、本企业与信联电科及其股东不存在任何因业绩承诺条款而产生的纠纷或潜在纠纷，亦未触发任何业绩补偿或估值调整条款。 2、自信联电科向全国股转系统递交新三板挂牌申请材料之日起至公 司 在 全 国 股 转 系 统 成 功 挂 牌前，本企业不会要求回购义务人（信联电科控股股东及/或实际控制人）履行回购义务。

公司不作为回购义务或责任承担主体，且不违反《公司法 》 等 相 关 规 定 ， 不 属 于《审核适用指引 1 号》规定的需要清理的情形。

国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（一）

5

特殊投资条款

原协议主要约定内容

补充承诺情况

是否属于《审核适用指引 1

号》规定的需要清理的情形

际发生重大偏差或控股股东、实际控制人或公司在重大事项的信息披露过程中存在隐瞒、误导、虚假陈述或涉嫌欺诈。 2.2.2 根据投资方的书面回购通知，控股股东及实际控制人应当连带的、并且控股股东及实际控制人应促使其委派董事作出相关的决议，由控股股东、实际控制人以法律允许的方式赎回投资方要求回购的其在公司中持有的全部或者部分权益，回购价格为：

“投资方所主张回购的公司权益相对

应的投资方已支付投资价款+自交割日开始计算的每年 10%利息（单利）－投资方截止回购通知发出日就所主张回购的公司权益已分得的利润、收益、红利或股息

”（“回购价款”）。为避免疑问，计算利息时，投资期间

不足 1 年的部分，按 365 天折算相应比例，即交割日至投资方实际收到回购价款之日之间的自然天数÷365。

3、自信联电科向全国股转系统递交新三板挂牌申请材料之日起，交易文件中如存在以下情形的股东特殊权利条款约定效力均自动终止；如公司在全国股转系统挂牌失败或挂牌终止，则前述股东特殊权利条款效力恢复（公司作为 回 购 义 务 承 担 主 体 的 条 款 除外）： （1）公司为特殊投资条款的义务或责任承担主体； （2）限制公司未来股票发行融资的价格或发行对象； （3）强制要求公司进行权益分派，或者不能进行权益分派； （4）公司未来再融资时，如果新投资方与公司约定了优于本次投资的特殊投资条款，则相关条款自动适用于本次投资方； （5）相关投资方有权不经公司内部 决 策 程 序 直 接 向 公 司 派 驻 董事，或者派驻的董事对公司经营决策享有一票否决权； （6）不符合相关法律法规规定的优先清算权、查阅权、知情权等条款； （7）触发条件与公司市值挂钩；

2.3 优先认缴权

在本协议签署后的任何时候，如公司计划新增注册资本时，投资方有权（但没有义务）在同等条件下与其他股东按照各自届时持有的公司股权比例优先认缴全部或部分新增资本（

“优先认缴权”）。享有优先认缴权的股

东对新增资本具体认缴比例，如不能达成一致意见，优先认缴额度按照各优先认缴权人的相对持股比例予以分配。

公司不作为该条款的义务承担 主 体 ， 且 不 违 反 《 公 司法 》 等 相 关 规 定 ， 不 属 于《审核适用指引 1 号》规定的需要清理的情形。

2.4 反稀释权

2.4.1 交割日后，在经股东会依据本协议约定通过合法有效决议的前提下，如公司以低于投资方投资于公司时的每股价格进行增资扩股，亦即认缴新增注册资本的股东认缴公司新增注册资本（仅为本 2.4 条之目的，认缴新增注册资本的股东称为

“增资股东”，认缴新增注册资本的股东认缴公

司新增注册资本称为

“新增注册资本”）价格低于投资方投资于公司时的每

股价格，则投资方的股权应根据本 2.4 条以下条款进行调整。 2.4.2 如增资股东认购新增注册资本的每股价格（即增资股东认缴新增注册资本所支付的总价款÷增资股东新增注册资本）低于投资方投资于公司时的相应每股价格，则投资方投资于公司的每股价格，将按照完全棘轮的方式调整，亦即在按照完全棘轮的方式调整后，投资方在公司持有的所有股权的每股价格等于增资股东认购新增注册资本的每股价格。

公司不作为该反稀释条款的义 务 承 担 主 体 ， 且 不 违 反《公司法》等相关规定，不属于《审核适用指引 1 号》规定的需要清理的情形。

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特殊投资条款

原协议主要约定内容

补充承诺情况

是否属于《审核适用指引 1

号》规定的需要清理的情形

2.5 优先购买权

在公司合格上市或公司清算前，现有股东或实际控制人（

“转让方”）拟向

任何人（

“受让方”）转让其直接或间接持有的全部或部分公司股权（“拟

转让股权

”）时，投资方还有权（但没有义务）与其他非转让方股东按照

各自届时在公司的持股比例根据转让方计划出售的同样条款和条件优先购买拟转让股权（

“优先购买权”）。

（8）其他严重影响公司持续经营能力、损害公司及其他股东合法权益、违反公司章程及全国股转系统关于公司治理相关规定的情形。 如果信联电科在 2026 年 3 月 31日前未能实现在全国股转系统成功挂牌，本承诺函将不再具有法律效力。

公司不作为该条款义务承担主体，且不违反《公司法》等相关规定，不属于《审核适用指引 1 号》规定的需要清理的情形。

2.6 共同出售权

2.6.1 如果投资方未就控股股东和/或实际控制人拟转让的公司股权行使其优先购买权，则投资方有权（但没有义务）按照受让方提出的相同的价格和条款条件，与控股股东和/或实际控制人一同转让其持有的公司股权（

“共同出售权”）。投资方有权在收到上述第 2.5 条项下转让通知后的二

十(20)个工作日内，向控股股东和/或实际控制人递交书面通知，行使其共同出售权，通知中应列明投资方希望向受让方转让的股权数额。

公司不作为该条款义务承担主体，且不违反《公司法》等相关规定，不属于《审核适用指引 1 号》规定的需要清理的情形。

2.7 优先清算权

2.7.1 如(i)公司发生清算、解散或者关闭等法定清算事项，对于公司的资产进行处分所得的收益在根据适用法律规定支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金、缴纳所欠税款、清偿公司债务后的剩余财产（

“可分配清算财产”）；或(ii)发生本协议第 2.8.2 条项下出售事件，就公

司或相关股东因出售事件获得全部对价（

“售出对价”），则投资方有权优

先于公司其他股东获得如下优先额：其为本次投资所支付的增资款+按照每年 10%单利计算的利息－投资人持股期间累积获得的现金利润、分红、股息。 2.7.2 本条项下“出售事件”指(1)公司被兼并、收购或其他类似导致公司控制权发生变更的交易，使得公司在该等事件发生前的股东在该等事件发生后的存续实体中的持股比例或表决权比例少于 50%的情形，或，(2)公司全部或实质上全部资产被出售、转让、出租或处置，或者公司全部知识产权或实质上全部知识产权被排他性许可或出售、转让给第三方。

已根据《关于信联电子材料科技股份有限公司股东特殊权利条款等事项的承诺函》终止并清理。

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特殊投资条款

原协议主要约定内容

补充承诺情况

是否属于《审核适用指引 1

号》规定的需要清理的情形

2.9 最惠条款

投资方应享有不劣于公司现有股东的股东权益。如公司和/或现有股东给予现有股东或未来引进的股东的权利优于本协议项下投资方的权利，则除非投资方书面同意放弃，投资方将自动享有该等更优惠的权利，并和其他股东的权利一同体现在未来的股东协议和公司章程中。各方应重新签订相关协议或对本协议进行相应修改或补充，以使投资方享受该等最惠条款。

已根据《关于信联电子材料科技股份有限公司股东特殊权利条款等事项的承诺函》终止并清理。

2．开源雏鹰、开源光谷

特殊投资条款

原协议主要约定内容

补充承诺情况

是否属于《审核适用指引 1

号》规定的需要清理的情形

2.1 回 购权

2.1.1 如发生下列任一情形，投资方有权自行决定选择要求控股股东及/或实际控制人回购投资方届时所持有的公司的全部或部分股权。控股股东及实际控制人及其配偶承诺将根据投资方的选择无条件回购投资方持有的公司股权中的全部或部分： (i)公司于 2025 年 12 月 31 日前未能根据适用的程序要求完成向中国证券监督管理委员会或公司股东大会同意的证券交易所提交首次公开发行并上市的申请； (ii)公司未能在 2026 年 12 月 31 日前完成合格上市； (iii)公司、控股股东或实际控制人严重违反本次交易之交易文件的任何声明、保证、承诺、约定或法律法规； (iv)实际控制人在第 3.1 条承诺的期间内离职； (v)公司主营业务发生重大变化或发生重大法律变化致使实际经营停滞； (vi)实际控制人或其近亲属或其各自的关联方从事与公司竞争的业务； (vii)控股股东、实际控制人或公司为本次投资提供之相关资料、信息与实际发生重大偏差或控股股东、实际控制人或公司在重大事项的信息披露过程中存在隐瞒、误导、虚假陈述或涉嫌欺诈； (viii) 公司截至本协议签署日的任一股东/投资人基于其之前签署的特殊条

2025 年 11 月 12 日，开源光谷、开源雏鹰出具《关于信联电子材料科技股份有限公司股东特殊权利条款等事项的承诺函》，确认如下： 1、自信联电科向全国股转系统递交新三板挂牌申请材料之日起至公 司 在 全 国 股 转 系 统 成 功 挂 牌前，本企业不会要求回购义务人履行回购义务。 2、自信联电科向全国股转系统递交新三板挂牌申请材料之日起，交易文件中如存在以下情形的股东特殊权利条款约定效力均自动终止；如公司在全国股转系统挂牌失败或挂牌终止，则前述股东特殊权利条款效力恢复（公司作

公司不作为回购义务或责任承担主体，且不违反《公司法 》 等 相 关 规 定 ， 不 属 于《审核适用指引 1 号》规定的需要清理的情形。

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特殊投资条款

原协议主要约定内容

补充承诺情况

是否属于《审核适用指引 1

号》规定的需要清理的情形

款，主动要求行使回购权的（但回购员工持股平台所持公司股权除外）。 2.1.2 根据投资方的书面回购通知，控股股东及实际控制人及其配偶应当连带的向投资方履行回购义务，回购价格为：

“投资方所主张回购的公司权

益相对应的投资方已支付投资价款+自交割日开始计算的每年 8%利息（单利）－投资方截止回购通知发出日就所主张回购的公司权益已分得的利润、收益、红利或股息

”（“回购价款”）。为避免疑问，计算利息时，投

资期间不足 1 年的部分，按 365 天折算相应比例，即交割日至投资方实际收到回购价款之日之间的自然天数÷365。

为 回 购 义 务 承 担 主 体 的 条 款 除外）： （1）公司为特殊投资条款的义务或责任承担主体； （2）限制公司未来股票发行融资的价格或发行对象； （3）强制要求公司进行权益分派，或者不能进行权益分派； （4）公司未来再融资时，如果新投资方与公司约定了优于本次投资的特殊投资条款，则相关条款自动适用于本次投资方； （5）相关投资方有权不经公司内部 决 策 程 序 直 接 向 公 司 派 驻 董事，或者派驻的董事对公司经营决策享有一票否决权； （6）不符合相关法律法规规定的优先清算权、查阅权、知情权等条款； （7）触发条件与公司市值挂钩； （8）其他严重影响公司持续经营能力、损害公司及其他股东合法权益、违反公司章程及全国股转系统关于公司治理相关规定的情形。 如果信联电科在 2026 年 3 月 15日前未能实现在全国股转系统成功挂牌，本承诺函将不再具有法

2.2 优 先认缴权

在本协议签署后的任何时候，如公司计划新增注册资本时，投资方有权（但没有义务）在同等条件下与其他股东按照各自届时持有的公司股权比例优先认缴全部或部分新增资本（

“优先认缴权”）。享有优先认缴权的股

东对新增资本具体认缴比例，如不能达成一致意见，优先认缴额度按照各优先认缴权人的相对持股比例予以分配。

公司不作为该条款的义务承担 主 体 ， 且 不 违 反 《 公 司法 》 等 相 关 规 定 ， 不 属 于《审核适用指引 1 号》规定的需要清理的情形。

2.3 反 稀释权

2.3.1 交割日后，在经股东大会依据本协议约定通过合法有效决议的前提下，如公司以低于投资方投资于公司时的每股价格进行增资扩股，亦即认缴新增注册资本的股东认缴公司新增注册资本（仅为本 2.3 条之目的，认缴新增注册资本的股东称为

“增资股东”，认缴新增注册资本的股东认缴公

司新增注册资本称为

“新增注册资本”）价格低于投资方投资于公司时的每

股价格，则投资方的股权应根据本 2.3 条以下条款进行调整。 2.3.2 如增资股东认购新增注册资本的每股价格（即增资股东认缴新增注册资本所支付的总价款÷增资股东新增注册资本）低于投资方投资于公司时的相应每股价格，则投资方投资于公司的每股价格，将按照完全棘轮的方式调整，亦即在按照完全棘轮的方式调整后，投资方在公司持有的所有股权的每股价格等于增资股东认购新增注册资本的每股价格。

公司不作为该反稀释条款的义 务 承 担 主 体 ， 且 不 违 反《公司法》等相关规定，不属于《审核适用指引 1 号》规定的需要清理的情形。

2.4 优 先购买权

在公司在中国境内资本市场实现首次公开发行上市（IPO）或公司清算前，实际控制人、现有股东（

“转让方”）拟向任何人（“受让方”）转让其

直接或间接持有的全部或部分公司股权（

“拟转让股权”）时，投资方还有

权（但没有义务）与其他非转让方股东按照各自届时在公司的持股比例根

公司不作为该条款义务承担主体，且不违反《公司法》等相关规定，不属于《审核适用指引 1 号》规定的需要

国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（一）

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特殊投资条款

原协议主要约定内容

补充承诺情况

是否属于《审核适用指引 1

号》规定的需要清理的情形

据转让方计划出售的同样条款和条件优先购买拟转让股权（

“优先购买

权

”）。

律效力。

清理的情形。

2.5 共 同出售权

2.5.1 如果投资方未就控股股东和/或实际控制人拟转让的公司股权行使其优先购买权，则投资方有权（但没有义务）按照受让方提出的相同的价格和条款条件，与控股股东和/或实际控制人一同转让其持有的公司股权（

“控股股东共同出售权”）。投资方有权在收到上述第 2.4 条项下转让通

知后的二十(20)个工作日内，向控股股东和/或实际控制人递交书面通知，行使其共同出售权，通知中应列明投资方希望向受让方转让的股权数额。 2.5.2 如果国投京津冀拟要求控股股东和/或实际控制人回购其所持公司股权，且投资方未就该等拟转让的公司股权行使其优先购买权，则投资方有权（但没有义务）按照受让方（即控股股东和/或实际控制人或其指定主体）提出的相同条款条件，与国投京津冀一同转让其持有的公司股权（

“国投共同出售权”），出售价格按照本协议第 2.2.1 条之约定执行。

公司不作为该条款义务承担主体，且不违反《公司法》等相关规定，不属于《审核适用指引 1 号》规定的需要清理的情形。

2.7 优 先清算权

2.7.1 如(i)公司发生清算、解散或者关闭等法定清算事项，对于公司的资产进行处分所得的收益在根据适用法律规定支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金、缴纳所欠税款、清偿公司债务后的剩余财产（

“可分配清算财产”）；或(ii)发生本协议第 2.7.2 条项下出售事件，就公

司或相关股东因出售事件获得全部对价（

“售出对价”），则投资方有权优

先于公司其他股东获得如下优先额：其为本次投资所支付的增资款+按照每年 8%单利计算的利息－投资人持股期间累积获得的现金利润、分红、股息。 2.7.2 本条项下“出售事件”指(1)公司被兼并、收购或其他类似导致公司控制权发生变更的交易，使得公司在该等事件发生前的股东在该等事件发生后的存续实体中的持股比例或表决权比例少于 50%的情形，或，(2)公司全部或实质上全部资产被出售、转让、出租或处置，或者公司全部知识产权或实质上全部知识产权被排他性许可或出售、转让给第三方。

已根据《关于信联电子材料科技股份有限公司股东特殊权利条款等事项的承诺函》终止并清理。

2.8 最 惠条款

如公司和/或现有股东给予现有股东或未来引进的股东的权利优于本协议项下投资方的权利，则除非投资方书面同意放弃，或各方另有其他约定，

已根据《关于信联电子材料科技股份有限公司股东特殊

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特殊投资条款

原协议主要约定内容

补充承诺情况

是否属于《审核适用指引 1

号》规定的需要清理的情形

投资方将自动享有该等更优惠的权利，并和其他股东的权利一同体现在未来的股东协议和公司章程中。各方应重新签订相关协议或对本协议进行相应修改或补充，以使投资方享受该等最惠条款。

权利条款等事项的承诺函》终止并清理。

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二、结合相关主体签订有关终止或变更特殊投资条款的协议或补充协议，

详细说明变更或终止特殊投资条款协议是否真实有效；如存在恢复条款，说明

具体恢复条件，是否符合挂牌相关规定。

（一）结合相关主体签订有关终止或变更特殊投资条款的协议或补充协议，

详细说明变更或终止特殊投资条款协议是否真实有效

2020 年 12 月 21 日，国投京津冀与信联有限、上海金雨、刘颂军等签署

《股东协议》，约定公司于 2023 年 12 月 31 日前未能提交上市申请，或者未能

在 2024 年 12 月 31 日前完成合格上市，或触发违约、离职等重大事项的，则投

资人有权选择要求公司及/或控股股东及/或实际控制人回购股权。2021 年 6 月

29 日，国投京津冀与公司及上海金雨、刘颂军等签署《关于沧州信联化工有限

公司之股东协议之补充协议》约定，公司不再作为该条款承担回购义务的主体。

2020 年 12 月 21 日，开源雏鹰、开源光谷与信联电科、上海金雨、刘颂军

及其配偶签署《股东协议》，约定公司于 2025 年 12 月 31 日前未能提交上市申

请，或者未能在 2026 年 12 月 31 日前完成合格上市，或触发违约、离职等重大

事项的，则投资人有权选择要求控股股东及实际控制人及其配偶回购股权。

2025 年 9 月 4 日及 2025 年 11 月 12 日，国投京津冀及开源雏鹰、开源光谷

分别出具《关于信联电子材料科技股份有限公司股东特殊权利条款等事项的承

诺函》，对特殊投资条款清理相关事项予以确认。

上述补充协议、承诺函已经投资方盖章确认，签署方均系具有完全民事行

为能力的自然人或依法有效存续的合伙企业或法人，签署和履行该等承诺系各

方真实意思表示，不存在法律、法规规定的无效情形。

综上，前述有关终止特殊投资条款相关协议及承诺真实有效。

（二）如存在恢复条款，说明具体恢复条件，是否符合挂牌相关规定

就股东特殊权利条款，投资方已出具《关于信联电子材料科技股份有限公

司股东特殊权利条款等事项的承诺函》，具体如下：

投资方

承诺内容

国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（一）

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投资方

承诺内容

国投京津冀

1、本企业与信联电科及其股东不存在任何因业绩承诺条款而产生的纠纷或潜在纠纷，亦未触发任何业绩补偿或估值调整条款。

2、自信联电科向全国股转系统递交新三板挂牌申请材料之日起至公司在全国股转系统成功挂牌前，本企业不会要求回购义务人（信联电科控股股东及/或实际控制人）履行回购义务。

3、自信联电科向全国股转系统递交新三板挂牌申请材料之日起，交易文件中如存在以下情形的股东特殊权利条款约定效力均自动终止；如公司在全国股转系统挂牌失败或挂牌终止，则前述股东特殊权利条款效力恢复（公司作为回购义务承担主体的条款除外）：

（1）公司为特殊投资条款的义务或责任承担主体；

（2）限制公司未来股票发行融资的价格或发行对象；

（3）强制要求公司进行权益分派，或者不能进行权益分派；

（4）公司未来再融资时，如果新投资方与公司约定了优于本次投资的特殊投资条款，则相关条款自动适用于本次投资方；

（5）相关投资方有权不经公司内部决策程序直接向公司派驻董事，或者派驻的董事对公司经营决策享有一票否决权；

（6）不符合相关法律法规规定的优先清算权、查阅权、知情权等条款；

（7）触发条件与公司市值挂钩；

（8）其他严重影响公司持续经营能力、损害公司及其他股东合法权益、违反公司章程及全国股转系统关于公司治理相关规定的情形。

如果信联电科在 2026 年 3 月 31 日前未能实现在全国股转系统成功挂牌，本承诺函将不再具有法律效力。

开源光谷、开源雏鹰

1、自信联电科向全国股转系统递交新三板挂牌申请材料之日起至公司在全国股转系统成功挂牌前，本企业不会要求回购义务人（信联电科控股股东及/或实际控制人及其配偶）履行回购义务。

2、自信联电科向全国股转系统递交新三板挂牌申请材料之日起，交易文件中如存在以下情形的股东特殊权利条款约定效力均自动终止；如公司在全国股转系统挂牌失败或挂牌终止，则前述股东特殊权利条款效力恢复（公司作为回购义务承担主体的条款除外）：

（1）公司为特殊投资条款的义务或责任承担主体；

（2）限制公司未来股票发行融资的价格或发行对象；

（3）强制要求公司进行权益分派，或者不能进行权益分派；

（4）公司未来再融资时，如果新投资方与公司约定了优于本次投资的特殊投资条款，则相关条款自动适用于本次投资方；

（5）相关投资方有权不经公司内部决策程序直接向公司派驻董事，或者派驻的董事对公司经营决策享有一票否决权；

（6）不符合相关法律法规规定的优先清算权、查阅权、知情权等条款；

国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（一）

13

投资方

承诺内容

（7）触发条件与公司市值挂钩；

（8）其他严重影响公司持续经营能力、损害公司及其他股东合法权益、违反公司章程及全国股转系统关于公司治理相关规定的情形。

如果信联电科在 2026 年 3 月 15 日前未能实现在全国股转系统成功挂牌，本承诺函将不再具有法律效力。

上述《关于信联电子材料科技股份有限公司股东特殊权利条款等事项的承

诺函》约定的特殊投资条款终止情况的恢复条件为挂牌失败或挂牌终止，且截

止日分别为 2026 年 3 月 31 日或 2026 年 3 月 15 日。鉴于本次申报已于 2025 年

9 月 29 日受理，如审核进展顺利，则本次挂牌预计可在前述截止日内完成；公

司在本次挂牌审核期间和挂牌成功后，已终止的相关特殊投资条款将不会恢复。

除此之外，就本次挂牌而言，不存在其他恢复条款。

综上，承诺函中关于特殊投资条款恢复条款的相关约定符合挂牌等相关法

律法规的规定。

三、说明优先购买权及共同出售权的可执行性，是否可能导致争议或纠纷，

是否影响股权清晰性、稳定性。

投资人享有的优先购买权和共同出售权是基于对公司控股股东或现有股东、

实际控制人所持公司股权转让限制的约定，具体如下：

1．优先购买权

国投京津冀、开源光谷、开源雏鹰享有的“优先购买权”系针对公司现有

股东、实际控制人刘颂军所持公司股份转让情形，即：在公司合格上市或公司

清算前，现有股东或实际控制人拟向任何人转让其直接或间接持有的全部或部

分公司股权时，投资方有权（但没有义务）与其他非转让方股东按照各自届时

在公司的持股比例根据转让方计划出售的同样条款和条件优先购买拟转让股权。

2．共同出售权

（1）国投京津冀

国投京津冀享有的“共同出售权”系针对公司控股股东上海金雨、实际控

制人刘颂军所持公司股份转让的情形，即：如果投资方未就控股股东和/或实际

国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（一）

14

控制人拟转让的公司股权行使其优先购买权，则投资方有权（但没有义务）按

照受让方提出的相同的价格和条款条件，与控股股东和/或实际控制人一同转让

其持有的公司股权。

（2）开源光谷、开源雏鹰

开源光谷、开源雏鹰享有的“共同出售权”系针对公司控股股东上海金雨、

实际控制人刘颂军和国投京津冀所持公司股份转让的情形，即：

1）如果投资方未就控股股东和/或实际控制人拟转让的公司股权行使其优

先购买权，则投资方有权（但没有义务）按照受让方提出的相同的价格和条款

条件，与控股股东和/或实际控制人一同转让其持有的公司股权。

2）如果国投京津冀拟要求控股股东和/或实际控制人回购其所持公司股权，

且投资方未就该等拟转让的公司股权行使其优先购买权，则投资方有权（但没

有义务）按照受让方（即控股股东和/或实际控制人或其指定主体）提出的相同

条款条件，与国投京津冀一同转让其持有的公司股权。

上述条款系合同各方的真实意思表示，不存在违反《中华人民共和国民法

典》等法律法规而导致合同无效的情形，该等条款合法有效，且根据《公司法》

的规定，股东持有的股份可以依法转让。本条款是承诺方与投资方之间的真实

意思表示，该约定触发条件未与公司市值挂钩，未对公司设置义务负担，对公

司无法律约束力，并未损害公司及其他股东合法权益，未违反公司章程相关规

定，不属于《审核适用指引 1 号》需要清理的情形。因此该等优先购买权及共

同出售权具备可执行性，除因合同相关方未依约履行相应义务外，不存在可能

导致争议或纠纷的风险。

优先购买权及共同出售权仅在上述特定转股人拟转让公司股份的情形下才

触发，目前信联电科拟申请股票在全国股转系统挂牌并公开转让，挂牌审核期

间，上述特定转股人转让其所持信联电科股份的可能性极低，且国投京津冀、

开源光谷、开源雏鹰均已出具承诺，在挂牌审核期间不会要求回购义务人履行

回购义务。基于此，国投京津冀、开源光谷、开源雏鹰享有的该等“优先购买

权及共同出售权”不会影响公司股权的清晰性、稳定性。

国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（一）

15

四、说明与开源光谷、开源雏鹰之间回购条款触发的可能性、回购方所承

担的具体义务，测算对国投京津冀、开源光谷、开源雏鹰履行回购义务所需金

额；结合回购方各类资产情况，详细说明触发回购条款时回购方是否具备独立

支付能力，是否可能因回购行为影响公司财务状况，触发回购条款时对公司的

影响。

（一）说明与开源光谷、开源雏鹰之间回购条款触发的可能性、回购方所

承担的具体义务，测算对国投京津冀、开源光谷、开源雏鹰履行回购义务所需

金额

1．开源光谷、开源雏鹰之间回购条款触发的可能性、回购方所承担的具

体义务

根据公司等相关方与开源光谷、开源雏鹰签署的《股东协议》，有关回购

条款的具体约定如下：

权利人

义务人

条款内容

开 源 光谷 、 开源雏鹰

上海金雨、刘颂军及其配偶

2.1.1 如发生下列任一情形，投资方有权自行决定选择要求控股股东及/或实际控制人回购投资方届时所持有的公司的全部或部分股权。控股股东及实际控制人及其配偶承诺将根据投资方的选择无条件回购投资方持有的公司股权中的全部或部分：

(i)公司于 2025 年 12 月 31 日前未能根据适用的程序要求完成向中国证券监督管理委员会或公司股东大会同意的证券交易所提交首次公开发行并上市的申请；

(ii)公司未能在 2026 年 12 月 31 日前完成合格上市；

(iii)公司、控股股东或实际控制人严重违反本次交易之交易文件的任何声明、保证、承诺、约定或法律法规；

(iv)实际控制人在第 3.1 条承诺的期间内离职；

(v)公司主营业务发生重大变化或发生重大法律变化致使实际经营停滞；

(vi)实际控制人或其近亲属或其各自的关联方从事与公司竞争的业务；

(vii)控股股东、实际控制人或公司为本次投资提供之相关资料、信息与实际发生重大偏差或控股股东、实际控制人或公司在重大事项的信息披露过程中存在隐瞒、误导、虚假陈述或涉嫌欺诈；

(viii) 公司截至本协议签署日的任一股东/投资人基于其之前签署的特殊条款，主动要求行使回购权的（但回购员工持股平台所持

国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（一）

16

权利人

义务人

条款内容

公司股权除外）。

2.1.2 根据投资方的书面回购通知，控股股东及实际控制人及其配偶应当连带的向投资方履行回购义务，回购价格为：“投资方所主张回购的公司权益相对应的投资方已支付投资价款+自交割日开始计算的每年 8%利息（单利）－投资方截止回购通知发出日就所主张回购的公司权益已分得的利润、收益、红利或股息”（“回购价款”）。为避免疑问，计算利息时，投资期间不足 1年的部分，按 365 天折算相应比例，即交割日至投资方实际收到回购价款之日之间的自然天数÷365。

截至本补充法律意见书出具日，开源光谷、开源雏鹰上述回购条件暂未触

发。

回购权条款的触发条件中的第（1）项情形“公司于 2025 年 12 月 31 日前

未能根据适用的程序要求完成向中国证券监督管理委员会或公司股东大会同意

的证券交易所提交首次公开发行并上市的申请”及第（2）项情形“公司未能在

2026 年 12 月 31 日前完成合格上市”与资本市场客观情况相关，且结合公司目

前的具体情况，存在触发可能性；回购权条款触发条件的其余六项均与公司控

股股东、实际控制人及公司本身遵守法律法规和商业约定的情况相关，属于公

司及控股股东、实际控制人可控事项，触发可能性较小。

如触发回购情形，信联电科控股股东上海金雨及实际控制人刘颂军及其配

偶应当连带的向开源光谷及开源雏鹰履行回购义务，回购价格为“投资方所主

张回购的公司权益相对应的投资方已支付投资价款+自交割日开始计算的每年 8%

利息（单利）－投资方截止回购通知发出日就所主张回购的公司权益已分得的

利润、收益、红利或股息”。

2．测算对国投京津冀、开源光谷、开源雏鹰履行回购义务所需金额

如未来触发回购条款，按照约定的回购金额计算公式，回购义务人履行回

购义务所需金额测算如下：

序号

投资人

投资额

（万元）

年化回购利率

交割日

回购日

回购金额 （万元）

1

国投京津冀

6,000

10%

2020.12.23

2026.03.31

8,631.41

2

开源光谷

1,946.90

8%

2023.12.26

2026.03.15

2,269.94

3

开源雏鹰

973.45

8%

2023.12.26

2026.03.15

1,134.97

国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（一）

17

序号

投资人

投资额

（万元）

年化回购利率

交割日

回购日

回购金额 （万元）

合计

-

-

-

-

12,036.32

注：回购金额已扣除股东前期已取得的分红款。

据上表测算，如履行全部回购义务，回购义务人对国投京津冀、开源光谷、

开源雏鹰履行回购义务所需金额约为 12,036.32 万元。

（二）结合回购方各类资产情况，详细说明触发回购条款时回购方是否具

备独立支付能力，是否可能因回购行为影响公司财务状况，触发回购条款时对

公司的影响

根据对回购义务主体（包括上海金雨、刘颂军及其配偶）的可变现资产梳

理，如触发回购义务时，其可用于回购股权的可变现资产价值测算情况如下：

1．通过信联电科股权可分配利润筹集资金

截至 2025 年 5 月末，信联电科未分配利润为 8,997.31 万元，按上海金雨持

股比例 53.34%测算，上海金雨可取得公司分配的利润款项 4,799.17 万元。

信联电科经营状况良好，截至 2025 年 5 月 31 日，其货币资金 12,828.87 万

元，且随着公司业务规模的扩大，货币资金也将相应增加，预计可覆盖分红金

额，不会对公司正常经营造成重大不利影响。如触发回购，回购义务主体可通

过享受公司分红的方式筹集部分资金。

2．通过控股股东及实际控制人向第三方借款筹措资金

根据控股股东、实际控制人的征信报告，报告期内银行流水及检索中国裁

判文书网、执行信息公开网、信用中国等公开信息网站，截至报告期末，信联

电科控股股东、实际控制人不存在逾期未偿还的大额负债，资信状况良好，可

通过向亲友、银行等金融机构进行借款等方式解决部分资金来源。

截至 2025 年 5 月末，信联电科净资产为 39,222.32 万元，按上海金雨持股

比例 53.34%及 50%质押率进行测算，上海金雨预计可通过银行贷款筹措

10,460.59 万元资金。据此，回购义务触发时，回购义务主体可通过信联电科分

红、所持公司股权质押贷款等方式筹措足额资金履行回购义务。

3．控股股东及实际控制人转让部分股权回笼资金

国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（一）

18

信联电科控股股东及实际控制人亦可通过股权转让等方式筹集资金。公司

目前业务发展持续向好，以上一轮股权融资估值计算，上海金雨仅需出让其所

持信联电科 618.20 万股股份（对应股权比例为 5.38%）以筹集全部回购款，股

权转让及回购完成后，上海金雨所持信联电科股权比例不仅未降低，反而由

53.34%上升至 58.99%，进一步巩固了控制权，不会影响实际控制人对公司的控

制地位，不会影响公司股权稳定性。

综上，结合回购方各类资产情况，触发回购条款时回购方具备独立支付能

力，不会因回购行为影响公司财务状况，触发回购条款时预计对公司的影响较

小。

五、核查程序及核查意见

（一）核查程序

1．查阅公司及控股股东、实际控制人与外部投资人签署的《股东协议》

《增资协议》等相关协议文件；

2．查阅投资人出具的相关承诺文件；

3．查阅外部投资人投资款入账凭证；

4．获取回购方财产线索，量化测算其履约能力；

5．查阅控股股东、实际控制人的征信报告并检索中国裁判文书网、执行信

息公开网、信用中国等公开信息网站。

（二）核查意见

综上，本所律师认为：

1．截至本补充法律意见书出具日，公司现行有效的全部特殊投资条款及其

是否符合《审核适用指引 1 号》关于“1-8 对赌等特殊投资条款”的要求已在

《公开转让说明书》补充披露，公司现行有效的特殊投资条款符合《审核适用

指引 1 号》的规定；

2．投资方签署的终止特殊投资条款相关协议、补充协议及承诺真实有效，

且所涉恢复条件符合挂牌相关规定；

国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（一）

19

3．投资方享有的优先购买权及共同出售权具有可执行性，除因合同相关方

未依约履行相应义务外，不存在可能导致争议或纠纷的风险；

4．根据现行有效的回购条款，预计存在回购触发的可能性，回购方所需承

担的主要义务为支付投资款本金及利息；结合回购方各类资产情况，触发回购

条款时回购方具备独立支付能力，不会因回购行为影响公司财务状况，触发回

购条款时预计对公司的影响较小。

问题五-关于历史沿革

根据申报文件，（1）公司机构股东共 15 名，共青城联智、共青城信立系

员工持股平台，国投京津冀、开源光谷、开源雏鹰为私募基金，上海金雨、上

海晟晶及鑫淼华明为公司制企业，上海特聚清、上海万速祥、上海兴芯、上海

迈乐维、上海力隆财、上海庚芯、海南泽坤立为有限合伙企业。（2）2021 年 2

月，上海金雨将其持有的公司部分出资额分别转让给上海力隆财、上海万速祥、

上海兴芯、上海迈乐维及上海晟晶，2021 年 4 月，上海力隆财将其持有的公司

部分出资额分别转让给上海庚芯、海南泽坤及自然人操家明，该两次股权转让

价格为 1.8841 元/注册资本。2021 年 4 月，上海金雨将其持有的公司 750.54 万

元出资额转让给上海特聚清，价格 2.77 元/注册资本。（3）公司直接股东上海

迈乐维、上海力隆财、上海晟晶，间接股东夏雪微、刘浩、黄海清等 6 人及员

工持股平台部分合伙人存在借款出资情形。（4）公司历史沿革涉及集体股东

浙江友圣、浙江新大出资及退出情形。（5）报告期内公司设立员工持股平台

共青城信立、共青城联智实施股权激励。

请公司：（1）说明上海金雨、上海晟晶、鑫淼华明、上海特聚清、上海

万速祥、上海兴芯、上海迈乐维、上海力隆财、上海庚芯、海南泽坤立内部人

员是否为公司员工，出资来源是否均为自有资金，入股价格定价依据及公允性，

是否在公司供应商、客户参股或任职，是否与公司、董事、监事、高级管理人

员是否存在关联关系，是否存在委托持股或其他利益安排。（2）①说明 2021

年上半年短时间内三次股权变动定价差异较大的原因及合理性，具体定价依据

及差异情况，是否涉及股份支付。②说明转让出资额给自然人操家明的背景原

国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（一）

20

因及合理性，定价依据及公允性，出资资金来源，是否存在股权代持或其他利

益安排。（3）说明直接股东、间接股东及员工持股平台合伙人出资涉及借款

的原因及合理性，借款人员、借款对象、借款金额、有无签订借款协议并约定

借款利率和借款期限、截至目前有无偿还、偿还凭证，是否存在委托持股或其

他利益输送安排。（4）说明浙江省供销社下属的浙江友圣、浙江新大的入股、

退股背景，股权变动所涉批复取得情况、出具批复或说明主体的审批权限及资

产评估备案程序履行情况，是否存在应取得批复或备案未取得的情形，是否存

在国有资产流失及受到行政处罚的风险，是否构成重大违法违规。（5）说明

两个持股平台的合伙人是否均为公司员工，出资来源是否均为自有资金，所持

份额是否存在代持或者其他利益安排，公司股东人数经穿透计算是否超过 200

人；说明股权激励的实施情况，是否存在纠纷或潜在纠纷，目前是否已经实施

完毕，是否存在预留份额及其授予计划；说明股份支付费用的确认情况，计算

股份支付费用时公允价值确定依据及合理性，结合股权激励安排、合伙协议等

说明股份支付的会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。

请主办券商、律师核查上述事项，就公司是否符合

“股权明晰”的挂牌条件

发表明确意见，并说明以下核查事项：（1）结合入股协议、决议文件、支付

凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明对公司控股股东、实际控制

人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、员工持股平台合伙人以及持

股 5%以上的自然人股东等主体出资前后的资金流水核查情况，并说明股权代

持核查程序是否充分有效；（2）结合公司股东入股价格是否存在明显异常以

及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未

披露的情形，是否存在不正当利益输送问题；（3）公司是否存在未解除、未

披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或潜在争议。

请主办券商、会计师核查第（5）事项，并就股份支付相关会计处理是否

符合《企业会计准则》的相关规定发表明确意见。

回复：

一、说明上海金雨、上海晟晶、鑫淼华明、上海特聚清、上海万速祥、上

海兴芯、上海迈乐维、上海力隆财、上海庚芯、海南泽坤立内部人员是否为公

国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（一）

21

司员工，出资来源是否均为自有资金，入股价格定价依据及公允性，是否在公

司供应商、客户参股或任职，是否与公司、董事、监事、高级管理人员是否存

在关联关系，是否存在委托持股或其他利益安排

（一）说明上海金雨、上海晟晶、鑫淼华明、上海特聚清、上海万速祥、

上海兴芯、上海迈乐维、上海力隆财、上海庚芯、海南泽坤立内部人员是否为

公司员工，是否在公司供应商、客户参股或任职，是否与公司、董事、监事、

高级管理人员是否存在关联关系，是否存在委托持股或其他利益安排

经核查公司员工花名册，检索公司供应商、客户主要人员情况，及查阅前

述公司股东访谈记录及/或股东调查问卷、出资时点前后 3 个月的银行流水，该

等情况具体如下：

直接股

东

上层间接股东

是否为公

司员工

在公司供应商、客户参股或任职

情况

与公司、董事、监

事、高级管理人员的

关联关系

是否存在委托持股或其他利

益安排

上海金

雨

刘颂军

是

无

公司董事长、总经

理，与其他董监高无

关联关系

否

刘军

是

无

公司董事长、总经理刘颂军的弟弟，与其他董监高无关联关系

否

上海特

聚清

张文苑

否

无

无

否

秦龙

是

无

公司副总经理，与其他董监高无关联关系

否

金仙丽

否

无

无

否

耿文练

是

无

无

否

孙小侠

是

无

无

否

花雷

是

无

无

否

上海万

速祥

邓劼

否

无

无

否

孙炜

是

无

公司董事、副总经

理，与其他董监高无

关联关系

否

张雪艳

否

无

无

否

许津

否

无

无

否

钱金晖

否

无

无

否

吴燕平

否

无

无

否

白永锋

是

无

无

否

上海兴

李伟东

是

无

报告期内曾任公司监

否

国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（一）

22

直接股

东

上层间接股东

是否为公

司员工

在公司供应商、客户参股或任职

情况

与公司、董事、监

事、高级管理人员的

关联关系

是否存在委托持股或其他利

益安排

芯

事，，与其他董监高

无关联关系

孙昊昀

否

无

无

否

孙木

否

黄骅市隆庆达物流有限公司独资

股东

无

否

刘有金

是

无

公司董事、副总经

理，与其他董监高无

关联关系

否

候素英

否

无

无

否

刘浩

否

无

公司董事、董事会秘书刘颖娟配偶，与其他董监高无关联关系

否

上海迈

乐维

夏雪微

否

无

无

否

魏双雷

否

无

无

否

上海力

隆财

孙荣祥

否

无

无

否

宗晓杭

否

无

公司董事长、总经理刘颂军配偶，与其他

董监高无关联关系

否

刘洁琴

是

无

报告期内曾任公司监事，与其他董监高无

关联关系

否

上海晟

晶

邓劼

否

无

无

否

邓薇薇

否

无

无

否

上海庚

芯

黄海青

否

无

报告期内曾任公司监事，与其他董监高无

关联关系

否

许向锋

否

无

无

否

刘丹

否

无

无

否

胡蔚

是

无

无

否

宗丽莎

否

无

公司董事长、总经理刘颂军配偶宗晓杭姐姐，与其他董监高无

关联关系

否

胡欣欣

否

无

无

否

海南泽

坤

郇绍奎

否

无

无

否

孙涛

否

无

无

否

李青

否

无

无

否

陈吕军

否

无

无

否

国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（一）

23

直接股

东

上层间接股东

是否为公

司员工

在公司供应商、客户参股或任职

情况

与公司、董事、监

事、高级管理人员的

关联关系

是否存在委托持股或其他利

益安排

李凤维

否

无

无

否

栾雨蒙

否

无

无

否

宋玉峰

否

无

无

否

石克

否

无

无

否

鑫淼华

明

李晶

否

鑫淼华明为公司超级电容业务合

作方

无

否

任冬燕

否

无

否

经查阅相关方访谈问卷以及企查查等公开资料，上海兴芯上层合伙人孙木

为公司物流供应商黄骅市隆庆达物流有限公司的全资股东、鑫淼华明为公司超

级电容业务合作方。除该等情形外，不存在其他股东/合伙人在公司供应商、客

户参股或任职的情况。

（二）出资来源是否均为自有资金，入股价格定价依据及公允性

根据公司股东访谈问卷及股东调查问卷、交易文件及出资凭证，前述股东

的出资来源、入股价格、定价依据及公允性情况如下：

股东名

称

入股时间

入股形

式

具体内容

定价依据及公允性

出资资金来源

上海金

雨

2009 年 11 月

股权受

让

上海金雨受让严仙初持有的信联

有限 20 万注册

资本

公 司 发 展 早 期 ， 按1 元/注册资本，具备公允性

自有资金及自筹资金

2009 年 11 月

增资

上海金雨认缴信联有限新增注册

资本 1,225 万元

公 司 发 展 早 期 ， 按1 元/注册资本，具备公允性

2014 年 11 月

股权受

让

上海金雨受让刘颂军、孙荣祥持

有的信联有限

210 万元、120

万元注册资本

按 0.48 元 / 注 册 资本 ， 参 考 中 汇 会 计师 事 务 所 有 限 公 司以 2013 年 11 月 30日 为 基 准 日 对 信 联有 限 财 务 报 表 审 计后 的 净 资 产 值 （ 中汇 会 审 [2014]0052号 ） 确 定 ， 具 备 公允性

2020 年 7 月

股权受

让

上海金雨受让浙江东港持有的信

联有限 2,250 万

元注册资本

按 2.23 元 / 注 册 资本 ， 参 考 上 一 年 度末 净 资 产 值 并 基 于投 资 成 本 及 合 理 回报 由 双 方 协 商 确

国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（一）

24

股东名

称

入股时间

入股形

式

具体内容

定价依据及公允性

出资资金来源

定，具备公允性

2020 年 12 月

股权受

让

上海金雨受让浙江新大持有的信联有限 675 万元

注册资本

按 2.67 元 / 注 册 资本，以 2020 年 11月 30 日为基准日出具 的 《 沧 州 信 联 化工 有 限 公 司 整 体 资产 评 估 报 告 书 》（沧源评报字[2020]第 972 号）的评估值 ， 并 经 双 方 协 商确认，具备公允性

2020 年 12 月

增资

上海金雨认缴信联有限公司新增

注册资本 4,000

万元

按 1 元/注册资本，上 海 金 雨 作 为 公 司唯一股东以 1 元/注册 资 本 认 缴 信 联 有限 新 增 注 册 资 本4,000 万元，具备公允性

上海晟

晶

2021 年 2 月

股权受

让

上海晟晶受让上海金雨持有的信联有限 357 万元

注册资本

按 1.9 元 / 注 册 资本 ， 转 让 价 格 主 要参考了 2020 年 12月 浙 江 新 大 退 出 时的 价 格 （ 2.67 元 /股 ） 以 及 上 海 金 雨全 资 持 股 后 增 资 价格（1 元/股），经综 合 测 算 加 权 平 均价为 1.9 元/股，具备公允性

自有资金及自筹资金

上海万

速祥

上海万速祥受让上海金雨持有的信联有限 375 万

元注册资本

自有资金

上海兴

芯

上海兴芯受让上海金雨持有的信联有限 375 万元

注册资本

自有资金

上海迈

乐维

上海迈乐维受让上海金雨持有的信联有限 368 万

元注册资本

自有资金及自筹资金

上海力

隆财

上海力隆财受让上海金雨持有的

信联有限 1000

万元注册资本

自有资金及自筹资金

上海庚

芯

2021 年 4 月

股权受

让

上海庚芯受让上海力隆财持有的信联有限 250 万

元注册资本

自有资金

海南泽

坤

海南泽坤受让上海力隆财持有的

信联有限 187.5

万元注册资本

自有资金

上海特

2021 年 4 月

股权受

上海金雨将其持

按 2.77 元 / 注 册 资 以儒芯微股权

国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（一）

25

股东名

称

入股时间

入股形

式

具体内容

定价依据及公允性

出资资金来源

聚清

让

有的信联有限

750.54 万元出资额转让给上海特聚清，上海特聚清以其持有的儒

芯微 99%股权

作为对价支付

本 ， 转 让 价 格 系 在控 股 股 东 与 儒 芯 微管 理 团 队 之 间 的 商业 谈 判 基 础 上 ， 结合 双 方 达 成 合 作 后对 于 公 司 整 体 发 展考 虑 确 定 ， 具 备 公允性

置换信联有限股权，不涉及货币出资情形

鑫淼华

明

2023 年 12 月

增资

鑫淼华明认缴信联电科新增股本

45 万股

按 19.47 元/股，以投 前 估 值 22 亿 定价 ， 该 估 值 基 于 行业 及 公 司 未 来 发 展协 商 确 定 ， 与 其 他市 场 化 融 资 外 部 投资 人 入 股 价 格 一致，具备公允性

自有资金

二、说明 2021 年上半年短时间内三次股权变动定价差异较大的原因及合理

性，具体定价依据及差异情况，是否涉及股份支付；说明转让出资额给自然人

操家明的背景原因及合理性，定价依据及公允性，出资资金来源，是否存在股

权代持或其他利益安排

（一）说明 2021 年上半年短时间内三次股权变动定价差异较大的原因及合

理性，具体定价依据及差异情况，是否涉及股份支付

1．2021 年 2 月及 2021 年 4 月两次股权转让

2021 年 2 月，上海金雨将其持有的信联有限出资额分别转让给上海力隆财

（1,000 万元）、上海万速祥（375 万元）、上海兴芯（375 万元）、上海迈乐

维（368 万元）及上海晟晶（357 万元）。2021 年 4 月，上海力隆财将其持有的

信联有限出资额分别转让给上海庚芯（250 万元）、操家明（200 万元）及海南

泽坤（187.5 万元）。

上述两次股权变动系公司实际控制人亲友基于对公司及行业发展的看好而

投资入股，非为公司获取职工或其他方服务目的的交易。转让价格主要参考了

2020 年 12 月浙江新大退出时的价格（2.67 元/股）以及上海金雨全资持股后增

资价格（1 元/股），经综合测算加权平均价为 1.9 元/股。

该价格虽略低于后续换股收购儒芯微的定价（2.77 元/注册资本），但考虑

国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（一）

26

到现金交易相较于换股具备一定的流动性溢价，现金转让价格约为股权置换价

格的七折，因此本次股权转让价格公允。

此外，该次股权转让未约定股权受让方向公司提供任何服务，受让方上层

股东虽然存在公司员工，但公司未就该等股权与相关员工约定任何服务期，且

该等员工获得对应股份价格与同批外部股东价格一致，不构成股份支付，不涉

及股份支付费用。

2．2021 年 4 月上海特聚清入股

2021 年 4 月，上海金雨将其持有的信联有限 750.54 万元出资额转让给上海

特聚清，上海特聚清以其持有的儒芯微 99%股权作为对价支付。本次交易背景

系儒芯微在发展过程中面临资源受限，且信联电科拟拓展光刻胶领域，其在生

产用地、资质等方面的资源，有利于儒芯微后续发展，故双方决定合并。

转让价格系在控股股东与儒芯微管理团队之间的商业谈判基础上，结合合

并后对公司整体发展的积极影响协商确定，最终入股价格为 2.77 元/注册资本。

综上，本次股权转让价格公允，员工及实际控制人虽间接持股比例发生变

化，但该次股权转让未约定股权受让方向公司提供任何服务，故不涉及股份支

付。

（二）说明转让出资额给自然人操家明的背景原因及合理性，定价依据及

公允性，出资资金来源，是否存在股权代持或其他利益安排

操家明自 2005 年起与刘颂军相识。2021 年，上海力隆财计划转让持有部

分信联有限股权时，操家明基于对公司及行业未来发展的看好，受让了部分股

权。操家明为上海裕稷投资管理有限公司执行董事，曾参与多家企业投资，具

备较强的资金实力。其选择以自然人身份直接投资并持有信联电科股份，是基

于个人持股便利性所做出的合理安排。

本次股权转让的定价依据及公允性分析，请参见本补充法律意见书之“问

题五-关于历史沿革”之“二、（一）说明 2021 年上半年短时间内三次股权变

动定价差异较大的原因及合理性，具体定价依据及差异情况，是否涉及股份支

付”相关内容。

国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（一）

27

经核查操家明出资时点前后 3 个月的银行流水，并对其本人访谈确认，操

家 明 出 资 资 金 均 为 自 有 资 金 ， 不 存 在 股 权 代 持 或 其 他 利 益 安 排 。

国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（一）

28

三、说明直接股东、间接股东及员工持股平台合伙人出资涉及借款的原因及合理性，借款人员、借款对象、借款金额、有无签

订借款协议并约定借款利率和借款期限、截至目前有无偿还、偿还凭证，是否存在委托持股或其他利益输送安排

截至本补充法律意见书出具日，公司直接股东上海迈乐维、上海力隆财、上海晟晶，间接股东夏雪微、刘浩、黄海清等 6 人及员

工持股平台部分合伙人存在借款出资且尚未偿还的情形如下：

（一）直接股东

股东名称

出借方

借款金额 （万元）

借款原因及合理性

有无借款协议、借

款利率及期限

是否偿还

是否取得还款凭证

是否存在委托持股

或其他利益安排

访谈或公证情况

上海迈乐

维

郇绍奎

35.00 上海迈乐维亟需资金支付

上海金雨的股权转让款，郇绍奎为夏雪微朋友，同时为公司股东海南泽坤执行事务合伙人，浙江立基生命科技有限公司为上海迈乐维执行事务合伙人夏雪微控制的企业，上海迈乐维向上述相关方寻求借款，具有合理性

无

未偿还

不适用

否

已访谈出借方

浙江立基生命科技有限公司

90.00

无

已还款 15

万

是

否

出借方已公证

上海力隆

财

上海庚

芯

260.00

上海力隆财亟需资金支付上海金雨的股权转让款，故向同为公司股东的上海庚芯寻求借款，具有合理性

年利率 4%，约定2024 年 8 月 15 日

前还款，后访谈确

认延期至 2028 年

12 月前还款

已还款 73

万

是

否

已访谈出借方并

公证

上海晟晶

邓劼

25.00

上海晟晶亟需资金支付上海金雨的股权转让款，故

无

未偿还

不适用

否

已访谈出借方

国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（一）

29

股东名称

出借方

借款金额 （万元）

借款原因及合理性

有无借款协议、借

款利率及期限

是否偿还

是否取得还款凭证

是否存在委托持股

或其他利益安排

访谈或公证情况

向其股东邓劼寻求借款，具有合理性

（二）间接股东

股东名称

所涉直接

股东

出借方

借款金额 （万元）

借款原因及合理性

有无借款协议、借款利率及期限

是否偿

还

是否取得还款凭证

是否存在委托持股或其他利

益安排

访谈或公证情况

夏雪微

上海迈乐

维

刘建

299.00 夏雪微亟需资金实缴上

海迈乐维出资份额，故向前夫刘军、前夫弟弟刘建以及朋友杨*寻求借款，具有合理性

无

未偿还

不适用

否

出借方已公证

刘军

148.70

无

已还款

80 万

是

否

已访谈出借方

杨*

115.00

无

已还款

20 万

是

否

已访谈出借方并

公证

刘浩

上海兴芯

操*

10.00

刘浩亟需资金实缴上海兴芯出资份额，故向其配偶妹夫操*寻求借款，具有合理性

无

未偿还

不适用

否

已访谈出借方

黄海清

上海庚芯

李*

67.50

黄海清亟需资金实缴上海庚芯出资份额，故向其朋友寻求借款，具有合理性

无

未偿还

不适用

否

已访谈出借方并

公证

宗丽莎

上海庚芯

刘颂军

60.00

宗丽莎亟需资金实缴上海庚芯出资份额，故向其 妹 夫 刘 颂 军 寻 求 借款，具有合理性

无

已还款

30 万

是

否

已访谈出借方

胡蔚

上海庚芯

许向锋

38.68

胡蔚亟需资金实缴上海庚芯出资份额，故向其

无

未偿还

不适用

否

出借方已公证

国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（一）

30

股东名称

所涉直接

股东

出借方

借款金额 （万元）

借款原因及合理性

有无借款协议、借款利率及期限

是否偿

还

是否取得还款凭证

是否存在委托持股或其他利

益安排

访谈或公证情况

朋友许向锋寻求借款，具有合理性

胡欣欣

上海庚芯

许向锋

19.56

胡欣欣亟需资金实缴上海庚芯出资份额，故向其 朋 友 许 向 锋 寻 求 借款，具有合理性

无

未偿还

不适用

否

已访谈出借方并

公证

彭庆敏

共青城信

立

彭程

40.10

彭庆敏亟需资金实缴员工持股平台共青城信立出资份额，故向其亲友寻求借款，具有合理性

无

未偿还

不适用

否

已访谈出借方并

公证

卓*

4.00

无

未偿还

不适用

否

出借方已公证

杨杰

共青城信

立

沈*

20.00 杨杰亟需资金实缴员工

持股平台共青城信立出资份额，故向其朋友沈*、黄*寻求借款，具有合理性

年利率 3%，

2028/6/27 到期一

次性还本息

未偿还

不适用

否

已访谈出借方

黄*

20.00

未偿还

不适用

否

已访谈出借方

赵鹏

共青城信

立

丁*

20.00

赵鹏亟需资金实缴员工持股平台共青城信立出资份额，故向其母亲丁*寻求借款，具有合理性

无

未偿还

不适用

否

已访谈出借方

崔建亮

共青城信

立

李*

10.00

崔建亮亟需资金实缴员工持股平台共青城信立出资份额，故向其嫂子李*寻求借款，具有合理性

无

未偿还

不适用

否

已访谈出借方

刘海芳

共青城信

立

廖*

292.00

刘海芳及其配偶刘有金亟需资金实缴员工持股

无

未偿还

不适用

否

已访谈出借方，资金提供方刘颂

国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（一）

31

股东名称

所涉直接

股东

出借方

借款金额 （万元）

借款原因及合理性

有无借款协议、借款利率及期限

是否偿

还

是否取得还款凭证

是否存在委托持股或其他利

益安排

访谈或公证情况

共青城联

智

平台共青城信立及共青城联智出资份额，故向刘 海 芳 母 亲 廖 * 寻 求 借款，部分资金来源于刘颂军向廖*提供的 220 万借款，刘颂军为刘海芳远房亲属，具有合理性

军已访谈并公证

刘有金

共青城联

智

廖*

无

未偿还

不适用

否

已访谈出借方，资金提供方刘颂军已访谈并公证

刘军

共青城联

智

刘颂军

120.00

刘军亟需资金实缴员工持股平台共青城联智出资份额，故向其哥哥刘颂军寻求借款，具有合理性

无

已还款51.3 万

是

否

已访谈出借方

刘颖娟

共青城联

智

刘*

20.00 刘颖娟亟需资金实缴员

工持股平台共青城联智出资份额，故向其父亲刘 * 及 姐 妹 刘 * 寻 求 借款，具有合理性

无

未偿还

不适用

否

已访谈出借方

刘*

3.00

无

未偿还

不适用

否

已访谈出借方

胡学建

共青城联

智

胡*

10.00

胡学建亟需资金实缴员工持股平台共青城联智出资份额，故向其姐妹胡*寻求借款，具有合理性

无

未偿还

不适用

否

已访谈出借方

姚维福

共青城联

智

姚维良

13.03

姚维福亟需资金实缴员工持股平台共青城联智出资份额，故向其兄弟姚维良寻求借款，具有合理性

无

未偿还

不适用

否

已访谈出借方

国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（一）

32

股东名称

所涉直接

股东

出借方

借款金额 （万元）

借款原因及合理性

有无借款协议、借款利率及期限

是否偿

还

是否取得还款凭证

是否存在委托持股或其他利

益安排

访谈或公证情况

刘佳聪

共青城联

智

龚*

2.00

刘佳聪亟需资金实缴员工持股平台共青城联智出资份额，故向其朋友龚*寻求借款，具有合理性

无

已还款 1

万

不适用

否

已访谈出借方

上述直接股东、间接股东及员工持股平台合伙人出资涉及借款系短时间内筹措资金存在困难所致，具有合理性。经核查上述直接

股东、间接股东及员工持股平台合伙人出资时点前后 3 个月银行流水及还款资金来源，结合股东及出借人访谈记录或公证文件，借款

人员持有的股份均为其本人真实持有，不存在委托持股或其他利益输送安排。

国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（一）

33

四、说明浙江省供销社下属的浙江友圣、浙江新大的入股、退股背景，股

权变动所涉批复取得情况、出具批复或说明主体的审批权限及资产评估备案程

序履行情况，是否存在应取得批复或备案未取得的情形，是否存在国有资产流

失及受到行政处罚的风险，是否构成重大违法违规

（一）浙江省供销社下属的浙江友圣、浙江新大的入股、退股背景

公司实际控制人刘颂军早年曾在浙江新大下属企业任职。根据浙江新大副

董事长访谈确认，因为信联有限当时建设 TMAH 显影液生产线项目需要大量资

金，浙江友圣及浙江新大看好该项目的市场前景，故进行了投资。

2014 年，由于信联有限市场拓展缓慢，为避免损失，浙江友圣转让全部股

权，浙江新大转让了 3%股权。2020 年，基于浙江新大整体战略安排，转让了

剩余全部股权，退出了信联有限。

（二）股权变动所涉批复取得情况、出具批复或说明主体的审批权限及资

产评估备案程序履行情况，是否存在应取得批复或备案未取得的情形，是否存

在国有资产流失及受到行政处罚的风险，是否构成重大违法违规

就浙江友圣、浙江新大入股、退股行为，当时有效的相关规定具体如下：

规定名称

颁布时间

颁布单位

具体内容

《供销合作社社有资产监督管理

暂行办法》

2004 年 3 月

中华全国供销合作总社

第六条 各级供销合作社自主运营管理本级供销合作社社有资产。 第十四条 社有资产经营主体是各级供销合作社理事会，供销合作社理事会可 以 授 权 其 他 机 构 进 行 社 有 资 产 经营。 第十八条 社有资产转让要进行资产评估并按有关规定履行审批手续。

《浙江省人民政府关于进一步深化供销合作社改革大力推进体制

创新的意见》

2001 年 8 月

浙江省人民

政府

省供销合作社要按照中央有关文件精神，与所属企业实行社企分开。在所属企业改制改革之后，行使本级社有资产的所有权代表和管理者职能，负责监督社有资产保值增值，并参照省级国有资产营运机构的运作方式，对所属企业进行监管。 省、市供销社所属企业较多、规模较大的，经省、市政府批准，可以建立控股（集团）公司，负责社有资产营运。

《浙江省兴合集

2009 年 7 月

浙江省兴合

成员企业投资总量应与本企业经济实

国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（一）

34

规定名称

颁布时间

颁布单位

具体内容

团公司投资管理

办法》

集团公司

力相适应。投资决策权限根据成员企业注册资本金大小和企业综合能力，分别确定审批权限。 注册资本在 1 亿元（含）至 3 亿元的企业： （1）投资总额在 2000 万元以下的项目，由企业依据本企业的投资管理办法的规定自行决策。 （2）投资总额在 2000 万元（含）以上 的 项 目 ， 由 企 业 经 营 班 子 讨 论 通过 ， 报 兴 合 集 团 公 司 前 置 审 核 同 意后，由企业依据本企业的投资管理办法规定程序审批。

浙江省于 2001 年即启动浙江省供销社社企分开改革。根据浙江新大副董事

长访谈确认，并经查询浙江省供销社官网公开信息，兴合集团系由浙江省供销

社授权负责社本级社有资产（资本）的运营、管理和监督的企业，因此，其有

权对所属企业对外投资进行管理和监督。

浙江新大系兴合集团成员企业，浙江友圣系浙江新大下属子公司。根据

《浙江省兴合集团公司投资管理办法》，针对投资企业注册资本在 1 亿元（含）

至 3 亿元的，投资总额在 2,000 万元以下的项目，由企业依据本企业的投资管

理办法的规定自行决策。浙江新大及浙江友圣历次投资信联有限及其退出金额

均在 2,000 万元以下，历次股权变动均已经浙江新大履行内部决策程序。

就前述历次股权转让过程中涉及的资产评估事宜，具体说明如下：

1．2014 年股权转让

本次股权转让价格系依据中汇会计师事务所有限公司以 2013 年 11 月 30 日

为基准日出具的《审计报告》（中汇会审[2014]0052 号）所确认的净资产值确

定，未履行评估程序。

2023 年 3 月 15 日，北京中天华资产评估有限责任公司就本次股权转让事宜

出具《浙江友圣工贸有限公司、浙江新大集团有限公司、刘颂军股权转让所涉

及的沧州信联化工有限公司股东全部权益价值项目追溯性资产评估报告》（中

天华资评报字[2023]第 10373 号），确认信联有限在评估基准日 2013 年 11 月

30 日采用资产基础法后的股东全部权益价值为 1,966.55 万元。亦即，信联有限

国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（一）

35

当时的每股净资产评估价值为 0.44 元，浙江友圣、浙江新大该次股权转让价格

（0.48 元/元注册资本）高于前述评估值，浙江友圣及浙江新大本次股权转让价

格公允。

2．2020 年股权转让

本次交易作价系参照沧州骅源资产评估有限公司出具的沧源评报字（2020）

第 972 号《沧州信联化工有限公司整体资产评估报告书》确定的信联有限评估

值，并经各方协商确定，已履行资产评估手续。根据该评估报告，信联公司截

至 2020 年 11 月 30 日的每股净资产评估值为 1.67 元/元注册资本。浙江新大本

次转让价格（2.67 元/元注册资本）高于该等评估值。另根据北京中天华资产评

估有限责任公司于 2023 年 3 月 15 日出具的《浙江新大集团有限公司股权转让

所涉及的沧州信联化工有限公司股东全部权益价值项目追溯性资产评估报告》

（中天华资评报字[2023]第 10375 号），信联有限在评估基准日 2020 年 11 月

30 日采用收益法评估后的股东全部权益价值为 12,000.00 万元。亦即，在收益

法前提下，信联有限每股净资产评估价值为 2.67 元。浙江新大本次转让价格亦

不低于收益法评估值，浙江新大本次股权转让价格公允。

2023 年 8 月 3 日，浙江新大集团有限公司向兴合集团提交了《关于请求浙

江省兴合集团有限责任公司对有关信联电子材料科技股份有限公司历史沿革中

涉及浙江新大集团有限公司、浙江友圣工贸有限公司股权变动事项认可的说

明》，并获得了兴合集团的书面认可。兴合集团确认前述股权变动符合当时相

关法律法规及兴合集团的相关规定和政策，且浙江友圣及浙江新大均已履行了

必要的法律程序，合法有效，不存在争议或潜在纠纷。

综上，浙江友圣、浙江新大对信联有限的历次入股及退股行为，均已履行

了其当时所需的内外部审批程序，并获得了主管部门兴合集团的书面确认。对

于 2014 年股权转让，虽未严格遵循当时有效的规定在交易时点进行资产评估，

但其转让定价系依据经审计的净资产值确定，且已经追溯性评估验证，价格公

允，历次股权转让均未导致社有资产流失情形，不存在重大法律瑕疵或潜在纠

纷，未损害社有资产权益，不存在因此受到行政处罚的风险，不构成重大违法

违规行为。

国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（一）

36

五、说明两个持股平台的合伙人是否均为公司员工，出资来源是否均为自

有资金，所持份额是否存在代持或者其他利益安排，公司股东人数经穿透计算

是否超过 200 人；说明股权激励的实施情况，是否存在纠纷或潜在纠纷，目前

是否已经实施完毕，是否存在预留份额及其授予计划

（一）说明两个持股平台的合伙人是否均为公司员工，出资来源是否均为

自有资金，所持份额是否存在代持或者其他利益安排，公司股东人数经穿透计

算是否超过 200 人

1．员工持股平台设立时授予对象均为公司员工

截至本补充法律意见书出具日，公司员工持股平台为共青城联智、共青城

信立，员工持股平台内各合伙人的基本情况、在公司的具体任职情况、持有股

份数量等情况如下：

（1）共青城联智

序号

合伙人姓名

激励计划实施时 是否为公司员工

认缴出资额

（万元）

出资比例

合伙人类型

1

刘海芳

是

8.02

0.67%

普通合伙人

2

刘有金

是

200.50

16.67%

有限合伙人

3

刘志均

是（现已离职）

200.50

16.67%

有限合伙人

4

刘军

是

120.30

10.00%

有限合伙人

5

刘颖娟

是

64.16

5.33%

有限合伙人

6

胡学建

是

48.12

4.00%

有限合伙人

7

姚维福

是

40.10

3.33%

有限合伙人

8

白永锋

是

40.10

3.33%

有限合伙人

9

张雪冰

是

40.10

3.33%

有限合伙人

10

江俊宏

是

32.08

2.67%

有限合伙人

11

李伟东

是

32.08

2.67%

有限合伙人

12

冯亚楠

是

32.08

2.67%

有限合伙人

13

张红琴

是

32.08

2.67%

有限合伙人

14

李莹莹

是

24.06

2.00%

有限合伙人

15

李艳红

是

24.06

2.00%

有限合伙人

16

何鑫

是

24.06

2.00%

有限合伙人

17

吕国文

是

24.06

2.00%

有限合伙人

国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（一）

37

序号

合伙人姓名

激励计划实施时 是否为公司员工

认缴出资额

（万元）

出资比例

合伙人类型

18

李艳莉

是

24.06

2.00%

有限合伙人

19

吴文琴

是

16.04

1.33%

有限合伙人

20

金志雄

是

16.04

1.33%

有限合伙人

21

刘佳聪

是

16.04

1.33%

有限合伙人

22

孟晓东

是

8.02

0.67%

有限合伙人

23

张文帅

是

8.02

0.67%

有限合伙人

24

王铭辉

是

8.02

0.67%

有限合伙人

25

孙巧云

是

8.02

0.67%

有限合伙人

26

刘静慧

是

8.02

0.67%

有限合伙人

27

王宝兴

是

8.02

0.67%

有限合伙人

28

王长飞

是

8.02

0.67%

有限合伙人

29

王艳霞

是

8.02

0.67%

有限合伙人

30

李建新

是

8.02

0.67%

有限合伙人

31

杨桂仙

是

8.02

0.67%

有限合伙人

32

井广浩

是

8.02

0.67%

有限合伙人

33

杨思勇

是

8.02

0.67%

有限合伙人

34

齐勇

是

8.02

0.67%

有限合伙人

35

刘艳茹

是

8.02

0.67%

有限合伙人

36

田辉

是

8.02

0.67%

有限合伙人

37

徐大振

是

8.02

0.67%

有限合伙人

38

高剑

是

8.02

0.67%

有限合伙人

39

沈博洲

是

8.02

0.67%

有限合伙人

合计

-

-

1,203.00

100.00%

-

（2）共青城信立

序号

合伙人姓名

激励计划实施时 是否为公司员工

认缴出资额

（万元）

出资比例

合伙人类型

1

刘海芳

是

32.08

2.67%

普通合伙人

2

孙炜

是

200.50

16.67%

有限合伙人

3

彭庆敏

是

120.30

10.00%

有限合伙人

4

杨杰

是

120.30

10.00%

有限合伙人

5

刘宏青

是

72.18

6.00%

有限合伙人

6

贾成林

是

64.16

5.33%

有限合伙人

国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（一）

38

序号

合伙人姓名

激励计划实施时 是否为公司员工

认缴出资额

（万元）

出资比例

合伙人类型

7

金旭

是（现已去世）

40.10

3.33%

有限合伙人

8

李连龙

是（现已退休）

40.10

3.33%

有限合伙人

9

孔星

是

40.10

3.33%

有限合伙人

10

赵鹏

是

32.08

2.67%

有限合伙人

11

崔建亮

是

32.08

2.67%

有限合伙人

12

孟鹏

是

32.08

2.67%

有限合伙人

13

郭金

是

32.08

2.67%

有限合伙人

14

于文达

是

24.06

2.00%

有限合伙人

15

张泽森

是

24.06

2.00%

有限合伙人

16

彭程

是

24.06

2.00%

有限合伙人

17

丁树槐

是

24.06

2.00%

有限合伙人

18

何江汇

是

24.06

2.00%

有限合伙人

19

王玉彬

是

24.06

2.00%

有限合伙人

20

郭双环

是

24.06

2.00%

有限合伙人

21

刘洁琴

是

24.06

2.00%

有限合伙人

22

吴宗科

是

8.02

0.67%

有限合伙人

23

侯燕

是

8.02

0.67%

有限合伙人

24

尹丰丰

是

8.02

0.67%

有限合伙人

25

邵天成

是

8.02

0.67%

有限合伙人

26

陈金梁

是

8.02

0.67%

有限合伙人

27

李全治

是

8.02

0.67%

有限合伙人

28

姚维良

是

8.02

0.67%

有限合伙人

29

刘江川

是

8.02

0.67%

有限合伙人

30

宋麒麟

是

8.02

0.67%

有限合伙人

31

宋树彰

是

8.02

0.67%

有限合伙人

32

孙杰

是

8.02

0.67%

有限合伙人

33

张利强

是

8.02

0.67%

有限合伙人

34

吕淑云

是

8.02

0.67%

有限合伙人

35

杨赛弟

是

8.02

0.67%

有限合伙人

36

许光

是

8.02

0.67%

有限合伙人

37

李昊宇

是

8.02

0.67%

有限合伙人

38

郝策

是

8.02

0.67%

有限合伙人

国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（一）

39

序号

合伙人姓名

激励计划实施时 是否为公司员工

认缴出资额

（万元）

出资比例

合伙人类型

39

刘洪昌

是

8.02

0.67%

有限合伙人

40

许福安

是

8.02

0.67%

有限合伙人

合计

-

-

1,203.00

100.00%

-

综上，公司实施股权激励时授予对象均为公司员工。截至本补充法律意见

书出具日，除刘志均已离职、金旭已去世以及李连龙已退休外，其余合伙人均

为公司在职员工。

根据《激励计划》约定，针对离职的员工，“员工股权管委会亦可根据该

激励对象的历史贡献、在职年限、绩效表现等因素进行综合评估，有权决定保

留其已获授的全部或部分激励份额，并由其本人或其合法继承人继续持有”。

2024 年 10 月 15 日，员工股权管委会一致同意基于刘志均任职期间的贡献，保

留其股权激励份额。

根据《激励计划》约定，“激励对象死亡的，其所获授的激励份额由其指

定的继承人继承”，截至本补充法律意见书出具日，金旭相关继承人正在办理

继承相关手续。

根据《激励计划》约定，“激励对象退休的，其所获授的激励份额不作调

整，由其继续持有”，李连龙所持员工持股平台股权继续保留。

经核查上述员工对持股平台出资时点相关账户前后 3 个月的银行流水，并

通过调查问卷及/或访谈方式对各合伙人进行确认，其出资来源均为自有资金或

自筹资金，所持份额不存在代持或者其他利益安排。

2．公司股东人数经穿透计算后不存在超过 200 人的情形

根据《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司监管指引第 4 号——股

东人数超过二百人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引

（2025 修订）》的相关规定，本次穿透计算股东人数的总体原则如下：

（1）依据《中华人民共和国证券法》，依法实施员工持股计划的员工持股

平台按 1 名股东计算；

（2）已备案私募基金以外的非自然人股东，若专门为投资公司而设立的则

国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（一）

40

穿透计算，若非专门为投资公司而设立的可不进行穿透计算；

（3）剔除上述股东穿透后重复计算的股东。

经穿透核查，截至本补充法律意见书出具日公司股东人数为 49 人，不存在

超过 200 人的情形，具体穿透计算情况如下：

序号

股东名称

是否穿透计算

计算的股

东人数

1

上海金雨

是

2

2

国投京津冀

否，为备案私募基金且非专门为投资公司而设立

1

3

上海特聚清

是

6

4

上海万速祥

是

7

5

上海兴芯

是

6

6

上海迈乐维

是

2

7

上海力隆财

是

3

8

上海晟晶

是

1

9

上海庚芯

是

6

10

操家明

否，为自然人股东

1

11

海南泽坤

是

8

12

共青城联智

否，为员工持股平台

1

13

共青城信立

否，为员工持股平台

1

14

开源光谷

否，为备案私募基金且非专门为投资公司而设立

1

15

开源雏鹰

否，为备案私募基金且非专门为投资公司而设立

1

16

鑫淼华明

是

2

合计

49

注：计算股东人数时已剔除重复人员。

（二）说明股权激励的实施情况，是否存在纠纷或潜在纠纷，目前是否已

经实施完毕，是否存在预留份额及其授予计划

截至本补充法律意见书出具日，公司股权激励均已实施完毕，不存在预留

份额或授予计划。根据对员工持股平台合伙人的访谈或其签署的调查表，公司

股权激励不存在纠纷或潜在纠纷情形。

六、请主办券商、律师核查上述事项，就公司是否符合“股权明晰”的挂

牌条件发表明确意见，并说明以下核查事项：（1）结合入股协议、决议文件、

国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（一）

41

支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明对公司控股股东、实际

控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、员工持股平台合伙人以

及持股 5%以上的自然人股东等主体出资前后的资金流水核查情况，并说明股

权代持核查程序是否充分有效；（2）结合公司股东入股价格是否存在明显异

常以及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代

持未披露的情形，是否存在不正当利益输送问题；（3）公司是否存在未解除、

未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或潜在争议

（一）请主办券商、律师核查上述事项，就公司是否符合“股权明晰”的

挂牌条件发表明确意见

经核查，本所律师认为，公司历次股权变动具备合理的商业背景，股权变

动价格公允，股东入股价格不存在明显异常，公司股东系真实持有公司股份，

不存在股权代持未披露的情形，不存在利益输送问题，公司符合“股权明晰”

的挂牌条件。

（二）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等

客观证据，说明对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、

高级管理人员、员工持股平台合伙人以及持股 5%以上的自然人股东等主体出

资前后的资金流水核查情况，并说明股权代持核查程序是否充分有效

截至本补充法律意见书出具日，公司控股股东为上海金雨，实际控制人为

刘颂军，公司不存在持股 5%以上的自然人股东。公司董事、监事、高级管理人

员中仅有操家明直接持有公司股份。结合入股协议、决议文件、支付凭证、完

税凭证、流水核查情况等客观证据，主办券商和律师对公司控股股东、实际控

制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、员工持股平台合伙人等主

体出资前后的资金流水核查情况如下：

（1）直接股东

名称

身份

持股方式

入股协议、决议文件、支付凭证、完

税凭证核查情况

资金流水核查

是否存在股权

代持

上海金雨 控股股东

直接持股

已核查入股协议、决议文件、支付凭

证、完税凭证等

已核查出资账户出资

前后 3 个月银行流水

否

国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（一）

42

名称

身份

持股方式

入股协议、决议文件、支付凭证、完

税凭证核查情况

资金流水核查

是否存在股权

代持

操家明

公司董事

直接持股

已核查入股协议、决议文件、支付凭

证等

已核查出资账户出资

前后 3 个月银行流水

否

（2）间接股东

名称

身份

持股方式

资金流水核查

其他核查情况

是否存在股权代持

刘颂军

实 际 控 制人

通 过 上 海 金雨间接持股

已核查出资账户出资前后 3 个月银行流水

已 核 查 工 商 资料、支付凭证等

否

刘海芳

员工持股平台共青城联智上层合伙人

已核查出资账户出资前后 3 个月银行流水

已 核 查 工 商 资料、支付凭证等

否

刘志均

否

刘军

否

胡学建

否

姚维福

否

白永锋

否

张雪冰

否

江俊宏

否

李伟东

否

冯亚楠

否

张红琴

否

李莹莹

否

李艳红

否

何鑫

否

吕国文

否

李艳莉

否

吴文琴

否

金志雄

否

刘佳聪

否

孟晓东

否

张文帅

否

王铭辉

否

孙巧云

否

刘静慧

否

国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（一）

43

名称

身份

持股方式

资金流水核查

其他核查情况

是否存在股权代持

王宝兴

否

王长飞

否

王艳霞

否

李建新

否

杨桂仙

否

井广浩

否

杨思勇

否

齐勇

否

刘艳茹

否

田辉

否

徐大振

否

高剑

否

沈博洲

否

刘海芳

员工持股平台共青城信立上层合伙人

已核查出资账户出资前后 3 个月银行流水

已 核 查 工 商 资料、支付凭证等

否

彭庆敏

否

杨杰

否

刘宏青

否

贾成林

否

金旭

否

李连龙

否

孔星

否

赵鹏

否

崔建亮

否

孟鹏

否

郭金

否

于文达

否

张泽森

否

彭程

否

丁树槐

否

何江汇

否

王玉彬

否

郭双环

否

国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（一）

44

名称

身份

持股方式

资金流水核查

其他核查情况

是否存在股权代持

刘洁琴

否

吴宗科

否

侯燕

否

尹丰丰

否

邵天成

否

陈金梁

否

李全治

否

姚维良

否

刘江川

否

宋麒麟

否

宋树彰

否

孙杰

否

张利强

否

吕淑云

否

杨赛弟

否

许光

否

李昊宇

否

经核查，本所律师认为：结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证

等客观证据，并对公司控股股东、实际控制人、持有公司股份的董事、监事、

高级管理人员、员工持股平台合伙人等主体出资前后的资金流水核查，截至本

补充法律意见书出具日，公司不存在股权代持的情形，股权代持核查程序充分

有效。

（三）结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、

资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在不

正当利益输送问题

经核查，公司股东入股的具体情况如下：

股东名

称

入股时间

入股背景

入股形

式

定价依据及公允性

出资资金来

源

上海金

雨

2009 年

11 月

历史自然人股

东严仙初离

职，故转让股

股权受

让

公司发展早期，按 1 元/注册资本，具备公允性

包 括 自 有 资金 及 自 筹 资金 ， 借 款 均

国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（一）

45

股东名

称

入股时间

入股背景

入股形

式

定价依据及公允性

出资资金来

源

权予上海金雨

已还款

2009 年

11 月

公司投资建设

TMAH 显影液

生产线需要资金，开展增资

增资

公司发展早期，按 1 元/注册资本，具备公允性

2014 年

11 月

浙江东港入股时，要求自然人不得直接持股，故刘颂军及孙荣祥转让

至上海金雨

股权受

让

按 0.48 元/注册资本，参考中汇会计师事务所有限公司以 2013 年 11月 30 日为基准日对信联公司财务报表审计后的净资产值（中汇会审[2014]0052 号）确定，具备公允性

2020 年 7

月

浙江东港在投资经营理念上与实际控制人存在差异，故退出，股权转让予上海金雨

股权受

让

按 2.23 元/注册资本，参考上一年度末净资产值并基于投资成本及合理 回 报 由 双 方 协 商 确定，具备公允性

2020 年

12 月

浙江新大基于整体战略安排退出，股权转让予上海金雨

股权受

让

按 2.67 元/注册资本，以 2020 年 11 月 30 日为基准日出具的《沧州信联化工有限公司整体资产评估报告书》（沧源 评 报 字[2020]第 972号）的评估值，并经双方协商确认，具备公允性

2020 年

12 月

因企业发展资金需要，增加实际控制人持股平台持股份

额

增资

按 1 元/注册资本，上海金雨作为公司唯一股东以增资价格 1 元/注册资本认缴信联有限新增注册资本 4,000 万元，具备公允性

上海晟

晶

2021 年 2

月

实际控制人亲友看好公司及行业发展投资

入股

股权受

让

按 1.9 元/注册资本，转让价格主要参考了 2020年 12 月浙江新大退出时的价格（2.67 元/股）以及上海金雨全资持股后 增 资 价 格 （ 1 元 /股），经综合测算加权平均价为 1.9 元/股，具备公允性

包 括 自 有 资金 及 自 筹 资金

上海万

速祥

自有资金

上海兴

芯

自有资金

上海迈

乐维

包 括 自 有 资金 及 自 筹 资金

上海力

隆财

包 括 自 有 资金 及 自 筹 资金

国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（一）

46

股东名

称

入股时间

入股背景

入股形

式

定价依据及公允性

出资资金来

源

上海庚

芯

2021 年 4

月

自有资金

海南泽

坤

自有资金

操家明

自有资金

上海特

聚清

2021 年 4

月

儒芯微发展受限，信联电科在生产用地、资质等方面的资源有利于儒

芯微后续发

展，决定进行

合并

股权受

让

按 2.77 元/注册资本，转让价格系在控股股东与儒芯微管理团队之间的商业谈判基础上，结合双方达成合作后对于公 司 整 体 发 展 考 虑 确定，具备公允性

以 儒 芯 微 股权 置 换 信 联有 限 股 权 ，不 涉 及 货 币出资情形

国投京

津冀

2021 年 7

月

看好信联发展前景，进行产

业投资布局

增资

按 6.24 元/注册资本，综合考虑收购儒芯微协同效应及对赌溢价，以投前估值 5.3 亿定价增资，该估值基于行业及公 司 未 来 发 展 协 商 确定，具备公允性

私 募 基 金 募集资金

共青城

联智

2023 年 6

月

员工股权激励

增资

在最近一轮外部融资估值基础上给予一定折扣确定，已计提股份支付

自有资金

共青城

信立

自有资金

鑫淼华

明

2023 年

12 月

财务投资人及超级电容业务合作方鑫淼华明看好信联发展前景投资入

股

增资

按 19.47 元/股，以投前估值 22 亿定价增资，该估值基于行业及公司未来发展协商确定，具备公允性

自有资金

开源光

谷

私 募 基 金 募集资金

开源雏

鹰

私 募 基 金 募集资金

经核查，本所律师认为：公司自成立至今，历次股权变动的入股价格不存

在明显异常，入股背景具有合理性，公司各股东的入股行为不存在股权代持未

披露的情形，不存在不正当利益输送问题。

（四）公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷

或潜在争议

基于上述，且根据公司股东出具的访谈问卷并经检索查询中国裁判文书网、

中国执行信息公开网等公开信息，并经核查，本所律师认为：公司不存在未解

除、未披露的股权代持事项；公司不存在股权纠纷或潜在争议。

七、核查程序及核查意见

国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（一）

47

（一）核查程序

1．查阅工商档案资料、历次验资报告、历次股东会决议、股权转让协议、

股东缴纳出资或支付股权转让款的相关凭证、完税凭证等资料，检索查询中国

证监会、证券期货市场失信记录查询平台、全国股转系统、中国裁判文书网等

公开渠道等；

2．查阅公司股东的调查表，并访谈了解入股的背景及原因、出资来源、定

价依据，以及与公司的相关方及其供应商、客户的关联关系；

3．实地访谈公司报告期内的主要客户及主要供应商，获取其出具的不存在

关联关系的声明函，并通过国家企业信用信息公示系统查阅其工商资料；

4．查阅公司控股股东、实际控制人、持有公司股份的董事、监事、高级管

理人员、员工持股平台合伙人等主体出资银行账户出资前后 3 个月的资金流水，

获取了存在借款出资的部分股东和员工的借款协议、还款凭证、访谈出借人获

取了部分出借人或股东经公证的流水确认书；

5．访谈主要股东及相关人员，了解其入股公司及退出的原因、定价依据及

公允性，以及是否存在关联关系和其他利益安排；

6．查阅追溯评估报告，获取兴合集团确认的《关于请求浙江省兴合集团有

限责任公司对有关信联电子材料科技股份有限公司历史沿革中涉及浙江新大集

团有限公司、浙江友圣工贸有限公司股权变动事项认可的说明》；

7．查阅公司《激励计划》及员工持股平台有关合伙协议，了解员工持股平

台退出及考核机制；

8．查阅国投京津冀、开源光谷及开源雏鹰的私募基金备案情况；

9．结合公司的股权结构，穿透核查了公司的股东人数。

（二）核查意见

综上，本所律师认为：

1．公司历次股权变动具备合理的商业背景，股权变动价格公允，股东入股

价格不存在明显异常，公司股东系真实持有公司股份，不存在股权代持未披露

国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（一）

48

的情形，不存在利益输送问题，公司符合“股权明晰”的挂牌条件；

2．截至本补充法律意见书出具日，公司不存在股权代持的情形，股权代持

核查程序充分有效；

3．公司不存在未解除、未披露的股权代持事项，不存在股权纠纷或潜在争

议。

问题六-关于业务合规性

根据申报文件，公司及子公司拥有安全生产许可证、危险化学品经营许可

证、危险化学品登记证。公司有 3 项建设项目正在办理环保验收手续或尚未验

收。

请公司：（1）结合《安全生产法》《安全生产许可证条例》《危险化学

品安全管理条例》《易制毒化学品管理条例》等危险化学品、易制毒产品相关

法律法规规定和行业监管要求，说明公司及子公司涉及危险化学品、易制毒产

品的业务环节（包括但不限于生产、储存、运输、经营、管理等），公司是否

取得经营业务所需的全部资质，是否存在超越资质范围、使用过期资质的情况。

（2）结合相关法律法规规定说明公司超量生产、超范围生产行为可能面临的

法律后果（包括但不限于停止经营、罚款等），测算相关产品报告期内占公司

收入、利润的比重情况，公司是否存在受到相应处罚的风险，是否构成重大违

法行为，是否对公司生产经营构成重大不利影响；公司就超量生产、超范围生

产行为采取的整改措施，目前是否已整改完毕。（3）说明报告期内及期后公

司是否存在安全生产方面的事故、投诉、纠纷，公司是否建立健全的安全生产

管理机制并有效执行。（4）说明公司及子公司全部在建、已建项目的环保合

规性，公司存在未办理环评批复验收但投入生产使用的具体情况及合法合规性，

公司是否存在被行政处罚的风险，是否构成重大违法违规行为，公司规范整改

的具体情况以及是否具有执行性、有效性，是否符合相关规定要求。

请主办券商、律师核查上述事项并发表明确意见。

回复：

国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（一）

49

一、结合《安全生产法》《安全生产许可证条例》《危险化学品安全管理

条例》《易制毒化学品管理条例》等危险化学品、易制毒产品相关法律法规规

定和行业监管要求，说明公司及子公司涉及危险化学品、易制毒产品的业务环

节（包括但不限于生产、储存、运输、经营、管理等），公司是否取得经营业

务所需的全部资质，是否存在超越资质范围、使用过期资质的情况

根据公司提供的资料，并依据《安全生产法》《安全生产许可证条例》

《危险化学品安全管理条例》《易制毒化学品管理条例》等危险化学品、易制

毒产品相关法律法规规定和行业监管要求，经本所律师核查，报告期内，公司

及子公司涉及危险化学品、易制毒产品的业务环节（包括生产、储存、运输、

经营、管理等）及对应取得的业务资质情况如下：

业务环节

危险化学品/易制毒产品相关规定

对于业务资质的要求

公司对应业务情况

公司业务资质取得情况

生产

《安全生产许可条例》第二条规定，国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆破器材生产企业实行安全生产许可制度。企业未取得安全生产许可证的，不得从事生产活动。 《危险化学品安全管理条例》第十四条规定，危险化学品生产企业进行生产前，应取得危险化学品安全生产许可证。

报 告 期内 ，信 联 电科 产 品四 甲基 氢 氧化 铵 、副 产品 甲 醇等 属 于 危 险 化 学品 ； 儒芯 微存 在 在实 验 室试 制属 于 危险 化 学品 的光 刻 胶及 配 套试 剂 样 品 并销 售 的情 形。 其 他子 公 司不 涉及 危 险化学品生产经营

报告期内，信联电科持有有效的《安全生产许可 证 》 ， 有 效 期 覆 盖2021 年 7 月 31 日 至2024 年 7 月 30 日 、2024 年 7 月 31 日 至2027 年 7 月 30 日，资质范围已涵盖相关业务产品；儒芯微未取得相关资质，具体情况见下文

《危险化学品安全管理条例》第六十七条规定，危险化学品生产企业、进口企业，应当向国务院安全生产监督管理部门负责危险化学品登记的机构办理危险化学品登记。

报告期内，信联电科持有有效的《危险化学品登记证》，有效期覆盖2021 年 12 月 6 日 至2024 年 12 月 5 日 、2025 年 1 月 8 日至 2028年 1 月 7 日，资质范围已涵盖相关业务产品

储存

《安全生产法》第四十条规定，生产经营单位应当按照国家有关规定将本单位重大危险源及有关安全措施、应急措施报有关地方人民政府应急管理部门和有关部门备案。 《危险化学品安全管理条例》第

报 告 期内 ，信 联 电科 涉 及储 存构 成 重大 危 险源 危险 化 学品 的 情形 ，其 中 ，三 级 重大 危险 源 1个 （ 三 甲 胺 罐区 ） ，四 级重 大 危

报告期内，信联电科持有有效的《河北省重大危险源备案登记表》，有效期覆盖 2022 年 11月 7 日至 2025 年 11 月6 日、2025 年 6 月 3 日至 2028 年 6 月 2 日，备

国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（一）

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业务环节

危险化学品/易制毒产品相关规定

对于业务资质的要求

公司对应业务情况

公司业务资质取得情况

二十五条规定，对剧毒化学品以及储存数量构成重大危险源的其他危险化学品，储存单位应当将其储存数量、储存地点以及管理人员的情况，报所在地县级人民政府安全生产监督管理部门和公安机关备案。

险源 2 个（合成装置 、 甲类 罐区 ） 。其 他 子公 司不 涉 及重 大 危险 源化 学 品储存

案表范围已涵盖相关危险源

运输

《危险化学品安全管理条例》第四十三条规定，从事危险化学品道路运输、水路运输的，应当分别依照有关道路运输、水路运输的法律、行政法规的规定，取得危险货物道路运输许可、危险货物水路运输许可，并向工商行政管理部门办理登记手续。

报 告 期内 ，信 联 电科 及 下属 子公 司 自身 不 涉及 危险 化 学品 运 输业 务， 均 委托 具 有相 应资 质 的第 三 方单 位运 输 危险化学品

报告期内，信联电科及下属子公司自身不涉及危险化学品运输业务，无需取得相应的道路运输经营许可证。公司均委托具有相应资质的第三方单位进行危险化学品运输，以及危险废物的转移和运输

经营

《危险化学品安全管理条例》第三十三条规定，国家对危险化学品经营（包括仓储经营，下同）实行许可制度。未经许可，任何单 位 和 个 人 不 得 经 营 危 险 化 学品。 依法设立的危险化学品生产企业在其厂区范围内销售本企业生产的危险化学品，不需要取得危险化学品经营许可。

报 告 期内 ，信 联 电科 及 下属 子公 司 儒芯 微 存在 危险 化 学品 贸 易行 为， 即 存在 销 售非 本企 业 生产 的 危险 化学 品 情形 ， 其他 子公 司 不涉 及 经营 危险 化 学品的情形

报告期内，信联电科持有有效的《危险化学品经营许可证》，有效期覆盖 2023 年 3 月 23 日至 2026 年 3 月 22 日（2023 年 1-3 月不存在危 险 化 学 品 贸 易 行为）；报告期内，子公司 儒 芯 微 持 有 有 效 的《危险化学品经营许可证》，有效期覆盖 2020年 3 月 10 日至 2023 年3 月 9 日、2023 年 4 月28 日至 2026 年 4 月 27日、2024 年 9 月 10 日至 2027 年 9 月 9 日。资质范围已涵盖相关业务产品

购买

《易制毒化学品管理条例》第十七条规定，购买第二类、第三类易制毒化学品的，应当在购买前将所需购买的品种、数量，向所在地的县级人民政府公安机关备案。

报 告 期内 ，信 联 电科 生 产经 营过 程 中存 在 购 买 丙 酮 、

γ-

丁 内 酯、 醋酸 酐 、盐 酸 、硫 酸 等 试 剂或 生 产 原 料 的 情形 ， 前述 化学 品 属于 《 易制 毒化 学 品的 分 类 和 品 种 目录 》 规定 的第 三 类易制毒化学品

报告期内，信联电科已就购买易制毒化学品向沧州市公安局渤海新区分局备案，并取得《第二类、第三类易制毒化学品购买备案证明》，且备案证范围已涵盖相关化学品

就危险化学品相关业务资质不规范事宜，具体分析如下：

国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（一）

51

1．儒芯微在未取得《安全生产许可证》情况下，存在在实验室试制属于

危险化学品的光刻胶及配套试剂样品并销售的情形

根据公司提供的资料及其说明，并经本所律师核查，报告期内，公司下属

子公司儒芯微在未取得《安全生产许可证》情况下，存在在实验室试制属于危

险化学品的光刻胶及配套试剂样品并销售的情形，报告期各期销售收入及占比

情况具体如下：

单位：万元

项目

2025 年 1 月-5 月

2024 年度

2023 年度

金属剥离胶

738.30

1,709.04

1,035.86

光刻胶

165.79

301.75

181.59

其他光刻胶配套试剂

50.26

193.92

145.50

光刻胶及配套试剂样品收入合计

954.35

2,204.71

1,362.95

总营业收入

16,687.30

33,732.54

30,223.48

占比

5.72%

6.54%

4.51%

如上表所示，该等试制样品数量及对应收入占公司报告期各期销售收入的

比例相对较小。

报告期内，信联电科本部为四甲基氢氧化铵的生产及销售主体，信联电科

已取得危险化学品安全生产许可证。儒芯微系信联电科于 2021 年通过股权收购

方式取得，收购完成后，儒芯微光刻胶及配套试剂的实验室研发取得了阶段性

成果。但由于儒芯微所在地暂停办理了新增产能类项目的审批手续，儒芯微无

法申领危险化学品安全生产许可证，导致报告期内存在未持有危险化学品安全

生产许可证情况下利用实验室设备试制少量光刻胶及配套试剂样品并销售的情

形。

根据公司提供的资料及其确认，为规范上述行为，信联电科已在其本部位

于沧州临港经济技术开发区的厂区内，开工新建 1,500 吨/年光刻胶及 3,000 吨/

年光刻胶配套试剂项目产线（项目备案号：冀发改政务备字[2023]109 号）。该

项目已取得沧州市应急管理局于 2023 年 5 月 22 日出具的《危险化学品建设项

目安全条件许可意见书》（沧应急危化项目安条审字[2023]0030 号）及于 2023

年 8 月 7 日出具的《危险化学品建设项目安全设施设计许可意见书》（沧应急

国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（一）

52

危化项目安设审字[2023]0032 号）。2025 年 8 月 22 日，信联电科完成危险化学

品安全生产许可证变更，并将光刻胶生产纳入相关范围。公司计划将光刻胶生

产全部转移至沧州本部，预计转移不存在实质性障碍。

根据上海市公共信用信息服务中心于 2025 年 7 月 11 日出具的《专用信用

报告（替代有无违法记录证明专用版）》，报告期内，儒芯微在安全生产领域

无违法记录。

2．信联电科及儒芯微部分业务资质存在换证空窗期情形

报告期内，信联电科持有的《危险化学品登记证》有效期分别为 2021 年

12 月 6 日至 2024 年 12 月 5 日、2025 年 1 月 8 日至 2028 年 1 月 7 日；儒芯微持

有的《危险化学品经营许可证》有效期分别为 2020 年 3 月 10 日至 2023 年 3 月

9 日、2023 年 4 月 28 日至 2026 年 4 月 27 日、2024 年 9 月 10 日至 2027 年 9 月

9 日。上述资质在换证过程中存在短期空窗期，未能实现完全连续。

根据公司说明并经核查，公司在各项证照到期前均已提交换证申请，但由

于主管部门审批流程较长，导致新旧证件有效期之间出现短暂间隔，该情形非

因公司主观原因所致。相关空窗期较短，且公司在过渡期间持续落实安全生产

管理措施，未发生任何安全生产事故，亦未对正常生产经营造成不利影响。

此外，根据公司及其子公司所在地主管机关出具的《专用信用报告》《公

共信用报告》等文件，并经本所律师通过安全生产监督管理部门官方网站查询

核实，公司及子公司在报告期内未发生重大生产安全事故，亦不存在因违反安

全生产相关法律法规而受到行政处罚的情形。

就前述瑕疵事项，公司实际控制人刘颂军亦已出具承诺：“若公司及其子

公司因报告期内及申报审核期间相关生产经营活动而遭受任何行政处罚、行政

强制措施、索赔，本人将承担公司及其子公司因此所遭受的一切直接或间接的

经济损失。”

综上，截至本补充法律意见书出具日，除儒芯微在未取得危险化学品安全

生产许可证的情况下，利用实验室设备试制并销售国内市场急需的光刻胶及配

套试剂样品，以及公司部分业务资质在换证过程中存在短期空窗期情形外，公

国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（一）

53

司及其子公司已取得经营业务所需的全部资质，不存在超越资质范围、使用过

期资质的情况。儒芯微在未取得安全生产许可证试制并生产销售光刻胶及配套

试剂样品的数量及相关收入占比较小，未发生安全事故，也未受到行政处罚，

公司已制定整改计划并推进落实；资质空窗期系因主管部门审批周期较长所致，

非主观过错，且未对安全生产和正常经营造成影响，该等情形不会对公司持续

生产经营造成重大不利影响，亦不会对本次挂牌构成实质性障碍。

二、结合相关法律法规规定说明公司超量生产、超范围生产行为可能面临

的法律后果（包括但不限于停止经营、罚款等），测算相关产品报告期内占公

司收入、利润的比重情况，公司是否存在受到相应处罚的风险，是否构成重大

违法行为，是否对公司生产经营构成重大不利影响；公司就超量生产、超范围

生产行为采取的整改措施，目前是否已整改完毕。

（一）公司超量生产、超范围生产行为可能面临的法律后果（包括但不限

于停止经营、罚款等），测算相关产品报告期内占公司收入、利润的比重情况，

公司是否存在受到相应处罚的风险，是否构成重大违法行为，是否对公司生产

经营构成重大不利影响

1．公司超量生产、超范围生产行为可能面临的法律后果

根据相关中国法律法规规定，超量生产、超范围生产行为可能涉及的法律

法规及法律后果如下：

监管类别

法律法规规定

环境保护

《环境影响评价法》第二十四条规定：“建设项目的环境影响评价文件经批准后，建设项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺或者防治污染、防止生态破坏的措施发生重大变动的，建设单位应当重新报批建设项目的环境影响评价文件。”

《环境影响评价法》第三十一条规定：“建设单位未依法报批建设项目环境影响报告书、报告表，或者未依照本法第二十四条的规定重新报批或者报请重新审核环境影响报告书、报告表，擅自开工建设的，由县级以上生态环境主管部门责令停止建设，根据违法情节和危害后果，处建设项目总投资额百分之一以上百分之五以下的罚款，并可以责令恢复原状；对建设单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分。”

安全生产

《危险化学品建设项目安全监督管理办法》第十四条规定：“已经通过安全条件审查的建设项目有下列情形之一的，建设单位应当重新进行安全评价，并申请审查：……

国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（一）

54

监管类别

法律法规规定

（三）主要技术、工艺路线、产品方案或者装置规模发生重大变化的；……”

《危险化学品建设项目安全监督管理办法》第三十五条规定：“未经安全条件审查或者安全条件审查未通过，新建、改建、扩建生产、储存危险化学品的建设项目的，责令停止建设，限期改正；逾期不改正的，处 50 万元以上 100 万元以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。建设项目发生本办法第十四条规定的变化后，未重新申请安全条件审查，以及审查未通过擅自建设的，依照前款规定处罚。”

《安全生产违法行为行政处罚办法》第四十五条规定：“生产经营单位及其主要负责人或者其他人员有下列行为之一的，给予警告，并可以对生产经营单位处 1 万元以上 3万元以下罚款，对其主要负责人、其他有关人员处 1000 元以上 1 万元以下的罚款：……（四）超过核定的生产能力、强度或者定员进行生产的；……”

固定资产投资

《企业投资项目核准和备案管理条例》第十九条规定：“实行备案管理的项目，企业未依照本条例规定将项目信息或者已备案项目的信息变更情况告知备案机关，或者向备案机关提供虚假信息的，由备案机关责令限期改正；逾期不改正的，处 2 万元以上 5万元以下的罚款。”

《企业投资项目事中事后监管办法》第十八条规定：“项目建设与备案信息不符的，备案机关应当责令限期改正；逾期不改正的，依法处以罚款并列入失信企业名单，向社会公开。”第三十一条规定：“备案机关对未依法备案的项目，建设与备案信息不符的项目，处以罚款的情形和幅度依照《企业投资项目核准和备案管理条例》第十九条执行。”

2．公司超量生产、超范围生产情况

报告期内，公司主要产品为 TMAH 显影液（即四甲基氢氧化铵，含量

25%），报告期各期占营业收入的比例均在 85%以上；此外，子公司儒芯微亦

通过实验室制备少量光刻胶及配套试剂样品。

根据公司提供的资料及其说明，2023 年、2024 年及 2025 年 1-5 月，公司

该等产品实际产量/范围与《安全生产许可证》或环评批复核准产量/范围对比情

况如下：

类别

2023 年

2024 年

2025 年 1-5 月

核准产量/范

围

实际产量/

范围

核准产量/范

围

实际产量/

范围

核准产量/范

围

实际产量/

范围

四甲基氢氧化

铵

15000 吨 / 年（ 100% ）（折合 25%的四甲基氢氧化铵 60,000 吨/年）

25% 的 四甲 基 氢 氧化

铵

35,142.14吨

15000 吨 / 年（ 100% ）（折合 25%的四甲基氢氧化铵 60,000 吨/年）

25% 的 四甲 基 氢 氧化

铵

39,074.08吨

15000 吨 / 年（ 100% ）（折合 25%的四甲基氢氧化铵 60,000 吨/年）

25% 的 四甲 基 氢 氧化

铵

22,310.28吨

光刻胶及

研 发 次 数 ：400 次/年

245 次

研 发 次 数 ：800 次/年

363 次

研 发 次 数 ：800 次/年

232 次

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类别

2023 年

2024 年

2025 年 1-5 月

核准产量/范

围

实际产量/

范围

核准产量/范

围

实际产量/

范围

核准产量/范

围

实际产量/

范围

配套试剂

综上，报告期内，公司主要产品不存在超量生产、超范围生产情况，不存

在受到相应处罚的风险。

三、说明报告期内及期后公司是否存在安全生产方面的事故、投诉、纠纷，

公司是否建立健全的安全生产管理机制并有效执行。

（一）报告期内及期后公司是否存在安全生产方面的事故、投诉、纠纷

结合公司及子公司所在地主管部门出具的《专用信用报告》或《公共信用

报告》等文件资料，并经本所律师在公司及其子公司住所地安全生产主管部门

网站检索、查验，以及对公司主要客户和供应商走访，公司及其子公司报告期

内及期后未发生涉及生产安全等领域的重大安全事故，不存在因违反安全生产

方面的法律、法规而受到行政处罚的情形，不存在安全生产方面的投诉或纠纷。

（二）公司是否建立健全的安全生产管理机制并有效执行

根据公司提供的资料及其说明，公司高度重视安全生产管理工作，并依据

安全生产法律法规，结合公司实际情况，建立了全面且完善的安全生产管理体

系。根据公司制定的《安全生产管理制度》，公司设立了安全生产委员会，作

为最高级别的安全生产监督机构，由总经理担任主任，各相关职能负责人共同

组成，确保了公司在决策层面上对安全工作的重视。

1．安全生产责任制的落实情况

公司明确了从法定代表人到各级员工的安全职责，实现了全员参与、层层

负责的安全管理模式。总经理需定期主持召开安全生产例会，每季度至少召开

一次专题会议，研究解决有关安全生产的重大问题；同时要求各部门负责人在

计划、布置、检查、总结、评比生产的同时，也要同步进行安全、职业卫生、

应急管理、消防工作。这些措施有效保障了安全生产责任的落实。

2．安全培训与应急演练

国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（一）

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为提高全体员工的安全意识和技能水平，公司制定了系统的职业卫生管理

制度及操作规程，并实施多层次的安全教育培训。新入职员工须接受单位、车

间、班组三级安全教育，调换岗位或采用新工艺时也需重新进行职业卫生培训。

此外，公司还定期组织综合性应急预案演练，包括综合应急预案演练、重大危

险源专项预案演练等，以检验并提升应急救援能力。

3．安全生产管理制度的有效执行

为确保各项安全生产管理制度能够得到有效执行，公司建立了严格的监督

检查机制。相关制度规定了事故隐患排查的方式、频次以及整改流程，形成了

从班组级到公司级的多层级隐患排查体系，并要求每日至少开展一次隐患排查，

及时发现并处理安全隐患。与此同时，公司注重对特种设备、危险化学品等关

键环节的管理，严格执行日常维护保养和定期检测制度，确保设施设备处于良

好状态。

4．应急准备与响应

针对突发事故的应急准备工作，公司不仅制定了详尽的应急救援预案，还

组建了专业的应急救援队伍，配备了相应的应急救援器材和设备。公司严格按

照《安全生产管理制度》的要求，每年对应急预案进行评审和修订，保证其适

应性和可操作性。

综上所述，公司已建立健全的安全生产管理机制并有效执行，报告期内及

期后不存在安全生产方面的事故、投诉、纠纷，不存在因违反安全生产相关法

律法规而受到主管部门处罚的情形。

四、说明公司及子公司全部在建、已建项目的环保合规性，公司存在未办

理环评批复验收但投入生产使用的具体情况及合法合规性，公司是否存在被行

政处罚的风险，是否构成重大违法违规行为，公司规范整改的具体情况以及是

否具有执行性、有效性，是否符合相关规定要求。

（一）公司及子公司全部在建、已建项目的环保合规性

根据公司提供的环境影响评价、环境保护验收等资料，并经本所律师查验，

截至本补充法律意见书出具之日，公司及其子公司主要已建、在建项目履行环

国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（一）

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评批复、环保验收的情况如下：

序号

实施

主体

项目名称

环评批复

环保验收情况

1

公司

5000 吨/年电 子 级 四甲 基 氢 氧化铵

2010 年 6 月 18 日，沧州市环境保护局下发《关于沧州信联化工有限公司 5000t/a 电子级四甲基氢氧化铵（TMAH）项目环境影响 报 告 书 的 批 复 》 （ 沧 环 管[2010]48 号），同意项目建设

2012 年 12 月 3 日，沧州市环境保护局签发“沧环验[2012]36 号 ” 验 收 意 见 ，同意项目验收

2

公司

1000 吨/年γ - 氨 基 丁酸、150 吨/ 年 茶 氨酸 、 1000吨 / 年 酒 石酸氢胆碱

2017 年 2 月 7 日，沧州渤海新区行政审批局签发《关于沧州信联化工有限公司 1000 吨/年γ-氨基丁酸、150 吨/年茶氨酸、1000吨/年酒石酸氢胆碱项目环境影响报告书的批复》（沧渤审环字[2017]06 号），同意项目建设

2019 年 11 月 1 日，沧州渤海新区临港经济技术开发区行政审批局出具《关于沧 州 信 联 化 工 有 限 公 司1000 吨/年γ-氨基丁酸、150 吨/年茶氨酸、1000 吨/年酒石酸氢胆碱项目固体废弃物污染防治设施竣工环境保护验收合格的函》（ 沧 港 审 环 函 [2019]20号），同意项目验收

3

公司

仓 库 建 设项目

2017 年 5 月 12 日，沧州临港经济技术开发区行政审批局签发《沧州信联化工有限公司仓库建设项目环境影响报告书的批复》（沧港审环字[2017]6 号），同意项目建设

2018 年 1 月 9 日，沧州临港经济技术开发区行政审批 局 出 具 “ 沧 港 审 环 验[2018]02 号 ” 验 收 意 见 ，同意该项目环保竣工验收

4

公司

6 万 吨 / 年电 子 级 四甲 基 氢 氧化

铵

（25%wt）扩建项目

2021 年 8 月 26 日，沧州临港经济技术开发区行政审批局出具《关于沧州信联化工有限公司 6万吨/年电子级四甲基氢氧化铵（25%wt）扩建项目环境影响报告 书 的 批 复 》 （ 沧 港 审 环 字[2021]44 号），同意项目建设

2023 年 3 月，信联有限组织专家验收组对项目进行自主验收，专家意见认为该项目建设内容符合建设项目竣工环境保护验收要求

5

儒芯

微

半 导 体 光刻 胶 材 料研发项目

2019 年 4 月 22 日，上海市浦东新区生态环境局出具《关于儒芯微电子材料（上海）有限公司半导体光刻胶材料研发项目环境影响报告表的审批意见》（沪浦环保许评[2019]186 号），同意项目建设

2019 年 7 月，儒芯微编制完成了该项目的环境保护验收报告，完成自主验收

6

儒芯

微

半 导 体 光刻 胶 材 料研 发 扩 建项目

2023 年 1 月 28 日，上海市浦东新区生态环境局出具《关于半导体光刻胶材料研发扩建项目环境影响报告表的审批意见》（沪浦环保许评[2023]20 号），同意项目建设

2023 年 3 月，儒芯微编制完成了该项目的环境保护验收报告，完成自主验收

7

儒芯

微

研 发 扩 建项目

2024 年 2 月 2 日，上海市浦东新区生态环境局出具《关于儒芯微

2024 年 3 月，儒芯微编制完成了该项目的环境保护

国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（一）

58

序号

实施

主体

项目名称

环评批复

环保验收情况

电子材料（上海）有限公司研发扩建项目环境影响报告表的审批意见》（沪浦环保许评[2024]39号），同意项目建设

验收报告，完成自主验收

8

公司

0.5GWh/ 年锂 离 子 电容

PACK

组 装 绿 色自 循 环 工厂项目

根据沧州临港经济技术开发区行政审批局出具的说明，该项目不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录》规定的应当开展建设项目环境影响评价的范围，无需办理环评手续

9

公司

年 产 6 万吨 电 子 级四 甲 基 碳酸

氢

（60%wt）扩建项目

2023 年 12 月 11 日，沧州临港经济技术开发区行政审批局下发《关于信联电子材料科技股份有限公司年产 6 万吨电子级四甲基碳酸氢铵（60%wt）扩建项目环境影响报告书的批复》（沧港审环字[2023]48 号），同意项目建设

2025 年 11 月，公司组织专家验收组对项目进行自主验收，专家意见认为该项目建设内容符合建设项目竣工环境保护验收要求

10

公司

1,500 吨/年光 刻 胶 及3,000 吨/年光 刻 胶 配套 试 剂 项目

2023 年 10 月 19 日，沧州临港经济技术开发区行政审批局下发《关于信联电子材料科技股份有限公司 1500 吨/年光刻胶及 3000吨/年光刻胶配套试剂项目环境影响报告书的批复》（沧港审环字[2023]39 号），同意项目建设

2025 年 11 月，公司组织专家验收组对项目进行自主验收，专家意见认为该项目建设内容符合建设项目竣工环境保护验收要求

11

公司

1,000 吨/年γ - 氨 基 丁酸 二 次 技术 改 造 项目

2023 年 10 月 18 日，沧州临港经济技术开发区行政审批局下发《关于信联电子材料科技股份有限公司 1000 吨/年γ-氨基丁酸二次技术改造项目环境影响报告书的批复》（沧港审环字[2023]38号），同意项目建设

2025 年 9 月，公司组织专家验收组对项目进行自主验收，专家意见认为该项目建设内容符合建设项目竣工环境保护验收要求

12

信联时代

10GW/ 年超 级 电 容器项目

2024 年 12 月 6 日，沧州临港经济技术开发区行政审批局下发《关于信联时代（河北）技术有限公司 10GW/年超级电容器项目环境影响报告表的批复》（沧港审环表[2024]20 号），同意项目建设

项目正在建设中

综上，除部分在建项目尚待正式生产前实施环保竣工验收外，公司及其子

公司其他主要已建、在建项目均已履行环评批复、环保验收，合法合规。

（二）公司存在未办理环评批复验收但投入生产使用的具体情况及合法合

国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（一）

59

规性，公司是否存在被行政处罚的风险，是否构成重大违法违规行为，公司规

范整改的具体情况以及是否具有执行性、有效性，是否符合相关规定要求

1．公司存在未办理环评批复验收但投入生产使用的具体情况

报告期内，公司曾经存在未办理环保竣工验收即进行生产（“未验先投”）

的行为，具体情况如下：

（1）6 万吨/年电子级四甲基氢氧化铵（25%wt）扩建项目

该项目于 2021 年 5 月开始施工，2022 年 9 月投产；2023 年 3 月完成项目

环评竣工验收手续。

（2）年产 6 万吨电子级四甲基碳酸氢（60%wt）扩建项目

该项目于 2024 年 2 月开始施工，2025 年 6 月投产；2025 年 11 月完成项目

环评竣工验收手续。

（3）1,500 吨/年光刻胶及 3,000 吨/年光刻胶配套试剂项目

该项目于 2023 年 9 月开始施工，2025 年 8 月投产；2025 年 11 月完成项目

环评竣工验收手续。

（4）1,000 吨/年γ-氨基丁酸二次技术改造项目

该项目于 2023 年 4 月立项，2024 年 4 月投产；2025 年 9 月完成项目环评

竣工验收手续。

2．公司存在未办理环评批复验收但投入生产使用的合法合规性，公司是

否存在被行政处罚的风险，是否构成重大违法违规行为

公司报告期内上述历史环保瑕疵事项被行政处罚的风险较低，不构成重大

违法违规行为，具体分析如下：

（1）公司未因历史环保瑕疵事项受到行政处罚，并已取得主管部门出具的

无违规证明文件

根据公司说明、公司及子公司所在地主管部门出具的《专用信用报告》或

《公共信用报告》等文件资料，并经本所律师在公司及其子公司住所地环境保

国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（一）

60

护主管部门网站检索、查验，公司及其子公司在报告期内未发生环境污染事件，

不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。

（2）公司不存在导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等情形

根据《审核适用指引 1 号》第 1-4 条之规定，“最近 24 个月内，申请挂牌

公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司在国家安全、公共安全、生

态安全、生产安全、公众健康安全等领域存在违法行为，且达到以下情形之一

的，原则上视为重大违法行为：被处以罚款等处罚且情节严重；导致严重环境

污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等……”

根据公开信息检索结果，并经公司确认，公司及子公司历史环保瑕疵事项

未造成环境污染、人员伤亡、社会影响恶劣等不良后果。

（3）公司历史环保瑕疵事项已完成整改，被处罚风险较低

公司上述涉及“未验先投”的建设项目均已完成环评验收，且相关瑕疵已

完成整改。

此外，公司实际控制人已出具承诺：“若公司及其子公司因报告期内及申

报审核期间相关生产经营活动而遭受任何行政处罚、行政强制措施、索赔，本

人将承担公司及其子公司因此所遭受的一切直接或间接的经济损失。”

综上，本所律师认为，公司历史环保瑕疵事项已完成整改，瑕疵情形已得

到规范，报告期内不存在因环保问题等受到生态环境部门行政处罚的情形，且

不存在导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等情形，因此不构成

重大违法违规行为。公司历史环保瑕疵被监管部门处罚的风险较低，且公司实

际控制人刘颂军已出具兜底性承诺，将承担公司因此所遭受的一切直接或间接

的经济损失（如有）。因此，公司历史环保瑕疵事项被监管部门处罚的风险较

低且不构成重大违法违规行为，不会对公司生产经营造成重大不利影响，不构

成本次挂牌的实质性法律障碍。

（三）公司规范整改的具体情况以及是否具有执行性、有效性，是否符合

相关规定要求

根据公司说明及其提供的环境影响评价批复及环境保护竣工验收文件，截

国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（一）

61

至本补充法律意见书出具之日，公司已经完成 6 万吨/年电子级四甲基氢氧化铵

（25%wt）扩建项目、1,000 吨/年γ-氨基丁酸二次技术改造项目、年产 6 万吨

电子级四甲基碳酸氢（60%wt）扩建项目、1,500 吨/年光刻胶及 3,000 吨/年光刻

胶配套试剂项目环评竣工验收手续，公司规范整改具有执行性、有效性，符合

相关规定要求。

五、核查程序及核查意见

（一）核查程序

1．查阅了《安全生产法》《安全生产许可证条例》《危险化学品安全管理

条例》《易制毒化学品管理条例》等危险化学品、易制毒产品相关法律法规；

2．了解公司及子公司涉及危险化学品、易制毒产品的业务环节及相关资质；

3．查阅了公司已建及在建工程项目涉及的立项、安评、环评等审批文件；

4．查阅了公司实际控制人刘颂军出具的兜底性承诺；

5．查阅了公司及子公司所在地主管部门出具的《专用信用报告》或《公共

信用报告》，并通过公司及子公司所在地环保部门、安全部门等网站查询其在

安全、环保方面是否存在违规记录；

6．查阅公司安全生产管理相关制度，并了解其执行情况；

7．了解公司建设项目投产情况。

（二）核查意见

经核查，本所律师认为：

1．除儒芯微在未取得危险化学品安全生产许可证的情况下，利用实验室设

备试制并销售国内市场急需的光刻胶及配套试剂样品，以及公司部分业务资质

在换证过程中存在短期空窗期情形外，公司及其子公司已取得经营业务所需的

全部资质，不存在超越资质范围、使用过期资质的情况。儒芯微在未取得安全

生产许可证试制并生产销售光刻胶及配套试剂样品的数量及相关收入占比较小，

未发生安全事故，也未受到行政处罚，公司已制定整改计划并推进落实；资质

空窗期系因主管部门审批周期较长所致，非主观过错，且未对安全生产和正常

国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（一）

62

经营造成影响，该等情形不会对公司持续生产经营造成重大不利影响，亦不会

对本次挂牌构成实质性障碍。

2．报告期内，公司主要产品不存在超量生产、超范围生产情况，不存在受

到相应处罚的风险。

3．公司已建立健全的安全生产管理机制并有效执行，报告期内及期后不存

在安全生产方面的事故、投诉、纠纷，不存在因违反安全生产相关法律法规而

受到主管部门处罚的情形。

4．公司已建立健全的安全生产管理机制并有效执行，报告期内及期后不存

在安全生产方面的事故、投诉、纠纷，不存在因违反安全生产相关法律法规而

受到主管部门处罚的情形。

5．除部分在建项目尚待正式生产前实施环保竣工验收外，公司及其子公司

其他主要已建、在建项目均已履行环评批复、环保验收，合法合规。

6．公司存在未办理环评批复验收但投入生产使用的情况，但该等瑕疵事项

被监管部门处罚的风险较低且不构成重大违法违规行为，不会对公司生产经营

造成重大不利影响，不构成本次挂牌的实质性法律障碍；就该等瑕疵事项，公

司规范整改具有执行性、有效性，符合相关规定要求。

问题七-关于其他事项之（1）-关于公司子公司

根据申报文件，①公司持有子公司河北清研 60.00%股权，持有子公司信

联时代电子 51%股权。②2024-2025 年，子公司信联时代受让上海温箐合计 51%

股份，上海温箐成为公司二级控股子公司；2025 年 8 月，信联时代对外转让上

海温箐 2%股权，上海温箐成为公司参股公司。③2021 年 5 月，公司通过换股

收购的方式从上海金雨处收购取得子公司儒芯微。④子公司山东信联于 2025 年

8 月 14 日注销。

请公司：①分别说明公司与外部主体共同投资设立子公司的原因、合理性、

必要性，公司履行的内部审议程序及程序规范性，投资价格、定价依据及公允

国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（一）

63

性，共同投资方基本情况及其出资的真实性，共同投资方与公司股东、董监高

是否存在关联关系，是否存在利益输送或损害公司利益情形，防范利益输送的

措施及其执行情况。②说明收购上海温箐的背景、原因及合理性，收购价格、

定价依据及公允性，是否履行相应审议程序；说明 2025 年 8 月转让上海温箐 2%

股权是否具备真实性、商业合理性，是否仍为公司控制的企业，是否存在为公

司代垫成本费用的情形或存在其他利益安排。③说明儒芯微被公司收购前的具

体情况，包括但不限于成立时间、注册及实缴资本情况、股东及其行业背景、

主要业务及实际开展情况、与公司业务的协同性等，公司收购儒芯微的背景原

因，相关资产、业务、负债转移情况及职工安置情况，相关程序是否合法合规，

儒芯微股权的定价依据及公允性，是否存在不正当利益输送情形。④说明山东

信联的注销原因，注销前是否存在违法违规行为，是否存在未清偿债务等纠纷

争议，如是，进一步说明解决情况。

请主办券商、律师核查上述事项并发表明确意见。

回复：

一、分别说明公司与外部主体共同投资设立子公司的原因、合理性、必要

性，公司履行的内部审议程序及程序规范性，投资价格、定价依据及公允性，

共同投资方基本情况及其出资的真实性，共同投资方与公司股东、董监高是否

存在关联关系，是否存在利益输送或损害公司利益情形，防范利益输送的措施

及其执行情况

（一）分别说明公司与外部主体共同投资设立子公司的原因、合理性、必

要性，公司履行的内部审议程序及程序规范性，投资价格、定价依据及公允性，

共同投资方基本情况及其出资的真实性，共同投资方与公司股东、董监高是否

存在关联关系，是否存在利益输送或损害公司利益情形

1．公司与外部主体共同投资设立河北清研

（1）共同投资设立河北清研的原因、合理性、必要性

公司基于对超级电容技术广阔应用前景的看好，在接触到能够解决当前行

业能量密度瓶颈的技术团队后，决定推动该技术的产业化应用。为此，公司于

国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（一）

64

2021 年 8 月与天津清研储能科技有限公司（以下简称“天津清研”）共同投资

设立河北清研，作为开展超级电容器及相关设备研发、制造与销售的业务主体。

河北清研设立时注册资本为 300 万元，设立时的股权结构具体如下：

股东名称

出资金额（万元）

出资比例（%）

信联电科

180.00

60.00

天津清研

120.00

40.00

合计

300.00

100.00

河北清研的设立，是公司为早期布局超级电容业务而采取的合资举措。鉴

于该业务前期研发主要依赖与外部技术团队的合作，因此选择与相关方共同投

资设立子公司，具备合理性与必要性。

（2）公司履行的内部审议程序及程序规范性，投资价格、定价依据及公

允性

2021 年 7 月 20 日，公司召开股东会会议，审议通过了《关于与天津清研储

能科技有限公司共同出资设立子公司的议案》，相关投资事项已根据《公司法》

和《公司章程》的规定履行了相应的审批程序。

由于河北清研系新设公司，各股东约定均按照 1 元/注册资本进行投资，系

按照注册资本定价，投资价格具有公允性。

（3）共同投资方基本情况及其出资的真实性，共同投资方与公司股东、

董监高是否存在关联关系，是否存在利益输送或损害公司利益情形

经查询国家企业信用信息公示系统，天津清研的基本情况如下：

企业名称

天津清研储能科技有限公司

统一社会信用代码

91120116MA07B8AQ1N

住所

天津经济技术开发区滨海-中关村科技园融汇商务园五区 1 号楼四层-134 号

法定代表人

刘中

注册资本

100 万元

成立日期

2021 年 5 月 6 日

经营范围

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电池制造【分支机构经营】；电池销售；智能输配电及控制设备销售；太阳能热利用装备销售；太阳能热发电装备销售；机械

国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（一）

65

设备研发；光伏设备及元器件制造【分支机构经营】；光伏设备及元器件销售；电子元器件与机电组件设备制造【分支机构经营】；电子元器件与机电组件设备销售；合同能源管理；电机制造【分支机构经营】；试验机制造【分支机构经营】；试验机销售；电动机制造【分支机构经营】；输配电及控制设备制造【分支机构经营】；新材料技术研发；电子元器件制造【分支机构经营】；石墨及碳素制品制造【分支机构经营】。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股权结构

股东姓名

认缴出资额

（万元）

持股比例

（%）

郭齐江

40.00

40.00

绵阳市鑫淼华明新能源科技有限公司

40.00

40.00

摩尼（厦门）信息科技有限公司

20.00

20.00

合计

100.00

100.00

董监高备案

董事长：刘中；董事：李晶、郭齐江；经理：杨燕罡；监事：王磊

截至本补充法律意见书出具之日，天津清研尚未完成对河北清研的实缴出

资，主要系公司超级电容业务战略规划调整，河北清研拟不再经营有关业务，

其职能已由信联时代承接，河北清研后续计划注销。

根据公司股东、董事、监事、高级管理人员调查表，以及天津清研出具的

说明确认函，天津清研与公司股东、董监高不存在关联关系，不存在利益输送

或损害公司利益情形。

2．公司与外部主体共同投资设立信联时代电子

（1）共同投资设立信联时代电子的原因、合理性、必要性

在超级电容业务的研发过程中，公司发现储能方向存在材料成本过高、纳

米材料制备与电极成型工艺难以规模化等问题。为拓宽超级电容器技术路线，

公司引入融世邦安的技术团队，就新一代超级电容器技术开展产业化合作，共

同研发具有更高能量密度的超级电容器负极材料。

融世邦安专注于以纳米活性炭为正负极材料的超级电容器等新型储能技术

的研发与产业化，其核心能力在于通过石墨负极改性提升能量密度，能够有效

解决当前超级电容产品在材料成本和量产工艺方面的瓶颈。

基于上述合作需要，2024 年 8 月，信联电科全资子公司信联时代与融世邦

安共同出资设立信联时代电子，旨在研发兼具高功率密度与高能量密度的超级

国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（一）

66

电容器生产工艺技术，推动高性能超级电容器制备技术的产业化落地。该合资

公司的设立符合项目合作的实际需求，具备合理性与必要性。。

信联时代电子设立时注册资本为 5,000 万元，设立时的股权结构具体如下：

股东名称

出资金额（万元）

出资比例（%）

信联时代

2,550.00

51.00

融世邦安

1,650.00

33.00

信皓新能源

800.00

16.00

合计

5,000.00

100.00

其中信皓新能源所持 16%股权，拟未来用于对信联时代电子有关核心人员

进行股权激励。

（2）公司履行的内部审议程序及程序规范性，投资价格、定价依据及公

允性

2024 年 5 月 15 日，公司召开股东大会，会议审议通过了《关于与融世邦安

（北京）能源科技有限公司就新一代超级电容器技术进行产业化合作的议案》。

相关投资事项已根据《公司法》和《公司章程》的规定履行了相应的审批程序。

由于信联时代电子系新设公司，各股东均按照 1 元/注册资本进行投资，系

按照注册资本定价，投资价格具有公允性。

（3）共同投资方基本情况及其出资的真实性，共同投资方与公司股东、

董监高是否存在关联关系，是否存在利益输送或损害公司利益情形

为推进项目产业化落地，信联时代与融世邦安计划分阶段推进中试线及后

续产能建设。根据协议，双方出资额将在 5 年内按项目进度分批实缴。截至本

补充法律意见书出具日，项目处于中试线建设阶段，信联时代已实缴 170 万元，

融世邦安尚未实缴出资。

经查询国家企业信用信息公示系统，融世邦安的基本情况如下：

企业名称

融世邦安（北京）能源科技有限公司

统一社会信用代码

91110107MA7H3N5M6X

住所

北京市石景山区八大处路 49 号院 8 号楼 9 层 908 室

法定代表人

吴继虎

国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（一）

67

注册资本

100 万元

成立日期

2022 年 1 月 20 日

经营范围

新兴能源技术研发；制造电容器及其配套设备；储能技术服务；电池制造；销售电池、新能源汽车电附件；技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、技术服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

股权结构

股东姓名

出资额

（万元）

持股比例

（%）

徐州皓然信息科技有限公司

60.00

60.00

凯杰泰瑞（北京）科技有限公司

40.00

40.00

合计

100.00

100.00

董监高备案

执行董事、经理：吴继虎；监事：孟潇

根据公司现有股东、董事、监事、高级管理人员调查表、公开信息检索以

及融世邦安出具的说明确认函，融世邦安与公司股东、董监高不存在关联关系，

不存在利益输送或损害公司利益情形。

（二）防范利益输送的措施及其执行情况

为了防范利益输送，公司已制定《公司章程》《股东会议事规则》《董事

会议事规则》《关联交易管理制度》等规章制度，对避免关联方资金占用及利

益输送做出了详细、明确的规定，并规定了关联董事及关联股东分别在董事会

及股东会审议重大关联交易时的回避制度和决策程序，有利于公司规范和减少

关联交易，保证关联交易的公开、公平、公正。此外，公司建立健全了独立董

事制度，董事会成员中有 3 位独立董事，有利于规范和减少关联交易，进一步

保护公司和中小投资者的利益。根据股份公司成立后董事会、股东（大）会会

议文件，公司对于有关关联交易均按照《公司章程》《关联交易管理制度》进

行了审议，防范利益输送的措施均有效执行。

此外，公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、全体董事、高级管

理人员出具了关于减少并规范关联交易的承诺函：“1、本人（包括与本人关系

密切的家庭成员，即配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、

兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母，下同）/本企业及本人/

本企业控制的企业将尽可能避免和减少与公司的关联交易。2、就本人/本企业

国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（一）

68

及本人/本企业控制的企业与公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联

交易事项，本人/本企业及本人/本企业控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、

公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及

规范性文件的规定履行关联交易决策程序及督促相关方严格按照该等规定履行

关联董事、关联股东的回避表决义务，依法履行信息披露义务。本人/本企业保

证本人/本企业及本人/本企业控制的企业将不通过与公司的关联交易取得任何不

正当的利益或使公司承担任何不正当的义务、损害公司及其全体股东利益。3、

本承诺函在本人/本企业作为公司实际控制人/控股股东/其他持股 5%以上的主要

股东期间持续有效。如本人/本企业未履行上述承诺而给公司造成损失，本人/本

企业将承担相应的赔偿责任。”

公司控股股东、实际控制人出具了关于避免资金占用的承诺函：“1、截至

本承诺函出具日，不存在公司的资金被本人/本企业占用的情况，也不存在公司

为本人/本企业提供担保的情形。2、本人/本企业不通过有偿或无偿拆借资金、

直接或间接借款、委托进行投资活动、开具商业承兑汇票、代偿债务等任何方

式占用公司的资金。3、本人/本企业将严格遵守法律法规、规范性文件以及公

司相关规章制度的规定，不以任何方式占用公司的资产和资源，不以任何直接

或者间接的方式从事损害或可能损害公司及其他股东利益的行为。4、本承诺函

在本人/本企业作为公司实际控制人/控股股东期间持续有效。如本人/本企业未

履行上述承诺而给公司造成损失，本人/本企业将承担相应的赔偿责任。”

综上，公司与外部主体共同投资设立子公司具有合理性、必要性，公司履

行了内部审议程序，投资价格、定价依据公允；共同投资方与公司股东、董监

高不存在关联关系，不存在利益输送或损害公司利益情形；公司已建立了防范

利益输送的措施并得到了有效执行。

二、说明收购上海温箐的背景、原因及合理性，收购价格、定价依据及公

允性，是否履行相应审议程序；说明 2025 年 8 月转让上海温箐 2%股权是否具

备真实性、商业合理性，是否仍为公司控制的企业，是否存在为公司代垫成本

费用的情形或存在其他利益安排

（一）说明收购上海温箐的背景、原因及合理性，收购价格、定价依据及

国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（一）

69

公允性，是否履行相应审议程序

为合作拓展γ-氨基丁酸销售业务，2024 年 12 月，信联时代受让上海温箐

35%股权，上海温箐成为公司参股公司。2025 年 5 月，由于其他股东退出，信

联时代进一步受让上海温箐 16%股权。本次受让完成后，信联时代合计持有上

海温箐 51%股权，上海温箐成为公司二级控股子公司。本次收购旨在将上海温

箐作为γ-氨基丁酸业务合作平台，具有合理性。

根据股权转让协议，信联时代受让上述 35%及 16%股权的价格均为 0 元，

原因在于原股东对应出资均未实缴，后续出资义务由信联时代承继，该定价经

各方协商一致，符合商业实质，定价公允。截至本补充法律意见书出具之日，

信联时代已实缴 175 万元注册资本。

根据《公司章程》规定，公司单笔对外投资金额超过最近一期经审计净资

产 10%以上的事项，由公司董事会审议决定；未达到上述标准的事项，授权公

司董事长决定。本次投资金额较小，未达上述标准，公司已由董事长依法作出

决定，履行了内部审批程序，符合《公司法》及《公司章程》规定，程序合法

合规。

（二）说明 2025 年 8 月转让上海温箐 2%股权是否具备真实性、商业合理

性，是否仍为公司控制的企业，是否存在为公司代垫成本费用的情形或存在其

他利益安排

公司收购上海温箐的过程中，由于前次其他少数股东退出时，信联时代短

暂受让相应股权导致控股，但考虑到γ-氨基丁酸业务销售收入占公司营业收入

的比例较低，未来亦不会作为公司主要业务拓展方向，公司无意寻求控制上海

温箐，故 2025 年 8 月，信联时代对外转让上海温箐 2%股权，本次转让后信联

时代持有上海温箐股权比例降至 49%，上海温箐成为公司参股公司。由于该 2%

股权对应出资额尚未实缴，本次转让价格确定为 0 元，公司转让上海温箐 2%股

权具备真实性、商业合理性。

本次股权转让完成后，信联时代持有上海温箐 49%股权，道柬科技（上海）

有限公司持有 51%股权，信联时代未向上海温箐委派董事、高级管理人员或财

国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（一）

70

务负责人等关键管理人员，无法对其财务和经营决策实施控制。因此，上海温

箐不为公司所控制，控制权由持股过半的道柬科技（上海）有限公司享有。。

上海温箐最近一期主要财务数据情况如下：

单位：万元

项目

2025 年 5 月 31 日/2025 年 1-5 月

总资产

155.74

净资产

152.69

营业收入

-

净利润

-22.31

经核查上海温箐的银行流水和财务报表，并经上海温箐和道柬科技（上海）

有限公司书面确认，上海温箐及道柬科技（上海）有限公司不存在为信联电科

代垫成本费用的情形，亦不存在其他利益安排。

三、说明儒芯微被公司收购前的具体情况，包括但不限于成立时间、注册

及实缴资本情况、股东及其行业背景、主要业务及实际开展情况、与公司业务

的协同性等，公司收购儒芯微的背景原因，相关资产、业务、负债转移情况及

职工安置情况，相关程序是否合法合规，儒芯微股权的定价依据及公允性，是

否存在不正当利益输送情形

（一）说明儒芯微被公司收购前的具体情况，包括但不限于成立时间、注

册及实缴资本情况、股东及其行业背景、主要业务及实际开展情况、与公司业

务的协同性等

儒芯微成立于 2016 年 12 月 8 日，收购前注册资本为 1,000 万元，实缴注册

资本为 10 万元。儒芯微被公司收购前的股权结构如下：

序号

股东名称

认缴出资 （万元）

实缴出资（万元）

出资方式

持股比例

（%）

1

上海特聚清

990.00

10.00

货币

99.00

2

秦龙

10.00

0.00

货币

1.00

合计

1,000.00

10.00

--

100.00

儒芯微被公司收购前的直接股东为上海特聚清和秦龙（现为公司员工，担

任公司副总经理职务），其中，上海特聚清为儒芯微的核心创始团队成员设立

国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（一）

71

的持股平台。上海特聚清上层股东的行业背景情况如下：

序号

股东名称

行业背景

1

耿文练

现为儒芯微员工，半导体领域资深技术人员，曾就职于中芯国际、华虹公司、华力微等公司

2

秦龙

现为儒芯微员工，半导体领域资深技术人员，曾就职于中芯国际、华力微等公司

3

孙小侠

现为儒芯微员工，半导体领域资深技术人员，曾就职于晶瑞电材子公司瑞红苏州等半导体材料企业

4

花雷

现为儒芯微员工，具有电子行业销售背景，曾就职于艾微美科材国际贸易（上海）有限公司、上海函泰电子科技有限公司等

5

张文苑

儒芯微员工花雷配偶，现就职于上海聚牛电子科技有限公司

6

金仙丽

儒芯微员工汪武平的配偶，现就职于奥乐齐（中国）投资有限公司，汪武平为半导体领域资深技术人员，曾就职于中芯国际、华力微等公司

在收购前，儒芯微主要从事半导体光刻环节核心功能材料的研发，尚处于

产品开发阶段，已具备一定的技术积累并完成研发样品，但未实现对外销售。

由于儒芯微在发展中面临资源限制，而信联电科拥有生产用地及相关资质等资

源，有助于其后续发展，因此双方达成收购整合。

收购完成后，儒芯微作为公司研发主体，主要从事光刻胶及配套试剂研发

及试制相关活动。通过收购与整合，双方充分发挥协同作用，通过协同发展进

一步巩固了光刻胶及其他湿电子化学品业务，拓展出金属剥离胶、抗反射涂层、

去胶液、光刻胶等一系列光刻工艺功能材料相关产品，扩充了研发团队和技术

储备，加强公司的行业地位、市场竞争力，实现公司业绩可持续增长。

与公司业务的协同性主要体现在研发技术协同和销售渠道协同方面：

1．在研发技术协同方面，信联电科主要从事光刻工艺核心功能材料的研发、

生产及销售，主要产品 TMAH 显影液是半导体显示和集成电路领域的制造过程

中光刻工艺环节显影工序的关键材料，主要用来在光刻工艺中溶解未曝光或已

曝光的光刻胶，从而形成光刻图形；儒芯微主要业务为金属剥离胶、抗反射涂

层、去胶液、光刻胶等一系列光刻工艺功能材料的研发。信联电科和儒芯微均

专注于湿电子化学品领域，具有较强的互补性，通过技术工艺和研发成果共享，

公司能够有效提升研发效率，降低开发成本，进一步增强在湿电子化学品领域

的综合竞争优势与产品核心竞争力。

国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（一）

72

2．在销售渠道协同方面，信联电科有意拓展集成电路下游客户，但导入集

成电路客户面临技术评估严格、决策流程复杂、验证周期较长等问题，而儒芯

微拥有集成电路下游客户资源，双方在销售渠道方面形成了良好的协同，通过

共享销售渠道，信联电科导入集成电路行业部分客户，报告期内向该部分客户

进行试样销售。

（二）公司收购儒芯微的背景原因，相关资产、业务、负债转移情况及职

工安置情况

因信联电科计划拓展光刻胶业务，决定收购儒芯微。当时儒芯微主要从事

光刻胶及其他湿电子化学品的研发生产，但在发展过程中面临资源限制，信联

电科在生产用地、资质等方面的资源有利于儒芯微后续发展，故信联电科于

2021 年收购儒芯微作为上海研发中心，重点开展光刻胶及配套试剂以及其他湿

电子化学品生产工艺技术及系列应用产品的研发及市场化验证。

收购完成后，信联电科对儒芯微在渠道资源共享、技术协同、内部管理、

财务规范、人员等方面积极整合，并向儒芯微派驻了董事，全方位强化管控力

度，儒芯微经营情况良好。儒芯微原有资产、业务、负债和职工均延续保留，

信联电科和儒芯微之间不涉及资产、业务及负债转移。

（三）相关程序是否合法合规，儒芯微股权的定价依据及公允性，是否存

在不正当利益输送情形

信联电科收购儒芯微的具体过程、定价依据及履行的审批程序如下：

1．上海金雨收购儒芯微 100%股权

2021 年 4 月 15 日，儒芯微股东会决议，同意上海金雨受让上海特聚清所持

儒芯微 99%股权（对应出资额 990 万元）、秦龙持有的儒芯微 1%股权（对应

出资额 10 万元）。

根据上海普泓资产评估有限公司于 2021 年 2 月 9 日出具的《上海金雨投资

股份有限公司拟以股权收购事宜涉及的儒芯微电子材料（上海）有限公司股东

全部权益价值资产评估报告》（普泓评报字【2021】第 11A001 号）和北京中

天华资产评估有限责任公司于 2023 年 3 月 15 日出具的《上海金雨投资股份有

国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（一）

73

限公司股权收购所涉及的儒芯微电子材料（上海）有限公司股东全部权益价值

项目追溯性资产评估报告》（中天华资评报字【2023】第 10377 号），截至评

估基准日 2020 年 12 月 31 日，儒芯微股东全部权益评估值为 2,100 万元。

同日，上海特聚清、秦龙、上海金雨签署《股权转让协议》，约定：上海

金雨将其所持的信联有限 750.5415 万元出资额对应的股权作价 2,079 万元作为

支付对价，收购上海特聚清所持儒芯电子 99%股权（对应评估值 2,079 万元）；

上海金雨以现金 21 万元作为对价，收购秦龙所持儒芯微 1%股权（对应评估值

21 万元）。

2021 年 4 月 16 日，上海金雨收购儒芯微 100%股权事宜完成工商变更登记

手续，上海金雨持有儒芯微 100%股权。

2．信联有限实缴出资方式变更

2021 年 5 月 12 日，信联有限股东会决议：上海金雨持有公司 5,274.4585 万

元出资额，尚未实缴出资为 4,000 万元，同意上海金雨对其中 2,100 万元的出资

方式由货币变更为股权出资。

2021 年 5 月 18 日，上海金雨股东大会决议，同意上海金雨以非货币资产

（即上海金雨所持儒芯微 100%股权）实缴出资至信联有限。

3．信联有限收购儒芯微 100%股权

2021 年 5 月 20 日，上海金雨与信联有限签署股权转让协议，上海金雨将其

所持儒芯微 100%股权转让予信联有限。

2021 年 5 月 30 日，儒芯微股东会决议，同意本次股权转让。

根据上海普泓资产评估有限公司于 2021 年 2 月 9 日出具的《上海金雨投资

股份有限公司拟以股权出资事宜涉及的儒芯微电子材料（上海）有限公司股东

全部权益价值资产评估报告》（普泓评报字【2021】第 11A004 号）和北京中

天华资产评估有限责任公司于 2023 年 3 月 15 日出具的《上海金雨投资股份有

限公司股权出资所涉及的儒芯微电子材料（上海）有限公司股东全部权益价值

项目追溯性资产评估报告》（中天华资评报字【2023】第 10378 号），截至评

国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（一）

74

估基准日 2020 年 12 月 31 日，儒芯微股东全部权益评估值为 2,100 万元，本次

股权出资入股作价为 2,100 万元。

2021 年 5 月 31 日，本次收购完成工商变更登记手续，信联有限持有儒芯微

100%股权；上海金雨对信联有限的 2,100 万元股权出资一并实缴到位。

4．上海金雨转让所持信联有限部分股权

2021 年 4 月 19 日，信联有限股东会决议，鉴于上海金雨拟以其所持公司

750.5415 万元股权（占比 8.8299%）作为支付对价，收购上海特聚清所持儒芯

微 99%股权，故同意上海金雨将其所持公司该等股权转让给上海特聚清，并同

意修订公司章程。

同日，上海金雨与上海特聚清就本次股权转让事宜签署《股权转让协议》。

2021 年 4 月 25 日，本次股权转让完成工商变更登记手续。

综上，公司收购儒芯微相关程序合法合规，儒芯微股权的定价系参照评估

值确定，具有公允性，不存在不正当利益输送情形。

四、说明山东信联的注销原因，注销前是否存在违法违规行为，是否存在

未清偿债务等纠纷争议，如是，进一步说明解决情况

山东信联成立于 2021 年 1 月，原计划在当地建设年产 8 万吨电子级四甲基

碳酸氢铵（60%wt）项目，后为优化资源配置、降低建设与管理成本，公司决

定将该项目调整至信联电科本部建设，转为实施年产 6 万吨的扩建项目，山东

信联因此不再具备存续必要性，遂予以注销。

2025 年 6 月 25 日，公司作出股东决定注销山东信联，并于同日向德州市德

城区市场监督管理局申请注销登记及公告，公告期为 2025 年 6 月 25 日至 2025

年 8 月 9 日。公告期间未发生债权申报或债务纠纷，山东信联于 2025 年 8 月 14

日完成注销登记。

根据国家税务总局德州市德城区税务局新湖税务分局出具的《合规证明》，

因山东信联在 2021 年 5 月未按期申报个人所得税、印花税，该分局于 2023 年 8

月 1 日处以 200 元税务行政处罚，山东信联已按照相关规定积极采取整改措施

国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（一）

75

并缴纳了罚款，前述处罚所涉行为不属于重大违法违规行为。

根据山东省公共信用信息平台出具的《山东省经营主体公共信用报告（无

违法违规记录证明普通版）》，并经登录中国裁判文书网、中国执行信息公开

网、企查查、信用中国等网站进行核查，山东信联注销前不存在重大违法违规

行为，不存在未清偿债务等纠纷争议。

五、核查程序及核查意见

（一）核查程序

1．查阅河北清研全套工商档案，查阅信联有限股东会会议文件，并通过国

家企业信用信息公示系统查询天津清研的工商信息，获取河北清研历次实缴出

资凭证；

2．查阅信联时代电子全套工商档案，查阅公司股东大会会议文件，并通过

国家企业信用信息公示系统查询融世邦安的工商信息，获取信联时代电子历次

实缴出资凭证；

3．访谈公司高级管理人员，了解与外部主体共同投资河北清研、信联时代

电子的背景，公司针对投资事项履行的内部审议程序，投资价格以及定价依据；

4．查阅公司现有股东、董事、监事、高级管理人员调查表，查阅董监高投

资任职及风险报告（企查查）；

5．获取共同投资方河北清研和融世邦安出具的说明确认函；

6．查阅公司《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《关联

交易管理制度》等公司治理制度；

7．查阅报告期内的公司三会文件；

8．查阅公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、全体董事、高级

管理人员出具的关于减少并规范关联交易的承诺函，公司控股股东、实际控制

人出具的关于避免资金占用的承诺函；

9．查阅公司收购及转让上海温箐股权的股权转让协议，查阅公司章程、董

国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（一）

76

事长决定文件，获取上海温箐历次实缴出资凭证；

10．获取并核查上海温箐的银行流水和财务报表，获取上海温箐和道柬科

技（上海）有限公司出具的说明确认函；

11．访谈公司高级管理人员，了解收购上海温箐的背景、原因，收购价格

及定价依据，针对收购事项履行的审议程序，并了解 2025 年 8 月转让上海温箐

股权的原因；

12．查阅儒芯微工商档案，了解儒芯微核心人员历史任职履行情况、主要

业务及实际开展情况；

13．访谈公司高级管理人员，了解收购收购儒芯微的背景原因，相关资产、

业务、负债转移情况及职工安置情况；

14．查阅收购儒芯微涉及的股权转让协议、资产评估报告、相关股东会决

议；

15．查阅山东省公共信用信息平台出具的山东信联的《山东省经营主体公

共信用报告（无违法违规记录证明普通版）》、国家税务总局德州市德城区税

务局新湖税务分局出具的《合规证明》；

16．通过人民法院公告网、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、企查

查、信用中国等网站进行核查。

（二）核查意见

经核查，本所律师认为：

1．公司与外部主体共同投资设立子公司的原因具有合理性、必要性，公司

均已履行了内部审议程序且程序规范，投资价格、定价依据合理公允；共同投

资方尚未完成实缴出资，其与公司股东、董监高不存在关联关系，不存在利益

输送或损害公司利益情形；公司已建立了防范利益输送的措施并得到了有效执

行；

2．公司收购上海温箐的背景及原因具有合理性，收购价格及定价依据合理

公允，公司已履行了相应的审议程序；2025 年 8 月公司转让上海温箐 2%股权

国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（一）

77

具备真实性和商业合理性，转让后上海温箐不再为公司控制的企业，不存在为

公司代垫成本费用的情形或其他利益安排；

3．公司收购儒芯微的背景原因具有合理性，儒芯微原有资产、业务、负债

和职工均继续保留，信联电科和儒芯微之间不涉及资产、业务及负债转移或职

工安置情形；公司收购儒芯微的程序合法合规，儒芯微股权的定价合理公允，

不存在不正当利益输送情形；

4．山东信联注销的原因具有合理性，注销前不存在重大违法违规行为，不

存在未清偿债务等纠纷争议。

问题七-关于其他事项之（2）-关于实际控制人认定

根据申报文件，刘军系实际控制人刘颂军的弟弟，通过持有上海金雨

29.72%股权，间接持有公司 15.85%股份，在公司参与行政管理工作。

请公司：按照《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》关于实际控制人认定

的要求，结合刘军持股情况、受让上海金雨其他股东股权的原因、与实际控制

人的关系、在公司任职、参与公司经营决策情况等方面，说明未将刘军认定为

共同实际控制人的合理性依据，是否存在规避股份锁定、关联交易、同业竞争

等相关监管核查要求的情形。

请主办券商、律师核查上述事项并发表明确意见。

回复：

一、按照《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》关于实际控制人认定的要

求，结合刘军持股情况、受让上海金雨其他股东股权的原因、与实际控制人的

关系、在公司任职、参与公司经营决策情况等方面，说明未将刘军认定为共同

实际控制人的合理性依据

根据《审核适用指引 1 号》第 1-6 条之规定：申请挂牌公司实际控制人的

认定应当以实事求是为原则，尊重公司的实际情况，以公司自身认定为主，并

由公司股东确认……实际控制人的配偶和直系亲属，如其持有公司股份达到 5%

国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（一）

78

以上或者虽未达到 5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发

挥重要作用，主办券商及律师应当说明上述主体是否为共同实际控制人。

截至本补充法律意见书之日，上海金雨持有信联电科 53.34%股份，刘军持

有上海金雨 29.72%股份，即刘军通过上海金雨间接持有信联电科 15.85%股份。

公司未认定刘军为实际控制人的具体原因如下：

1．刘军并非刘颂军直系亲属，未签订一致行动/共同控制等有关协议

公司实际控制人刘颂军与刘军未签订一致行动、共同控制、表决权委托等

协议，未通过公司章程、协议或者其他安排形成共同控制。刘军系刘颂军胞弟，

并非刘颂军直系亲属，不存在《审核适用指引 1 号》所述的实际控制人与其配

偶和直系亲属构成共同控制的情形。

2．刘军持股比例有限，对股东会决策无影响

截至本补充法律意见书出具日，刘军持有上海金雨 29.72%股份，从持股情

况看，刘颂军直接持有上海金雨 70.28%股份，上海金雨控股股东及实际控制人

一直为自然人刘颂军，且自上海金雨设立以来，刘颂军所持上海金雨股份比例

一直高于 70%，对上海金雨享有绝对控制权，刘军仅直接持有上海金雨 29.72%

股份，二者持股比例存在较大差距，刘军无法对上海金雨股东会决策构成重大

影响，刘颂军自身可直接控制上海金雨并间接实现对信联电科的控制。

2022 年 10 月，刘军受让上海金雨其他股东的股权，系基于家族股权集中

化管理、其他股东资金需求等原因进行的调整，且其个人亦也有意愿受让该等

股份，受让股份的资金系刘军自有或其自筹资金，具有合理性。

3．刘军未担任公司董事及高级管理人员，对公司生产经营决策无重大影

响

从公司任职、参与公司经营决策情况等方面看，报告期内，刘军仅在公司

参与行政管理工作，主要担任信联电科及其子公司行政管理类职务（如信联电

科后勤管理、公司少量建设项目的施工管理等），未曾担任信联电科董事或高

级管理人员，不承担公司具体经营管理职责，未曾参与公司经营决策，对信联

电科的生产经营不会产生重大影响。

国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（一）

79

4．公司及股东均已认定刘颂军为公司实际控制人

根据公司历次融资过程中各股东签署的交易文件及有关决议文件，公司股

东均认定刘颂军均为公司唯一实际控制人，刘军未曾作为共同实际控制人签署

任何协议或文件。

此外，刘军亦出具《关于不谋求公司控制权的确认函》，确认信联电科控

股股东为上海金雨，实际控制人为刘颂军，其从未谋求对公司的共同控制权，

且认可并尊重刘颂军作为公司实际控制人的地位，不会直接或间接对公司实际

控制人的地位提出任何异议或造成不利影响，其与公司实际控制人之间不存在

任何关于公司实际控制权相关的争议纠纷或潜在纠纷。

因此，未将刘军认定为公司的共同实际控制人，符合《审核适用指引 1 号》

的规定，亦符合公司的实际情况，具有合理性。

二、未将刘军认定为共同实际控制人，是否存在规避股份锁定、关联交易、

同业竞争等相关监管核查要求的情形

1．股份锁定方面

根据《业务规则》第 2.8 条之规定，挂牌公司控股股东及实际控制人在挂

牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均

为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌

期满一年和两年。

上海金雨系公司控股股东，刘军通过持有上海金雨 29.72%股权，间接持有

公司 15.85%股份。上海金雨已出具自愿限售的承诺函，按照控股股东相关要求

承诺股份锁定。

因此，公司不存在通过实际控制人认定规避股份锁定的情形。

2．关联交易及同业竞争方面

根据《审计报告》及《公开转让说明书》，公司在本次申请挂牌的申请文

件中已将与刘军作为实际控制人关系密切的家庭成员纳入关联方范畴，已真实、

准确、完整披露了报告期内的关联方及关联交易情况。

国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（一）

80

根据刘军提供的调查表并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之

日，刘军不存在控制其他企业的情况，且除上海金雨外，刘军未在其他企业担

任董事或高级管理人员，不涉及与公司的同业竞争问题。

因此，公司不存在通过实际控制人认定规避关联交易、同业竞争方面的监

管要求的情形。

综上，本所律师认为，公司不存在通过实际控制人认定规避刘军在股份锁

定、关联交易、同业竞争等方面相关监管核查要求的情形。

三、核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：

1．查阅《审核适用指引 1 号》关于实际控制人认定的要求；

2．取得刘军出具的《关于不谋求控制权的确认函》；

3．获取上海金雨出具的有关限售的承诺函；

4．取得刘军填写的调查表；

5．查阅公司历次融资过程中各股东签署的交易文件及有关决议文件；

6．取得刘军的无犯罪记录证明、个人信用报告，并通过中国裁判文书网、

人民法院公告网、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查

询平台网站、信用中国网站等公开途径查询刘军是否存在违规记录。

（二）核查意见

经核查，本所律师认为：

1．未将刘军认定为公司的共同实际控制人，符合《审核适用指引 1 号》的

规定，亦符合公司的实际情况，具有合理性；

2．公司不存在通过实际控制人认定规避刘军在股份锁定、关联交易、同业

竞争等方面相关监管核查要求的情形。

国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（一）

81

问题七-关于其他事项之（3）-关于研发能力

根据申报文件，①公司存在多项合作研发、委托研发项目，子公司信联时

代与鑫淼华明签订合作协议，公司与吴继虎、融世邦安签订合作协议、设立项

目公司，公司与鹤壁市海格化工科技有限公司签订委托研发协议。公司有 2 项

发明专利与渤海新区绿色化工研究有限公司共有。②报告期内，公司研发费用

变动较大。

请公司：①说明合作研发情况，包括不限于合作各方的权利义务及完成的

主要工作、相关研发项目取得的研究成果（包括但不限于专利、非专利技术等

标志性成果）、相关成果在公司业务中的应用情况，项目实际发生的费用及各

方承担情况、公司向各合作方支付的费用情况。②说明研究成果归属是否存在

纠纷或潜在纠纷，公司是否对合作方存在研发依赖，是否具有独立研发能力。

③说明研发投入各个项目的归集内容、报告期内的研究成果，研发投入的材料

与生产领料如何区分，研发领料使用后是否可收回再利用、是否存在研发样品

对外销售的情况，如是，说明相关会计处理是否符合《企业会计准则解释第 15

号》等相关规定。④结合具体项目说明公司研发费用变动的原因，公司研发费

用是否与研发项目、技术创新、产品储备、人员学历构成等相匹配。⑤列示公

司报告期主要已完成的研发项目的发生金额、形成的专利、产品、收入情况，

尚未形成收入的，说明预计盈利情况；无法形成专利或产品的，说明开展该项

研发的合理性；对于未完成的研发项目，说明与公司业务的相关性，预期完成

时间及取得成果。

请主办券商、律师核查事项①②并发表明确意见。请主办券商、会计师核

查事项③-⑤并发表明确意见。

回复：

一、说明合作研发情况，包括不限于合作各方的权利义务及完成的主要工

作、相关研发项目取得的研究成果（包括但不限于专利、非专利技术等标志性

成果）、相关成果在公司业务中的应用情况，项目实际发生的费用及各方承担

国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（一）

82

情况、公司向各合作方支付的费用情况。

（一）说明合作研发情况，包括不限于合作各方的权利义务及完成的主要

工作、相关研发项目取得的研究成果（包括但不限于专利、非专利技术等标志

性成果）、相关成果在公司业务中的应用情况

近年来，公司持续深化在光刻工艺核心功能材料领域的布局，在 TMAH 显

影液、金属剥离胶、抗反射涂层、去胶液及光刻胶等产品基础上，进一步拓展

显影液配套纯化材料和光刻胶配套试剂产品线，先后与上海应用技术大学、鹤

壁市海格化工科技有限公司开展合作研发。报告期内，公司共推进两个研发项

目：365nm i 线抗反射涂层技术开发和新型离子交换树脂 XL-S07 委托研发项目。

同时，公司亦拓展超级电容新业务板块。该业务的发展依赖于材料技术的

持续突破，公司可依托在材料学领域积累的技术基础，通过“自主研发+合作研

发”双轮驱动，推动相关技术产业化。报告期内，公司已联合鑫淼华明、融世

邦安及西南科技大学等合作方，推进多个研发项目。

具体协议签署情况如下：

1．高性能超级电容器关键技术的开发与产业化

项目名称

高性能超级电容器关键技术的开发与产业化

合作方

鑫淼华明

合同金额

1,870 万元

甲方的权利义务

公司子公司河北清研作为甲方，主要权利如下：1、享有项目实施过程中产生的全部技术成果及知识产权；2、在乙方未按约定履行义务时，适用定金罚则并要求违约方支付违约金或赔偿损失；3、在合作期限内未达到验收条件或未实现量产时，有权解除合同；主要义务如下：1、支付总计 1，870 万元的技术服务费，并按约定进度分期付款；2、承担乙方人员现场指导期间的合理差旅、住宿费用；3、配合乙方完成产线建设、设备选型、人员培训等相关工作

乙方的权利义务

鑫淼华明作为乙方，主要权利如下：1、按照合同约定分期收取技术服务费；2、在甲方违约时，要求其承担违约责任并继续履行合同；3、在因不可克服技术困难导致项目失败时，有权终止合同并退还未实现阶段对应的款项；主要义务如下：1、负责超级电容器关键技术的产业化开发，包括工艺路线设计、技术参数验证、产线建设指导及小试中试验证；2、协助甲方完成设备选型、厂房规划、工程实施及人员培训；3、确保申请不少于 10 项专利（含 3 项发明专利），并保证技术成果不侵犯第三方知识产权

国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（一）

83

各方已完成的主要工作

目前已完成产业化路线设计，启动产线建设工作

相关研发项目取得的研究

成果

项目合作正在进行中，尚未取得研究成果

2．高性能超级电容器技术产业化

项目名称

高性能超级电容器技术产业化

合作方

吴继虎、融世邦安

合同金额

-

甲方的权利义务

公司作为甲方，主要权利如下：1、对项目公司拥有控股权及日常经营管理权，包括委派董事长、总经理及主导董事会决策；2、在乙方未能履行技术承诺时，有权解除协议并要求乙方承担损失；3、享有项目公司所产生的全部知识产权的使用权；主要义务如下：1、通过信联时代出资 51%设立项目公司，并按进度实缴资本；2、负责项目公司的政商协调、融资、市场开拓及行政许可申报；3、保障“融世邦安（北京）研发中心”的建设与研发经费支持

乙方的权利义务

吴继虎、融世邦安作为乙方，主要权利如下：1、通过融世邦安持有项目公司 33%股权，并确保其及其关联方合计持股不低于 25%；2、委派 2 名董事及项目公司技术总监，参与公司治理与技术决策；3、核心技术团队可获得项目公司 16%股权激励的分配机会；主要义务如下：1、将高性能超级电容器相关技术无偿授权项目公司使用，并在条件满足后无偿转让；2、确保核心技术团队劳动关系转入项目公司且服务期不少于10 年，签署保密与竞业禁止协议；3、保证技术不侵犯第三方知识产权，并对可能的侵权纠纷承担全部责任

各方已完成的主要工作

目前已完成模块化模具结构设计、模具材料筛选并确定模具材料

相关研发项目取得的研究

成果

项目合作正在进行中，尚未取得研究成果

3．“双高”长循环快响应超级电容器产业化技术开发与实践

项目名称

“双高”长循环快响应超级电容器产业化技术开发与实践

合作方

西南科技大学

合同金额

1,010 万元

甲方的权利义务

公司子公司信联时代作为甲方，主要权利如下：1、享有合作研发产生的所有新技术及成果的知识产权；2、对中试线设备采购拥有最终决定权；3、可无偿使用乙方原有技术及相关改进成果；主要义务如下：1、提供试验场地、设备及原辅材料并负责实施试验方案；2、按约定分期支付共计 1,010 万元研发经费；3、为乙方人员提供食宿及现场工作便利条件

乙方的权利义务

西南科技大学作为乙方，主要权利如下：1、项目团队可无偿使用研发成果进行学术研究和发表（需甲方同意）；2、研究人员享有技术成果完成者署名权；3、可继续使用中试线开展研发工作；主要义务如下：1、提出各阶段研究方案并指派人员协同甲方完成工艺转化；2、完成电极配方开发、性能研究

国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（一）

84

及失效分析等核心技术工作；3、确保提供的技术和成果不侵犯第三方知识产权

各方已完成的主要工作

目前已完成电极配方开发，体系设计开发

相关研发项目取得的研究

成果

项目合作正在进行中，尚未取得研究成果

4．365nm i 线抗反射涂层技术开发

项目名称

365nm i 线抗反射涂层技术开发

合作方

上海应用技术大学

合同金额

300 万元

甲方的权利义务

公司作为甲方，主要权利如下：1、享有本合同项目产生的技术成果及知识产权的全部所有权和商业化权益；2、指定项目联系人并主导项目验收；3、要求乙方不得与甲方竞争对手就同类技术进行合作；主要义务如下：1、提供研发所需的检测设备和实验环境；2、分三期共支付 300 万元研发经费；3、保守乙方技术秘密，履行保密义务

乙方的权利义务

上海应用技术大学作为乙方，主要权利如下：1、参研人员享有技术成果的发明人署名权；2、可在不泄露秘密的前提下发表论文、申报科技奖励；3、无偿使用甲方提供的背景知识产权用于本项目研发；主要义务如下 1、负责建立抗反射涂层技术研发的实验环境；2、按计划完成树脂合成、配方优化等研发任务并交付合格样品；3、保证所提供技术不侵犯第三方知识产权

各方已完成的主要工作

目前已通过文献调研确定技术路线，并经小试成功合成出适用于 365nm 光刻线抗反射涂层的树脂

相关研发项目取得的研究

成果

项目合作正在进行中，尚未取得研究成果

5．新型离子交换树脂 XL-S07 委托研发

项目名称

新型离子交换树脂 XL-S07 委托研发

受托方

鹤壁市海格化工科技有限公司

合同金额

15 万元

委托方的权利义务

公司作为甲方，主要权利如下：1、获得符合要求的新型离子交换树脂 XL-S07 样品；2、享有研发过程中形成的技术成果及知识产权；3、在乙方违约时可依据协议约定追究责任；主要义务如下：1、按约定支付研发费用；2、提供样品试用反馈以协助乙方优化产品；3、对乙方提供的保密资料承担保密义务

受托方的权利义务

鹤壁市海格化工科技有限公司作为乙方，主要权利如下：1、收取甲方支付的研发费用；2、核心参研人员享有技术成果的发明人署名权；3、要求甲方提供必要的试用反馈信息；主要义务如下：1、按照 DLT519-2014 标准及甲方要求开发并分批提供合格样品；2、在收到款项后 3 个工作日内开具增值税专

国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（一）

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用发票；3、对甲方提供的保密资料承担保密义务

各方已完成的主要工作

目前受托方根据公司反馈研发了两款金属离子去除树脂，中试实验验证其可将 TMAH 中绝大多数金属离子稳定降低

相关研发项目取得的研究

成果

项目合作正在进行中，尚未取得研究成果

截至本补充法律意见书出具之日，上述项目均处于在研阶段，研发尚未完

成，尚未产生合格研究成果，尚未在公司业务中应用。

（二）项目实际发生的费用及各方承担情况、公司向各合作方支付的费用

情况

公司与上述各合作方签订的合同约定，公司承担研发的全部费用，公司

2023 年至 2025 年 5 月向上述合作方付款情况如下：

单位：万元

项目名称

合作方

2025 年

1-5 月

2024

年

2023

年

累计付款金额

项目实际发生费用

高性能超级电容器关键技术的开发与产业化

鑫淼华明

-

935.00

-

935.00

540.62

高性能超级电容器技术产业化

吴继虎、融世邦安

-

-

-

-

59.69

“双高”长循环快响应超级电容器产业化技术开发与实践

西南科技大学

-

500.00

-

500.00

197.46

365nmi 线抗反射涂层技术开发

上海应用技术大学

-

100.00

-

100.00

86.56

新型离子交换树脂 XL-S07 委托研发

鹤壁市海格化工科技有限公司

-

15.00

-

15.00

121.96

注

1：表格中列示向合作方付款金额为含税金额；

注

2：项目实际发生费用为公司在该项目中归集的费用合计金额。由于部分项目存在预付

款，且付款金额为含税金额，因此存在实际发生费用少于累计付款金额的情形；同时，因公司在项目执行过程中还投入了自有研发资源，也存在实际发生费用高于累计付款金额。

公司在各个项目费用支出情况如下：

单位：万元

项目名称

人员人工费用

直接投入

折旧费与长期费用摊销

委托外部研究开发费用

其他费用

合计

高性能超级电容器关键技术的开发与产业化

3.10

-

0.01

534.29

3.23 540.62

高性能超级电容器技术产业化

22.27

-

-

-

37.42

59.69

国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（一）

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项目名称

人员人工费用

直接投入

折旧费与长期费用摊销

委托外部研究开发费用

其他费用

合计

“双高”长循环快响应超级电容器产业化技术开发与实践

4.94

-

0.02

192.27

0.24 197.46

365nmi 线抗反射涂层技术开发

0.92

0.36

0.06

84.91

0.32

86.56

新型离子交换树脂 XL-S07 委托研发

52.27

40.37

14.94

14.15

0.22 121.96

二、说明研究成果归属是否存在纠纷或潜在纠纷，公司是否对合作方存在

研发依赖，是否具有独立研发能力。

（一）说明研究成果归属是否存在纠纷或潜在纠纷

公司子公司河北清研（后实施主体变更为信联时代）与鑫淼华明签订的合

作协议中明确约定，河北清研享有项目实施过程中产生的全部技术成果及知识

产权。

公司与吴继虎、融世邦安签订的合作协议中明确约定，双方合作设立项目

公司，吴继虎、融世邦安将高性能超级电容器相关技术无偿授权项目公司使用；

若在协议有效期内，项目实施已满五年且项目公司累计投资额达到一定规模，

则融世邦安应将前述授权技术无偿转让予项目公司，项目公司享有项目实施过

程中所产生的全部知识产权，公司可使用项目公司相关知识产权成果。

公司子公司信联时代与西南科技大学签订的合作协议中明确约定，信联时

代享有合作研发产生的所有新技术及成果的知识产权，西南科技大学项目团队

可无偿使用研发成果进行学术研究和发表（需信联时代同意）、研究人员享有

技术成果完成者署名权。

公司与上海应用技术大学签订的合作协议中明确约定，公司享有本合同项

目产生的技术成果及知识产权的全部所有权和商业化权益，上海应用技术大学

参研人员享有技术成果的发明人署名权，同时可在不泄露秘密的前提下发表论

文、申报科技奖励。

公司与鹤壁市海格化工科技有限公司签订的委托研发协议中明确约定，公

司享有研发过程中形成的技术成果及知识产权，鹤壁市海格化工科技有限公司

核心参研人员享有技术成果的发明人署名权。

国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（一）

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上述合同中对开发过程中形成的研发成果归属约定明确，公司与合作方合

作进展良好，不存在纠纷或潜在纠纷。

（二）公司是否对合作方存在研发依赖，是否具有独立研发能力

公司自成立以来，始终坚持以自主研发为主，聚焦新产品与新工艺的研发，

深入攻克底层工艺难题，持续巩固核心技术竞争力。公司紧密跟踪行业前沿技

术发展动态，配备先进研发设备，引进优秀研发人才，搭建以市场前沿需求为

导向的研发平台，重点围绕光刻工艺核心功能材料开展技术攻关。同时，公司

注重与下游重点客户保持长期稳定沟通，将生产过程中的痛点及客户需求有效

融入研发过程，不断提升产品技术水平和市场竞争力。

经过多年持续投入与积累，公司已建立以技术研发中心为核心的研发体系，

形成了支撑技术创新的坚实基础。截至最近一期末，公司拥有研发人员 46 人，

占员工总数的 19.01%，核心技术人员具备丰富的行业经验，团队整体稳定性良

好。公司已掌握原料分离纯化技术、配方研发及复配技术、树脂合成技术以及

质量控制与产品检测技术等多项关键核心技术。截至本补充法律意见书出具日，

公司共获得国家专利授权 80 项，其中发明专利 39 项，实用新型专利 41 项，科

技成果转化能力较强，技术创新优势显著。

公司研发活动以自主研发为主，具备独立的研发能力和技术自主权。在拓

展光刻胶配套试剂的研发过程中，公司出于技术协同与效率提升的考虑，与相

关方开展部分合作研发，但该等合作不构成对合作方的研发依赖，核心技术路

径及研发主导权由公司自主掌握。

公司超级电容业务目前处于研发阶段。为快速切入该领域，初始产品研发

阶段，公司采取了合作开发与委托开发相结合的模式。为在前述研发成果基础

上进一步研发，提升产品性能，公司扩建了该领域研发团队。截至报告期末，

公司超级电容业务已配备研发人员 7 人。未来，针对超级电容业务产品性能升

级迭代，研发工作将由公司自主开展，对原有合作方不存在技术依赖。

综上，公司拥有独立研发所需的研发人才、研发设备、研发平台、技术储

备及相关知识产权，具备独立研发能力，对合作方不存在研发依赖。

国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（一）

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三、核查程序及核查意见

（一）核查程序

1．获取了公司与相关方签署的合同、研发项目计划书、成果报告及验收单

据等资料，了解了各方权利义务、主要工作内容、研究成果及归属情况；

2．查阅了公司明细账、合作研发发票及银行支付回单；

3．收集了公司研发资料、研发明细及专利申请情况；

4．通过网络核查，确认公司与合作研发机构之间是否存在纠纷或潜在纠纷。

（二）核查意见

经核查，本所律师认为：

1．公司与合作方的研发合作系依据双方签署的技术开发合同开展，权利义

务约定明确。合作方已按合同约定开展研发工作，公司亦按约定支付了研发经

费及相关费用；研发项目费用真实、支付合规。

2．公司与合作方之间不存在研发成果归属的纠纷或潜在纠纷。公司拥有独

立研发所需的研发人才、研发设备、研发平台、技术储备及相关知识产权，具

备独立研发能力，对合作方不存在研发依赖。

（以下无正文）

国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（一）

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第二节

签署页

（本页无正文，为《国浩律师（北京）事务所关于信联电子材料科技股份有限

公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之补充法律意见书

（一）

》的签署页）

本法律意见书于

年 月 日出具，正本一式三份，无副本。

国浩律师（北京）事务所

负责人：________________

经办律师：________________

刘 继

桂 芳

经办律师：________________

颜承侪

经办律师：________________

郑升豪