东吴证券股份有限公司

关于

杭州大自然科技股份有限公司

股份回购的合法合规性意见

主办券商

住所:苏州工业园区星阳街 5 号 二〇二五年九月

目录

东吴证券股份有限公司(以下简称"东吴证券"、"主办券商")作为杭州 大自然科技股份有限公司(以下简称"大自然"、"公司")的主办券商,负责 大自然在全国中小企业股份转让系统挂牌后的持续督导工作。

根据《杭州大自然科技股份有限公司回购股份方案》(以下简称"《股份回 购方案》"),大自然基于对公司未来发展前景的信心和对公司内在价值的认可, 增强投资者信心,维护投资者利益,促进公司长期健康发展,在综合考虑公司经 营情况、财务状况等因素的基础上,公司拟回购公司股份,减少注册资本。根据 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施细则》(以下简称"《回购 实施细则》"),东吴证券对大自然本次竞价方式回购股份相关事项进行了核查, 现就其申请回购股份事项的合法合规性出具如下意见:

一、本次回购股份符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实 施细则》有关规定的意见

(一)公司股票挂牌满12个月

经核查,大自然于 *开通会员可解锁*起在全国中小企业股份转让系统挂牌 公开转让,符合《回购实施细则》第十一条第一款"公司股票挂牌满 12 个月" 的规定。

(二)回购股份后,公司具备债务履行能力和持续经营能力

本次拟回购股份数量不低于 3,500,000 股,不超过 7,000,000 股,占公司目前 总股本的比例不低于 3.90%,不高于 7.81%,按照回购价格 8.5 元/股进行测算, 预计拟回购资金总额不超过 59,500,000 元。根据公司 2025 年半年度报告(未经 审计,下同),截至*开通会员可解锁*,公司货币资金余额为299,995,185.82元, 一年以内的应收账款账面余额为 66,903,214.80 元,可为本次回购股份提供较为 充足的资金保障。

根据公司 2025年半年度报告(未经审计),截至 2025年 6 月 30 日,公司 总资产为 1,185,569,322.78 元,负债总额为 368,638,474.23 元,归属于挂牌公司 股东的净资产为 696,965,356.61 元,每股净资产为 7.78 元/股,未分配利润为 518,067,019.27 元,流动资产为 566,413,191.72 元,货币资金余额为 299,995,185.82

元;流动比率为5.02,公司资产负债率(合并报表)为31.09%。

假设本次回购资金总额上限 59,500,000元全部使用完毕,按 2025 年 6 月 30 日财务数据测算,回购资金占公司总资产的 5.02%、占归属于挂牌公司股东净资 产的 8.54%、占流动资产的 10.50%。流动比率下降至 4.49,资产负债率(合并报 表)上升至 32.74%。公司整体偿债能力良好,本次回购股份不会影响偿债能力。

公司 2024 年、2025 年 - 1-6 月营业收入分别为 676,775,203.77 元和 262,314,340.92 元 元 , 归 属 于 挂 牌 公 司 股 东 的 净 利 润 为 52,472,152.69 元 和 8,470,273.37 元,公司具有持续经营能力,财务状况良好,本次回购股份不会对 公司的生产经营产生重大不利影响。

综上,公司资本结构稳定,整体流动性较好,偿债能力较强,不存在无法偿 还债务的风险。公司实施本次股份回购预计不会对挂牌公司的经营、财务状况及 未来发展产生重大影响,公司仍具备较强的持续经营能力,符合《回购实施细则》 中第十一条"(二)回购股份后,公司具备债务履行能力和持续经营能力"的规 定。

(三)回购股份方式符合规定

经核查,公司目前交易方式为集合竞价交易,公司本次回购拟采用集合竞价 方式面向全体股东回购公司股票。截至董事会通过回购股份决议之日,公司股票 收盘价为 5.76 元/股,公司股票存在收盘价,符合《回购实施细则》第十一条"截 至董事会通过回购股份决议之日,挂牌公司股票无收盘价的,不得实施竞价或做 市方式回购"的规定,符合《回购实施细则》第十二条"挂牌公司实施竞价或做市 方式回购应当面向公司全体股东,不得采用大宗交易、特定事项协议转让方式回 购股份"的规定。

(四) 回购规模、回购价格、回购资金安排和回购实施期限安排合理

根据大自然《回购股份方案》,本次回购价格、回购规模、回购资金安排、 回购实施期限等情况安排如下:

1、回购规模

本次拟回购股份数量不少于 3,500,000 股,不超过 7,000,000 股,占公司目前 总股本的比例为 3.90%-7.81%,根据本次拟回购股份数量及拟回购价格上限,预 计回购资金总额不超过 59,500,000元,资金来源为自有资金。符合《回购实施细 则》中第十四条"挂牌公司应当合理安排回购规模和回购资金,并在回购股份方 案中明确拟回购股份数量或者资金总额的上下限,且下限不得低于上限的 50%" 的规定。

2、回购价格

为保护投资者利益,结合公司目前的财务状况、经营状况及近期公司股价, 确定本次回购价格不超过 8.50元/股,具体回购价格由公司股东会授权董事会在 回购实施期间,综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

公司董事会审议通过回购股份方案前 60 个交易日(不含停牌日)存在交易 均价,交易均价为 6.01元,拟回购价格上限高于上述价格,不超过上述价格的 200%。

3、回购资金

本次拟用于回购的资金总额不超过 59,500,000元(含本数),具体回购资金 总额以回购期满时实际回购的总金额为准,资金来源为自有资金。

4、回购期限

本次回购股份的实施期限为自公司股东会审议通过本次回购股份方案之日 起不超过 3 个月。符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施细 则》第十九条"竞价或做市方式回购的实施期限不超过 12个月,自董事会或股东 会通过回购股份决议之日起算"的规定。

如果触及以下条件,则回购期限提前届满:

(1)如果在回购期限内,回购资金使用金额达到最高限额,则回购方案实 施完毕,即回购期限自该日起提前届满;

(2) 如果在回购期限内,回购股份数量达到最高限额,则回购方案实施完 毕,即回购期限自该日起提前届满;

(3)如果在回购期限内,公司股东会决定终止实施回购事宜,则回购期限 自股东会决议生效之日起提前届满。公司将根据股东会授权,在回购期限内根据 市场情况择机作出回购决策并予以实施。

同时,公司回购股份方案约定公司不得在下列期间回购公司股票:

1)公司定期报告、业绩预告或业绩快报披露前 10 个交易日;

2)自可能对本公司股票转让价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在 决策过程中,至依法披露后 2个交易日内;

3)全国股转公司规定的其他情形。

综上所述,主办券商认为,大自然本次回购股份中关于回购规模、回购资金、 回购实施期限等安排符合《回购实施细则》的相关规定。

二、本次回购股份必要性的意见

(一)本次回购股份的目的

基于对公司未来发展前景的信心和对公司内在价值的认可,增强投资者信心, 维护投资者利益,促进公司长期健康发展,在综合考虑公司经营情况、财务状况 等因素的基础上,公司拟回购公司股份,减少注册资本。

(二) 股票情况与公司价值分析

截至 2024 年 12 月 31 日、2025年 6 月 30 日,归属于挂牌公司股东的每股 净资产分别为 7.69元、7.78元,基本每股收益分别为 0.59元、0.09元。

*开通会员可解锁*,董事会审议通过回购决议,董事会会议日前 60个转让 日公司股票交易均价为 6.01元/股,低于最近一期每股净资产。

综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。公司本次股份 回购定价充分考虑了每股净资产、近期公司股票交易价格情况。公司实施股份回 购,有利于公司股价回归其价值,切实维护公司及投资者的利益。

综上,公司本次股份回购具有必要性。

三、本次回购股份价格合理性的意见

为保护投资者利益,结合公司目前的财务状况、经营状况及近期公司股价, 确定本次回购价格不超过 8.50 元/股,具体回购价格由公司股东会授权董事会在 回购实施期间,综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

公司董事会审议通过回购股份方案前 60 个交易日(不含停牌日)存在交易 均价,交易均价为 6.01 元,拟回购价格上限高于上述价格,未超过上述价格的 200%。

本次回购价格合理性分析如下:

1、公司前期股票发行价格

公司自挂牌至今,仅定向发行过一次股票。公司 2016年 12月13日、12 月 28 日分别召开第六届董事会第十七次会议、2016年第五次临时股东会,审议通 过公司股票发行方案。*开通会员可解锁*,中国证监会向公司核发证监许可(2017) 1116 号《关于核准杭州大自然科技股份有限公司定向发行股票的批复》,核准公 司定向发行不超过 34,513,200 股新股。该次股票发行价格为 6 元/股票 发行距今已超过三年,公司基本情况及国内资本市场融资环境发生较大变化,可 参考性较低。

2、公司股票二级市场交易情况

公司股票目前为集合竞价交易方式,截至公司董事会审议通过回购股份方案 前 60 个交易日,公司股票的交易均价为 6.01 元/股,成交量合计为 787,529 股, 占公司流通股的比例为 0.88%,二级市场交易并不活跃。

3、公司经审计的每股净资产价格

截至 2023 年 12 月 31 日、2024年 12 月 31 日,公司归属于挂牌公司股东的 每股净资产分别为 7.45 元和 7.69 元。

4、同行业可比公司比较

公司主营业务为有机酯类产品的开发、生产与销售及汽车后市场服务,根据 全国中小企业股份转让系统发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》,公司属于 "C 制造业-CE26 化学原料和化学制品制造业-CE266 专用化学产品制造-CE2661

化学试剂和助剂制造",根据《上市公司行业分类指引》,公司所属行业为"制 造业(C)-化学原料和化学制品制造业(C26)"。公司同行业可比公司的情况 如下:

注 1: 上述收盘价数据取自于 iFind 截至 2025年 9 月 2 日盘后数据;

注 2: 每股收益、每股净资产数据来源于最新一期经审计财务报表。

按本次回购价格上限 8.50 元/股计算,对应公司 2024年 12 月 31 日的市净 率为 1.11 倍,对应公司 2024年 12月 31 日的市盈率为 14.41 倍。

上述同行业可比公司的市净率区间为 0.82-4.46 倍,平均值为 2.01 倍,市盈 率区间为 9.98-20.30 倍,平均值为 15.94 倍。经对比,公司本次回购价上限对应 的市净率、市盈率处于同行业可比公司的区间内,平均值略低于同行业可比公司 平均水平。结合公司与其他可比上市公司在细分行业的经营差异对数值的影响, 上述差异不属于重大偏离。以及公司为新三板公司,与上市公司相比流动性、规 模、盈利能力、估值等都有差距,符合市场估值以及公司实际情况,具有合理性。

综上,本次股份回购定价考虑了股票交易价格、前期股票发行价格、每股净 资产、同行业可比公司情况等因素,经过综合考虑,公司本次股份回购价格上限 为 8.50 元/股,回购价格上限未超过董事会通过回购股份决议前 60 个交易日交 易均价 6.01 元/股的 200%,符合《回购实施细则》第十五条的规定,本次回购股 份价格合理,不存在损害挂牌公司及股东利益的情况。

四、本次回购股份方案可行性的意见

根据 本 次 拟 回 购 数 量 及 拟 回 购 价 格 上 限 , 预 计 回 购 资 金 总 额 不 超 过 59,500,000 万元,资金来源为公司自有资金,目前公司可用于回购股份的资金充 裕。根据公司 2025年半年度报告(未经审计),截至 2025年 6 月 30日,公司 总资产为 1,185,569,322.78元,归属于挂牌公司股东的净资产 696,965,356.61元, 流动资产 566,413,191.72 元。假设本次回购资金总额上限 59,500,000 元全部使用 完毕,按 2025 年 6 月 30 日财务数据测算,回购资金占公司总资产的 5.02%、占 归属于挂牌公司股东净资产的 8.54%、占流动资产的 10.50%,占比较小,故本次 回购对公司资产状况影响较小。

截至 *开通会员可解锁*,公司货币资金余额为 299,995,185.82元,高于本次 回购所需资金上限 59,500,000 元,本次回购实施期限为不超过 3 个月(自股东 会审议通过本次股份回购方案之日起算),公司预计可以有足够的资金以满足本 次回购需求。

截至 2024年 12月 31日、2025年 6 月 30日,公司的流动比率分别为 4.62、 5.02,资产负债率(以合并报表为基础)分别为 31.73%、31.09%,公司整体流动 性较好,资本结构稳定,偿债能力较强。本次回购支出不超过_59,500,000 元不会 影响到公司未来的持续经营能力和偿债能力。

综上,根据公司经营、财务及未来发展情况,大自然实施本次股份回购预计 不会对公司财务状况、债务履行能力及持续经营能力构成重大不利影响,本次回 购方案符合《回购实施细则》的相关规定。

五、关于本次回购股份完成后是否可能触发降层情形及相关风险应对措施 的合理性

本次《回购股份方案》公告前,大自然系创新层挂牌公司,根据《全国中小 企业股份转让系统分层管理办法》,当创新层挂牌公司出现第十四条规定的情形 之一时,全国股转公司将其调整至基础层。本次回购完成后,预计大自然不会触 发创新层的降层情形。如触发上述情况,主办券商将及时督促大自然办理调出创 新层的相关事项并履行信息披露义务。

截至本意见出具日,大自然不存在可能触发降层的相关情形。

六、其他应说明的事项

(一) 公司回购股份方案尚需股东会审议。如股东会审议未通过,将导致本 次回购无法完成。

(二)公司回购具体实施受限于回购期内市场交易活跃度、具体交易市场价 格波动、重大事项影响等诸多不可测因素,存在无法实施或部分无法实施的不确 定性风险。

(三)若本次回购过程中公司发生权益分派事项,则公司将相应调整回购价 格。

(四)回购区间为自公司股东会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 3 个月,敬请市场投资者及时关注公司后续发布的各类公告,了解相关事项及风险。

东吴证券已按照《回购实施细则》检查大自然本次回购方案,并提请公司及 公司股东、董事、监事、高级管理人员严格遵照《公司法》《证券法》《回购实 施细则》等相关法律、法规、规范性文件的要求,不得滥用权利、利用公司回购 股份实施内幕交易、操纵市场等损害挂牌公司及其他股东利益的违法违规行为, 严格按照相关规定执行本次回购股份的后续操作,并真实、完整、准确、及时地 履行信息披露义务,切实保障中小股东的合法权益。

主办券商于该项目中不存在直接或间接有偿聘请第三方行为的情形,亦不存 在未披露的聘请第三方行为的情形。公司也不存在直接或间接有偿聘请除律师事 务所、会计师事务所、资产评估机构等依法需聘请的证券服务机构之外的第三方 行为的情形。

(本页以下无正文)

(本页无正文,为《东吴证券股份有限公司关于杭州大自然科技股份有限公司股 份回购的合法合规性意见》之盖章页)