公告编号：2025-039

证券代码：834046 证券简称：金锐同创 主办券商：开源证券

金锐同创（北京）科技股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 □删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

1、所有“股东大会”调整为

“股东会” ；

2、所有“董事会议事规则”调整为“董事会制度”；

3、所有“监事会议事规则”调整为“监事会制度”；

4、所有“股东会议事规则”调整为“股东会制度”；

5、无实质性修订的部分，主要为因增减条款导致条款序号、标点符号、发

生变动，因无实质性修订部分不涉及实质性变更，且修订的范围较广，

因此不进行逐条列示。

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第一条为维护公司、股东和债权人的合

法权益，规范公司的组织和行为，根据

《中华人民共和国公司法》

(以下简称

《公司法》

)和其他有关规定，制订本章

程。

第一条 为维护公司、股东和债权人的合法

权益，规范公司的组织和行为，根据《中

华人民共和国公司法》(以下简称《公司

法》) 、《中华人民共和国证券法》（以下

简称《证券法》）和其他有关规定，制订

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本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有

关规定成立的股份有限公司（以下简称

“公 司”）

。公司系依照《公司法》和其

他有关规定成立的股份有限公司（以下

简称“公 司”）。

第二条公司系依照《公司法》和其他有

关规定成立的股份有限公司（以下简称

“公司”

）

。

公司系由金锐同创（北京）科技有限公

司整体变更设立的股份有限公司；在北

京市海淀区市场监督管理局注册登记

取得营业执照，统一社会信用代码为

9111*开通会员可解锁*5F。

公司于

2025 年 10 月 29 日在全国中小

企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 ， 证 券 代 码

834046。

第三条公司中文名称：金锐同创（北京）

科技股份有限公司。

第三条公司中文名称：金锐同创（北京）

科技股份有限公司。

公 司 英 文 名 称 ：

Beijing JRunion

Technology Co., Ltd。

第七条公司董事长为公司的法定代表

人。

第七条代表公司执行公司事务的董事

为公司的法定代表人。董事长为代表公

司执行公司事务的董事。担任法定代表

人的董事辞任的，视为同时辞去法定代

表人。法定代表人辞任的，公司将在法

定代表人辞任之日起三十日内确定新

的法定代表人。法定代表人以公司名义

从事的民事活动，其法律后果由公司承

受。本章程或者股东会对法定代表人职

权的限制，不得对抗善意相对人。法定

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代表人因为执行职务造成他人损害的，

由公司承担民事责任。公司承担民事责

任后，依照法律或者本章程的规定，可

以向有过错的法定代表人追偿。

第十二条经营范围：技术推广、技

术服务、技术转让、技术开发、技

术咨询；货物进出口、技术进出口、

代理进出口，技术培训；销售电子

产品、计算机、软件及辅助设备、

通讯设备、通信设备、网络设备、

存储器、智能家居设备、物联网设

备、云计算设备、信息安全设备、

工艺品、机械设备、自行开件及辅

助设备、通讯设备、通信设备、网

络设备、存储岱智能家居设备、物

联网设备、云计算设备、信息安全

设备、工艺品、机械设备、自行开

发的产品、安全技术防范产品；制

造电子产品、计算机、软件及辅助

设备、通讯设备、通信设备、网络

设备、存储器、智能家居设备、物

联网设备、云计算设备、信息安全

设备、工艺品、机械设备、自行开

发的产品、安全技术防范产品；软

件开发，计算机系统服务，数据处

理，基础软件服务，应用软件服务，

软件咨询，产品设计，投资咨询，

经济贸易咨询，组织文化艺术交流

活动(不含营业性演出)；会议服务;

第十二条经营范围：技术推广、技术服

务、技术转让、技术开发、技术咨询；

货物进出口、技术进出口、代理进出口，

技术培训；销售电子产品、计算机、软

件及辅助设备、通讯设备、通信设备、

网络设备、存储器、智能家居设备、物

联网设备、云计算设备、信息安全设备、

工艺品、机械设备、自行开发的产品、

安全技术防范产品；制造电子产品、计

算机、软件及辅助设备、通讯设备、通

信设备、网络设备、存储器、智能家居

设备、物联网设备、云计算设备、信息

安全设备、工艺品、机械设备、自行开

发的产品、安全技术防范产品；软件开

发，计算机系统服务，数据处理，基础

软件服务，应用软件服务，软件咨询，

产品设计，投资咨询，经济贸易咨询，

组织文化艺术交流活动

(不含营业性演

出

)；会议服务;租赁计算机、通讯设备，

维修计算机、办公设备；互联网信息服

务；经营电信业务。

(市场主体依法自主

选择经营项目，开展经营活动，经营电

信业务、互联网信息服务以及依法须经

批准的项目，经相关部门批准后依批准

的内容开展经营活动，不得从事国家和

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租赁计算机、通讯设备，维修计算

机、办公设备；互联网信息服务；

经营电信业务。(市场主体依法自主

选择经营项目，开展经营活动，经

营电信业务、互联网信息服务以及

依法须经批准的项目，经相关部门

批准后依批准的内容开展经营活

动，不得从事国家和本市产业政策

禁止和限制类项目的经营活动。

本市产业政策禁止和限制类项目的经

营活动。

第十四条公司股份的发行，实行公开、

公平、公正的原则，同种类的每一股份

应当具有同等权利，公司股东不享有优

先认购权。

同次认购的同种类股票，每股的认购条

件和价格应当相同；任何单位或者个人

所认购的股份，每股应当支付相同价

额。

第十四条公司股份的发行，实行公开、

公平、公正的原则，同种类的每一股份

应当具有同等权利，公司股东不享有优

先认购权。

同次认购的同种类股票，每股的认购条

件和价格应当相同；任何单位或者个人

所认购的股份，每股应当支付相同价

额。

公司股票在全国中小企业股份转让系

统（以下简称“全国股转系统”）挂牌

并公开转让后，在中国证券登记结算有

限责任公司北京分公司集中存管。

第十六条公司不以赠与、垫资、担保、

补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买

公司股份的人提供任何资助。

第十六条公司不以赠与、垫资、担保或

贷款等形式，对购买或者拟购买公司股

份的人提供任何资助。

第十七条公司根据经营和发展的需要，

依照法律、法规的规定，经股东大会分

别 作出决议，可以采用下列方式增加

资本：

第十七条公司根据经营和发展的需要，

依照法律、法规的规定，经股东大会分

别 作出决议，可以采用下列方式增加

资本：

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（一） 公开发行股份；

（二） 非公开发行股份；

……

（一） 向不特定对象发行股份；

（二） 特定对象发行股份；

……

第十九条公司在下列情况下，可以依照

法律、行政法规、部门规章和本章程的

规 定，收购本公司的股份：

（一） 减少公司注册资本；

（二） 与持有本公司股票的其他公司

合并；

（三） 将股份用于员工持股计划或者

股权激励；

（四） 股东因对股东大会作出的公司

合并、分立决议持异议，要求公司收购

其股份的。 除上述情形外，公司不进

行买卖本公司股份的活动。公司收购本

公司股份，应当根 据法律、法规或政

府监管机构规定的方式进行。

第十九条公司在下列情况下，可以依照

法律、行政法规、部门规章和本章程的

规 定，收购本公司的股份：

（一） 减少公司注册资本；

（二） 与持有本公司股票的其他公司

合并；

（三） 将股份用于员工持股计划或者

股权激励；

（四） 股东因对股东大会作出的公司

合并、分立决议持异议，要求公司收购

其股份的。 除上述情形外，公司不进

行买卖本公司股份的活动。公司收购本

公司股份，应当根 据法律、法规或政

府监管机构规定的方式进行。

（五）

将股份用于转换公司发行的可

转换为股票的公司债券。

第二十条公司因本章程第十九条条第

（一）项、第（二）项规定的情形收购

本公司股 份的，应当经股东大会决议；

公司因本章程第十九条第（三）项 规

定的情形收购本公司股份的，经三分之

二以上董事出席的董事会会议决议通

过后实施。公司依照第十九条规定收购

本公司股份后，属于第（一）项情形的，

应当自收购之日起 10 日内注销；属于

第（二）项、 第（四）项情形的，应

第二十条公司因本章程第十九条条第（一）

项、第（二）项规定的情形收购本公司股份

的，应当经股东会决议；公司因本章程第十

九条第（三）项

规定的情形收购本公司股

份的，经三分之二以上董事出席的董事会会

议决议通过后实施。公司依照第十九条规定

收购本公司股份后，属于第（一）项情形

的，应当自收购之日起

10 日内注销；属

于第（二）项、第（四）项情形的，应

当在

6 个月内转让或者注销。

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当在 6 个月内转让或者注销。公司依

照第十九条第（三）项规定收购的本公

司股份，公司合计持有的本公司股份

数不得超过本公司已发行股份总额的

百分之十，并应当在三年内转让或者注

销。

公司依照第十九条第（三）项、第（五）

项规定收购的本公司股份，公司合计持

有的本公司股份数不得超过本公司已

发行股份总额的百分之十，并应当在三

年内转让或者注销。

第二十二条公司不接受本公司的股票

作为质押权的标的。

第二十二条公司不接受本公司的股票

作为质权的标的。

第二十四条公司董事、监事、高级管理

人员、持有本公司股份

5%以上的股东，

将其持有的本公司股票在买入后 6 个

月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又

买入，由此所得收益归本公司所有，公

司董事会将收回其所得收益。

公司董事会不按照前款规定执行的，股

东有权要求董事会在

30 日内执行。公

司董事会未在上述期限内执行的，股东

有权为了公司的利益以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼，负有责任的董

事依法承担连带责任。

第二十四条公司董事、监事、高级管理

人员、持有本公司股份

5%以上的股东，

将其持有的本公司股票在买入后 6 个

月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又

买入，由此所得收益归本公司所有，公

司董事会将收回其所得收益.

前款所称董事、监事、高级管理人员、

自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、

子女持有的及利用他人账户持有的股

票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照前款规定执行的，股

东有权要求董事会在

30 日内执行。公

司董事会未在上述期限内执行的，股东

有权为了公司的利益以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼，负有责任的董

事依法承担连带责任。

第二十六条公司依据公司登记机关或

公司股票的登记存管机构提供的凭证

建立股东名册，股东名册是证明股东持

第二十七条公司依据公司登记机关或

公司股票的登记存管机构提供的凭证

建立股东名册，股东名册是证明股东持

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有公司股份的充分证据。公司的股东名

册由董事会负责管理。

有公司股份的充分证据。公司的股东名

册由董事会负责管理。

公司召开股东会、分配股利、清算及从

事其他需要确认股东身份的行为时，由

董事会或者股东会召集人确定股权登

记日，股权登记日收市后登记在册的股

东为享有相关权益的股东。

第二十八条股东提出查阅前条所述有关

信息或者索取资料的，应当向公司提供证

明其持有公司股份的种类以及持股数量

的书面文件，公司经核实股东身份后按照

股东的要求予以提供。

第二十九条股东提出查阅、复制前条所

述有关信息或者索取资料的，应当向公司

提供证明其持有公司股份的种类以及持

股数量的书面文件，公司经核实股东身份

后按照股东的要求予以提供。

连续一百八十日以上单独或者合计持有

公司百分之三以上股份的股东可以要求

查阅公司的会计账簿、会计凭证。股东应

当向公司提出书面请求，说明目的。公司

有合理根据认为股东查阅会计账簿、

会计

凭证有不正当目的，可能损害公司合法利

益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东

提出书面请求之日起十五日内书面答复

股东并说明理由。

第二十九条公司股东大会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的，股东有权

请 求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律、行政法规或者本章

第三十条公司股东会、董事会决议内容

违反法律、行政法规的，股东有权请求

人民法院认定无效.

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律、行政法规或者本章程，

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程， 或者决议内容违反本章程的，股

东有权自决议作出之日起 60 日内，请

求人民法院撤销。

或者决议内容违反本章程的，股东有权自

决议作出之日起

60 日内，请求人民法院撤

销。但是，股东会、董事会会议的召集程序

或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生

实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院

提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等

判决或者裁定前，相关方应当执行股东

会决议。公司、董事、监事和高级管理

人员应当切实履行职责，确保公司正常

运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁

定的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规

则的规定履行信息披露义务，充分说明

影响，并在判决或者裁定生效后积极配

合执行。

第 三 十 二 条 公 司 股 东 承 担 下 列 义

务……（三）除法律、法规规定的情形

外，不得退股；

第 三 十 四 条 公 司 股 东 承 担 下 列 义

务……(三) 除法律、法规规定的情形

外，不得抽回其股本；

第三十六条股东大会是公司的权力机

构，依法行使下列职权：

……

第四十二条公司股东会由全体股东组

成。股东会是公司的权力机构，依法行

使下列职权：

……

股东会可以授权董事会对发行公司债券作

出决议。

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第三十七条公司的重大交易行为……

（一）公司提供担保，应提交公司董事

会审议，但必须经出席董事会的三分之

二以 上董事审议同意并做出决议（公

司为本公司合并报表范围的控股子公

司提供担保免于审议）,符合下列情形之

一的，还应当提交股东大会审议：

第四十三条公司的重大交易行为……

（一）公司提供担保，应提交公司董事

会审议，但必须经出席董事会的三分之

二以 上董事审议同意并做出决议,符合

下列情形之一的，还应当提交股东会审

议：

第四十九条公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司

3%以上股份的股东，有权向公司提出提

案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的

股东，可以在股东大会召开 10 日前提

出临时提 案并书面提交召集人。召集

人应当在收到提案后 2 日内发出股东

大会补充通知，告知临时 提案的内容。

第五十五条公司召开股东会，董事会、

监事会以及单独或者合并持有公司 1%

以上股份的股东，有权向公司提出提

案。

单独或者合计持有公司 1%以上股份的

股东，可以在股东会召开 10 日前提出

临时提 案并书面提交召集人。召集人

应当在收到提案后 2 日内发出股东会

补充通知，告知临时 提案的内容。

第五十五条公司的所有股东或其代理

人，均有权出席股东大会并依照有关法

律、法 规及本章程行使表决权。

第六十一条股东会股权登记日登记在

册的所有已发行有表决权的普通股股

东等股东或者其代理人，均有权出席股

东会，并依照法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则及本

章程的相关规定行使表决权。

第 五 十 六 条 个 人 股 东 亲 自 出 席 会 议

的……委托代理人出席会议的，代理人

应出示本人身份证、法人股东单位的法

定代表人依法出具的书面授权委托书。

第 六 十 二 条 个 人 股 东 亲 自 出 席 会 议

的……委托代理人出席会议的，代理人

应出示本人身份证、法人股东单位的法

定代表人依法出具的书面授权委托书，

授权委托书应当明确代理的事项、权限

和期限。

公告编号：2025-039

第六十一条召集人对参加股东大会的

股东资格的合法性进行验证，并登记股

东姓名 （或名称）及其所持有表决权

的股份数。在会议主持人宣布现场出席

会议的股东和代理 人人数及所持有表

决权的股份总数之前，会议登记应当终

止。

第六十七条召集人和公司聘请的律师

对参加股东会的股东资格的合法性进

行验证，

并登记股东姓名（或名称）及其

所持有表决权的股份数。在会议主持人

宣布现场出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数之前，会

议登记应当终止。

第六十二条股东大会召开时，本公司全

体董事、监事和董事会秘书应当出席会

议， 总经理和其他高级管理人员应当

列席会议。

第六十八条股东会召开时，本公司全体

董事、

监事和董事会秘书应当出席会议，

总经理和其他高级管理人员应当列席

会议并接受股东的质询。

第七十三条下列事项由股东大会以特

别决议通过：

（六） 法律、行政法规或

本章程规定的，以及股东大会以普通决

议认定会对公司产 生重大影响的、需

要以特别决议通过的其他事项。

第七十九条下列事项由股东会以特别

决议通过：（六）申请股票终止挂牌或

者撤回终止挂牌。

第七十四条股东（包括股东代理人）以

其所代表的有表决权的股份数额行使

表决权,每一股份享有一票表决权……

董事会、独立董事和符合相关条件的股

东可以征集股东投票权。

第八十条股东（包括股东代理人）以其

所代表的有表决权的股份数额行使表

决权，每一股份享有一票表决权……公

司董事会、独立董事、持有【百分之一】

以上已发行有表决权股份的股东或者

依照法律法规或者中国证监会的规定

设立的投资者保护机构可以公开征集

股东投票权。征集股东投票权应当向被

征集人充分披露具体投票意向等信息。

禁止以有偿或者变相有偿的方式征集

股东投票权。

第八十一条股东大会采取记名方式投 第八十七条股东会采取记名方式投票

公告编号：2025-039

票表决。

表决。同一表决权只能选择现场、网络

或者其他表决方式中的一种。同一表决

权出现重复表决的以第一次投票结果

为准。

第八十二条股东大会对提案进行表决

前……应当由股东代表与监事代表共

同负责计票、监票， 并 当场公布表决

结果，决议的表决结果载入会议记录。

第 八 十 八 条 股 东 会 对 提 案 进 行 表 决

前……应当由股东代表与监事代表共

同负责计票、监票，

并当场公布表决

结果，决议的表决结果载入会议记录。

股东会现场结束时间不得早于网络或

者其他方式，会议主持人应当宣布每一

提案的表决情况和结果，并根据表决结

果宣布提案是否通过。

第八十五条会议主持人如果对提交表

决的决议结果有任何怀疑……会议主

持人应当立即组织点票。

第九十一条会议主持人如果对提交表

决的决议结果有任何怀疑……会议主

持人应当立即组织点票。

股东会决议应当及时公告，公告中应列

明出席会议的股东和代理人人数、所持

有表决权的股份总数及占公司有表决

权股份总数的比例、表决方式、每项提

案的表决结果和通过的各项决议的详

细内容。

第八十九条公司董事为自然人，有下列

情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）《公司法》规定不得担任董事的

情形；

（二）被中国证监会采取证券市场禁入

第九十五条公司董事为自然人，有下列

情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

公告编号：2025-039

措施或者认定为不适当人选，期限尚未

届满；

（三）被全国股转公司或者证券交易所

采取认定其不适合担任公司董事的纪

律处分， 期限尚未届满；

（四）中国证监会和全国股转公司规定

的其他情形；

（五）法律、行政法规或部门规章规定

的其他内容。

……

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权

利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照、责令关闭之日起未逾三

年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入

措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为不适

合担任挂牌公司董事、监事、高级管理

人员等，期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则规定的其他

情形。

……

第九十四条董事可以在任期届满以前

提出辞职。董事辞职应向董事会提交书

第一百条董事可以在任期届满以前提

出辞职。

董事辞职应向董事会提交书面

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面辞职 报告。

……

除前款所列情形，辞职报告在下任董事

填补因其辞职产生的空缺后生效外，董

事辞 职自辞职报告送达董事会时生

效。

辞职报告，公司收到辞任报告之日辞任

生效，公司将在两个交易日内披露有关

情况。

……

第九十五条董事辞职生效或者任期届

满，应向董事会办妥所有移交手续……

以及与公司的关系在何种情况和条件

下结束而定。

第一百零一条董事辞职生效或者任期届

满，应向董事会办妥所有移交手续……以

及与公司的关系在何种情况和条件下

结束而定。

股东会可以决议解任董事，决议作出之

日解任生效。无正当理由，在任期届满

前解任董事的，董事可以要求公司予以

赔偿。

第九十六条未经本章程规定或者董事

会的合法授权，

任何董事不得以个人名

义代表公司或者董事会行事。董事以其

个人名义行事时，在第三方会合理地认

为该董事在代表公司或者董事会行事

的情况下，该董事应当事先声明其立场

和身份。

第一百零二条未经本章程规定或者董

事会的合法授权，

任何董事不得以个人

名义代表公司或者董事会行事。董事以

其个人名义行事时，在第三方会合理地

认为该董事在代表公司或者董事会行

事的情况下，该董事应当事先声明其立

场和身份。

董事执行公司职务，给他人造成损害

的，公司将承担赔偿责任；董事存在故

意或者重大过失的，也应当承担赔偿责

任。

第一百二十七条副总经理由总经理向

董事会提请聘任或者解聘，副总经理的

职责或分工，由总经理工作细则明确；

第一百三十三条副总经理由总经理向董

事会提请聘任或者解聘，副总经理的职

公告编号：2025-039

副总经理可以向总经理或董事会提出

辞职，有关副总经理的辞职的具体程序

和办法由副总经理与公司之间的劳务

合同规定。

责或分工，由总经理工作细则明确；副

总经理可以向总经理或董事会提出辞

职，有关副总经理的辞职的具体程序和

办法由副总经理与公司之间的劳务合

同规定。

公司由董事会秘书负责信息披露事务、

股东会和董事会会议的筹备、投资者关

系管理、文件保管、股东资料管理等工

作。董事会秘书应当列席公司的董事会

和股东会。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一

名董事或者高级管理人员代行信息披

露事务负责人职责，并在三个月内确定

信息披露事务负责人人选。公司指定代

行人员之前，由董事长代行信息披露事

务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律法规、部门规

章、全国股转系统业务规则及本章程的

有关规定。

第一百二十八条 （一）高级管理人员

执行公司职务时违反法律、行政法规、

部门规章或本章程的规定，给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

……

第一百三十四条（一）高级管理人员执

行公司职务时违反法律、行政法规、部

门规章或本章程的规定，给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务，给他人造

成损害的，公司将承担赔偿责任；高级

管理人员存在故意或者重大过失的，也

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应当承担赔偿责任。

……

第一百三十二条监事可以在任期届满

以前提出辞职，但不得通过辞职等方式

规避 其应当承担的职责。监事辞职应

当向监事会提交书面辞职报告，除因辞

职导致监事会成员低于法定最低人数

及职工代表监事辞职导致职工代表监

事人数少于监事会成员的三分之一，辞

职报告在下任监事填补因其辞职产生

的空缺后生效外，辞职报告送达董事会

或者监事会时生效。

……

第一百三十八条监事可以在任期届满

以前提出辞职，但不得通过辞职等方式

规避其应当承担的职责。监事辞职应当

向监事会提交书面辞职报告，监事在任

期内辞职导致监事会成员低于法定人

数的，在改选出的监事就任前，原监事

仍应当依照法律法规和本章程的规定，

履行监事职务。

……

第一百三十三条监事应当保证公司披

露的信息真实、准确、完整。

第一百三十九条监事应当保证公司披

露的信息真实、准确、完整并对定期报

告签署书面确认意见。

第一百七十条公司合并，应当由合并各

方签订合并协议，并编制资产负债表及

财产清 单。公司应当自作出合并决议

之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在报纸上公告。债权人自接到通知

书之日起 30 日内，未接到通知书的自

公告之日起 45 日内， 可以要求公 司

清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十六条公司合并，应当由合并各

方签订合并协议，并编制资产负债表及财产

清单。公司应当自作出合并决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在报

纸上或者国家企业信用信息公示系统或

者全国中小企业股份转让系统公告。债

权人自接到通知书之日起

30 日内，未

接到通知书的自公告之日起 45 日内，

可以要求公司清偿债务或者提供相应

的担保。

公告编号：2025-039

第一百七十二条公司分立，其财产作相

应的分割。 公司分立，应当编制资产

负债表及财产清单。公司应当自作出分

立决议之日起 10 日 内通知债权人，并

于 30 日内在报纸上公告。

第一百七十八条 公司分立，其财产作

相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产

清单。公司应当自作出分立决议之日起

10日内通知债权人，并于 30 日内在报

纸上或者国家企业信用信息公示系统

或者全国中小企业股份转让系统公告。

第一百七十四条公司需要减少注册资

本时，必须编制资产负债表及财产清

单。公 司应当自作出减少注册资本决

议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在报纸上公告。 债权人自接到通

知书之日起 30 日内，未接到通知书的

自公告之日起 45 日内，有权要求公

司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十条 公司需要减少注册资

本时，必须编制资产负债表及财产清

单。公司应当自作出减少注册资本决议

之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日

内在报纸上或者国家企业信用信息公示

系统或者全国中小企业股份转让系统公

告。债权人自接到通知书之日起 30 日

内，未接到通知书的自公告之日起 45 日

内，有权要求公司清偿债务或者提供相

应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定

的最低限额。

公司依照本章程【第一百五十二条】的

规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减

少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥

补亏损的，公司不得向股东分配，也不

得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用

本章程【第一百八十条】的规定，但应

公告编号：2025-039

当自股东会作出减少注册资本决议之

日起三十日内在报纸上或者国家企业

信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本

后，在法定公积金和任意公积金累计额

达到公司注册资本百分之五十前，不得

分配利润。

违反《公司法》及其他相关规定减少注

册资本的，股东应当退还其收到的资

金，减免股东出资的应当恢复原状；给

公司造成损失的，股东及负有责任的董

事、监事、高级管理人员应当承担赔偿

责任。

一百七十六条 公司因下列情况可以解

散：

……

（五）

公司经营管理发生严重困难，

继续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司全

部股东表决权

10%以上的股东，可以请

求人民法院解散公司。

第一百八十二条 公司因下列情况可以

解散：

……

（五）

公司经营管理发生严重困难，

继续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司全

部股东表决权

10%以上的股东，可以请

求人民法院解散公司。公司出现前款规

定的解散事由，应当在十日内将解散事

由通过国家企业信用信息公示系统予

以公示。

公告编号：2025-039

第一百七十八条公司因本章程第一百

七十六条第（一）项、第（二）项、第

（四） 项、 第（五）项规定而解散的，

应当在解散事由出现之日起 15 日内

成立清算组，开始清算。 清算组由董

事或者股东大会确定的人员组成。逾期

不成立清算组进行清算的， 债权人可

以申请人民法院指定有关人员组成清

算组进行清算。

第一百八十四条 公司因本章程第一百

八十二条第(一) 项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当在

解散事由出现之日起 15 日内成立清算

组，开始清算。清算组由董事或者股东

会确定的人员组成，但是本章程另有规

定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公

司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。逾期不成立清算组进行清算

的，

债权人可以申请人民法院指定有

关人员组成清算组进行清算。

（二）新增条款内容

第二十五条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下

列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自

原预约公告日前15日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生

较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间

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第三十一条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规

定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章

程规定的人数或者所持表决权数。

第二节 控股股东和实际控制人

第三十八条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第三十九条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者

其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或

者不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息

披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公

司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违

规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任

何方式损害公司和其他股东的合法权益；

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（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，

不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章

程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适

用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，

应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十一条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵

守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的

限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定以及公司实际经营需要，拟对公司章程进行修

订。

三、备查文件

《金锐同创（北京）科技股份有限公司第四届董事会第八次会议决议》

公告编号：2025-039

金锐同创（北京）科技股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 2 日