公告编号：2025-054

证券代码：

830880

证券简称：火凤凰

主办券商：国联民生承销保荐

江苏火凤凰线缆系统技术股份有限公司

章 程

二○二五年十二月

公告编号：2025-054

目录

第一章 总则

................................................................................................................ 1

第二章 经营宗旨和范围

............................................................................................ 2

第三章 公司设立方式和股份

.................................................................................... 2

第一节

公司设立 ................................................................................................. 2

第二节

股份增减和回购 ..................................................................................... 3

第三节 股份转让

................................................................................................. 4

第四章 股东和股东会

................................................................................................ 5

第一节

股东的一般规定 ..................................................................................... 5

第二节

控股股东和实际控制人 ......................................................................... 8

第三节 股东会的一般规定

............................................................................... 10

第四节

股东会的召集 ....................................................................................... 12

第五节 股东会的提案与通知

........................................................................... 13

第六节

股东会的召开 ....................................................................................... 15

第七节 股东会的表决和决议

........................................................................... 18

第五章 董事会

.......................................................................................................... 22

第一节 董事的一般规定

................................................................................... 22

第二节

董事会 ................................................................................................... 26

第六章 总经理及其他高级管理人员

...................................................................... 30

第七章 监事会

.......................................................................................................... 32

第一节 监事

....................................................................................................... 32

第二节 监事会

................................................................................................... 32

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

.............................................................. 34

第一节 财务会计制度

....................................................................................... 34

第二节

内部审计 ............................................................................................... 35

第三节 会计师事务所的聘任

........................................................................... 35

第九章 投资者关系管理

.......................................................................................... 36

第十章 通知及公告

.................................................................................................. 37

第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

.............................................. 38

第一节 合并、分立、增资和减资

................................................................... 38

第二节 解散和清算

........................................................................................... 39

第十二章 修改章程

.................................................................................................. 40

第十三章 附则

.......................................................................................................... 41

- 1 -

第一章 总则

第一条

为维护江苏火凤凰线缆系统技术股份有限公司（以下简称“公司”）、

股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和

国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证

券法》）和其他有关规定，制定本章程。

第二条

公司系依照《公司法》和其他有关规定，由昆山火凤凰线缆有限公司

依法整体变更设立的股份有限公司；在江苏省苏州市工商行政管理局登记注册，

取得《企业法人营业执照》，营业执照号为【9*开通会员可解锁*00365R】。

昆山火凤凰线缆有限公司的债权债务由变更后的股份公司承继。

第三条

公司于【2014 年 7 月】在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第四条

公司注册名称：江苏火凤凰线缆系统技术股份有限公司。

第五条

公司地址：张浦镇振新东路（南侧）。邮政编码：215321

第六条

公司注册资本为：6982 万元人民币。

第七条

公司为永久存续的股份有限公司。

第八条

公司的法定代表人由代表公司执行事务的董事担任。公司法定代表

人变更，应当办理登记。担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去

法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定

新的法定代表人。

第九条

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人

因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照

法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条

公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担

责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十一条

本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董

事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股

东，股东可以起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起

- 2 -

诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十二条

本章程所称高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务负责人、

董事会秘书和本章程规定的其他人员。

第十三条

公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活

动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第十四条

公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程规定的

纠纷。应当先行通过协商解决。协商不成的，任何一方可以向公司注册地所在人

民法院提起诉讼。

第二章 经营宗旨和范围

第十五条

公司的经营宗旨：

立足高端特种线缆制造领域，广泛吸收社会资金，建立和完善公司制度，以

喜乐、和平、信实的管理理念，自主创新，研发、生产、销售新技术、高质量的

特种电线电缆产品，提高经济效益和社会效益，使全体股东获得收益回报。

第十六条

经依法登记，公司的经营范围是：特种电线电缆（航空航天导线、

汽车线、通信信号线缆、网络布线、线束）的生产、销售及货物进出口业务。（依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：新材料技

术研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；智能车载设备制造；智能车

载设备销售；智能无人飞行器制造；智能无人飞行器销售；云计算设备制造；云

计算设备销售；物联网设备制造；物联网设备销售；工业机器人制造；工业机器

人销售；电子元器件制造；电子元器件批发；工业自动控制系统装置制造；工业

自动控制系统装置销售；智能家庭消费设备制造；智能家庭消费设备销售；技术

服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准

的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

第三章 公司设立方式和股份

第一节 公司设立

第十七条

公司以发起方式设立，由发起人认购公司应发行的全部股份。

- 3 -

第十八条

公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一

股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个

人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十九条

公司发行的面额股，以人民币标明面值。公司股份每股金额为 1

元人民币。

第二十条

公司发起人为蔡瑞孟、蔡瑞强，其认购的股份数分别为 656 万股、

144 万股，出资方式均为净资产折股，出资时间为 2013 年 10 月 28 日。公司设

立时发行的股份总数为 800 万股，每股面值为人民币 1 元。

第二十一条

公司已发行的股份数为 6982 万股，公司的股本结构为：普

通股。公司发行的全部股票均采取记名方式。

第二十二条

公司股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股

转系统”）挂牌并公开转让后，在中国证券登记结算有限责任公司集中登记存管。

第二十三条

公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠予、垫

资、担保、补偿或贷款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务

资助，符合法律法规、部门规章、规范性文件规定情形的除外。

第二节 股份增减和回购

第二十四条

公司根据经营和发展的需要，依照法律法规的规定，经股东

会作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及国家有关主管部门批准的其他方式。

第二十五条

公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》

以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十六条

公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

- 4 -

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份；

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）按照法律规定为维护公司价值及股东权益所必需。

第二十七条

公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者

法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

第二十八条

公司因本章程第二十六条第一款第（一）项、第（二）项规

定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十六条第一

款第（三）项、第（五）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规

定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当

自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个

月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项情形的，公司合计持有的本公

司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者

注销。

第三节 股份转让

第二十九条

公司的股份应当依法转让。

第三十条

公司股份在全国中小企业股份转让系统公开转让期间，股东所持

股份只能通过全国中小企业股份转让系统转让。

公司股东依法转让股份后，应当及时告知公司，同时在登记存管机构办理登

记过户。

第三十一条

公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。

第三十二条

公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股

票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分

之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

第三十三条

公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理

人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖

出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会

- 5 -

将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或

者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内

执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

第三十四条

公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在

下列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自

原预约公告日前 15 日起算，直至公告日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较

大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第三十五条

发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年以内不得

转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之

日起一年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其

变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股

份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上

述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第四章 股东和股东会

第一节 股东的一般规定

第三十六条

公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东

- 6 -

名册是证明股东持有公司股份的充分依据。股东按其所持有股份的种类享有权利，

承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十七条

公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东

身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后

在公司股东名册登记在册的股东为享有相关权益的公司股东。

第三十八条

公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行

使相应的表决权；

（三）了解公司的经营情况，参与公司经营管理，对公司经营进行监督，提

出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、

监事会会议记录、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十九条

股东要求查阅、复制公司有关资料的，应当遵守《公司法》

《证券法》等法律法规的规定；股东应当向公司提供证明其持有公司股份的种类

以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第四十条

公司股东会、董事会决议内容违反法律法规的，股东有权请求人

民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法

院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对

决议未产生实质影响的除外。

- 7 -

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法

院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东

会决议。公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运

作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，并充分说明

影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

第四十一条

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数。

第四十二条

公司股东会、董事会决议违反法律、行政法规或者本公司章

程的审批权限和审议程序等规定，给公司造成损失的，公司以及公司的其他股东、

董事、 监事有权要求相关责任股东、董事、监 事、高级管理人员对此承担赔偿

责任。

第四十三条

董事、监事、高级管理人员执行公司职务违反法律法规或者

公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，公司连续 180 日以上单独

或者合计持有公司 1%以上股份的股东，有权书面请求监事会向人民法院提起诉

讼；监事会有前款规定情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉

讼。

监事会或者董事会收到本条第二款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或

者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会

使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东可以依

- 8 -

照本条第二、三款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损

失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照《公

司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民

法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第四十四条

董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的规定，损害

股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十五条

公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人

独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十六条

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应

当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债

务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十七条

持有公司 5%以上的有表决权股份的股东，将其持有的股份进行

质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第二节 控股股东和实际控制人

第四十八条

公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十九条

公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者

不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披

- 9 -

露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司

有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何

方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不

得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程

的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用

本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第五十条

控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票

的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第五十一条

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当

遵守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让

的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第五十二条

公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员

不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

公司应按照关联交易决策制度等规定，规范实施公司与控股股东、实际控制

人及其关联方通过购买、销售等生产经营环节产生的关联交易行为。发生关联交

易后，应及时结算，不得形成非正常的经营性资金占用。

公司应制定防止控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金制度，建立

资金的长效机制，杜绝控股股东、实际控制人及其关联方资金占用行为的发生，

保障公司和中小股东利益。

第五十三条

公司的控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有

- 10 -

诚信义务。

公司的控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得直接或间接干预公司决

策和正常的生产经营活动，不得利用其特殊地位谋求额外的利益，不得利用关联

交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和

股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的合法权益。

第三节 股东会的一般规定

第五十四条

公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依

法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的

报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算和变更公司形式等事项作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准本章程第五十五条规定的担保事项；

（十三）审议公司在一年内重大资产交易（除提供担保外），交易涉及的资

产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个

会计年度经审计总资产 50%的事项；交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近

一个会计年度经审计净资产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万的。

“交易”包括下列事项：（1）购买或者出售资产；（2）对外投资（含委托

理财、对子公司投资等）；（3）提供担保；（4）提供财务资助；（5）租入或者

租出资产；（6）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；（7）赠与

或者受赠资产；（8）债权或者债务重组；（9）研究与开发项目的转移；（10）

- 11 -

签订许可协议；（11）放弃权利；（12）中国证监会、全国股转公司认定的其他

交易。前述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品

或者商品等与日常经营相关的交易行为。

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议股权激励计划；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的

其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第五十五条

公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。

（一）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产

的 50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超

过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

（五）对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保（此种情形下，

控股股东、实际控制人及其关联方或其指定的第三方应当提供反担保，反担保的

范围与公司提供担保的范围相当。公司为关联方或控股股东、实际控制人及其关

联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，并在董事会审议通过后提交股东会

审议。关联董事、关联股东应当回避表决）；

（六）预计未来 12 个月对控股子公司的担保额度；

（七）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝

对金额超过 500 万元人民币。

第五十六条

公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审

计总资产 5%以上且超过 3,000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产

30%以上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

第五十七条

股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会会议每年

- 12 -

召开 1 次，应当于上一个会计年度结束后的 6 个月内举行。

第五十八条

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临

时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时

（二）公司未弥补的亏损达到实收股本总额的 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本章程规定的其他

情形。

第五十九条

本公司召开股东会的地点为公司住所地或会议通知中明确

的地点。

公司召开股东会原则上应设置会场，以现场会议形式召开，会场地点的选择

应当便于股东参加。

第六十条

公司董事会和符合有关条件的股东可以向公司股东征集在股东

会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行。本公司召开股东会时可以聘

请律师对以下问题出具法律意见书：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第四节 股东会的召集

第六十一条

董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

第六十二条

股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职

务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行

或者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集

和主持的，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份

的股东可以自行召集和主持。

第六十三条

监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形

- 13 -

式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案

后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股

东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出书面反馈

的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集

和主持。

第六十四条

单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东

有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应

当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内作出是否召开临

时股东会议的决定，并书面答复股东。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开

股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，

单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，

并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通

知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，

连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第六十五条

监事会或者股东决定自行召集临时股东会的，须书面通知董

事会。在股东会决议前，召集股东持股比例不得低于 10%。

第六十六条

对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书

将予以配合。董事会应当提供股东名册并及时履行信息披露义务。

第六十七条

监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公

司承担。

第五节 股东会的提案与通知

第六十八条

提案的内容应当属于股东会的职权范围，有明确议题和具体

决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

- 14 -

第六十九条

公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公

司股份 1%以上已发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上已发行有表决权股份的股东，可以在股东会

召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内

发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。

但临时提案违反法律法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除

外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通

知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作

出决议。

第七十条

召集人应在年度股东会召开 20 日前以公告通知各股东，临时股

东会应于会议召开 15 日前以公告通知各股东。

公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。

第七十一条

股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）有权出席股东会股东的股权登记日（股权登记日与会议日期之间的间

隔不多于 7 个交易日，且晚于公告的披露时间）；

（四）以明显的文字说明：全体股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权

出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是

公司的股东；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

股权登记日一旦确定，不得变更。

股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方

式的表决时间及表决程序。

第七十二条

股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分

- 15 -

介绍董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）

教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）

与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）

持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提

案提出。

第七十三条

发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，

股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在

原定召开日前至少 2 个交易日通知全体股东并说明原因及延期后的召开日期。

第六节 股东会的召开

第七十四条

本公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东会的

正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施

加以制止并及时报告有关部门查处。

第七十五条

股权登记日登记在股东名册的所有已发行有表决权的普通

股股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第七十六条

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表

明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证

件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表

人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人

依法出具的书面授权委托书。

第七十七条

股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当明确代

理的事项、权限和期限，载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

- 16 -

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第七十八条

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可

以按自己的意思表决。

第七十九条

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的

授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和

投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人

作为代表出席公司的股东会。

第八十条

出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参

加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决

权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第八十一条

召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的

股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所

持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所

持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第八十二条

股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出

席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第八十三条

股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职

务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行

或者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集

和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以

自行召集和主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

监事会或者股东依法自行召集股东会产生地必要费用由公司承担。

召开股东会时，会议主持人违反制度使股东会无法继续进行的，经现场出席

股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开

会。

- 17 -

第八十四条

公司制定股东会制度，详细规定股东会的召开和表决程序，

包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

会议记录及其签署等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具

体。股东会制度应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第八十五条

在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作

向股东会作出报告。

第八十六条

股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、

监事、高级管理人员应当列席并且在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说

明。

第八十七条

会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理

人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有

表决权的股份总数以会议登记为准。

第八十八条

股东会应有会议记录，由信息披露事务负责人负责。会议记

录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管

理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师（如有）及计票人和监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第八十九条

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议

的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签

名。会议记录应当与现场出席股东的签名册和代理出席的授权委托书、网络及其

他方式有效表决资料一并保存。保存期限不少于 10 年。

第九十条

召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗

力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开

- 18 -

股东会或直接终止本次股东会。

第七节 股东会的表决和决议

第九十一条

股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的 2/3 以上通过。

第九十二条

下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。

第九十三条

下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额占公司最近一个会计

年度经审计总资产的 50%以上；或交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一

个会计年度经审计净资产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万元的；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或本章程规定的，以及

股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事

项。

- 19 -

第九十四条

股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股

份享有一票表决权，类别股股东除外。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决

权的股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在

一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的

表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司及控股子公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席

股东会有表决权的股份总数。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中

的一种。

公司董事会和符合相关规定条件的股东或者依照法律法规或者中国证监会

的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向

被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股

东投票权。

第九十五条

公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事

项等需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开

程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律

意见书。

第九十六条

股东会审议有关关联交易事项时，关联股东可以就该关联交

易事项作适当陈述，但不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计

入有效表决总数；全体股东均为关联方的除外。股东会决议应当充分披露非关联

股东的表决情况。

股东会审议有关交易事项时，关联股东的回避和表决程序是：

（一）股东会审议的某项事项与某股东有关联关系，该关联股东应当在股东

会召开之日前向公司董事会披露其关联关系主动申请回避；

（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股

东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

（三）大会主持人宣布关联股东回避，由无关联股东对关联交易事项进行审

议、表决；

- 20 -

（四）关联交易事项形成决议时，须经出席股东会的无关联股东所持表决权

的过半数通过，但若该关联交易事项涉及本章程第七十九条规定的事项时，股东

会决议必须经出席股东会的无关联股东所持表决权的 2/3 以上通过。

关联股东未主动申请回避的，其他参加股东会的股东或股东代表有权请求关

联股东回避；如其他股东或股东代表提出回避请求时，被请求回避的股东认为自

己不属于应回避范围的，应由股东会会议主持人根据情况与现场董事、监事及相

关股东等会商讨论并作出回避与否的决定。

应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易

是否公平、合法及产生的原因等向股东会作出解释和说明，但该股东无权就该事

项参与表决。

第九十七条

公司股东会审议影响中小股东利益的重大事项时，应当对中

小股东的表决情况单独计票，并及时披露单独计票结果。

前款所称“影响中小股东利益的重大事项”包括但不限于以下事项：

（一）任免董事；

（二）制定或修改利润分配政策，或者进行利润分配；

（三）关联交易、对外担保（公司对合并报表范围内子公司提供的担保除外）、

对外提供财务资助、变更募集资金用途等；

（四）重大资产重组、股权激励；

（六）公开发行股票；

（七）法律、行政法规、部门规章、业务规则及本章程规定的其他应当由中

小股东单独计票的事项。

第九十八条

公司股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。当公司股

东人数超过二百人时，股东会审议本章程第七十七条第二款所列事项，应当提供

网络投票方式，为股东参加股东会提供便利。

第九十九条

公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和

途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参与股东会提

供便利。

第一百条

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公

司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业

- 21 -

务的管理交予该人负责的合同。

第一百〇一条

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举两名及以上的董事或监事进行表决时，根据本章程的规定或者

股东会的决议，可以实行累积投票制。除采取累积投票制选举董事、监事外，每

位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

前款所称累积投票制是指公司股东会选举两名或两名以上的董事或监事时

采用的一种投票方式。即公司股东会选举董事或监事时，股东所持的每一有效表

决权股份拥有与该次股东会应选董事或监事总人数相等的投票权，股东拥有的投

票权等于该股东持有股份数与应选董事或监事总人数的乘积。股东既可以用所有

的投票权集中投票选举一位候选董事或监事，也可以将投票权分散行使、投票给

数位候选董事或监事，最后按得票多少依次决定当选董事或监事。

股东会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举的董事或监事人数重新计

算股东累积表决票；公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布股东的累

积表决票数，任何股东、公司独立董事、公司监事、本次股东会监票人或见证律

师对宣布结果有异议时，应立即进行核对。

董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

董事和监事的提名方式和程序为：

（一）首届董事、股东代表担任的监事候选人由公司发起人提名；

（二）以后各届董事、股东代表担任的监事候选人，由上届董事会、监事会

提名，或者由持有公司有表决权股份总数的 1%以上的股东提名；

（三）由公司职工代表担任的公司监事，由公司职工民主选举产生。

股东会审议董事、监事选举的提案，除累积投票制外，应当对每一个董事、

监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事就

任时间为本次股东会会议结束之日。

第一百〇二条

除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同

一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。股东在股东会上不得

对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止

或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。

第一百〇三条

股东会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更

- 22 -

应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第一百〇四条

股东会采取记名方式投票表决。

第一百〇五条

股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票

和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，

并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

第一百〇六条

出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之

一：赞成、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第一百〇七条

会议主持人根据表决结果判断股东会的决议是否通过，并应

当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

第一百〇八条

会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对

所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理

人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议

主持人应当立即组织点票。

第一百〇九条

股东会决议应当及时通知各股东，通知中应列明出席会议的

股东和代理人数、所持表决权的股份总数及占公司表决权股份总数的比例、表决

方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第一百一十条

提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应

当在股东会决议中作特别提示。

第一百一十一条

股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监

事就任时间为本次股东会结束之日。

第一百一十二条

股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，

公司将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。

第五章 董事和董事会

第一节 董事的一般规定

第一百一十三条

公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司

- 23 -

的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；被中国证监会采

取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满；

（七）被全国股转公司或者证券交易所公开认定为不适合担任挂牌公司董事、

监事、高级管理人员等，期限尚未届满；

（八）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则规定的其

他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职

期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第一百一十四条

董事候选人由持股比例超过 10%的股东向董事长提名，

提名总数不超过候补或换届董事会成员人数的一倍。董事由股东会选举或更换，

并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满

未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任。

第一百一十五条

董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司负有忠

实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当

- 24 -

利益。董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷

给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进

行交易；

（六）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，但

向董事会或股东会报告并经董事会或股东会决议通过，或者公司根据法律法规或

者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（七）未向董事会或股东会报告，并经董事会或股东会决议通过，不得自营

或者为他人经营与本公司同类的业务；

（八）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（九）不得擅自披露公司秘密；

（十）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第一百一十六条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有勤

勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。对公

司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告及临时报告签署书面确认意见。保证公司所披露

- 25 -

的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行

使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百一十七条

董事连续二次未亲自出席，也不委托其他董事出席董事

会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百一十八条

董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董

事会提出书面辞职报告，公司收到辞任报告之日辞任生效。董事会将在 2 日内披

露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

发生上述情形的，公司应当在 2 个月内完成董事补选。

因董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露，董事会秘书完成工作

移交且相关公告披露后方能生效。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百一十九条

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百二十条

董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，

其对公司和股东负有义务在其辞职报告尚未生效或生效后的合理期间内，在任期

结束后并不当然解除，其对公司商业秘密的保密义务直至该秘密成为公开信息。

其他义务的持续期间应依据公平的原则决定，视事件发生与离任之间的时间长短，

以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百二十一条

任职尚未结束的董事，对因其擅自离职给公司造成的损

失，应当承担赔偿责任。

第一百二十二条

未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得

以个人名义代表公司或者董事会行事。

第一百二十三条

董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董

事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百二十四条

董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔

- 26 -

偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公

司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 董事会

第一百二十五条

公司设董事会，对股东会负责。

第一百二十六条

董事会由 7 名董事组成，由股东会选举产生。董事会设

董事长 1 人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百二十七条

董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股份或者合并、分立、解散、变更公

司形式方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或

者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及股东会授予的其他

职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第一百二十八条

董事会应当对公司治理机制是否给所有的股东提供合适

- 27 -

的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。

第一百二十九条

公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非

标准审计意见向股东会作出说明。

第一百三十条

公司制定董事会制度并作为章程附件，以确保董事会落实

股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。

公司可以根据股东会的决议，在董事会下设董事会专门委员会。

第一百三十一条

董事会应当确定对外投资、收购或出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大

投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第一百三十二条

董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百三十三条

董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合

法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

第一百三十四条

董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施

情况。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董

事履行职务。

第一百三十五条

董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议

召开 10 日前书面通知全体董事和监事。

第一百三十六条

代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，

可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持

董事会会议。

第一百三十七条

董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送出、传

真、电话或电子邮件方式；通知时限为会议召开 5 日以前。

- 28 -

第一百三十八条

董事会会议通知至少包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

董事会对各会议议题应当提供足够的决策材料。

第一百三十九条

董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会

作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百四十条

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，该

董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会

议由过半数的无关联关系的董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联

关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事

项提交公司股东会审议。

董事会在股东会授权范围内，决定公司下列事项：

（一）公司发生的非关联交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一，

由公司董事会审议决定：

1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交

金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 20%以上；

2.交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产

绝对值的 20%以上，且超过 300 万元。

本项所称“交易”包括：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷

款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融

资产、持有至到期投资等），但公司从事证券投资、理财产品投资、利率汇率产

品的远期、掉期交易以及其他高风险业务的，不得作为日常经营事项全权交予总

经理及其他高级管理人员办理；提供财务资助；租入或租出资产；签订管理方面

的合同（含委托经营、受托经营等）；赠予或受赠资产；债权或债务重组；研究

与开发项目的转移；签订许可协议。但不包括公司提供或接受劳务、委托或受托

- 29 -

销售、向银行借款或申请授信额度等与公司日常经营相关的交易。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品

等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在

内。

（二）公司向银行借款或申请授信额度，或为自身有关借款合同和授信合同

将自有资产作为担保（不包括对外担保）。

（三）公司拟与关联方发生的以下交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）：

1.公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；

2.与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交

易，且超过 300 万元。

本项所称“交易”包括第（一）项所列交易，以及购买原材料、燃料、动力，

销售产品、商品，提供或接受劳务，委托或受托销售，关联双方共同投资和其他

通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

上述事项中《公司法》等有关法律法规规定必须由股东会审议通过的事项除

外。

董事会应当严格按照股东会和章程的授权行事，不得越权形成决议。

第一百四十一条

董事会决议表决方式为记名投票表决、举手表决或法律

法规允许的其他方式。

第一百四十二条

董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障

董事充分表达意见的前提下，可以用电子邮件、传真方式进行并作出决议，并应

在事后签署董事会决议和会议记录。

第一百四十三条

董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，

可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权

限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内

行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该

次会议上的投票权。

第一百四十四条

董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事

- 30 -

会会议记录应当真实、准确、完整，出席会议的董事、信息披露事务负责人和记

录人应当在会议记录上签名。董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承

担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者本章程，致使公司遭受重大损失的，

参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议

记录的，该董事可以免除责任。

董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限不少于 10 年。

第一百四十五条

董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对和弃权

的票数）。

第六章 总经理及其他高级管理人员

第一百四十六条

公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理、财务总监和董事会秘书等其他公司高级管理人员，由董事

会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书为公司高级管理人员。

对符合任职条件的高级管理人员，经人力资源部门初步筛选后，向董事会提

交评估报告，由董事会经讨论后以董事会决议确定选聘人员。

财务总监除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或

者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

第一百四十七条

本章程关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人

员。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百四十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他

职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百四十九条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。

- 31 -

第一百五十条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报

告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人

员；

（八）本章程和董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百五十一条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百五十二条 总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）向董事会、监事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百五十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职

的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

第一百五十四条 副总经理由总经理提名，董事会聘任。副总经理协助总

经理工作。

第一百五十五条 公司设董事会秘书，对董事会负责，董事会秘书负责公

司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，依据法律法规

办理信息披露事务等事宜，是公司信息披露事务负责人。董事会秘书应当列席公

司的董事会和股东会。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息披

露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行

人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。

- 32 -

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百五十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部

门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章 监事会

第一节 监事

第一百五十七条 本章程规定不得担任董事的情形同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和直系亲

属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百五十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司

负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占

公司的财产。

本章程关于董事的忠实义务的规定，同时适用于监事。

第一百五十九条 监事每届任期 3 年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百六十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监

事会成员低于法定人数的，或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监

事会成员的三分之一，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法

规和本章程的规定，履行监事职务。发生上述情形的，公司应当在 2 个月内完成

监事补选。

第一百六十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对

定期报告签署书面确认意见。

第一百六十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质

询或者建议。

第一百六十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十四条 监事在执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章

或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

- 33 -

第一百六十五条 公司设监事会，监事会由 5 名监事组成。

监事会包括股东代表和职工代表，其中 1 名由股东会选举产生，职工代表 4

名。非职工代表监事候选人由持股比例超过 1%的股东向监事会主席提名，提名

总数不超过候补或换届监事会成员人数的一倍，并由股东会选举产生。监事会中

的职工代表由工会按照差额提名，公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其

他形式民主选举产生。

监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席

召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以

上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第一百六十六条 监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告及临时报告进行审核并提出书面审

核意见；

（二）检查公司的财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、

行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管

理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持

股东会职责时召集和主持股东会；

（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起

诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事

务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（九）本章程规定的其他职权。

第一百六十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议，于会议召开 10 日

前 书面通知全体监事；监事可以提议召开临时监事会会议，临时会议于召开 5

日前书面通知全体监事。监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百六十八条 监事会制定监事会制度，明确监事会的议事方式和表决

- 34 -

程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会制度由监事会拟定，股东会

批准，作为章程附件。

第一百六十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，监事会会

议记录应当真实、准确、完整。出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会

议记录作为公司档案至少保存 10 年。

第一百七十条 监事会可以要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、

内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。

第一百七十一条 监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

监事会会议议题应当提供相应的决策材料。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百七十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定

公司的财务会计制度。

公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内制作年度财务会计报告，并经会计

师事务所审计。财务会计报告应当按照法律法规和相关主管部门的规定制作。

公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司的资产，不得以任何个人

名义开立账户存储。

第一百七十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公

司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再

提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中

提取任意公积金。

- 35 -

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，

但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润

退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应

当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本

的 25%。

第一百七十五条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须

在股东会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百七十六条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

第二节 内部审计

第一百七十七条 公司可根据具体情况实行内部审计制度，配备专职审计

人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百七十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责应当经董事会批准

后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任

第一百七十九条 公司聘用符合《证券法》规定的取得“从事证券相关业

务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务

等业务，聘期 1 年，期满可以续聘。

第一百八十条 公司聘用、续聘或者解聘会计师事务所由股东会决定，董

事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百八十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计

凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百八十二条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。

- 36 -

第一百八十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事

先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师

事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第九章 投资者关系管理

第一百八十四条 投资者关系管理是指公司通过各种方式的投资者关系活

动，加强与投资者和潜在投资者（以下统称“投资者”）之间的沟通和交流，增

进投资者对公司的了解，以实现公司、股东及其他相关利益者合法权益最大化的

一项战略性管理行为。投资者关系管理应当遵循充分披露信息原则、合规披露信

息原则、投资者机会均等原则、诚实守信原则、高效互动原则。

第一百八十五条 投资者关系管理的工作内容

（一）

公司的经营发展战略、经营方针，包括公司的发展方向、发展规划、

竞争战略和经营方针等；

（二）

法定信息披露及其说明，包括定期公告和临时公告等；

（三）

公司已公开披露的重大事项及其说明；

（四）

企业文化，包括公司核心价值观、公司使命、经营理念；

（五）

公司其他可依法披露的相关信息及公开披露的信息。

第一百八十六条 公司与投资者沟通的方式包括但不限于：

（一） 公告，包括定期报告和临时报告；

（二） 股东会；

（三） 公司网站；

（四） 一对一沟通；

（五） 邮寄资料；

（六） 电话咨询；

（七）

其他符合中国证监会、全国股份转让系统公司相关规定的方式。

第一百八十七条 公司制定投资者关系管理制度，以规范公司投资者关系

管理工作，进一步保护投资者的合法权益，建立公司与投资者之间及时、互信的

良好沟通关系，完善公司治理。

- 37 -

如果公司股票在全国中小企业股份转让系统申请终止挂牌或者被强制终止

挂牌，应当充分考虑股东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司设置与

终止挂牌事项相关的投资者保护机制。其中，公司主动申请终止挂牌的，控股股

东、实际控制人应该制定合理的投资者保护措施，由董事会提出具体措施方案，

通过现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止

挂牌的，控股股东、实际控制人应该与其他股东主动、积极协商解决方案。

投资者与公司之间产生的任何纠纷，及公司、股东、董事、监事、高级管理

人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行协商解决。协商不成的，向公司所在地

人民法院提起诉讼。

第十章 通知及公告

第一百八十八条 公司的会议通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以书面邮件或者电子邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）以书面方式进行；

（五）以电话、传真方式进行

（六）本章程规定的其他形式。

第一百八十九条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为

所有相关人员收到通知。

第一百九十条 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。

第一百九十一条 公司召开董事会会议的通知，以电话通知或书面通知

（包括专人送达、邮寄、邮件、传真等）方式进行。

第一百九十二条 公司召开监事会会议的通知，以电话通知或书面通知

（包括专人送达、邮寄、邮件、传真等）方式进行。

第一百九十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名

（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮

局之日起第十个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊

登日为送达日期。

- 38 -

第一百九十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者

该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百九十五条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并

设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百九十六条 公司合并应当由合并各方签订合并协议并编制资产负债

表和财产清单。公司自股东会作出合并决议之日起 10 日内通知债权人。并于 30

日内在有关媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的

自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十七条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的

公司或者新设的公司承继。

第一百九十八条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自股东会作出分立决

议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在有关媒体上公告。

第一百九十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，

公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第二百条 公司需要减少注册资本时，应当编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内

在有关媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公

告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额

或者股份，法律或者章程另有规定的除外。

第二百〇一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公

司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公

司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

- 39 -

第二节 解散和清算

第二百〇二条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现。

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以

请求人民法院解散公司；

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用

信息公示系统予以公示。

第二百〇三条 公司有本章程第二百〇二条第（一）项、第（二）项情形，

且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以

上通过。

第二百〇四条 公司因本章程第二百〇二条第（一）项、第（二）项、第

（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立

清算组，开始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算

组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。清

算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责

任。

第二百〇五条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）通知、公告债权人；

（二）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

- 40 -

第二百〇六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日

内在有关媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书

的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当

对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百〇七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，

缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按

前款规定清偿前，不得分配给股东。

第二百〇八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院

裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第二百〇九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或

者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第二百一十条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用

职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第二百一十一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施

破产清算。

第十二章 修改章程

第二百一十二条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律

法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

- 41 -

（三）股东会决定修改章程。

第二百一十三条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，

须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百一十四条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审

批意见修改本章程，并经股东会表决通过。

第二百一十五条 章程修改事项属于法律法规要求披露的信息，按规定予

以公告。

第十三章 附则

第二百一十六条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；或者

持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东

会的决议产生重大影响的股东；

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配

公司行为的自然人、法人或者其他组织；

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理

人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其

他关系。但是，国家控股的企业之间不仅仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百一十七条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财

务总监和董事会秘书。

第二百一十八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与

本章程有歧义时，以在【江苏省苏州市工商行政管理局】最近一次核准登记后的

中文版章程为准。

第二百一十九条 本章程所称“以上”“以内”“以下”，都含本数；“过”

“超过”“不满”“以外”“低于”“多于”不含本数。

第二百二十条 本章程附件包括股东会制度、董事会制度和监事会制度。

第二百二十一条 本章程由公司董事会负责解释。本章程未尽事宜，以相

关法律法规、规范性文件和业务规则为准本章程条款与现行法律法规相抵触的，

以现行法律法规为准。

- 42 -

第二百二十二条 国家对优先股另有规定的，从其规定。

（以下无正文）

（本章程已于 2025 年 12 月 30 日经公司 2025 年第三次临时股东会审议通过）

江苏火凤凰线缆系统技术股份有限公司

2025 年 12 月 30 日