上海奥狮网络科技股份有限公司

章程

二〇二五年十二月

目录

第一章总则....................................................................................................................................... - 1 -

第二章经营宗旨和范围................................................................................................................... - 1 -

第三章股份....................................................................................................................................... - 2 -

第一节股份发行............................................................................................................................... - 2 -

第二节股份增减和回购................................................................................................................... - 3 -

第三节股份转让............................................................................................................................... - 4 -

第四章股东和股东会................................................................................................................... - 4 -

第一节股东....................................................................................................................................... - 4 -

第二节股东会的一般规定........................................................................................................... - 7 -

第三节股东会的召集................................................................................................................. - 11 -

第四节股东会的提案与通知..................................................................................................... - 12 -

第五节股东会的召开................................................................................................................. - 13 -

第六节股东会的表决和决议..................................................................................................... - 16 -

第五章董事会................................................................................................................................. - 18 -

第一节董事..................................................................................................................................... - 18 -

第二节董事会................................................................................................................................. - 21 -

第六章经理及其他高级管理人员............................................................................................. - 26 -

第七章监事会................................................................................................................................. - 27 -

第一节监事..................................................................................................................................... - 27 -

第二节监事会................................................................................................................................. - 28 -

第八章财务会计制度、利润分配和审计..................................................................................... - 29 -

第一节财务会计制度..................................................................................................................... - 29 -

第二节内部审计............................................................................................................................. - 31 -

第三节会计师事务所的聘任......................................................................................................... - 32 -

第九章通知和公告......................................................................................................................... - 32 -

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算......................................................................... - 33 -

第一节合并、分立、增资和减资................................................................................................. - 33 -

第二节解散和清算......................................................................................................................... - 34 -

第十一章信息披露......................................................................................................................... - 36 -

第十二章投资者关系管理制度..................................................................................................... - 36 -

第一节投资者关系管理................................................................................................................. - 36 -

第二节投资者关系管理的内容和方式......................................................................................... - 36 -

第十三章修改章程......................................................................................................................... - 37 -

第十四章附则................................................................................................................................. - 38 -

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第一章总则

第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根

据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证 券

法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司监管指引第 3 号章程必备条 款》

及其他有关规定，制订本章程。

第二条 上海奥狮网络科技股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规 定

成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司由上海奥狮网络科技有限公司 整体

变更设立。

第三条 公司注册名称：上海奥狮网络科技股份有限公司

第四条 公司住所：上海市普陀区真南路 1809 弄 69 号 12 幢 136 室

第五条 公司注册资本为人民币 500 万元。

第六条 公司的营业期限为长期，自营业执照核发之日起算。

第七条 董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事辞任的，视为

同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日

内确定新的法定代表人。

第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承 担

责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司 与

股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、

监事、经理和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。

第十条 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、 经

理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监 事、经

理和其他高级管理人员。公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间 涉及章程规

定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，应当提交公司住所 地有管辖权的

人民法院解决。

第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的经理、副经理、董事会 秘书、

财务总监。

第十二条 公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主 动

加强与股东的沟通和交流。

第二章 经营宗旨和范围

第十三条 公司的经营宗旨：建立规范经营模式，实现公司价值和股东价值 的

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持续提升。

第十四条 公司的经营范围为：计算机图文设计，手机应用软件开发，多媒 体

设计制作，网络科技（除中介），广告设计制作，电子商务（除增值电信、金 融业

务），电脑软件开发，商务咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可

开展经营活动】。

第三章 股份

第一节股份发行

第十五条 公司的股份采取记名股票的形式。

第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一

股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个

人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十七条 公司于 2018 年 03 月 26 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让后，在中国证券登记结算

有限责任公司（以下简称“登 记存管机构”）集中存管。

第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值 1 元。

第十九条 公司的股本结构为：全部为人民币普通股，共计 500 万股。

第二十条 公司的发起人，及其认购公司的股份数量、持股比例、出资方式

和出资时间如下：

发起人名称/姓名

持股数量

（股）

持股比例

(%)

出资方式

出资时间

黄丽南

1,706,820 34.1364 净资产折股 2017 年 4 月 30 日

沈跃

1,220,395 24.4079 净资产折股 2017 年 4 月 30 日

上海智谦创业投资合伙

企业（有限合伙）

549,660 10.9932 净资产折股 2017 年 4 月 30 日

上海鼎瑞峰股权投资中

心（有限合伙）

500,000 10.0000 净资产折股 2017 年 4 月 30 日

上海狮创投资中心（有

限合伙）

495,000

9.9000 净资产折股 2017 年 4 月 30 日

上海予河创业投资合伙

企业（有限合伙）

278,125

5.5625 净资产折股 2017 年 4 月 30 日

傅志谦

100,000

2.0000 净资产折股 2017 年 4 月 30 日

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陆昱靖

100,000

2.0000 净资产折股 2017 年 4 月 30 日

郑宇栋

50,000

1.0000 净资产折股 2017 年 4 月 30 日

合计

5,000,000

100

--

--

第二十一条

公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫

资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，

符合法律法规、部门规章、规范性文件规定情形的除外。

第二节股份增减和回购

第二十二条

公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股

东会分别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：

(一)非公开发行股份；

(二)向现有股东派送红股；

(三)以公积金转增股本；

(四)法律、行政法规规定以及中国证监会等有权机关批准的其他方式。

第二十三条

公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公

司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十四条

公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和

本章程的规定，收购本公司的股份：

(一)减少公司注册资本；

(二)与持有本公司股票的其他公司合并；

(三)将股份奖励给本公司职工；

(四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十五条

公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本

公司股份的，应当经股东会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后， 属

于第(一)项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情 形

的，应当在 6 个月内转让或者注销。

公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发

行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收

购的股 份应当 1 年内转让给职工。

第二十六条

公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

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(一)向全体股东按照相应比例发出回购要约；

(二)通过公开交易形式购回；

(三)法律、行政法规规定的其他形式。

第三节股份转让

第二十七条

公司的股份可以依法转让。

公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖

本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原

预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较

大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第二十八条

公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第二十九条

发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转

让。

第三十条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司

的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份

总数的百分之二十五；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有

的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出

后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收

益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或

者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第三款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内

执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第三款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

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第三十一条 公司股票不在依法设立的证券交易场所公开转让的，公司股 东

应当以非公开方式协议转让股份，不得采取公开方式向社会公众转让股份。股 东协

议转让股份后，应当及时告知公司，同时在登记存管机构办理登记过户手续。

第三十二条

公司股票获得全国中小企业股份转让系统公开转让批准后，

可以依照相关法律规定采取公开方式向社会公众转让股份，同时在登记存管机构

办理登记过户。

第四章股东和股东会

第一节股东

第三十三条 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一 种

类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十四条 公司在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让前，公司 应

依据《公司法》建立股东名册，公司在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开 转

让后，应依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持 有

公司股份的充分证据，股东名册由董事会秘书保管。

第三十五条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身

份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市 后登记

在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十六条 公司股东享有下列权利：

（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并 行

使相应的表决权；

（三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五） 查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、

监事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会

计凭证；

（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的

分配；

（七） 对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其

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股份；

（八） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当遵守《公

司法》、《证券法》等法律法规的规定，向公司提供证明其持有公司股份的种类

以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。

第三十八条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股 东有

权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，

或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民 法院

撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决

议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法

院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东

会决议。公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运

作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影

响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

第三十九条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者

本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司百分之一

以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时

违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求 董

事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到

请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益

受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向

人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照

前两款的规定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执

行职务违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资

子公司合法权益造成损 失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一

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以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公

司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉

讼。

第四十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害

股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十一条 公司股东承担下列义务：

（一） 遵守法律、行政法规和本章程；

（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法

人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责

任。

第四十二条

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，

严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十三条

持股百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进

行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十四条

公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用

或转移公司的资金、资产及其他资源。

公司发现股东侵占公司资金的，经公司董事会审议批准后，可立即申请司法

冻结其股份。凡不能以现金清偿的，应通过司法拍卖等形式将股东所持股权变现

偿还。

如果公司与股东及其它关联方有资金往来，应遵守以下规定：

（一） 股东及其它关联方与公司发生的经营性资金往来中，应该严格限制

占用公司资金；

（二） 公司不得以垫付工资、福利、保险、广告等期间费用、预付款等方式

将资金、资产有偿或无偿、直接或间接地提供给股东及关联方使用，也不得代为

其承担成本和其他支出。

（三） 公司不得以下列方式将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联

方使用：

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1. 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其实际控制人、关联方使用；

2. 通过银行或非银行金融机构向控股股东及其实际控制人、关联方提供委 托贷款；

3. 委托控股股东及其实际控制人、关联方进行投资活动；

4. 为控股股东及其实际控制人、关联方开具没有真实交易背景的商业承兑

汇票；

5. 代控股股东及其实际控制人、关联方偿还债务；

6. 控股股东对公司资金“期间占用、期末返还”的情况；

7. 监管部门认定的其他方式。

第四十五条

公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司

利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严

格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、

资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地 位

损害公司和其他股东的利益。

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律法规、

部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的限制性规定及

其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。

第四十六条 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控 股

股东及其附属企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附 属

企业侵占公司资产时，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警 告

处分，对于负有严重责任的董事应提请公司股东会予以罢免。

第二节股东会的一般规定

第四十七条

股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一） 决定公司的经营方针和投资计划；

（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的

报酬事项；

（三） 审议批准董事会的报告；

（四） 审议批准监事会报告；

（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七） 审议批准公司年度报告及年度报告摘要；

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（八） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九） 对发行公司债券作出决议；

（十） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十一） 修改本章程；

（十二） 审议公司信息披露平台；

（十三） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十四） 审议批准第四十八条规定的担保事项；

（十五） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计

总资产 30%的事项；

（十六） 审议批准第四十九条规定的对外投资事项；

（十七） 审议批准第五十条规定的关联交易事项；

（十八） 审议批准第五十一条规定的对外提供财务资助事项；

（十九） 审议批准变更募集资金用途事项；

（二十） 审议股权激励计划；

（二十一）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定

的其他事项。

上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行

使。股东会根据有关法律、行政法规的规定，按照谨慎授权原则，授予董事 会进行

对外投资、收购出售资产、资产抵押、贷款等事项的资产运作权限，但有 关法律、

法规中特别规定的事项除外。

第四十八条

公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期 经

审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

（二） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（三） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

（四） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30％的担

保；

（五） 预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七） 法律、行政法规、规章及其他规范性文件规定的其他担保情形。

本条规定由股东会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交

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股东会审议。

股东会审议上述第（四）项规定的担保事项时，应经出席会议的股东所持 表决

权的三分之二以上通过。

在股东会审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或

受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，表决须由出席股东会的其 他股

东所持表决权的过半数通过。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人

及其关联方应当提供反担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股

东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，豁免适用本条第（一）

项至第（三）项的规定。

公司董事或高级管理人员违反本章程规定的审批权限和审议程序，擅自以

公司名义或公司财产提供对外担保，因此给公司造成损失的，该董事或高级管

理人员应当承担赔偿责任。

第四十九条 公司对外投资的投资额达到如下标准的，应提交股东会审议批准：

（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该

交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过人民币 1000 万元；

（三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过人民币 1000 万元；

（四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

的 50％以上，且绝对金额超过人民币 1000 万元；

（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，

且绝对金额超过人民币 1000 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司进行股票、债券等证券投资，不论金额大小，均需股东会批准后实施。

本条规定由股东会审议的对外投资事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东

会审议。

第五十条 关联交易分为日常性关联交易和偶发性关联交易。日常性关联交

易指公司和关联方之间发生的购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供

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或者接受劳务，委托或者受托销售，投资（含共同投资、委托理财、委托贷款），

财务资助（公司接受的）等的交易行为。除了日常性关联交易之外的为偶发性关

联交易。

对于每年发生的日常性关联交易，公司应当在披露上一年度报告之前，对本

年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，提交股东会审议并披露。

公司拟与关联人发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总

资产 5%以上且超过 3000 万元的关联交易，占公司最近一期经审计总资产 30%

上的交易，公司股东会应当审议通过并披露。

第五十一条 公司下列对外提供财务资助行为，须经股东会审议通过：

（一） 被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；

（二） 单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过

公司最近一期经审计净资产的百分之十；

（三） 法律、法规或者本章程规定的其他情形。 挂牌公司不得为董事、监

事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联方提供资金等财

务资助。 对外财务资助款项逾期未收回的，挂牌公司不得对同一对象继续提供财务

资助或者追加财务资助。

第五十二条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会 每年召开 1

次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。

第五十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临

时股东会：

（一） 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人

数的 2/3 时；

（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；

（三） 单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股东请求时；

（四） 董事会认为必要时；

（五） 监事会提议召开时；

（六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求之日计算。

第五十四条 本公司召开股东会的地点为公司所在地。如需变更会议召开地点

的应在召开股东会的通知中予以说明。股东会将设置会场，以现场会 议形式召开。

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公司可以提供通讯或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东 通过上述方式参

加股东会的，视为出席。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当 以

书面形式委托代理人，由委托人签署或者以其书面形式委托的代理人签署；委 托人

为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。

第五十五条 本公司召开年度股东会时应聘请律师就以下问题出具法律意见

并公告：

（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程；

（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四） 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节股东会的召集

第五十六条 股东会会议由董事会召集。

第五十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面 形

式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提 案

后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股

东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，

视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会应当自行召集和 主

持。

第五十八条 单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股

东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会

应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不

同意召开临时股东 会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开

股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单

独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股东有权向监事会提议

召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的 通

- 16 -

知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，

连续 90 日以上单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股东

可以自行召集和 主持。

第五十九条

监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。召

集会议股东持股比例不得低于百分之十。

第六十条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将 予配

合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第六十一条

监事会或股东依法自行召集的股东会，会议所必需的费用 由

本公司承担。

第四节股东会的提案与通知

第六十二条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体 决议

事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第六十三条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百

分之一以上已发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上已发行有表决权股份的股东，可以在股

东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日

内发出股东会补 充通知，说明临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。

但临时提案违反法律法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除

外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已

列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决 并作

出决议。

第六十四条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股 东，

临时股东会将于会议召开 15 日前通知各股东。公司在计算起始期限时，不 应当包

括会议召开当日。

第六十五条

股东会的通知包括以下内容：

（一） 会议的时间、地点和会议期限；

（二） 提交会议审议的事项和提案；

（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托 代

理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

- 17 -

（四） 有权出席股东会股东的股权登记日；

（五） 会务常设联系人姓名，电话号码。 股权登记日与会议日期之间的间隔

不得多于 7 个交易日，且应当晚于公告的 披露时间。股权登记日一旦确定，不

得变更。

第六十六条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披

露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二） 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三） 持有本公司股份数量；

（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 每

位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十七条 股东会通知发出后，无正当理由不得延期或者取消，股东会通

知中列明的提案不得取消。确需延期或者取消的，公司应当在股东会原 定召开日

前至少 2 个交易日公告，并详细说明原因。

第五节股东会的召开

第六十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会 的正

常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取 措施加

以制止并及时报告有关部门查处。

第六十九条 股权登记日登记在册的所有股东，均有权出席股东会，并 依照

有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。同一表决 权

只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。

第七十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其

身份的有效证件或证明、股东账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人应出示

本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议

的，应出示本人有效身份证件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托

代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、法人股东单位依法出具的

书面授权委托书。

合伙企业股东应由执行事务合伙人或者委托的代理人出席会议。执行事务合

伙人出席会议的，应出示本人有效身份证件、能证明其具有执行事务合伙人资格

的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、合伙企

- 18 -

业股东单位依法出具的书面授权委托书。

其他组织股东应由负责人或者委托的代理人出席会议。负责人出席会议的，应

出示本人有效身份证件、能证明其具有负责人资格的有效证明；委托代理人出席会

议的，代理人应出示本人有效身份证件、其他组织股东单位依法出具的书面 授权委

托书。

受托人为非自然人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权

的人作为代表出席公司的股东会。

第七十一条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明 下列

内容：

（一） 代理人的姓名；

（二） 是否具有表决权；

（三） 分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指

示；

（四） 委托书签发日期和有效期限；

（五） 委托人签名(或盖章)。委托人为非自然人股东的，应加盖股东单位印

章。

第七十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可 以

按自己的意思表决。

第七十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的 授

权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和 投票

代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人

作为代表出席公司的股东会。

第七十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明

参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决

权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第七十五条 召集人将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股 东

资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份 数。

在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数之

前，会议登记应当终止。

第七十六条 股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席

- 19 -

会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第七十七条

股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务

时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东会，由监

事会主席主持。监事会主席不能履行职务

或不履行职务时，由过半数的监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股

东会，由召集人推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使

股东会无法继续进行的，经

现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主 持人，

继续开会。

第七十八条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表 决程序，

以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议 事规则由董事

会拟定，股东会批准。

第七十九条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向

股东会作出报告。

第八十条 董事、监事、经理和其他高级管理人员应在股东会上就股东 的质询

和建议作出解释和说明。

第八十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人

人数及所持有表决权的股份总数，出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的

股份总数以会议登记为准。

第八十二条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内

容：(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理

人员姓名；(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占

公司股份 总数的比例；(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

(六)计票人、监票人姓名；

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第八十三条 股东会会议记录由信息披露事务负责人负责。出席会议的 董事、

信息披露事务负责人、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并

保证会议记录真实、准确、完整。会议记录应当与现场出席股东的签名 册和代理出

席的授权委托书、网络及其他方式有效表决资料一并保存，保存期限 不少于十(10)

- 20 -

年。

第八十四条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因 不可

抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快 恢复召

开股东会或直接终止本次股东会。

第六节股东会的表决和决议

第八十五条

股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额

行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权

的股份总数。

公司控股子公司不得取得公司股份，确因特殊原因持有股份的，应当在一年

内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决 权，

且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上已发行有表决权股份的股东或者

依照法律法规 或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投

票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体 投票意向等信息。禁止以有

偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。

本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第八十六条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，

应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

股东会做出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权

的三分之二以上通过。

第八十七条

下列事项由股东会以普通决议通过：

（一） 董事会和监事会的工作报告；

（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四） 公司年度预算方案、决算方案；

（五） 公司年度报告及年度报告摘要；

（六） 股权激励计划；

（七） 聘用、解聘、更换为公司审计的会计师事务所；

（八） 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外 的

其他事项。

- 21 -

第八十八条 下列事项由股东会以特别决议通过；

（一） 公司增加或者减少注册资本；

（二） 公司的分立、合并、解散和清算或变更公司形式；

（三） 本章程的修改；

（四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产 30%的；

（五） 发行公司债券；

（六）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

（七）行上市或者定向发行股票；

（八）表决权差异安排的变更；

（九） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十九条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东可以参加涉及 自己

的关联交易的审议，并可就该关联交易是否公平、合法以及产生的原因向股 东会

作出解释和说明，但该股东不应就该事项参与投票表决，其所代表的有表 决权的

股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决

情况。

关联股东应提出回避申请，其他股东也有权提出回避。董事会应根据法律、

法规和全国中小企业股份转让系统有限责任公司的规定，对拟提交股东会审议 的有

关事项是否构成关联交易作出判断。如经董事会判断，拟提交股东会审议 的有关事

项构成关联交易，则董事会应以书面形式通知关联股东。

董事会应在发出股东会通知前，完成前款规定的工作，并在股东会的通 知中

对涉及拟审议议案的关联方情况进行披露。

如出席会议的股东均与审议事项存在关联关系的，出席会议的全体股东无需

回避。

第九十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准， 公

司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的

管理交予该人负责的合同。

第九十一条 股东会采取记名方式投票表决。股东会对所有提案应当 逐项表

决。对同一事项有不同提案的，应当按照提案的时间顺序进行表决，股东 在股东

- 22 -

会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原 因导致股

东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予 表决。

第九十二条

股东会对提案进行表决前，应当推举股东代表和监事代表各一

名参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得 参加

计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监 票，

并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对 所

投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理 人

对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议 主

持人应当即时点票。

第九十四条

股东会决议的会议记录中应列明出席会议的股东和代理 人

人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每

项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。会议记录保存期限不少于 10

年。

第九十五条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应 当在

股东会决议公告或通知中作特别提示。

第九十六条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任 时

间为股东会通过决议之日，由职工代表出任的监事为职工代表大会通过决议 之日。

第九十七条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司 应

在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。

第五章董事会

第一节董事

第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董 事：

（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，

被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；；

（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企 业

- 23 -

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；

（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六） 被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限

尚未届满；

（七） 被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、

监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

（八） 无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行

董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责；

（九） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、

委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职

期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十九条

董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其

职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

董事任期届满 未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定

人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和

本章程的规定，履行董事职务。公司应当在 2 个月内完成董事补选。

董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任。

第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义

务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益：

（一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二） 不得挪用公司资金；

（三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存

储；

（四） 不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借 贷给

他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五） 不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或 者进

行交易；

（六） 未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司

- 24 -

的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八） 不得擅自披露公司秘密；

（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；

（十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违

反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤

勉义务：

（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

（二） 应公平对待所有股东；

（三） 及时了解公司业务经营管理状况；

（四） 应当对公司定期报告签署书面意见。保证公司所披露的信息真实、准

确、完整；

（五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事

行使职权；

（六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇二条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以

个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理

地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场

和身份。

第一百〇三条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会

会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百〇四条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向董事会提

交书面辞任报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。

如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞任自辞任报告送达董事会时生效。

第一百〇五条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

- 25 -

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇六条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责

任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公

司造成损失的，应当承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异 议并记载于会议

记录的，该董事可以免除责任。

第一百〇七条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一） 董事本人认为应当回避的情形；

（二） 公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系

而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席

即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董

事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审 议。

第一百〇八条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务

风险，并对违规的对外担保产生的损失依法承担责任。

第二节董事会

第一百〇九条 公司设立董事会，董事会为公司的常设执行机构和经营决策

机构，对股东会负责。公司董事会应当对公司治理机制是否给所有的股东提供 合

适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、 评

估。

第一百一十条 董事会由 5 名董事组成，设董事长一人。

第一百一十一条 董事会行使下列职权：

（一） 负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二） 执行股东会的决议；

（三） 决定公司的经营计划和投资方案；

（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六） 编制公司定期报告或定期报告摘要；

（七） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（八） 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

司形式的方案；

- 26 -

（九） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（十） 决定公司内部管理机构的设置；

（十一） 聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副

经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二） 聘任或解聘公司董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十三） 调整公司控股子公司的机构设置及人事安排，根据规定向控股子

公司或参股子公司委派、推荐或提名董事、监事、高级管理人员的人选；

（十四） 制订公司的基本管理制度；

（十五） 制订公司章程的修改方案；

（十六） 管理公司信息披露事项；

（十七） 向股东会提请聘请、解聘、更换为公司审计的会计师事务所；

（十八） 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十九） 参与战略目标制定、检查执行及对管理层业绩评估机制的相关规

定；

（二十） 对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，

以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；

（二十一）采取有效措施防范和制止控股股东及关联方占用或者转移 公

司资金、资产及其他资源的行为，以保护公司及其他股东的合法权益；

（二十二）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规

则或公司章程授予的其他职权。

第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非

标准审计意见向股东会作出说明。

第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决

议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，由 董事

会拟定，股东会批准。

第一百一十四条 股东会对董事会的授权权限：

（一）收购和出售资产：董事会具有在一个会计年度内累计不超过公司最近

一期经审计的总资产额百分之三十的收购和出售资产的权限；

（二）资产置换：董事会具有在一个会计年度内累计不超过公司最近一期经

审计的总资产额百分之三十的资产置换的权限；

- 27 -

（三）委托理财：董事会具有委托理财所运用的公司资金总额在一个会计年

度内累计不超过 1000 万元人民币的权限；

（四）其他重大合同：董事会具有对外签署单笔标的金额不超过公司最近一

期经审计的净资产额百分之五十的采购、销售、工程承包、保险、货物运输、租

赁、赠予与受赠、财务资助、委托或受托经营、研究开发项目、许可等合同的权

限；

董事会应当建立严格的审查和决策程序；对重大投资项目应当组织有关专家、

专业人员进行评审。

如以上所述投资、资产处置、对外担保、关联交易等事项中的任一事项，适

用前述不同的相关标准确定的审批机构同时包括股东会、董事会，则应提交较 高

一级审批机构批准。

第一百一十五条 公司对外投资的投资额达到如下标准的，在董事会审议

权限范围内，由董事会审议批准：

(一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交

易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

(二) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；

(三) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；

(四) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

10％以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；

(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，

且绝对金额超过 500 万元人民币。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司交易事项未达

到上述标准的，由董事长审批。

第一百一十六条 应由董事会审议批准的对外担保事项如下： 公司董事会

决定本章程第四十八条规定之外的对外担保事项。 董事会审议对外担保事项时，

除应遵守本章程第四十八条的规定外，还应严格遵循以下规定：

(一) 对外担保事项必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意；

- 28 -

(二) 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股

东会审批。

第一百一十七条 公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），

应当经董事会审议：

(一)公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；

(二)与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的

交易，且超过 300 万元。

第一百一十八条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十九条 董事长行使下列职权：

（一） 主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二） 督促、检查董事会决议的执行；

（三） 签署公司发行的证券；

（四） 组织制订董事会运作的各项制度，协调董事会的运作；

（五） 代表公司对外签署有法律约束力的重要文件；

（六） 提名公司经理和董事会秘书人选名单；

（七） 督促、检查专门委员会的工作；

（八） 听取公司高级管理人员定期或不定期的工作报告，对董事会决议的

执行提出指导性意见；

（九） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符

合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（十） 董事会授予的其他职权。

第一百二十条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共

同推举一名董事履行职务。

第一百二十一条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会

议召开 10 日前书面通知全体董事和监事。

第一百二十二条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或

者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，

召 集和主持董事会临时会议。

第一百二十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为以传真、电话

或电子邮件方式通知；通知时限为会议召开 3 天以前，特殊紧急情况下可随时

通

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知召开董事会。每届董事会第一次会议可于会议召开日当天发出开会通知。

第一百二十四条 董事会会议通知包括以下内容：

（一） 会议日期和地点；

（二） 会议期限；

（三） 事由及议题；

（四） 发出通知的日期。

第一百二十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作

出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会会议以现场召开为原则。董事会召开临时会议，在保障董事充分表达

意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传

真或者电子邮件表决等方式召开。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，

不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过

半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过

半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，不得对有关提案进行表

决，而应当将该事项提交股东会审议。

董事会决议表决方式为：举手表决或记名投票。董事会临时会议在保障董事

充分表达意见的前提下，可以不经召开会议而通过传真或其他方式进行并作出书

面决议。经取得本章程规定的通过决议所需人数的董事签署后，该决议于最后签

字董事签署之日起生效。

第一百二十七条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，

可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授

权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范

围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃

在该次会议上的投票权。

第一百二十八条 董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董

事、信息披露事务负责人和记录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录作

为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。

第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容：

（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；

（三） 会议议程；

（四） 董事发言要点

（五） 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权

的票数)。

第六章经理及其他高级管理人员

第一百三十条

公司设经理 1 名，由董事会聘任或解聘。

公司副经理若干，董事会秘书、财务总监各 1 名，由董事会聘任或解聘。

公司经理、副经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。

第一百三十一条 本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人

员。财务总监除前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具

有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。 本章程关于董事的忠实义务和

勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其

他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百三十三条 经理每届任期三年，经理连聘可以连任。

第一百三十四条 经理对董事会负责，行使下列职权：

（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报

告工作；

（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；

（四） 拟订公司的基本管理制度；

（五） 制定公司的具体规章；

（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务总监；

（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理

人员；

（八） 本章程或董事会授予的其他职权。

经理列席董事会会议。

第一百三十五条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百三十六条 经理工作细则包括下列内容：

（一） 经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二） 经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会

的报告制度；

（四） 董事会认为必要的其他事项。

第一百三十七条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹

备、投资者关系管理、文件保管以及公司股东资料管理、信息披露事务、投资者

关系管理等事宜。董事会秘书应当列席公司的董事会和股东会。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息

披露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定

代行人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。董事会秘书应遵守法

律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。公司董 事或高级管理人员可以

兼任董事会秘书。

第一百三十八条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公

司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿

责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十九条 经理及其他高级管理人员未按本办法规定程序擅自越

权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人责任。

第一百四十条

公司担保合同的审批决策机构或人员、归口管理部门的有

关人员，由于决策失误或工作失职，发生下列情形者，应视具体情况追究法律

责任：

（一）在签订、履行担保合同中，因严重不负责任被诈骗，致使公司利益

遭受严重损失的；

（二）在签订担保合同中，徇私舞弊，造成公司财产重大损失的；

（三）在签订担保合同中，利用职务上的便利，索取他人财物或者非法收

受他人财物，为他人谋取利益，造成公司财产损失的。

第一百四十一条

因担保事项而造成公司经济损失时，应当及时采取

有效措施，减少经济损失的进一步扩大，降低或有负债的风险，并在查明原因

的基础上，视情节轻重追究相关人员的责任。

第七章监事会

第一节监事

第一百四十二条 本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。

第一百四十三条 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。公司

董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不

得担任公司监事。

第一百四十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠

实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的

财产。

第一百四十五条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百四十六条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞任导

致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照

法律、 行政法规和本章程的规定，履行监事职务。公司应当在 2 个月内完成

监事补选。

第一百四十七条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出

质询或者建议。

第一百四十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造

成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十九条

监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百五十条

公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席

1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会

议； 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举一名监

事 召集和主持监事会会议。

监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于

监 事人数的三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职

工大 会或者其他形式民主选举产生。

第一百五十一条 监事会行使下列职权：

（一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二） 检查公司财务；

（三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、

行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管

理人员予以纠正；

（五） 提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主

持股东会职责时召集和主持股东会；

（六） 向股东会提出提案；

（七） 提议召开董事会临时会议；

（八） 依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（九） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事

务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

（十） 要求公司董事、高级管理人员出席监事会会议并解答监事会关注的

问题。

（十一） 负责对控股股东、其他关联方占用或者转移公司资金、资产及其

他资源的日常监督，指导和检查公司建立的防止控股股东及其他关联方资金占

用 的内部控制制度和相关措施，对报送监管机构公开披露的控股股东、其他关

联方 占用或者转移公司资金、资产及其他资源的有关资料和信息进行审核；

（十二） 法律、行政法规、部门规章、公司章程或股东会授予的其他职

权。

第一百五十二条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和

表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会

的 召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东会

批 准。

第一百五十三条 监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会定期会议

每 6 个月至少召开一次会议，监事会会议应当以现场方式召开。监事可以提议

召 开临时监事会会议，召开临时会议，在保障监事充分表达意见的前提下，经

召集 人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表

决等 方式召开。非以现场方式召开的，以视频显示在场的监事、在电话会议中发

表意 见的监事，应当在规定期限内以传真或电子邮件的方式将表决票递交会议主

持人。 会议以实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者监事事后提交的曾

参加会 议的书面确认函等计算出席会议的监事人数。

第一百五十四条 监事会会议的表决实行一人一票，监事会决议应当经半

数以 上监事通过。监事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的监事、

记录人 应当在会议记录上签名。出席会议的监事对会议记录有不同意见的，可

以在签字 时作出书面说明。监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同

意见作出书 面说明，视为完全同意会议记录的内容。监事会会议记录作为公司

档案保存，至 少保存 10 年。

第一百五十五条 召开监事会定期会议和临时会议，应当分别于会议召开

日十日前和三日前通知全体监事，特殊紧急情况下可随时通知召开监事会。监

事 会会议通知包括以下内容：

(一) 举行会议的日期、地点和会议期限；

(二) 事由及议题；

(三) 发出通知的日期。

第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第一百五十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定

公司的财务会计制度。

第一百五十七条 公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历一月一

日至十二月三十一日为一个会计年度。

第一百五十八条 公司按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行

年度财务会计报告的编制并披露。

公司在符合《证券法》规定的信息披露平台刊登公司公告和其他需要披

露的信息。公司应当在符合中国证监会规定条件的媒体范围内确定公司披露

信息的媒体。

第一百五十九条 公司采用人民币为记账本位币。一切凭证及账簿均用中

文书写。公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何

个 人名义开立账户存储。

第一百六十条 公司财务会计报告应在股东会召开前二十日置于公司， 供

股东查阅。

第一百六十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公

司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以

不再 提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润

中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分

配， 但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配

利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东

及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经

营 或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本

的百分之二十五。

第一百六十三条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，由公司董事

会负责实施利润分配事项。

第一百六十四条 利润分配不得超过公司累计可分配利润的范围。公司利润

分 配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持一定的连续性和稳定

性。

第一百六十五条 公司利润分配政策为：

(一) 利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报、兼顾

公司的可持续发展，公司董事会、监事会和股东会对利润分配政策的决策和论

证过程中应当充分考虑董事、监事和公众投资者的意见。

(二) 如股东发生违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时，先从该股

东 应分配的现金红利中扣减其占用的资金。

(三) 在公司当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况允许的情况下，

可 以进行中期分红。

(四) 利润分配具体政策如下：

1. 利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法

律、 法规允许的其他方式分配利润。

2. 公司现金分红的条件和比例： 公司在当年盈利、累计未分配利润为正，

且不存在影响利润分配的重大投资计划或重大现金支出事项的情况下，可以采

取现金方式分配股利。公司是否进行 现金方式分配利润以及每次以现金方式

分配的利润占母公司经审计财务报表可 分配利润的比例须由公司股东会审议

通过。

3. 公司发放股票股利的条件： 公司在经营情况良好，董事会认为发放股

票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案交由股东

会审议通过。

(五) 利润分配方案的审议程序： 公司董事会根据盈利情况、资金供给和需

求情况提出、拟订利润分配预案，并对其合理性进行充分讨论，利润分配预案

经董事会、监事会审议通过后提交股 东会审议。股东会审议利润分配方案时，

公司应当通过多种渠道主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取

中小股东的意见和诉求，并及时答复 中小股东关心的问题。

(六) 利润分配政策的调整： 公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大

变化，确需对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，需经董事会审议通

过后提交股东会审议，且应 当经出席股东会的股东（或股东代理人）所持表决权

的三分之二以上通过。调 整后的利润分配政策不得违反中国证监会和全国股份

转让系统公司的有关规定。

第二节内部审计

第一百六十六条

公司可在适当时机实行内部审计制度，并配备专职审

计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百六十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会

批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节会计师事务所的聘任

第一百六十八条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会

计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续

聘。

第一百六十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不

得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百七十条

会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百七十一条

公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会

计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百七十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事

先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计

师 事务所陈述意见。

第一百七十三条 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有

无不当情形。

第九章通知和公告

第一百七十四条 公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮寄方式送出；

（三）以传真或电子邮件方式送出；

（四）以公告方式进行。

第一百七十五条 除国家法律法规规定的公告事项外，公司通知可采用书

面形式，必要时也可采用函电方式，但必须根据股东在股东名册中的通讯地址

以 专函或专电的形式发送给股东。

第一百七十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签

名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮递送出的，自交付邮 局之日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以传真或电子邮件送出的，以传真 或电子邮件成功发出之日为送达日期；公司通知以公告方式进行的，一经公告， 视为相关人员收到通知。

第一百七十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者

该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第一百七十八条 公司在全国股份转让系统挂牌后指定全国股份转让系统

公司指定的信息披露平台（www.neeq.com.cn 或 www.neeq.cc）作为刊登公司

公告 和其他需要披露信息的媒体。

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资

第一百七十九条

公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公

司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一

个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百八十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产

负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十(10)日内通知债权人，

并 于三十(30)日内在公开发行的省级以上报纸上或者国家企业信用信息公示系

统公告。债权人自接到通知书之日起 三十(30)日内，未接到通知书的自公告

之日起四十五(45)日内，可以要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的

公司或者新设的公司承继。

第一百八十二条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之

日起十(10)日内通知债权人，并于三十(30)日内在公开发行的省级以上报纸上

或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但

是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百八十四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财

产清单。

第一百八十五条 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十(10)日内通

知债权人，并于三十(30)日内在公开发行的省级以上报纸上或者国家企业信用

信息公示系统公告。债权人自接到 通知书之日起三十(30)日内，未接到通知

书的自公告之日起四十五(45)日内，有 权要求公司清偿债务或者提供相应的

担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少股份；若采

取非同比例减资的事项须经出席股东会全体股东一致决议通过。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百八十六条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向

公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立

新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当

依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节解散和清算

第一百八十七条 公司因下列原因解散：

（一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二） 股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损

失， 通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的

股东，可以请求 人民法院解散公司。

第一百八十八条 公司有本章程第一百八十七条第(一)项情形的，可以

通 过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分

之二以上通过。

第一百八十九条 公司因本章程第一百八十七条第(一)项、第(二)项、第(四)

项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，

开 始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行

清 算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百九十条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二） 通知、公告债权人；

（三） 处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五） 清理债权、债务；

（六） 处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七） 代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十一条 清算组应当自成立之日起十(10)日内通知债权人，并于

六十(60)日内在公开发行的省级以上报纸上或者国家企业信用信息公示系统公

告。债权人应当自接到通知书之日 起三十(30)日内，未接到通知书的自公告之

日起四十五(45)日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应

当 对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单

后， 应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿

金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比

例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未

按 前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单

后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破

产管理人。

第一百九十四条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或

者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百九十五条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用

职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员怠于履行清

算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司

或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十六条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施

破产清算。

第十一章信息披露

第一百九十七条 公司应当依法披露定期报告和临时报告。

第一百九十八条 公司应在全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以

下简称“全国股份转让系统公司”）指定的信息披露平台披露信息。公司在公司

网 站及其他媒体发布信息的时间不得先于前述指定网站。

第一百九十九条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是 公司

信息披露的最终责任人；董事会秘书是公司信息披露的直接责任人，负责协 调和

组织公司信息披露工作的具体事宜。公司设董事会办公室，为信息披露事务工作

的日常管理部门，由董事会秘书直接领导，协助董事会秘书做好信息披露工 作。

第十二章投资者关系管理制度

第一节投资者关系管理

第二百条 投资者关系管理是指公司通过充分的信息披露与交流， 加强与

投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升 公司治

理水平，以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益的重要工作。

第二百〇一条

公司的投资者关系管理工作严格遵守《公司法》、

《非上市公众公司监督管理办法》等有关法律、法规、规章及所有关业务规则的

规定。

第二节投资者关系管理的内容和方式

第二百〇二条

投资者关系管理的工作对象包括但不限于：

（一）投资者，其中包括机构投资者以及合格的个人投资者，还包括在册

投资者以及潜在投资者；

（二）财经媒体、行业媒体及其他相关媒体；

（三）全国股份转让系统公司；

（四）证券监管机构等相关政府部门；

（五）其他相关个人和机构。

第二百〇三条

投资者关系管理中公司与投资者沟通的主要内容包括：

（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经

营方针等；

（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；

（三）公司依法可以披露的经营、管理、财务及运营过程中的其他信息，

包括但不限于：生产经营状况、财务状况、新产品或新技术的研究开发、经

营 业绩、股利分配、重大投资、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼

或仲 裁、管理层变动以及大股东变化等信息；

（四）企业文化建设；

（五）公司的其他相关信息。

第二百〇四条 公司与投资者的沟通方式主要包括但不限于：

（一）公告，包括定期报告和临时公告；

（二）召开股东会；

（三）公司网站；

（四）一对一沟通；

（五）邮寄资料；

（六）电话咨询；

（七）广告、宣传单或者其他宣传材料；

（八）现场参观；

（九）其他符合中国证监会相关规定的方式。

第二百〇五条 公司应尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛沟

通， 并应特别注意使用互联网络提高沟通的效率，降低沟通成本。如公司与投

资者发 生纠纷，公司将首先积极协商处理，切实保护投资者合法权益。对于无法

协商解 决的纠纷，投资者可以依法提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解、向

仲裁机 构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。若公司申请股票在全国中小企业

股份转让系统终止挂牌的，应充分考虑股东合法权益，并对异议股东作出合理

安排。公司终止挂牌过程中应制定合理的投资者保护措施，其中，公司主动终

止挂牌的，控股股东、实际控制人应当制定合理的投资者保护措施，通过提供

现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂

牌的，控股股东、实际控制人应该与其他股东主动、积极协商解决方案，可以

通过设立专门基金等方式对投资者损失进行合理的补偿。

第十三章修改章程

第二百〇六条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一） 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后

的法律、行政法规的规定相抵触；

（二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三） 股东会决定修改章程。

第二百〇七条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须

报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百〇八条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的

审批意见修改公司章程。

第十四章附则

第二百〇九条 释义

（一） 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过百分之五十以

上的股东；持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但依其持有的股份所享

有的表决权已足以对股东会 的决议产生重大影响的股东。

（二） 实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际

支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

（三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管

理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转

移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关

联关系。

（四） 关联交易，指公司及其控股子公司与关联方之间发生的转移资源或

义务的事项，包括但不限于下列事项：

1、购买或者出售资产；

2、对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司投资等）；

3、提供财务资助；

4、提供担保；

5、租入或者租出资产；

6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

7、赠与或者受赠资产；

8、债权或者债务重组；

9、研究与开发项目的转移；

10、签订许可协议；

11、购买或销售原材料、燃料、动力；

12、购买或销售产品、商品；

13、提供或接受劳务；

14、委托或受托购买、销售；

15、与关联方共同投资；

16、其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

第二百一十条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与

章程的规定相抵触。

第二百一十一条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事

会议事规则。

第二百一十二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本

章 程有歧义时，以在国家工商行政管理总局最近一次核准登记后的中文版章程为

准。

第二百一十三条 除另有特别说明外，本章程所称“以上”、“以内”、“以

下”、 “不超过”、“不高于”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超

过”、“高 于”不含本数。

第二百一十四条 本章程由公司董事会负责解释。

第二百一十五条 本章程经公司股东会审议通过后生效。

第二百一十六条 本章程未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、

规范性文件的规定执行。本章程的规定如与国家颁布或修订的法律、法规、部门

规章、规范性文件不一致时，按后者的规定执行，并应当及时修改本章程。