公告编号：2025-023

证券代码：837707 证券简称：宝凯电气 主办券商：国融证券

河北宝凯电气股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、

审议及表决情况

本制度已经公司

2025 年 12 月 31 日召开的第四届董事会第五次会议审议通

过。表决情况：

7 票同意，0 票反对，0 票弃权；本议案尚需提交股东会审议。

二、

分章节列示制度的主要内容

河北宝凯电气股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范河北宝凯电气股份有限公司（以下简称“公司”）董事会内

部机构及运作程序，确保董事会决策的科学化和民主化，根据《中华人民共和

国公司法》（以下简称“公司法”）、《 河北宝凯电气股份有限公司章程》（以

下简称“公司章程）等相关规定，制定本规则。

第二条 公司董事会是公司经营管理的决策机构，对股东会负责，维护

公司和全体股东的利益。公司治理结构应确保董事会能够按照法律、法规和

公司章程的规定行使职权。

第二章 一般规定

第三条

公司设董事会，董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 人，董事会成

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员由股东会选举产生。

第四条

董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保、委托理财、关联交易等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副

总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事

或者他人行使。

第五条

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、重大借款、

对外担保、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；在进行重

大投资项目决策时，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报请股东会审批。

除法律、法规、规章和规范性文件确定的必须由股东会决定的事项外，董事

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会的具体权限为：

（一）

对外提供财务资助：董事会负责审核公司章程第四十一条规定之外

的对外提供财务资助事项；

（二）

对外担保：董事会负责审核公司章程第四十条规定之外的对外担保

事项，董事会审议批准对外担保时应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事

同意。未经董事会同意或股东会批准，公司不得对外提供担保；

（三）

关联交易：公司与关联自然人发生的交易金额在 50 万元以上的关联

交易（提供担保除外）

，及公司与关联法人发生的金额超过

300 万元，且占公司

最近一期经审计的总资产

0.5%以上的关联交易（提供担保除外），由董事会审批

决定；

（四）

重大交易：公司发生的交易（除关联交易及提供担保外）达到下列

标准之一的，由董事会审批决定：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和

评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的

10%以上；2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计

净资产绝对值的

10%以上，且超过 300 万元。

董事会行使职权超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

未达到有关法律、行政法规、部门规章等规范性法律文件及本章程规定的应

当提请股东会或董事会审议标准的收购或出售资产、资产抵押、委托理财等事项，

董事会可授权董事长决定，具体审批权限按照本章程和公司有关规定执行。董事

会和董事长应当严格审查，履行相应的决策程序。对外投资、对外担保事项，董

事会不得授权董事长行使。

第六条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意

见向股东会作出说明。

第七条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工

作效率，保证科学决策。

董事会议事规则由董事会拟定，股东会批准。

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第八条董事会应在年度会议上对公司治理机制是否给所有的股东提供合适

的保护和平等权利以及公司治理结构是否合理、有效等情况进行充分讨论、评估。

第九条董事会设董事长

1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产

生。

第十条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合

法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（四）董事会授予的其他职权。

董事会对于董事长的授权应当明确以董事会决议的方式作出，并且有明确具

体的授权事项、内容和权限。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策，

不得授权董事长或个别董事自行决定。

第十一条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举

一名董事履行职务。

第三章 会议召集

第十二条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开

10 日

以前书面通知全体董事和监事。

第十三条代表

1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议

召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后

10 日内，召集和主持董事会会

议。

第四章 会议通知

第十四条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、电话、传真、

特快专递、电子邮件等方式；通知时限为：会议召开前

3 日。

第十五条董事会会议通知包括以下内容：

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（一）会议日期和地点；

（二）会议的召开方式；

（三）事由及议题；

（四）董事表决所必需的会议材料；

（五）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（六）联系人和联系方式；

（七）发出通知的日期。

第五章 会议出席及表决

第十六条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必

须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第十七条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该

项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的

无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数

通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足

3 人的，应将该事项提交股东会审

议。

第十八条董事会记名投票方式表决。

董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的

前提下，经召集人（主持人）

、提议人同意，可以用视频、电话、传真或者电子

邮件表决等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董

事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的

曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第十九条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委

托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有

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效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董

事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议

上的投票权。

涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或

者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范

围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。

第二十条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会

决议违法法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受重大损失的，参与决议的

董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该

懂事可以免除责任。

第六章 会议决议及记录

第二十一条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董

事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求对其在会议上的发言作出说

明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于

10 年。

第二十二条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权

的票数）

；

（六）与会董事认为应当记载的其他事项。

第二十三条

出席会议的董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承

担责任。董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，

参与表决的董事应承担相应责任。

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经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第二十四条

董事不在会议记录和会议决议上签字的，视同无故缺席本次董

事会会议。

第七章 董事会决议公告程序

第二十五条

董事会秘书应在董事会会议结束后按证券监管部门的有关规定

履行备案及公告手续。

第八章 董事会会议文档管理

第二十六条

董事会应当将历届股东会、董事会和监事会的会议记录、纪要、

决议等材料存放于公司备查，保存期限为不少于

10 年。

第二十七条

董事会秘书负责拟订董事会文档管理办法，并按有关规定对董

事会文档进行有效管理。

第九章 附则

第二十八条 本规则所称“以上”、“内”、

“不超过”，含本数；“过”、

“低于”、“不足”、“多于”，不含本数。

第二十九条 本规则由董事会制订，股东会审议通过。

第三十条 本规则的解释权归董事会。

第三十一条 本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定

执行。本规则如与国家有关法律、法规和公司章程相抵触时，执行国家法律、

法规和公司章程的规定。

河北宝凯电气股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 31 日