3-3-1

北京市东城区建国门北大街 8 号华润大厦 20 层

国际金融大厦 16 层 F 室

邮编：100005

电话：（010） 8519-1300

传真：（010） 8519-1350

北京市君合律师事务所

关于嵊州陌桑高科股份有限公司

在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的

补充法律意见书（一）

致：嵊州陌桑高科股份有限公司

北京市君合律师事务所（以下简称

“本所”）接受嵊州陌桑高科股份有限公司（以

下简称

“陌桑高科”或“公司”）委托，作为其本次挂牌的专项法律顾问，根据《中华

人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律法规的要求，就陌桑高科本次挂牌事宜，于 2025 年 10 月 28 日出具了《北京市君合律师事务所关于嵊州陌桑高科股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）。

本所现就全国中小企业股份转让系统有限责任公司于 2025 年 11 月 13 日作出

的《关于嵊州陌桑高科股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称《问询函》）中的有关法律问题及相关事项进行专项核查并出具本补充法律意见书。本补充法律意见书构成本所《法律意见书》不可分割的组成部分。除非另有说明，本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、声明和假设及释义同样适用于本补充法律意见书。

本补充法律意见书仅就《问询函》中的法律问题及相关事项发表意见，并不

对会计、审计、资产评估、投资决策、技术及市场等非法律事宜发表意见。在本补充法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告、内控报告、招股说明书等文件中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真

3-3-2

实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查并评价该等数据及结论的适当资格。

本所同意将本补充法律意见书作为本次挂牌所必备的法律文件，随同其他申

报材料一同上报，并依法对所出具的补充法律意见书承担相应的法律责任。

本补充法律意见书仅供公司本次挂牌之目的使用，未经本所同意，不得用作

任何其他目的。

本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规

范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查、验证，现出具本补充法律意见书如下：

一、 问题 1：关于历史沿革。根据申报文件，（1）公司存在 24 名机构股东，

其中，晟裕合伙、高嵊投资、盛致投资穿透后相关自然人与公司客户、供应商存在关联关系；（2）2016 年 8 月，嵊州巴贝以部分不动产认缴 6,000 万元，相关土地及房产估值约 1.05 亿，高于股本的余额作为往来应付款；（3）国有股东农发集团于 2023 年 6 月增资入股公司，并于 2025 年 8 月以股权转让方式退出；（4）公司通过阡陌投资、桑梓投资两个员工持股平台以及向核心人员直接授予股权方式实施股权激励。请公司：（1）①以列表形式说明公司历次增资及股权转让原因、定价依据及公允性，是否存在异常入股，增资/转让价款的实缴/支付情况及出资来源，是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排；历次股权转让价格之间是否存在差异，如存在，说明其原因及合理性，是否存在不当利益输送，是否存在未披露的股权代持或其他利益安排，公司股东人数穿透计算后是否存在超过 200 人的情形；②结合相关股东与公司客户、供应商的关联关系情况，说明相关股东入股公司的背景、价格、定价依据及公允性，入股前后公司与关联方的交易价格、交易体量和交易关键条款是否发生重大变化，相关交易定价是否公允，是否与其他客户、供应商存在显著差异；公司、实际控制人与相关股东及其关联方是否存在业务以外的异常资金往来，是否存在利益输送或其他利益安排；（2）说明非货币出资是否属实、有无权属瑕疵、出资资产与公司经营的关联性、权属转移情况及在公司的使用情况，定价依据及公允性，是否履行评估程序，是否存在出资不实或损害公司利益情形，非货币出资程序与比例是否符合当时《公司法》的规定；结合实物出资以远高于股本出资的原因、相关债权债务明细，说明相关债权债务是否具有真实的交易背景，往来应付款结清的过程；（3）结合国资监管相关法律法规及国资主管部门相关规定，说明农发集团入股及历次股权变动时点应履行的相应程序，并按相应规定列表说明国有股权变动的实际程序履行情况及其合法合规性，包括但不限于是否已取得有权机关批复文件，是否经过审计或资产评估，相关中介机构及其资质合法性，评估价格及其公允性，评估过程及其合法合规性，资产评估备案的机关，审批或备案的机关是否具备相应权限，是否涉及进场交易，交易场所是否合法设立，是否已履行全部国资监管相关手续，是否存在国有资产流失情形；（4）①说明持股平台的合伙人及直接授予股权的核心员工是否均为公司员工，出资来源是否均为自有资金，所持份额/股权是否存在代持或者其他利益

3-3-3

安排；②披露股权激励的具体日期、锁定期、行权条件、内部股权转让、离职或退休后股权处理的相关约定以及股权管理机制，员工发生不适合持股计划情况时所持相关权益的处置办法；股权激励的实施情况，是否存在纠纷或潜在纠纷，目前是否已经实施完毕，是否存在预留份额及其授予计划；③说明股份支付费用的确认情况，计算股份支付费用时公允价值确定依据及合理性，结合股权激励安排、合伙协议等说明股份支付的会计处理是否符合会计准则等相关规定，股份支付计入管理费用、销售费用或研发费用的依据及准确性，对报告期股份支付费用在经常性损益或非经常性损益列示的合理性，是否符合相关规定。请主办券商、律师核查上述事项并发表明确意见，就公司是否符合“股权明晰”的挂牌条件发表明确意见，并说明以下核查事项：（1）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员以及持股 5%以上的自然人股东等主体出资前后的资金流水核查情况，并说明股权代持核查程序是否充分有效；（2）结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在不正当利益输送问题；（3）公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或潜在争议，公司股东人数穿透计算后是否存在超过 200 人的情形。请主办券商、会计师核查事项（4）③，并就股份支付相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定发表明确意见。

回复：

（一） 以列表形式说明公司历次增资及股权转让原因、定价依据及公允性，是

否存在异常入股，增资/转让价款的实缴/支付情况及出资来源，是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排；历次股权转让价格之间是否存在差异，如存在，说明其原因及合理性，是否存在不当利益输送，是否存在未披露的股权代持或其他利益安排，公司股东人数穿透计算后是否存在超过 200 人的情形

1、 以列表形式说明公司历次增资及股权转让原因、定价依据及公允性，是

否存在异常入股，增资/转让价款的实缴/支付情况及出资来源，是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排；历次股权转让价格之间是否存在差异，如存在，说明其原因及合理性，是否存在不当利益输送，是否存在未披露的股权代持或其他利益安排

根据公司说明及提供的历次股权转让涉及的变动文件，并经本所律师访谈公

司历史及现有股东，公司于 2015 年 12 月成立，设立后共发生 15 次股权变动，公司历次增资及股权转让原因、定价依据及公允性情况如下：

序号

时间

变动内

容

变动原因

价格

定价依据

是否公允

1

2015 年 12

月

公司设立

嵊州巴贝领带、金耀出资设立公司

1 元/股

依 据 每 股 面 值确定

是

3-3-4

序号

时间

变动内

容

变动原因

价格

定价依据

是否公允

2

2016 年 8 月

第一次增资

嵊州巴贝领带、阡陌投资、桑梓投资增资

1 元/股

依 据 每 股 面 值确定

是

3

2016 年 10

月

第二次增资

引 入 政 府 基 金 嵊商企管

6.65 元/股

依 据 投 前 整 体估值 4.85 亿元协商确定

是

4

2020 年 12

月

第一次股份转让

员工股权激励

2.5 元/股

2020 年 9 月末每 股 净 资 产 基础 上 适 当 溢 价确定

公 司 已 就激 励 价 格与 公 允 价格 之 差 计提 分 摊 股份支付

5

2021 年 12

月

第三次增资及第二次股份转让

引入和盈投资、盛元 酉 鹏 、 汇 海 嵊盈、嘉兴晟裕、上研 科 领 、 兴 农 投资、君祺投资等外部投资者

13.71 元/股

依 据 投 前 整 体估值 15 亿元协商确定

是

6

2022 年 6 月

第三次股份转让

尚 研 壹 号 系 上 研科 领 作 为 有 限 合伙人，杭州上研科领 私 募 基 金 管 理有 限 公 司 作 为 基金 管 理 人 的 私 募基金，本次股份转让 系 内 部 投 资 结构调整

13.71 元/股

参考 2021 年 12月 的 对 外 股 权融 资 价 格 协 商确定

是

7

2022 年 12

月

第四次增资及第四次股份转让

引入君晖投资、欣创客智汇、智汇鑫盛、君辰投资等外部投资者

24.40 元/股

依 据 投 前 整 体估值 29 亿元协商确定

是

8

2023 年 5 月

第五次股份转让

嵊 商 企 管 上 层 政府 基 金 合 伙 人 拟退出，嵊商企管向高麟投资、震泽投资、高嵊投资、华锦 煜 盛 、 嵊 州 经开、智汇清能转让部 分 陌 桑 高 科 股份获得资金，定向分 配 给 政 府 基 金合伙人，使其实现退出

24.40 元/股

参考 2022 年 12月 的 对 外 股 权融 资 价 格 协 商确定

是

9

2023 年 6 月

第六次股份转让

同 一 私 募 基 金 管理 人 管 理 的 不 同基 金 之 间 投 资 额度分配调整，智汇

24.40 元/股

参考 2022 年 12月 的 对 外 股 权融 资 价 格 协 商确定

是

3-3-5

序号

时间

变动内

容

变动原因

价格

定价依据

是否公允

清 能 将 部 分 股 份转 让 给 欣 创 客 贰号

10

2023 年 6 月

第五次增资

引入农发集团、盛致投资、尚研壹号等外部投资者

27.65 元/股

依 据 投 前 整 体估值 34 亿元协商确定

是

11

2023 年 12

月

第六次增资

子 公 司 陌 桑 现 代茧 业 投 资 者 熠 辰投 资 及 其 关 联 方吴满元、盛鸣管理转 股 至 母 公 司 陌桑高科

12.34 元/股

子 公 司 投 资 者系 依 据 协 议 约定 的 转 股 投 资条 款 ， 按 照2021 年 12 月公司 增 资 价 格13.71 元/股的 9折确定

是

何 锐 敏 持 有 的 员工股票期权行权

2.5 元/股

依 据 授 予 时 确定 的 行 权 价 格确定，授予时的行 权 价 格 系 参考 2020 年 9 月末 公 司 未 经 审计 每 股 净 资 产基 础 上 适 当 溢价确定

公 司 已 就激 励 价 格与 公 允 价格 之 差 计提 分 摊 股份支付

12

2023 年 12

月

第七次增资

引 入 外 部 投 资 者雅戈尔，嘉兴晟裕对公司追加投资

27.93 元/股

依 据 投 前 整 体估值 39 亿元协商确定

是

13

2024 年 4 月

第八次增资

引 入 外 部 投 资 者两山基金

27.93 元/股

依 据 投 前 整 体估值 39 亿元协商确定

是

14

2025 年 8 月

第七次股份转让及第九次增资

外 部 投 资 者 欣 创客智汇、智汇鑫盛退出

29.92 元/股

欣创客智汇、智汇 鑫 盛 转 让 价格 系 参 照 协 议约 定 的 回 购 条款，按照各转让方 实 际 出 资 本金 加 计 投 资 期间 8%年化收益率确定

是

外 部 投 资 者 智 汇清能、欣创客贰号退出

28.53 元/股

智汇清能、欣创客 贰 号 转 让 价格 系 参 照 协 议约 定 的 回 购 条款，按照各转让方 实 际 出 资 本金 加 计 投 资 期间 8%年化收益率确定

3-3-6

序号

时间

变动内

容

变动原因

价格

定价依据

是否公允

外 部 投 资 者 农 发集团退出

32.09 元/股

参 照 协 议 约 定的 回 购 条 款 按照出资成本，按照 8%年化利率计算底价，并经挂 牌 竞 价 情 况最 终 以 底 价 成交确定

引 入 外 部 投 资 者茅台基金

30.52 元/股

依 据 巴 贝 企 管自欣创客智汇、智汇鑫盛、智汇清能、欣创客贰号、农发集团处受 让 股 份 的 每股 综 合 成 本 价确定

引 入 外 部 投 资 者央企基金

30.74 元/股

依 据 投 前 整 体估值 46 亿元协商确定

15

2025 年 9 月

第八次股份转让

引 入 外 部 投 资 者源峰基金

30.52 元/股

依 据 巴 贝 企 管取 得 陌 桑 高 科股 份 的 每 股 综合成本价确定

是

16

2025 年 10

月

第九次股份转让

外 部 投 资 者 盛 元酉 鹏 因 自 身 原 因退出，将其持有的股 份 转 让 给 源 峰基金

24.16 元/股

外 部 投 资 者 自行协商确定

是

如上表所示，公司历次股权变动价格公允，股权激励涉及的股权变动公司已

就激励价格与公允价格之差计提分摊股份支付，不存在异常入股情况。根据公司提供的付款凭证及验资报告，并经本所律师访谈公司历史及现有股东，上述历次股权变动涉及的款项均已支付完毕，出资来源均为各出资人的自有或自筹资金，不存在委托持股、利益输送或其他利益安排。

公司历次股权变动价格存在一定差异，主要系历次股权变动发生时，股权变

动的不同相关方参考的公司经营发展情况、估值情况以及协议条款约定等定价依据存在差异，具体定价依据见上表所示，相关定价依据具有合理性，不存在不当利益输送，不存在未披露的股权代持或其他利益安排。

2、 公司股东人数穿透计算后是否存在超过 200 人的情形

3-3-7

根据公司提供的股东的章程/合伙协议并经本所律师核查，公司共有 28 名直接

股东，穿透后计算的股东人数为 33 人，未超过 200 人，具体情况如下：

序号

股东名称

股东性质

穿透后计算

人数

穿透说明

1

嵊州巴贝领

带

控股股东

2

直接股东为金耀及金奇，穿透后计算

人数 2 人

2

嵊商企管

实际控制人及控股股东持股平台

2（与嵊州巴

贝领带重复）

合伙人为金耀及嵊州巴贝领带

3

雅戈尔

机构投资人（上

市公司）

1

上市公司

4

何锐敏

自然人

1

自然人

5

央企基金

私募基金

1

已备案私募基金

6

吴满元

自然人

1

自然人

7

阡陌投资

员工持股平台

1

员工持股平台，所有合伙人均为员工

8

君祺投资

私募基金

1

已备案私募基金

9

桑梓投资

员工持股平台

1

员工持股平台，所有合伙人均为员工

10

和盈投资

私募基金

1

已备案私募基金

11

高嵊投资

私募基金

1

已备案私募基金

12

君辰投资

私募基金

1

已备案私募基金

13

嘉兴晟裕

机构投资人（合

伙企业）

2

合伙人为周国胜及龚启霞

14

熠辰投资

私募基金

1

已备案私募基金

15

君晖投资

私募基金

1

已备案私募基金

16

盛致投资

私募基金

1

已备案私募基金

17

两山基金

私募基金

1

已备案私募基金

18

汇海嵊盈

私募基金

1

已备案私募基金

19

华锦煜盛

私募基金

1

已备案私募基金

20

尚研壹号

私募基金

1

已备案私募基金

21

嵊州经开

私募基金

1

已备案私募基金

22

兴农合伙

私募基金

1

已备案私募基金

23

高麟投资

私募基金

1

已备案私募基金

24

震泽投资

私募基金

1

已备案私募基金

25

金耀

自然人

1（与嵊州巴

贝领带重复）

自然人

26

盛鸣管理

机构投资人（有

限责任公司）

1

直接股东为自然人 1 人

27

茅台基金

私募基金

1

已备案私募基金

3-3-8

序号

股东名称

股东性质

穿透后计算

人数

穿透说明

28

源峰基金

机构投资人（合

伙企业）

6

源峰基金系私募基金厦门源峰股权

投资基金合伙企业（有限合伙）作为有限合伙人，天津源峰启晟企业管理

有限公司作为普通合伙人的合伙企

业，厦门源峰股权投资基金合伙企业

（有限合伙）已完成私募基金备案

（基金编号 SLX842），天津源峰启

晟企业管理有限公司穿透后由 5 名

自然人持股

合计

33

/

如上表所示，公司不存在股东人数穿透计算后超过 200 人的情形。

（二） 结合相关股东与公司客户、供应商的关联关系情况，说明相关股东入股

公司的背景、价格、定价依据及公允性，入股前后公司与关联方的交易价格、交易体量和交易关键条款是否发生重大变化，相关交易定价是否公允，是否与其他客户、供应商存在显著差异；公司、实际控制人与相关股东及其关联方是否存在业务以外的异常资金往来，是否存在利益输送或其他利益安排

1、 结合相关股东与公司客户、供应商的关联关系情况，说明相关股东入股

公司的背景、价格、定价依据及公允性

根据公司说明并经本所律师访谈公司现有股东，公司现有股东中穿透后与客

户供应商存在关联关系的具体情况如下：

序号

间接股东

对应直接股东

与客户或供应商关系

1

周国胜

嘉兴晟裕

公司客户浙江金蚕网供应链管理有限公司控股股东嘉欣丝绸（002404.SZ）之董事，嘉欣丝绸实控人周国建之弟

2

陈炯杰

高嵊投资

公司设备供应商张家港市超声电气有限公司副总经理，其父母合计持有张家港市超声电气有限公司 100%股权

3

王玉考

高嵊投资

公司设备供应商金锋馥（滁州）科技股份有限公司副总经理，并间接持有金锋馥（滁州）科技股份有限公司股权

4

郝珍

盛致投资

公司器具供应商浙江精正塑料科技有限公司行政经理及监事，其及其配偶合计持有浙江精正塑料科技有限公司 100%股权

相关股东入股公司的背景、价格、定价依据及公允性情况如下：

3-3-9

（1） 周国胜

2021 年 12 月，嘉兴晟裕以合计 2,000 万元的价格认缴陌桑高科新增注册资本

145.84 万元，增资价格为 13.71 元/股；2023 年 12 月，嘉兴晟裕以合计 3,000 万元的价格认缴陌桑高科新增注册资本 107.40 万元，增资价格为 27.93 元/股。周国胜为嘉兴晟裕有限合伙人，持有嘉兴晟裕 99%财产份额。

2021 年 12 月，周国胜通过嘉兴晟裕对陌桑高科进行投资系因其本身从事投资

行业，看好农业工业化方向及陌桑高科未来发展，陌桑高科发展亦需要资金，故进行投资。本次增资嘉兴晟裕与其他投资人包括和盈投资、盛元酉鹏、汇海嵊盈、上研科领、兴农投资等共同进行投资，增资价格系各方根据陌桑高科经营情况、业务发展预期等情况对公司整体价格进行估值的基础上，按照投前估值 15 亿元协商确定，定价公允。

2023 年 12 月，周国胜通过嘉兴晟裕对陌桑高科进行追加投资，系因陌桑高科

二期投产，其看好陌桑高科未来发展，自身投资策略调整进行追加投资。本次增资嘉兴晟裕与其他投资人雅戈尔共同进行，增资价格系各方根据陌桑高科经营情况、业务发展预期等情况对公司整体价格进行估值的基础上，按照投前估值 39 亿元协商确定，定价公允。

（2） 陈炯杰及王玉考

2023 年 5 月，高嵊投资通过股权转让方式以 6,500 万元的价格从嵊商企管处

受让陌桑高科 266.41 万股股份，转让价格为 24.40 元/股。陈炯杰及王玉考均为高嵊投资的有限合伙人，分别持有高嵊投资 4.47%财产份额。

陈炯杰及王玉考通过高嵊投资投资陌桑高科系因其在平时业务合作中与陌桑

高科接触较多，2023 年 5 月陌桑高科正在进行新一轮融资，了解到该信息且看好陌桑高科的业务发展，故投资高嵊投资并间接投资陌桑高科。高嵊投资本次股份转让与其他投资人高麟投资、震泽投资、华锦煜盛、嵊州经开、智汇清能共同进行，转让价格与 2022 年年末融资价格一致，系各方根据陌桑高科经营情况、业务发展预期等情况对公司整体价格进行估值的基础上，按照投前估值 29 亿元协商确定，定价公允。

（3） 郝珍

2023 年 6 月，盛致投资以 6,400 万元认缴陌桑高科新增注册资本 231.45 万元，

增资价格为 27.65 元/股。郝珍为盛致投资有限合伙人，持有盛致投资 14.79%财产份额。

郝珍通过盛致投资投资陌桑高科系因其在平时业务合作中与陌桑高科接触较

3-3-10

多，2023 年 6 月陌桑高科正在进行新一轮融资，了解到该信息且看好陌桑高科的业务发展，故投资盛致投资并间接投资陌桑高科。盛致投资本次增资与其他投资人农发集团、尚研壹号共同进行，系各方根据陌桑高科经营情况、业务发展预期等情况对公司整体价格进行估值的基础上，按照投前估值 34 亿元协商确定，定价公允。

2、 入股前后公司与关联方的交易价格、交易体量和交易关键条款是否发生

重大变化，相关交易定价是否公允，是否与其他客户、供应商存在显著差异；公司、实际控制人与相关股东及其关联方是否存在业务以外的异常资金往来，是否存在利益输送或其他利益安排

（1） 与金蚕网的交易情况

周国胜 2021 年通过嘉兴晟裕投资公司前，公司尚未与金蚕网开展业务合作。

公司系于 2023 年起开始向金蚕网销售干茧，2023 年度、2024 年度和 2025 年 1-4月，公司对金蚕网的销售额分别为 6,145.38 万元、10,523.13 万元和 2,494.50 万元。

公司对金蚕网及其他客户采取一贯的销售定价政策，即结合公司干茧质量及

市场生丝价格进行报价。报告期各期，公司对金蚕网的干茧销售价格与公司当期干茧产品销售均价的比较情况如下：

期间

对金蚕网销售单价

（万元/吨）

干茧销售均价

（万元/吨）

差异率（%）

2025 年 1-4 月

13.88

13.09

6.05

2024 年度

13.34

12.94

3.12

2023 年度

12.71

12.73

-0.16

如上表所示，报告期内，公司对金蚕网的销售单价与当期公司同类产品销售

均价之间不存在显著差异，其中，2025 年 1-4 月对金蚕网售价略高系因当期对金蚕网的销售主要发生于产品价格偏高的 4 月所致，公司与金蚕网的定价具有公允性。

（2） 与张家港市超声电气有限公司的交易情况

张家港市超声电气有限公司为公司定制清洗设备供应商，公司与张家港市超

声电气有限公司的交易关键条款在入股投资前后未发生实质性变化。公司向其采购的设备为专用定制化产品，无市场同类可比产品或其他可比供应商，公司主要系在设备符合公司相关要求的基础上通过向多家同类厂商询比价的方式选定其为合作供应商。

3-3-11

清洗设备为公司产线建设过程中需购置的设备，其采购量与公司产线建设进

度相关，且不同阶段的采购内容亦存在差异，因此相关人员入股前后公司对其的采购量和采购价格不具有可比性。

2023 年度、2024 年度和 2025 年 1-4 月，公司对张家港市超声电气有限公司的

采购额分别为 0 元、9.75 万元和 2.08 万元。报告期内，公司非张家港市超声电气有限公司的主要客户，其来自公司的收入占其各期营业收入比例均在 1%以下，占比较低。

（3） 与金锋馥（滁州）科技股份有限公司的交易情况

金锋馥（滁州）科技股份有限公司为公司定制物流输送设备供应商，公司与

金锋馥（滁州）科技股份有限公司的交易关键条款在入股投资前后未发生实质性变化。公司向其采购的设备为专用定制化产品，无市场同类可比产品或其他可比供应商，由于该供应商提供的定制产品可较好满足公司需求，公司主要通过多轮磋商方式与其确定设备交易价格。

物流输送设备为公司产线建设过程中需购置的设备，其采购量与公司产线建

设进度相关，且不同阶段的采购内容亦存在差异，因此相关人员入股前后公司对其的采购量和采购价格不具有可比性。

2023 年度、2024 年度和 2025 年 1-4 月，公司对金锋馥（滁州）科技股份有限

公司的采购额分别为 2,722.29 元、1,412.45 万元和 125.00 万元。报告期内，公司非金锋馥（滁州）科技股份有限公司的主要客户，其来自公司的收入占其各期营业收入比例在 4%-6%左右，占比较低。

（4） 与浙江精正塑料科技有限公司的交易情况

浙江精正塑料科技有限公司为公司定制塑料筐供应商，公司与浙江精正塑料

科技有限公司的交易关键条款在入股投资前后未发生实质性变化。公司向其采购的设备为专用定制塑料筐，非通用产品，公司主要通过向多家同类厂商询比价的方式选定其为合作供应商。

浙江精正塑料科技有限公司生产的塑料筐使用年限通常在 5 年以上。2023 年

6 月相关人员入股前后，公司与浙江精正塑料科技有限公司交易价格定价方式均为参考合同签署日近期中塑网公布价格基础上，综合考虑加工费、包装运杂费成本后确定，定价机制未发生变化。公司主要向浙江精正塑料科技有限公司采购五龄筐，2023 年 1-6 月和 7-12 月，公司向其采购的五龄筐单价未发生变化。

2023 年度、2024 年度和 2025 年 1-4 月，公司对浙江精正塑料科技有限公司的

采购额分别为 1,541.46 万元、1,104.08 万元和 0 元；2025 年 1-4 月，公司已基本完

3-3-12

成所需塑料筐的采购，因此暂未新发生采购。报告期内，公司非浙江精正塑料科技有限公司的主要客户，其来自公司的收入占其各期营业收入比例在 5%左右，占比较低。

基于上述，上述客户、供应商与公司之间的业务往来均系基于自身业务情况

开展，定价具有合理性和公允性。根据公司说明并经本所律师访谈上述间接持股自然人，公司、实际控制人与相关股东及其关联方不存在业务以外的异常资金往来，不存在利益输送或其他利益安排。

（三） 说明非货币出资是否属实、有无权属瑕疵、出资资产与公司经营的关联

性、权属转移情况及在公司的使用情况，定价依据及公允性，是否履行评估程序，是否存在出资不实或损害公司利益情形，非货币出资程序与比例是否符合当时《公司法》的规定；结合实物出资以远高于股本出资的原因、相关债权债务明细，说明相关债权债务是否具有真实的交易背景，往来应付款结清的过程

1、 非货币出资是否属实、有无权属瑕疵、出资资产与公司经营的关联性、权

属转移情况及在公司的使用情况

根据公司提供的工商资料及历次股权变动文件，公司历史上共发生 1 次非货

币出资。2016 年 8 月，嵊州巴贝领带以位于嵊州市一景路 788 号的部分不动产向陌桑高科增资 6,000 万元。

根据公司说明及提供的前述出资不动产的产权证书及评估报告，本次增资前

出资不动产为嵊州巴贝领带自有资产，嵊州巴贝领带已取得不动产产权证书（浙（2018）嵊州市不动产权第 0053373 号），出资不动产不存在权属瑕疵。该等不动产系作为公司一期项目的生产工厂使用，与公司经营业务存在关联性。

2018 年 9 月 8 日，嵊州巴贝领带与公司签署《不动产投资过户合同》，约定

嵊州巴贝领带将出资不动产权属转移至陌桑高科，2018 年 9 月 29 日，公司取得了新的不动产权证书（浙（2018）嵊州市不动产权第 0064772 号），该等不动产权属已转移至公司。

2、 定价依据及公允性，是否履行评估程序，是否存在出资不实或损害公司利

益情形，非货币出资程序与比例是否符合当时《公司法》的规定

根据公司提供的评估报告、相关股东大会决议及支付凭证，2018 年 9 月 7 日，

嵊州大诚联合资产评估事务所出具嵊大诚评报字（2018）第 381 号《嵊州市巴贝领带有限公司房地产对外投资评估报告书》。根据前述评估报告，出资土地及房屋的评估价值为 10,457.24 万元。2018 年 9 月，公司召开股东大会，确认嵊州巴贝领带实物作价总价值为 10,457.24 万元，其中 6,000 万元作为股本，差额部分 4,457.24万元作为往来应付款。

3-3-13

如前所述，本次实物出资已经第三方评估机构评估，并按照 1 元/股面值确定

增资价格，价格公允，出资程序符合当时《公司法》（2013 年修订）的规定，不存在出资不实的情形。根据《公司法》（2013 年修订），股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资，对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价，《公司法》（2013 年修订）未对非货币出资作出比例限制。

3、 结合实物出资以远高于股本出资的原因、相关债权债务明细，相关债权债

务是否具有真实的交易背景，往来应付款结清的过程

根据公司说明，实物出资高于股本出资的原因主要系不动产中土地使用权部

分评估增值较高。2018 年 9 月相关房产建设完成后，嵊州巴贝领带即联络评估机构按照建设完成成果实施评估，评估结果为 10,457.24 万元，其中房屋建筑物评估结果为 6,191.51 万元，土地使用权评估结果为 4,265.73 万元。截至 2018 年 9 月末，上述不动产中房屋建筑物账面价值为 6,020.58 万元，土地使用权账面价值为 669.67万元，评估增值率分别约为 2.84%、536.99%，出资土地系嵊州巴贝领带于 2007年取得，取得后土地价格增值较高，使得实物出资高于股本出资。

本次实物出资完成前，公司存在将资金出借给嵊州巴贝领带用于前述实物资

产投资建设等情况，截至 2018 年末，嵊州巴贝领带完成实物出资，且公司与嵊州巴贝领带的债权债务已结清。期间，双方债权债务明细如下：

项目

时间

金额（万元）

说明

债务形成

2017 年

9,447.38

嵊州巴贝领带向陌桑高科借款，主要用于前述实物资产的投资建设

2018 年

4,721.29

嵊州巴贝领带向陌桑高科借款，主要用于前述实物资产的投资建设

合计

14,168.67

-

债务清偿

2017 年

301.29

嵊州巴贝领带主要以货币方式偿还借款

2018 年

9,410.14

嵊州巴贝领带主要以货币方式偿还借款

4,457.24

嵊州巴贝领带以出资实物价值高于股本部分的差额冲抵清偿借款

合计

14,168.67

-

基于上述，嵊州巴贝领带与陌桑高科的上述债权债务具有真实的交易背景，

实物出资完成当年末，嵊州巴贝领带对陌桑高科的相关往来应付款已结清。

（四） 结合国资监管相关法律法规及国资主管部门相关规定，说明农发集团入

股及历次股权变动时点应履行的相应程序，并按相应规定列表说明国有股权变动的实际程序履行情况及其合法合规性，包括但不限于是否已取得有权机关批复文

3-3-14

件，是否经过审计或资产评估，相关中介机构及其资质合法性，评估价格及其公允性，评估过程及其合法合规性，资产评估备案的机关，审批或备案的机关是否具备相应权限，是否涉及进场交易，交易场所是否合法设立，是否已履行全部国资监管相关手续，是否存在国有资产流失情形

1、 农发集团入股时相关程序

（1） 农发集团入股涉及的国资监管规定

农发集团入股涉及的国资相关监管规定如下：

规定名称

规定内容

《 中 华 人 民 共 和 国企业国有资产法》第三十二条

国有独资企业、国有独资公司有本法第三十条所列事项（重大投资）的，除依照本法第三十一条和有关法律、行政法规以及企业章程的规定，由履行出资人职责的机构决定的以外，国有独资企业由企业负责人集体讨论决定，国有独资公司由董事会决定

《 企 业 国 有 资 产 评估管理暂行办法》第六条、《浙江省省属企 业 国 有 资 产 评 估管理暂行办法》第五条

企业有下列行为之一的，应当对相关资产进行评估：……（十）收购非国有单位的资产

《 企 业 国 有 资 产 评估管理暂行办法》第四条

企业国有资产评估项目实行核准制和备案制。经各级人民政府批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，分别由其国有资产监督管理机构负责核准。……地方国有资产监督管理机构及其所出资企业的资产评估项目备案管理工作的职责分工，由地方国有资产监督管理机构根据各地实际情况自行规定

《 浙 江 省 省 属 企 业国 有 资 产 评 估 管 理暂行办法》第二十五条

备案工作实行分级管理。经济行为由省国资委批准的，资产评估项目报省国资委备案；其他资产评估项目由省属企业本级备案

《 企 业 国 有 资 产 产权登记管理办法》第三条

国有企业、国有独资公司、持有国家股权的单位以及以其他形式占有国有资产的企业，应当依照本办法的规定办理产权登记

（2） 农发集团入股履行的程序

2023 年 6 月 28 日，陌桑高科及其当时全体股东与农发集团签署《增资协议》，

约定农发集团以 5,000 万元认缴公司新增股本 180.82 万元。本次增资价格为 27.65元/股，依据对公司投前整体估值 34 亿元协商确定，前述增资价款均已支付。

3-3-15

根据公司提供的农发集团入股时的决策文件、评估报告、评估备案文件、产

权登记表，并经本所律师访谈农发集团，农发集团入股已履行的国有股权变动程序及其合法合规性如下：

应履行程序

实际履行程序

合法合规性

内部决策

农发集团召开董事会同意投资陌桑高科

已经董事会决议通过，已取得有权机关批复文件

资产评估

农发集团聘请了中联资产评估集团（浙江）有限公司出具浙联评报字[2023]第 264 号《评估报告》，履行完成国有资产评估程序

已经过第三方中介机构资产评估，第三方中介机构中联资产评估集团（浙江）有限公司具备评估资质（杭财资备案[2022]29 号）；

本次评估分别采用市场法和收益法两种方法对陌桑高科进行整体评估，加以校核比较。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，选用收益法评估结果作为最终评估结论，评估后的股东全部权益价值为 34 亿元，评估结果公允，评估过程合法合规

评估备案

根据《浙江省省属企业国有资产评估管理暂行办法》第二十五条，经济行为由省国资委批准的，资产评估项目报省国资委备案；其他资产评估项目由省属企业本级备案。农发集团投资陌桑高科项目为农发集团本级董事会审议通过项目，资产评估备案在集团本级备案即可

农发集团已就本次评估报告在农发集团本级进行了评估备案，备案的机关具备相应权限

产权登记

根据《企业国有资产产权登记管理办法》第三条，国有企业、国有独资公司、持有国家股权的单位以及以其他形式占有国有资产的企业，应当依照本办法的规定办理产权登记

农发集团已就其持有的陌桑高科股份办理了产权登记，取得《企业产权登记表》（编号 33*开通会员可解锁*00161）

基于上述，农发集团入股陌桑高科已按照国资管理要求履行必要的程序，不

存在国有资产流失的情形。

2、 农发集团入股后、退出前相关程序

（1） 国有股权比例变动涉及的国资监管程序

根据《国有企业参股管理暂行办法》，参股企业通过增资扩股引入其他投资

者，国有股东应当在决策过程中，按照国有资产监督管理有关规定就资产评估、

3-3-16

进场交易等发表意见。

依据国务院国有资产监督管理委员会官网问答选登栏目中，关于“请问国有

参股公司（国有股东合计持股比例不足 5%）增资引入一名外部民营背景股东时（会导致原国有股东持股比例变动）是否必须进行资产评估，并履行国有资产评估备案程序？”问题的回复，回复称“国有股东应按照企业国有资产监督管理有关规定在上述经济行为的决策会议上，就其需要进行资产评估和履行国有资产评估备案程序表达意见，最终以股东会决议为准”。

因此，国有参股公司因增资导致原国有股东持股比例变动时，国有股东仅需

对进行资产评估和履行国有资产评估备案程序表达意见，并不强制要求进行资产评估和履行国有资产评估备案程序。

（2） 农发集团国有股权比例变动履行的程序

农发集团入股公司后至退出前，因公司于 2023 年 12 月至 2024 年 4 月进行增

资导致国有股权比例变动。

2023 年 12 月 6 日，

公司召开股东大会，

通过

《关于公司 C 轮融资事项的议案》。

农发集团第一次增资陌桑高科时，中联资产评估集团（浙江）有限公司出具《资产评估报告》（浙联评报字[2023]第 264 号），评估基准日为 2022 年 12 月 31 日，有效期截至 2023 年 12 月 31 日，因此公司通过《关于公司 C 轮融资事项的议案》时，评估报告在有效期内。

同日，公司股东大会通过《关于公司增资事项不进行评估的议案》，主要内

容如下：“公司拟向何锐敏、吴满元、嘉兴熠辰股权投资合伙企业（有限合伙）及杭州盛鸣企业管理咨询有限公司合计新发行 1,218.3240 万股股份，并在上述增资完成后，按照公司投前估值 39 亿元人民币的整体估值向多个特定投资者发行合计不超过 1,500 万股股份。公司国有股东浙江省农村发展集团有限公司就公司上述增资导致国有股东持股比例变动事项，同意不进行资产评估及履行国有资产评估备案程序。”本次股东大会农发集团就上述议案投赞成票，本议案已经公司股东大会决议通过。

如前所述，农发集团已在股东会上就同意不进行资产评估及履行国有资产评

估备案程序投出赞成票，按照股东会决议决定不执行资产评估以及履行国有资产评估备案程序，符合《国有企业参股管理暂行办法》及国务院国有资产监督管理委员会官网相关问答回复要求。

3、 农发集团退出时相关程序

（1） 农发集团退出涉及的国资监管规定

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农发集团退出涉及的国资相关监管规定如下：

规定名称

规定内容

《中华人民共和国企业国有资产法》第三十二条

国有独资企业、国有独资公司有本法第三十条所列事项（重大投资）的，除依照本法第三十一条和有关法律、行政法规以及企业章程的规定，由履行出资人职责的机构决定的以外，国有独资企业由企业负责人集体讨论决定，国有独资公司由董事会决定

《企业国有资产交易监督管理办法》第十一条

产权转让事项经批准后，由转让方委托会计师事务所对转让标的企业进行审计。涉及参股权转让不宜单独进行专项审计的，转让方应当取得转让标的企业最近一期年度审计报告

《浙江省国资委关于优化省属企业资产评估管理有关事项的通知》

参股股权转让原则上能评尽评，拟通过公开挂牌方式转让且确实无法获取评估必备资料的，可以不评估

《企业国有资产交易监督管理办法》第十三条

产权转让原则上通过产权市场公开进行。转让方可以根据企业实际情况和工作进度安排，采取信息预披露和正式披露相结合的方式，通过产权交易机构网站分阶段对外披露产权转让信息，公开征集受让方。其中正式披露信息时间不得少于 20 个工作日

（2） 农发集团退出履行的程序

2025 年 7 月 30 日，经浙江产权交易所公开挂牌转让，农发集团与巴贝企管签

署《股权交易合同》，约定农发集团将其持有的陌桑高科 180.8209 万股股份以人民币 32.0941 元/股，合计人民币 5,803.2877 万元的价格转让给巴贝企管。该股份转让完成后，农发集团不再持有公司股份，不再是公司股东，前述股份转让价款均已支付完毕。

根据公司提供的农发集团退出时的决策文件、进场交易文件并经本所律师访

谈农发集团，农发集团退出已履行的国有股权变动程序及其合法合规性如下：

应履行程序

实际履行程序

合法合规性

内部决策

农发集团召开董事会同意退出陌桑高科

已经董事会决议通过，已取得有权机关批复文件

资产评估及评

估备案

根据《浙江省国资委关于优化省属企业 资产评估 管理有关事项 的通知》，参股股权转让原则上能评尽评，拟通过公开挂牌方式转让且确实无法获取评估必备资料的，可以不评估。农发集团持有的公司股权属于参股股权，未进行评估

农发集团不进行评估，符合《浙江省国资委关于优化省属企业资产评估管理有关事项的通知》的规定

3-3-18

应履行程序

实际履行程序

合法合规性

产权交易所公

开挂牌交易

农发集团本次股份转让已按照相关法律法规的规定及浙江产权交易所的相关规则要求在浙交汇履行进场挂牌交易的相关程序，并由浙交汇出具交易凭证及对外公告交易结果

通过产权交易所公开挂牌转让，浙江产权交易所有限公司成立于 2003 年 12 月，是根据浙江省委省政府部署设立的综合性产权交易机构，具备浙江省公共资源（国有产权）交易中心业务资质；

浙江产权交易所有限公司于 2025 年 7月 31 日出具《交易鉴证书》，认为全部转让程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会财政部令第 32 号）、《企业国有资产交易操作规则》（国资发产权规〔2025〕17 号）等有关规定

如上表所示，农发集团退出陌桑高科已按照国资管理要求履行必要的程序，

不存在国有资产流失的情形。

基于上述，农发集团入股、持有以及转让陌桑高科股份均已按照国资监管相

关法律法规及国资主管部门相关规定，履行了必要的全部国资监管相关手续，不存在国有资产流失情形。

（五） ①说明持股平台的合伙人及直接授予股权的核心员工是否均为公司员

工，出资来源是否均为自有资金，所持份额/股权是否存在代持或者其他利益安排；②披露股权激励的具体日期、锁定期、行权条件、内部股权转让、离职或退休后股权处理的相关约定以及股权管理机制，员工发生不适合持股计划情况时所持相关权益的处置办法；股权激励的实施情况，是否存在纠纷或潜在纠纷，目前是否已经实施完毕，是否存在预留份额及其授予计划；③说明股份支付费用的确认情况，计算股份支付费用时公允价值确定依据及合理性，结合股权激励安排、合伙协议等说明股份支付的会计处理是否符合会计准则等相关规定，股份支付计入管理费用、销售费用或研发费用的依据及准确性，对报告期股份支付费用在经常性损益或非经常性损益列示的合理性，是否符合相关规定

1、 说明持股平台的合伙人及直接授予股权的核心员工是否均为公司员工，

出资来源是否均为自有资金，所持份额/股权是否存在代持或者其他利益安排

根据公司说明及其提供的持股平台合伙人及核心员工的劳动合同及退休返聘

协议，并经本所律师访谈被激励对象，公司持股平台员工均为公司高级管理人员、中层管理人员或核心骨干，对公司经营和未来业务发展具有重要作用，均为与公司签署劳动合同或退休返聘协议的公司员工，具备参与公司股权激励的资格。

3-3-19

根据上述持股平台员工提供的出资前后 3 个月银行流水并经本所律师访谈被

激励对象，上述被激励对象出资来源均为自有或自筹资金，不存在代持或者其他利益安排情形。

2、 披露股权激励的具体日期、锁定期、行权条件、内部股权转让、离职或

退休后股权处理的相关约定以及股权管理机制，员工发生不适合持股计划情况时所持相关权益的处置办法；股权激励的实施情况，是否存在纠纷或潜在纠纷，目前是否已经实施完毕，是否存在预留份额及其授予计划

（1）公司股权激励的具体日期、锁定期、行权条件、内部股权转让等约定

根据公司说明及其提供的董事会/股东会决议、股权激励相关文件，阡陌投资、

桑梓投资系公司为股权激励设立的员工持股平台（阡陌投资、桑梓投资以下合称“员工持股平台”）。截至本补充法律意见书出具日，公司合计实施了四期员工股权激励，具体情况如下：

股权激励

具体日期

具体激励情况

第一期股权激励

2020 年 12 月，公司第三次临时股东大会审议通过《关于<嵊州陌桑高科股份有限公司 员 工 股 权 激 励 方案>的议案》

1）对何锐敏的股权激励分为直接授予和股票期权两部分，持股方式均为直接持股。直接授予部分，由阡陌投资向何锐敏转让其持有的 300 万股陌桑高科股份，转让价格为 2.5 元/股；股票期权部分，公司向何锐敏按照 2.5 元/股的价格授予 400 万股股份的期权并分四期进行归属，就已归属期权激励对象可申请行权，四期可行权股票数量分别为 80 万股、80 万股、80 万股、160 万股。2023 年 11 月，最后一期归属考核条件达成，何锐敏通过增资陌桑高科的方式进行行权

2）对其他 29 名员工的股权激励均为间接持股方式。由金丰向 29 名员工转让其持有的阡陌投资 290 万元出资份额，转让价格为 2.5 元/出资额，对应陌桑高科股份价格为 2.5 元/股 第一期股权激励价格系参考 2020 年 9 月末公司未经审计每股净资产基础上适当溢价确定

第二期股权激励

2023 年 4 月，公司第二届十四次董事会审议通过《关于审议第二期员工股权激励方案的议案》

公司对 22 名员工实施第二期股权激励，由金耀、金丰向被激励对象转让其持有的阡陌投资 175 万元出资份额，转让价格为 5 元/出资额，对应陌桑高科股份价格为 5 元/股，系在参考公司 2022 年末每股净资产基础上适当溢价确定

第三期股权激励

2023 年 11 月，公司第三届五次董事会审议通过《关于审议公司第三期员工股权激励方案的议案》

公司对 14 名员工实施第三期股权激励，由金丰向被激励对象转让其持有的阡陌投资 40 万元出资份额，由金耀、金丰向被激励对象转让其持有的桑梓投资 55 万元出资份额，转让价格为 5 元/出资额，对应陌桑高科股份价格为 5 元/股，系在参考公司 2022 年末每股净资产基础上适当溢价确定。此外，公司预留不超过 20 万股股份，授权公司经营管理层对后续新引进的员工进行

3-3-20

股权激励

具体日期

具体激励情况

股权激励，预留期限至 2024 年 12 月 31 日；

2024 年 11 月，

金丰与张美华签署

《财产份额转让协议》，

金丰将其持有的桑梓投资 15 万元出资份额转让给张美华，用于实施股权激励，转让价格为 5 元/出资额，对应陌桑高科股份价格为 5 元/股。本次股权激励未超过预留 20 万股股份，符合公司计划，剩余预留股份额不再授予，已实施完毕

第四期股权激励

2025 年 9 月，公司第三届十九次董事会审议通过《关于向员工张美华进行追加股权激励的议案》

公司对员工张美华实施股权激励，由金丰向张美华转让其持有的阡陌投资 5 万元出资份额，转让价格为 7元/出资额，对应陌桑高科股份价格为 7 元/股，系参考公司 2024 年末母公司经审计单体报表每股净资产基础上适当溢价确定

根据员工持股平台的合伙协议、公司股权激励相关文件，上述股权激励的锁

定期、行权条件、内部股权转让、离职或退休后股权处理、股权管理机制等具体约定如下：

（a） 何锐敏直接持股部分的股权激励约定

事项

具体内容

锁定期

何锐敏直接持有公司的激励股份无特别锁定期约定，但需遵守中国证监会、证券交易所关于 IPO 申报期间、上市后与激励股份锁定相关的要求，遵守公司法关于董监高股份转让的要求

归属及行权条件

何锐敏通过实股授予方式取得的激励股份不涉及行权条件，通过期权授予方式取得的激励股份的归属及行权条件如下： （1） 归属条件 截至期权归属日，何锐敏为公司正式员工。业务考核条件如下： 第一期归属：陌桑高科全龄工厂化养蚕一期项目单月产量达到 500 吨； 第二期归属：陌桑高科 2021 年度销售收入在人民币 2 亿元以上； 第三期归属：陌桑高科全龄工厂化养蚕二期项目投产； 第四期归属：二期项目月产能达 2,000 吨以上或连续 10 日日产能达 80吨以上 （2） 行权条件 截至行权日，何锐敏为公司正式员工，且没有出现严重违反公司管理制度，或给公司造成巨大损失，或给公司造成严重消极影响，受到公司处罚的情形

内部股权转让

在公司合格 IPO 上市前，如何锐敏拟转让其所持公司股权或股份或以任何方式将其所持公司股票用于担保或在其上设置其他任何他项权利的，需经公司实际控制人同意

离职或退休后股权

处理的相关约定

不涉及

3-3-21

事项

具体内容

股权管理机制

不涉及

员工发生不适合持股计划情况时所持相关权益的处置办

法

不涉及

（b） 其他员工通过持股平台间接持股部分的股权激励约定

事项

具体约定内容

锁定期

锁定期约定： 陌桑高科向中国证监会或证券交易所提交首次公开发行股票并上市申请之前及审核的完整期间，员工持股平台不通过任何方式转让公司股权；陌桑高科首次公开发行的股票上市交易之日，在中国证监会、证券交易所规定的锁定期内，员工持股平台不通过任何方式转让公司股权 服务期约定： 合伙人无论因何种原因（如劳动者主动辞职、劳动合同到期不续、目标企业单方解除合同），被激励对象自陌桑高科离职的，应该向陌桑高科实际控制人金耀或其指定的第三人转让其财产份额，但如合伙人自取得合伙企业财产份额之日起在目标企业连续工作满 5 年合伙人发生离职行为的，不受前述应当转让财产份额的限制，继续保留合伙人身份

行权条件

间接持股部分不涉及行权条件

内部股权转让

合伙企业存续期间，未经执行事务合伙人的书面同意（执行事务合伙人是否同意应当根据陌桑高科的指示），有限合伙人不得向其他有限合伙人或者合伙人以外的第三人转让其在合伙企业中的全部或部分财产份额

离职或退休后股权

处理的相关约定

除另有约定情形以外，无论因何种原因（如劳动者主动辞职、劳动合同到期不续、目标企业单方解除合同），被激励对象自陌桑高科离职的，应该向陌桑高科实际控制人金耀或其指定的第三人转让其财产份额。在以下规定的情形下，合伙人发生离职行为的，不受前述应当转让财产份额的限制，继续保留合伙人身份：

（1） 在目标企业患职业病或者因工负伤并被确认丧失或者部分丧失劳

动能力自公司离职的；

（2） 因不可抗力情形导致丧失或者部分丧失劳动能力原因自公司离职

的；

（3） 患重大医疗疾病经三甲医院证实需长期静养不适宜继续工作的原

因而离职的；

（4） 取得目标企业实际控制人关于转让财产份额限制的豁免； （5） 合伙人自取得合伙企业财产份额之日起在目标企业连续工作满 5

年

股权管理机制

员工持股平台设置股权激励计划管理委员会（“股权激励委员会”），股权激励委员会由 5 名员工组成，其中 2 人为执行事务合伙人，3 人由公司薪酬与考核委员会确认。员工持股平台合伙协议中涉及“执行事务合伙人应按照目标企业指示行使相关职权”的相关约定，该等目标企业的指示均由股权激励委员会决定并作出决议，股权激励委员会作出上述决定的，需取得 1/2 以上成员同意

3-3-22

事项

具体约定内容

员工发生不适合持股计划情况时所持相关权益的处置办

法

合伙人有下列情形之一的，当然退伙：（1）合伙协议约定的出资缴付期限届满之日起十日内，合伙人未履行其全部出资义务的；（2）合伙人死亡或者被依法宣告死亡；（3）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行

（2）股权激励的实施情况

根据公司说明、股权激励相关文件、员工持股平台的工商档案、转让价款支

付凭证及出资凭证，截至本补充法律意见书出具日，公司上述股权激励计划均已实施完毕，具体实施情况如下：

股权激励

实施情况

第 一期 股权 激励

何锐敏直接持股部分

2020 年 12 月 13 日，阡陌投资与何锐敏签署《股份转让协议》，约定阡陌投资向何锐敏以 750 万元的价格转让公司 300 万股股份，何锐敏已向阡陌投资支付 750 万元股份转让价款。2020 年 12 月 25 日，陌桑高科就本次股份转让涉及的章程修改办理了工商变更登记；

2020 年 12 月 13 日，何锐敏与陌桑高科签署《期权激励协议》，陌桑高科向何锐敏授予公司 400 万股股份对应期权，授予的期权分四期归属，行权价格为 2.5 元/股。根据《期权归属确认协议》《行权申请书》《行权通知》，何锐敏获授的期权已满足各期归属条件及行权条件。2023 年 12 月，何锐敏与陌桑高科签署《增资协议》，何锐敏就已归属的全部期权进行行权，以增资方式取得陌桑高科 400 万股股份，何锐敏已支付全部增资款。2023 年12 月 15 日，陌桑高科就前述增资办理了工商变更登记

其他员工间接持股部分

2020 年 12 月，金丰与 29 名被激励对象签署《份额转让协议》，约定金丰将持有的阡陌投资合计 290 万元财产份额以 2.5 元/元出资额的价格转让给被激励对象，被激励对象均已向金丰支付份额转让价款；

2020 年 12 月 24 日，

阡陌投资就第一期员工股权激励向 29 名被激励对象转

让财产份额事项办理工商变更登记

第二期股权激励

2023 年 5 月，金耀及金丰与 22 名被激励对象签署《份额转让协议》，约定金耀及金丰将持有的阡陌投资合计 175 万元财产份额转让以 5 元/元出资额的价格转让给被激励对象，被激励对象均已支付份额转让价款；

2023 年 5 月 25 日，阡陌投资就第二期员工股权激励向 22 名被激励对象转让财产份额事项办理工商变更登记

第三期股权激励

2024 年 1 月，金丰与合计 14 名被激励对象签署《份额转让协议》，约定金丰将持有的阡陌投资合计 40 万元财产份额及桑梓投资合计 55 万元财产份额以 5 元/元出资额的价格转让给被激励对象，被激励对象均已支付份额转让价款；2024 年 1 月 9 日，阡陌投资就第三期员工股权激励向 3 名被激励对象转让财产份额事项办理工商变更登记；2024 年 1 月 4 日，桑梓投资就第三期员工股权激励向 11 名被激励对象转让财产份额事项办理工商变更登记；

2024 年 11 月，金丰与张美华签署《财产份额转让协议》，约定金丰将持有桑梓投资 15 万元财产份额以 5 元/元出资额的价格转让给张美华，张美华已支付份额转让价款。2024 年 11 月 15 日，桑梓投资就前述财产份额转让

3-3-23

股权激励

实施情况

办理了工商变更登记

第四期股权激励

2025 年 9 月，金丰与张美华签署《份额转让协议》，约定金丰将其持有的阡陌投资 5 万元财产份额以 7 元/元出资的价格转让给张美华，张美华已支付份额转让价款；2025 年 9 月 24 日，阡陌投资就前述财产份额转让办理了工商变更登记

根据本所律师访谈被激励对象，上述股权激励均已实施完毕，就股权激励事

项激励对象与公司及实际控制人不存在任何纠纷、争议或潜在纠纷、争议。

（3）预留份额及其授予计划

根据公司说明及股权激励方案等股权激励相关文件，公司实施的第三期员工

股权激励计划曾存在预留份额。根据《第三期股权激励方案》，公司预留不超过20 万股股份，授权公司经营管理层对后续新引进的员工进行股权激励，预留期限至 2024 年 12 月 31 日。在前述预留份额期限内，金丰与张美华签署《份额转让协议》，约定金丰将其持有的桑梓投资 15 万元财产份额以 5 元/元出资的价格转让给张美华，2024 年 11 月 15 日，桑梓投资就前述财产份额转让办理了工商变更登记。

截至 2024 年 12 月 31 日，前述预留份额期限已到期，公司不存在预留份额及

授予计划。

基于上述，截至本补充法律意见书出具日，公司股权激励已全部实施完毕，

不存在纠纷或潜在纠纷，不存在预留份额及其授予计划。

3、 说明股份支付费用的确认情况，计算股份支付费用时公允价值确定依据

及合理性，结合股权激励安排、合伙协议等说明股份支付的会计处理是否符合会计准则等相关规定，股份支付计入管理费用、销售费用或研发费用的依据及准确性，对报告期股份支付费用在经常性损益或非经常性损益列示的合理性，是否符合相关规定。

根据主办券商及会计师出具的问询回复文件，公司报告期内计算股份支付费

用时公允价值确定依据合理，股份支付的会计处理符合会计准则等相关规定；公司股份支付的会计处理符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》和相关规定。股份支付费用计入管理费用、销售费用、研发费用或营业成本的依据合理，金额准确；公司股份支付费用在经常性损益列示具有合理性，符合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—非经常性损益（2023 年修订）》和《监管规则适用指引—发行类第 5 号》的相关规定。

（六） 请主办券商、律师核查上述事项并发表明确意见，就公司是否符合“股

权明晰”的挂牌条件发表明确意见，并说明以下核查事项：（1）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员以及持股 5%以上的

3-3-24

自然人股东等主体出资前后的资金流水核查情况，并说明股权代持核查程序是否充分有效；（2）结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在不正当利益输送问题；（3）公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或潜在争议，公司股东人数穿透计算后是否存在超过 200 人的情形。请主办券商、会计师核查事项（4）③，并就股份支付相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定发表明确意见。

1、 结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观

证据，说明对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员以及持股 5%以上的自然人股东等主体出资前后的资金流水核查情况，并说明股权代持核查程序是否充分有效

公司股东中不存在持股 5%以上的自然人股东，未设置监事会。本所律师已取

得公司历次股权变动相关的入股协议或转让协议、决议文件、价款支付凭证、完税凭证，并对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、高级管理人员出资前后银行流水进行核查，确认其出资资金均为自有或自筹资金，股权代持核查程序充分有效，具体情况如下：

序号

名称

与公司关

系

入股时间及方

式

入股协议或转让协议、决议文件、价款支付凭证、

完税凭证等客观证据

出资来源

是否代持

1

嵊州巴贝领带

控股股东

2015 年 12 月，出资设立公司

已取得设立章程、创立大会决议、出资凭证、出资前后银行流水，本次设立不涉及纳税

自有资金

否

2016 年 8 月，第一次增资，嵊州 巴 贝 领 带 以实物资产增资

已取得本次变更的章程、股东大会决议、实物资产产 权 证 及 不 动 产 过 户 合同、嵊州巴贝领带纳税申报表

自有资产

否

2016 年 10 月，嵊商企管增资，嵊 州 巴 贝 领 带系 嵊 商 企 管 上层出资人

已取得本次增资协议、股东大会决议、出资凭证、出资前后银行流水，本次增资不涉及纳税

自有资金

否

2

金耀

实际控制

人

2015 年 12 月，出资设立公司

已取得设立章程、创立大会决议、出资凭证、出资前后银行流水，本次设立不涉及纳税

自有资金

否

3

金丰

实际控制

人

2016 年 8 月，第一次增资，持股 平 台 阡 陌 投资、桑梓投资增资，金丰系阡陌投资、桑梓投资

已取得合伙协议、出资凭证、出资前后银行流水，本次增资不涉及纳税

自有资金

否

3-3-25

序号

名称

与公司关

系

入股时间及方

式

入股协议或转让协议、决议文件、价款支付凭证、

完税凭证等客观证据

出资来源

是否代持

上层出资人。截至 本 补 充 法 律意见书出具日，阡 陌 投 资 已 全部 实 施 股 份 激励，金丰未持有其出资份额；桑梓 投 资 中 金 丰仍持有 335 万元出资份额

4

何锐敏

公司董事、

执行总裁

2020 年 12 月，第 一 次 股 份 转让，参与员工股权激励

已取得股份转让协议、股东大会决议、出资凭证、完税证明、出资前后银行流水

自有及自筹资金

否

2023 年 12 月，第六次增资，员工 股 票 期 权 行权

已取得增资协议、股东大会决议、出资凭证、出资前后银行流水，本次增资不涉及纳税

自有及自筹资金

否

5

杜玲

公司董事、

董事会秘

书

2023 年 5 月，参 与 公 司 第 二期 员 工 股 权 激励

已取得转让协议、股东大会决议、出资凭证、出资前后银行流水、缴税记录

自有资金

否

6

王红霞

公司董事

2020 年 12 月，参 与 公 司 第 一期 员 工 股 权 激励

已取得转让协议、股东大会决议、出资凭证、出资前后银行流水、缴税记录

自有资金

否

2023 年 5 月，参 与 公 司 第 二期 员 工 股 权 激励

已取得转让协议、股东大会决议、出资凭证、出资前后银行流水、缴税记录

自有资金

否

7

耿振强

公司财务

总监

2023 年 5 月，参 与 公 司 第 三期 员 工 股 权 激励

已取得转让协议、股东大会决议、出资凭证、出资前后银行流水、缴税记录

自有资金

否

2、 结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、资

金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在不正当利益输送问题

本所律师已取得公司历次股权变动相关的入股协议或转让协议，访谈公司历

史及现有股东，了解确认历次股权变动价格入股背景、入股价格、资金来源等情况，取得控股股东、实际控制人及持有股份的董事、高级管理人员出资前后的银行流水，对出资来源进行确认，具体情况详见本补充法律意见书之“一/（一）/1、以列表形式说明公司历次增资及股权转让原因、定价依据及公允性”。公司历次

3-3-26

股东入股价格均与相关入股协议约定一致，入股背景具有合理性，不存在异常入股情形，不存在股权代持未披露的情形，不存在不正当利益输送。

3、 公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或潜

在争议，公司股东人数穿透计算后是否存在超过 200 人的情形

本所律师已取得公司历次股权变动相关的入股协议或转让协议、决议文件、

价款支付凭证、完税凭证，访谈公司历史及现有股东，确认历次股权变动价格入股背景、入股价格、资金来源等情况，取得控股股东、实际控制人及持有股份的董事、高级管理人员出资前后的银行流水，对出资来源进行确认，通过公开信息查询确认公司未发生过股权代持相关纠纷，公司不存在未解除、未披露的股权代持事项，不存在股权纠纷或潜在争议。如本补充法律意见书之“一/（一）/2、公司股东人数穿透计算后是否存在超过 200 人的情形”所述，截至本补充法律意见书出具日，公司共有 28 名直接股东，穿透后计算的股东人数为 33 人，未超过 200人。

4、 就公司是否符合“股权明晰”的挂牌条件发表明确意见

根据公司说明及公司的工商档案、相关协议、价款支付凭证并经本所律师访

谈历史及现有股东，公司的注册资本已足额缴纳，股东的出资资产、出资方式、出资程序等符合相关法律法规的规定，股东不存在依法不得投资公司的情形；公司的股权权属明晰，控股股东、实际控制人持有或控制的股份不存在可能导致控制权变更的重大权属纠纷，符合《挂牌规则》第十二条之规定。

（七） 核查程序及核查意见

本所律师履行的主要核查程序如下：

（1） 查阅公司设立以及历次股权变更的工商档案、相关协议、价款支付凭

证，确认了解历次股权变更涉及价格的定价依据及其合理性和公允性；

（2） 访谈公司历史及现有股东，确认各股东入股的资金来源、定价依据、

入股情况、关联关系以及不存在代持等情况；

（3） 取得控股股东、实际控制人及持有股份的董事、高级管理人员出资前

后的银行流水，对出资来源进行确认；

（4） 通过公开信息查询确认公司未发生过股权代持相关纠纷；

（5） 查阅嵊州巴贝领带非实物出资的评估报告、记账凭证以及往来明细账，

访谈当时的评估机构，确认评估方法的合理性、评估结果的公允性以及评估价值

3-3-27

较高的原因；

（6） 查阅国资监管相关法律法规及国资主管部门相关规定、取得国有产权

登记表和评估备案文件，访谈农发集团，确认农发集团入股、持股以及退出时相关审批程序的合规性和完备性；

（7） 查阅公司员工持股平台人员名单、劳动合同或聘用协议，访谈持股平

台员工，核查员工历次出资前后 3 个月银行流水，确认其均为公司员工，出资来源均为自有或自筹资金，不存在代持或者其他利益安排情形；

（8） 查阅公司与员工股权激励相关事项的董事会文件、股东大会文件、股

权激励方案，了解员工股权激励内部审议情况及股权激励方案的实施与变更情况；

（9） 查阅股权激励方案、被激励对象就持有员工持股平台财产份额而签署

的财产份额转让协议、员工持股平台的合伙协议及工商档案，了解公司就非核心管理层员工实施员工股权激励的方式、程序及权利义务约定；

（10） 查阅股权激励方案、何锐敏签署的股份转让协议及其补充协议、期权

激励协议、增资协议及其补充协议等文件，了解公司就核心管理层员工实施员工股权激励的方式、程序及权利义务约定；

（11） 访谈被激励对象并查阅相关支付凭证，了解被激励对象就股权激励事

项是否存在纠纷、潜在纠纷及其价款支付情况；

（12） 查阅公司出具的关于上述事项的说明。

基于上述，本所认为：

（1） 公司历次股权变动定价依据具有合理性和公允性，相关资金均为股东

自有或自筹资金，不存在异常入股、委托持股、利益输送或其他利益安排；公司股东穿透计算后不存在超过 200 人的情形；

（2） 公司股东中穿透后与客户、供应商存在关联关系的自然人均系看好陌

桑高科未来业务发展因此按照市场化公允价格投资入股，入股前后交易关键条款未发生实质性变化，定价具有合理性和公允性，与其他客户、供应商不存在明显差异；公司、实际控制人与相关股东及其关联方不存在业务以外的异常资金往来，不存在利益输送或其他利益安排；

（3） 公司非货币出资情况属实，相关非货币资产不存在权属瑕疵，出资资

产目前作为公司一期生产工厂正常使用，具有合理性；公司已就非货币资产实施评估程序，定价公允，出资程序符合当时《公司法》的规定，不存在出资不实的

3-3-28

情形；相关往来款项均已结清，具有真实背景；

（4） 农发集团入股、持有以及退出陌桑高科时，均已按照国资监管相关法

律法规及国资主管部门相关规定，履行了必要的程序，不存在国有资产流失情形；

（5） 公司持股平台员工均为公司员工，出资来源均为其自有或自筹资金，

所持份额/股权不存在代持或者其他利益安排；截至本补充法律意见书出具日，公司股权激励已全部实施完毕，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在预留份额及其授予计划；根据主办券商及会计师意见，公司报告期内计算股份支付费用时公允价值确定依据合理，股份支付的会计处理符合会计准则等相关规定；公司股份支付的会计处理符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》和相关规定。股份支付费用计入管理费用、销售费用、研发费用或营业成本的依据合理，金额准确；公司股份支付费用在经常性损益列示具有合理性，符合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—非经常性损益（2023 年修订）》和《监管规则适用指引—发行类第 5 号》的相关规定；

（6） 股权代持核查程序充分有效，不存在股权代持未披露的情形，不存在

不正当利益输送，不存在股权纠纷或潜在争议；公司的注册资本已足额缴纳，股东的出资资产、出资方式、出资程序等符合相关法律法规的规定，股东不存在依法不得投资公司的情形；公司的股权权属明晰，控股股东、实际控制人持有或控制的股份不存在可能导致控制权变更的重大权属纠纷，符合《挂牌规则》第十二条之规定。

二、 问题 2：关于特殊投资条款。根据申报文件，君祺投资、和盈投资、汇海

嵊盈等在投资公司时，曾与公司及控股股东嵊州巴贝签署了包括股东特殊权利条款的协议。请公司：（1）全面梳理并以列表形式披露现行有效的全部特殊投资条款，逐条说明是否符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》关于“1-8 对赌等特殊投资条款”的要求；（2）结合相关主体签订有关终止或变更特殊投资条款的协议或补充协议，详细说明变更或终止特殊投资条款协议是否真实有效；结合恢复条款，说明具体恢复条件，是否在挂牌期间可能恢复效力，是否符合挂牌相关规定，是否可能导致争议或纠纷，是否影响股权清晰性、稳定性；（3）结合具体回购条款，详细说明回购触发的可能性、回购方所承担的具体义务；结合回购方各类资产情况，详细说明触发回购条款时回购方是否具备独立支付能力，是否可能因回购行为影响公司财务状况，触发回购条款时对公司的影响。请主办券商、律师核查上述事项并发表明确意见。

回复：

（一） 全面梳理并以列表形式披露现行有效的全部特殊投资条款，逐条说明是

否符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》关于“1-8 对赌等特殊投资条款”的要求

3-3-29

根据公司说明及其提供的现行有效《股东协议》并经本所律师访谈相关享有

特殊权利的股东，外部投资人股东君祺投资、和盈投资、汇海嵊盈、嘉兴晟裕、尚研壹号、兴农投资、君晖投资、君辰投资、高麟投资、震泽投资、高嵊投资、华锦煜盛、嵊州经开、盛致投资、吴满元、熠辰投资、盛鸣管理、雅戈尔、两山基金、茅台基金、央企基金、源峰基金在投资公司时，曾与公司及控股股东嵊州巴贝领带之间存在股东特殊权利安排，包括回购权、反稀释权、优先清算权、知情权、同比例认购权、优先受让权、优先出售权、最优惠条款等。

2025 年 8 月及 9 月，陌桑高科、嵊州巴贝领带与前述享有特殊权利的所有股

东分别签署协议，对包括回购权在内的特殊权利进行了规范及清理，前述特殊权利已相应终止或变更。相关特殊权利的具体条款及规范清理情况如下：

特殊权

利

义务人

具体内容

规范及清理情况

回购权

陌桑高科或嵊州巴贝领带或其指定第三方

发生下列情形之一即触发回购，具体为： （1）于 2027 年 12 月 31 日前陌桑高科未能完成合格 IPO（指陌桑高科直接在上海、深圳或者北京证券交易所首次公开发行股票并上市交易的行为（不含新三板挂牌）；经投资人书面同意的境外公开发行股票并在证券交易所上市亦包括在本合格 IPO 定义范围内，下同）；但若审核期间因不可抗力或者审核机构发生监管政策变化导致审核暂停或停滞的，则约定的回购条件触发时点需相应顺延至被退回或公司主动撤回之日；或（2）于 2027 年 12 月 31 日前未能完成并购（使投资人股份全部退出）；或（3）陌桑高科实际控制权发生变化；或（4）陌桑高科主营业务变更；或（5）因陌桑高科以其土地房产、生产设备提供对外担保（为陌桑高科自身及其控制的企业所做的担保除外）而承担担保责任导致该等资产被拍卖或其他处置，并导致所有权不再由陌桑高科持有或者存在此种潜在风险，并且在合理时间内（不超过三个月）未能采取有效措施解决由此给陌桑高科造成重大影响；或（6）陌桑高科完成合格 IPO之前，关键人士任一从陌桑高科（含其控股子公司）离职或违反保密或不竞争等义务并且在合理时间内（不超过三个月）未能采取有效措施解决由此给陌桑高科造成重大影响；或（7）投资人发现陌桑高科或嵊州巴贝领带严重违约情形且未能及时（不超过三个月）补救的情况；或（8）陌桑高科发生重大违法违规行为且对合格

公司义务部分： 回购权涉及的公司承担回购义务的相关约定，自公司本次新三板挂牌之财务报告出具日的前一日起全部终止且自始无效，该等约定自终止之日起不再具有恢复的法律效力。 控股股东义务部分： 回购权涉及的控股股东嵊州巴贝领带承担回购义务的相关约定自公司向全国中小企业股份转让系统申报挂牌材料之日起自动终止，并在公司本次新三板挂牌申请因任何原因被撤回或不予批准以及在新三板挂牌后终止挂牌时恢复效力。 若公司申请新三板挂牌后，未能于 2027 年 12 月 31 日前完成合格IPO

（但若届时公司的合格 IPO 申

请已被受理并仍在审核中，则触发时点应顺延至合格 IPO 申请被撤回或者不予批准之日），则公司且嵊州巴贝领带有义务推动公司应于前述期限（含顺延期间）届满后3个月内完成新三板摘牌，自完成摘牌之日起，嵊州巴贝领带的回购义务自动恢复

3-3-30

特殊权

利

义务人

具体内容

规范及清理情况

IPO 造成实质性法律障碍。 回购触发事件后三个月内，投资人有权要求回购义务人回购其所持有的全部或部分股权

反稀释权

陌桑高科或嵊州巴贝领带

新发行股票或股权类证券的每股价格低于投资人的入股价格，必须先征得投资人书面同意，否则陌桑高科应向投资人无偿或以名义对价增发新股或嵊州巴贝领带向投资人无偿或以名义对价转让相应的股份或以法律法规允许的其他方式，使得投资人取得的所有陌桑高科股份的每股单价调整为上述新发行股票的每股价格，并重新计算投资人股权比例

公司义务部分： 反稀释权涉及的公司承担反稀释股份补偿义务的相关约定自公司向全国中小企业股份转让系统申报挂牌材料之日起全部终止，该等约定自终止之日起不再具有恢复的法律效力 控股股东义务部分： 反稀释权涉及的控股股东嵊州巴贝领带承担反稀释股份补偿义务的相关约定自公司向全国中小企业股份转让系统申报挂牌材料之日起自动终止，并在公司本次新三板挂牌申请因任何原因被撤回或不予批准以及在新三板挂牌后终止挂牌时恢复效力

同比例认购权

/

新发行股票或股权类证券，在相同单价以及其他条款、条件均相同的前提下，投资人有权按其届时持股比例认购公司新发行的股份或股权类证券，前提是，认购完成后投资人在陌桑高科的持股比例不超过认购前投资人在陌桑高科的持股比例

自公司向全国中小企业股份转让系统申报挂牌材料之日起自动终止，并在公司本次新三板挂牌申请因任何原因被撤回或不予批准以及在新三板挂牌后终止挂牌时恢复效力

优先受让权

/

嵊州巴贝领带作为控股股东拟出售其部分或全部股份给第三方，投资人享有以同样的条款和条件优先于除投资人外的现有股东受让控股股东出售股权的权利

优先出售权

/

嵊州巴贝领带、阡陌投资或桑梓投资拟出售其部分或全部股份给第三方，投资人有权以相同的对价以及条款、条件优先向该第三方出售股份

优先清算权

/

在陌桑高科发生清算事件时，应首先向 D轮投资人届时各自持有公司股份比例进行优先分配；在完成对 D 轮投资人的优先清算分配后，陌桑高科的清算财产应优先分配给 C 轮投资人；在完成对 D 轮投资人及C 轮投资人的优先清算分配后，陌桑高科的清算财产应优先分配给 pre-C 轮投资人；在完成对 D 轮投资人、C 轮投资人及 pre-C轮投资人的优先清算分配后，陌桑高科的

3-3-31

特殊权

利

义务人

具体内容

规范及清理情况

剩余清算财产应优先分配给 B+轮投资人及 B 轮投资人；在完成对 D 轮投资人、C轮投资人、pre-C 轮投资人、B+轮投资人及 B 轮投资人的优先清算分配后，陌桑高科的剩余清算财产应优先分配给 A 轮投资人及转股投资人；在完成对投资人的优先清算分配后，陌桑高科仍有剩余资产的，则对未参与优先清算的其他股东按其各自持股数占其合计持股数的比例进行分配，直至该等股东收到的分配款为其对公司的投资本金扣减其在投资期间已收到的相应分红以及从陌桑高科或嵊州巴贝领带获得的其他形式的现金收益后的金额。若前述分配完毕后，陌桑高科仍有剩余资产的，则对全体股东按照持股比例进一步分配

最优惠条款

/

除协议约定的情况外，公司现有股东不享有其他更优的股东权利。 除协议约定的特殊情况外，如公司现有股东中的任何一方实际享有更优的股东权利，则投资人应自动享有该等更优权利

知情权

/

作为公司股东期间，投资人有权了解陌桑高科的财务、经营和法律方面的信息。如发生对陌桑高科经营或投资人股东权利产生重大不利影响的事项，陌桑高科应及时通知投资人。陌桑高科须在每个会计年度结束后的 120 日内，向投资人提交由投资人认可的会计师事务所根据中国会计准则审计的年度财务报表；在每个会计年度结束后的 80 天内，提交根据中国会计准则编制的年度财务报表、年度经营报告；若陌桑高科成为上市公司，则无需按照前述要求执行。若投资人因其作为上市公司信息披露的监管要求或投资人监管机构要求而需陌桑高科提前提交相关财务报表的，则投资人可提前书面通知陌桑高科在合理期限内进行提供（保密资料除外），陌桑高科应予以相应配合。陌桑高科须在每个季度结束后的 30 天内，提交根据中国会计准则编制的季度财务报表以及在每个会计年度结束前提交下一年度的年度预算。投资

条款内容已根据《公司法》《非上市公众公司信息披露管理办法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》等规则修改，整体修改如下： “作为公司股东期间，投资人有权了解陌桑高科的财务、经营和法律方面的信息。如发生对陌桑高科经营或投资人股东权利产生重大不利影响的事项，陌桑高科应及时通知投资人。但陌桑高科履行上述信息披露义务的前提是符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司信息披露管理办法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》等相关法律法规、监管规范，及届时所上市板块所适用的相关法律法规、监管规范，以及《公司章程》

3-3-32

特殊权

利

义务人

具体内容

规范及清理情况

人有权查阅、复制公司章程、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议及《公司法》规定的股东有权查阅、复制的其他公司资料

的要求。 陌桑高科须在每个会计年度结束后的四个月内，向投资人提交由投资人认可的会计师事务所根据中国会计准则审计的年度财务报表及编制的年度报告；若陌桑高科成为上市公司，则无需按照前述要求执行。若投资人因其作为上市公司信息披露的监管要求或投资人监管机构要求而需陌桑高科提前提交相关财务报表的，则投资人可提前书面通知陌桑高科在合理期限内进行提供（保密资料除外），陌桑高科应予以相应配合。 投资人有权查阅、复制公司章程、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议及《公司法》规定的股东有权查阅、复制的其他公司资料。”

基于上述，公司已与所有享有特殊权利的股东签署协议对特殊权利条款进行

规范清理，其中公司作为义务人的回购特殊权利条款已自本次挂牌财务报告出具日期前一日终止且自始无效，其他特殊条款已自公司提交本次挂牌材料之日起自动终止，知情权条款已按照相关法律法规及监管规则进行修改，截至本补充法律意见书出具日，公司不存在现行有效的股东特殊权利条款。

根据《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》“1-8 对赌等特殊投资条款”，投

资方在投资申请挂牌公司时约定的对赌等特殊投资条款存在以下情形的，公司应当清理：（一）公司为特殊投资条款的义务或责任承担主体；（二）限制公司未来股票发行融资的价格或发行对象；（三）强制要求公司进行权益分派，或者不能进行权益分派；（四）公司未来再融资时，如果新投资方与公司约定了优于本次投资的特殊投资条款，则相关条款自动适用于本次投资方；（五）相关投资方有权不经公司内部决策程序直接向公司派驻董事，或者派驻的董事对公司经营决策享有一票否决权；（六）不符合相关法律法规规定的优先清算权、查阅权、知情权等条款；（七）触发条件与公司市值挂钩；（八）其他严重影响公司持续经营能力、损害公司及其他股东合法权益、违反公司章程及全国股转系统关于公司治理相关规定的情形。

如前所述，公司已对相关股东特殊权利条款进行规范清理，公司不存在现行

有效的股东特殊权利条款，不存在《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》关于“1-8对赌等特殊投资条款”列示的需要进行清理的情形，符合《挂牌审核业务规则适

3-3-33

用指引第 1 号》关于“1-8 对赌等特殊投资条款”的要求。

（二） 结合相关主体签订有关终止或变更特殊投资条款的协议或补充协议，详

细说明变更或终止特殊投资条款协议是否真实有效；结合恢复条款，说明具体恢复条件，是否在挂牌期间可能恢复效力，是否符合挂牌相关规定，是否可能导致争议或纠纷，是否影响股权清晰性、稳定性

1、 特殊投资条款终止及变更协议是否真实有效

2025 年 8 月及 9 月，陌桑高科、嵊州巴贝领带与前述享有特殊权利的股东分

别签署协议，对包括回购权在内的特殊权利进行了规范及清理。根据相关方签署的协议，该等协议均已签署且真实有效。

根据本所律师访谈嵊州巴贝领带及前述股东，嵊州巴贝领带及前述股东均已

确认相关股东特殊权利已按照签署的协议分类终止、解除及调整，股东特殊权利终止、解除及调整过程中不存在任何纠纷、损害公司及其他股东利益的情形，未对公司经营产生不利影响。除前述披露的《股东协议》及规范清理特殊权利的协议外，股东未与陌桑高科、嵊州巴贝领带及其他相关方就股东特殊权利事项签订其他协议或作出其他利益安排。

基于上述，股东特殊权利规范清理的协议已经相关方签署生效，协议系签署

方真实意思表示，真实有效。

2、 具体恢复条件及是否在挂牌期间恢复效力，是否符合挂牌规定及影响

相关股东特殊权利的恢复条款详见本补充法律意见书之“二/（一）全面梳理

并以列表形式披露现行有效的全部特殊投资条款”。

根据相关恢复条款，以公司作为义务人的回购权条款及反稀释条款自终止之

日起不再具有恢复的法律效力，其他股东特殊权利条款自公司向全国中小企业股份转让系统申报挂牌材料之日起自动终止，并在公司本次新三板挂牌申请因任何原因被撤回或不予批准以及在新三板挂牌后终止挂牌时恢复效力。此外，若公司申请新三板挂牌后，未能于 2027 年 12 月 31 日前完成合格 IPO，则公司且嵊州巴贝领带有义务推动公司应于前述期限届满后 3 个月内完成新三板摘牌，自完成摘牌之日起，嵊州巴贝领带的回购义务自动恢复。因此，公司相关股东特殊权利条款恢复的前提条件为“新三板挂牌申请因任何原因被撤回或不予批准以及在新三板挂牌后终止挂牌”以及“公司未能于 2027 年 12 月 31 日前完成合格 IPO 且进行摘牌”，公司在挂牌期间相关股东特殊权利不存在恢复的可能，符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》关于“1-8 对赌等特殊投资条款”的要求。

此外，根据本所律师访谈嵊州巴贝领带及前述股东，嵊州巴贝领带及前述股

3-3-34

东均已确认相关股东特殊权利已按照各股东签署的协议分类终止、解除及调整，股东特殊权利终止、解除及调整过程中不存在任何纠纷、损害公司及其他股东利益的情形，未对公司经营产生不利影响。

基于上述，公司在挂牌期间相关股东特殊权利不存在恢复的可能，符合《挂

牌审核业务规则适用指引第 1 号》关于“1-8 对赌等特殊投资条款”的要求，挂牌期间不会导致争议或纠纷，不会影响公司挂牌期间股权清晰性、稳定性。

（三） 结合具体回购条款，详细说明回购触发的可能性、回购方所承担的具体

义务；结合回购方各类资产情况，详细说明触发回购条款时回购方是否具备独立支付能力，是否可能因回购行为影响公司财务状况，触发回购条款时对公司的影响

1、 回购触发的可能性、回购方所承担的具体义务

如前所述，公司在挂牌期间回购条款不存在恢复的可能。根据《股东协议》，

回购条款在恢复后，触发条件及触发的可能性分析如下：

回购触发条件

触发可能性分析

于 2027 年 12 月 31 日前陌桑高科未能完成合格 IPO（指陌桑高科直接在上海、深圳或者北京证券交易所首次公开发行股票并上市交易的行为（不含新三板挂牌）；经投资人书面同意的境外公开发行股票并在证券交易所上市亦包括在本合格 IPO 定义范围内，下同）；但若审核期间因不可抗力或者审核机构发生监管政策变化导致审核暂停或停滞的，则约定的回购条件触发时点需相应顺延至被退回或公司主动撤回之日

根据公司说明，公司计划于挂牌后积极启动上市计划，但考虑政策和市场变化等因素，该条件存在一定触发可能性

于 2027 年 12 月 31 日前未能完成并购（使投资人股份全部退出）

陌桑高科实际控制权发生变化

公司实际控制人一直为金耀家族，公司实际

控制人预计不会发生变更，该条件触发可能

性较低

陌桑高科主营业务变更（为避免歧义，陌桑高科在既有业务基础上新增的相关联的业务不应被理解为陌桑高科主营业务发生变更）

公司主营业务预计不会发生变更，该条件触

发可能性较低

因陌桑高科以其土地房产、生产设备提供对外担保（为陌桑高科自身及其控制的企业所做的担保除外）而承担担保责任导致该等资产被拍卖或其他处置，并导致所有权不再由陌桑高科持有或者存在此种潜在风险，并且在合理时间内（不超过三个月）未能采取有效措施解决由此给陌桑高科造成重大影响

公司未以土地房产、生产设备为除自身及其

控制企业之外的第三方提供担保，该条件触

发可能性较低

3-3-35

回购触发条件

触发可能性分析

陌桑高科完成合格 IPO 之前，关键人士（金耀和何锐敏）任一从陌桑高科（含其控股子公司）离职或违反保密或不竞争等义务并且在合理时间内（不超过三个月）未能采取有效措施解决由此给陌桑高科造成重大影响

金耀及何锐敏自公司设立至今一直在公司工

作，预计不会离职或违反保密或不竞争义务，

该条件触发可能性较低

投资人发现陌桑高科或嵊州巴贝领带严重违约情形且未能及时（不超过三个月）补救的情况

公司及嵊州巴贝领带不存在严重违反投资协

议的行为，该条件触发可能性较低

陌桑高科发生重大违法违规行为且对合格 IPO 造成实质性法律障碍

陌桑高科未发生过重大违法违规行为，该条

件触发可能性较低

根据《股东协议》，若出现上述回购权触发事件的，投资人有权要求回购义

务人回购投资人持有的全部或部分公司股份，回购金额为回购股份对应的投资本金与按照本金金额、投资期间以及年化 8%单利所计算的利息之和，扣减其从陌桑高科获得的相应分红以及其他形式的现金收益后金额。此外，回购义务人应分三次回购投资人股份，每次回购投资人持有的三分之一股份。

2、 回购方是否具备独立支付能力，触发回购对公司财务状况及公司的影响

根据上述回购权条款的相关约定，经测算，假设以公司未能在 2027 年 12 月

31 日之前完成合格 IPO 作为回购触发事件，嵊州巴贝领带应分三年回购股份，每次回购投资人持有的三分之一股份，第一年需支付回购款 5.14 亿元（计息日测算至 2027 年 12 月 31 日），第二年需支付回购款 5.58 亿元（计息日测算至 2028 年12 月 31 日），第三年需支付回购款 5.89 亿元（计息日测算至 2029 年 12 月 31 日），三年需要支付的回购价款总额约为 16.61 亿元。

在触发回购的情况下，控股股东嵊州巴贝领带可通过获取分红、出售陌桑高

科股权、自有资金/资产、融资借款等多种方式筹集并支付回购资金。回购方嵊州巴贝领带具有独立的支付能力，具体分析如下：

（1） 通过获取公司分红及出售公司股权方式筹集资金

2023 年度和 2024 年度公司归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的

净利润分别为 8,966.22 万元和 18,710.66 万元，公司近年来业绩持续增长，公司可供分配的净利润预计相应增长。截至本法律意见书出具日，嵊州巴贝领带直接及间接持有公司 53.18%股份，届时可通过获取公司分红方式支付回购款。

此外，公司近年来业绩持续增长，股东所持股份价值相应增加，股东行使回

购权的主观意愿可能会随着公司业绩增长而逐步降低。同时，外部潜在投资人看好公司的未来发展，投资入股意愿较强，届时可以通过受让老股的方式承接回购权利人持有的公司股份。参照公司最近一次 2025 年 9 月外部投资人受让实际控制

3-3-36

人老股价格计算，嵊州巴贝领带目前持有的公司股份价值约为 24.55 亿元，可以覆盖前述测算的回购价款金额。

（2） 以自有资金/资产或融资借款方式筹集资金

根据公司说明及其提供的嵊州巴贝领带报告期内的资产负债表，截至 2025 年

4 月 30 日，嵊州巴贝领带总资产约为 36,283.00 万元，净资产约为 18,230.47 万元。嵊州巴贝领带持有长兴绿城房地产开发有限公司、嵊州领带物流股份有限公司、嵊州中领置业股份有限公司及浙江嵊州农村商业银行股份有限公司等多家公司股权，具体持股情况及该等公司的财务状况详见本补充法律意见书之“五/（一）/2/（2）控股股东及实际控制人参股、控股企业的财务数据和经营情况”，嵊州巴贝领带届时可通过获得该等公司的分红或出售股权方式筹措资金。

此外，根据嵊州巴贝领带的企业征信报告，嵊州巴贝领带征信状况良好，可

通过向银行或关联方或第三方借款等方式筹措资金。

综上所述，公司回购条款约定的回购义务人为控股股东嵊州巴贝领带，公司

并非回购义务人，若回购条款触发，嵊州巴贝领带回购股份时不会对公司财务状况造成不利影响。嵊州巴贝领带可通过获取分红、出售陌桑高科股权、自有资金/资产、融资借款等多种方式筹集并支付回购资金，不会对公司控制权稳定性及经营事项构成重大不利影响。

（四） 核查程序及核查意见

本所律师履行的主要核查程序如下：

（1） 查阅公司或实际控制人与股东签署的股东协议及对特殊权利条款进行

清理及规范的协议文件，并对照《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》等挂牌规定；

（2） 访谈享有相关股东特殊权利的股东，确认特殊权利条款相关事项；

（3） 取得公司分红相关的董事会、股东会决议，根据回购权条款测算控股

股东回购所需的资金；

（4） 查阅控股股东的征信报告、资产负债表及控股股东对外投资情况，了

解其资信情况及资产情况，核实其是否具备履约能力；

（5） 查阅公司的《审计报告》及财务报表，了解公司净利润的相关情况；

（6） 查阅公司就上述情况出具的说明。

3-3-37

基于上述，本所认为：

（1） 公司不存在现行有效的股东特殊权利条款，不存在《挂牌审核业务规

则适用指引第 1 号》关于“1-8 对赌等特殊投资条款”列示的需要进行清理的情形，符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》关于“1-8 对赌等特殊投资条款”的要求；

（2） 股东特殊权利终止及变更的协议已经相关方签署且真实有效；公司在

挂牌期间相关股东特殊权利不存在恢复的可能，符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》关于“1-8 对赌等特殊投资条款”的要求，挂牌期间不会导致争议或纠纷，不会影响公司挂牌期间的股权清晰性、稳定性；

（3） 回购条款存在触发的可能性，回购方具备独立支付能力，不会因回购

行为对公司财务状况造成不利影响，不会对公司控制权稳定性及经营事项产生重大不利影响。

三、 问题 3：关于子公司。根据申报文件，公司存在 7 个子公司，其中陌桑茧

业、陌桑茧丝绸的收入占申请挂牌公司 10%以上，新加坡陌桑为境外子公司，陌桑基金为投资陌桑茧业设立的基金平台，已于 2024 年 7 月 5 日注销；公司持有MORI 公司 4.56%的股权，MORI 公司向新加坡陌桑发行 5,936,127 股优先股以及495 万美元的可转换票据。请公司：（1）关于重要子公司。①对业务收入占申请挂牌公司 10%以上的下属子公司，按照《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 1 号——公开转让说明书》第二章第二节的要求补充披露其业务情况，说明业务资质是否合法合规，比照申请挂牌公司主体补充披露历史沿革、公司治理、重大资产重组、财务简表等；②说明与子公司的业务分工及合作模式及未来规划，是否主要依靠子公司拓展业务，并结合公司股权状况、决策机制、公司制度及利润分配方式等说明如何实现对子公司及其资产、人员、业务、收益的有效控制，子公司利润、资产、收入等对公司持续经营能力的影响，重要子公司是否合法规范经营，是否存在重大违法行为；说明报告期内子公司的分红情况，子公司的财务管理制度和公司章程中规定的分红条款，并说明上述财务管理制度、分红条款能否保证公司未来具备现金分红能力；（2）关于境外子公司。①说明境外投资的原因及必要性，境外子公司业务与公司业务是否具有协同关系，投资金额是否与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，境外子公司分红是否存在政策或外汇管理障碍；②结合境外投资相关法律法规，说明公司投资设立及增资境外企业是否履行发改部门、商务部门、外汇管理部门、境外主管机构等主管机关的备案、审批等监管程序；是否符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》规定；③说明公司是否取得境外子公司所在国家或地区律师关于前述公司合法合规的明确意见；（3）关于陌桑基金。结合陌桑基金设立的背景、运行情况、今日实业、盛世投资投资公司的背景、合理性及退出情况，说明注销前是否存在违法违规行为，是否存在未清偿债务或其他纠纷争议，如是，进一步说明解决情况；（4）关于参股企业。说明投资 MORI 公司的可转债及优先股情况、投资原因及公允价值变动情况；说明 MORI 公司业务同公司业务关联

3-3-38

性，主要股东基本情况、是否与公司控股股东、实际控制人、董监高、主要客户、供应商以及中介机构存在关联关系或其他利益安排，公司与其交易或资金往来的原因、背景、合理性及公允性，投资 MORI 公司前后对其销售规模、销售单价及毛利率的变化情况及原因，优先股及可转换票据的后续转股的条件及安排，是否可能取得 MORI 公司的控制权，公司对外投资是否需要履行相应审批程序，相关投资是否合法合规。请主办券商、律师核查上述事项并发表明确意见。请主办券商、会计师核查报告期内子公司财务规范性并发表明确意见。

回复：

（一） 关于重要子公司。①对业务收入占申请挂牌公司 10%以上的下属子

公司，按照《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 1 号——公开转让说明书》第二章第二节的要求补充披露其业务情况，说明业务资质是否合法合规，比照申请挂牌公司主体补充披露历史沿革、公司治理、重大资产重组、财务简表等；②说明与子公司的业务分工及合作模式及未来规划，是否主要依靠子公司拓展业务，并结合公司股权状况、决策机制、公司制度及利润分配方式等说明如何实现对子公司及其资产、人员、业务、收益的有效控制，子公司利润、资产、收入等对公司持续经营能力的影响，重要子公司是否合法规范经营，是否存在重大违法行为；说明报告期内子公司的分红情况，子公司的财务管理制度和公司章程中规定的分红条款，并说明上述财务管理制度、分红条款能否保证公司未来具备现金分红能力

1、 对业务收入占申请挂牌公司 10%以上的下属子公司，按照《非上市公众

公司信息披露内容与格式准则第 1 号——公开转让说明书》第二章第二节的要求补充披露其业务情况，说明业务资质是否合法合规

报告期内，陌桑现代茧业和陌桑茧丝绸的营业收入占公司合并报表相同科目

的比例均在 10%以上，为公司重要子公司。

根据公司说明，陌桑现代茧业主营业务为工业化养蚕业务，系公司二期项目

的经营主体，主要产品为鲜茧；陌桑茧丝绸主营业务为烘茧业务，主要产品为干茧。截至本补充法律意见书出具日，陌桑现代茧业及陌桑茧丝绸已取得的业务资质情况如下：

序号

资质主

体

资质名称 证书编号

资质内容

颁证单位

颁发日期/有效

期

1

陌桑现代茧业

蚕种经营

许可证

浙蚕种经

证 330683

（2025）

第 01 号

经营类别：原原母种、原原种、原种、

一代杂交种

经营方式：零售或

批发

嵊州市农业

农村局

2025.06.12

-

2028.06.11

3-3-39

序号

资质主

体

资质名称 证书编号

资质内容

颁证单位

颁发日期/有效

期

2

陌桑现代茧业

蚕种生产

许可证

浙蚕种生

证 330683

（2025）

第 01 号

生产类别：原原母种、原原种、原种、

一代杂交种、冷

藏、浸酸

嵊州市农业

农村局

2025.06.12

-

2028.06.11

3

陌桑现代茧业

进出口货物收发货

人备案

海关备案

编码：330

6969CSU

进出口货物收发

货人

中华人民共和国绍兴海

关

长期

4

陌桑茧

丝绸

进出口货物收发货

人备案

海关备案

编码：330

6969E2E

进出口货物收发

货人

中华人民共和国绍兴海

关

长期

如上表所示，陌桑现代茧业及陌桑茧丝绸具备在其经营范围内开展经营活动

的相应资质，合法合规。

公司已在公开转让说明书之“第一节 基本情况”之“六、公司控股子公司或

纳入合并报表的其他企业、参股企业的基本情况”之“（一）公司控股子公司或纳入合并报表的其他企业”之“其他情况”中补充披露上述重要子公司的业务及资质情况。

2、 比照申请挂牌公司主体补充披露重要子公司历史沿革、公司治理、重大

资产重组、财务简表等

（1） 历史沿革

（a） 陌桑现代茧业

根据公司说明及其提供的陌桑现代茧业的工商档案，陌桑现代茧业的历史沿

革如下：

2019 年 12 月，陌桑高科出资 4,000 万元设立陌桑现代茧业，系陌桑高科二期

项目经营主体。设立时，陌桑现代茧业股权结构如下：

股东名称

出资额（万元）

出资比例（%）

陌桑高科

4,000.00

100.00

合计

4,000.00

100.00

2020 年 11 月，陌桑基金向陌桑现代茧业增资 38,750 万元，增资价格为 1 元/

出资额，增资完成后，陌桑现代茧业股权结构如下：

3-3-40

股东名称

出资额（万元）

出资比例（%）

陌桑基金

38,750.00

90.64

陌桑高科

4,000.00

9.36

合计

42,750.00

100.00

2021 年 10 月，陌桑基金向陌桑现代茧业增资 23,250 万元，增资价格为 1 元/

出资额，增资完成后，陌桑现代茧业股权结构如下：

股东名称

出资额（万元）

出资比例（%）

陌桑基金

62,000.00

93.94

陌桑高科

4,000.00

6.06

合计

66,000.00

100.00

2022 年 5 月，陌桑基金向陌桑现代茧业增资 15,500 万元，增资价格为 1 元/

出资额，增资完成后，陌桑现代茧业股权结构如下：

股东名称

出资额（万元）

出资比例（%）

陌桑基金

77,500.00

95.09

陌桑高科

4,000.00

4.91

合计

81,500.00

100.00

2024 年 1 月，陌桑基金将其持有的陌桑现代茧业 77,500 万元出资额转让给陌

桑高科，转让价格为 1.06 元/股，系参考中联资产评估集团（浙江）有限公司出具的《资产评估报告》（浙联评报字[2023]第 399 号）中评估结果协商确定，转让完成后，陌桑现代茧业股权结构如下：

股东名称

出资额（万元）

出资比例（%）

陌桑高科

81,500.00

100.00

合计

81,500.00

100.00

上述股权转让完成后至本补充法律意见书出具日，陌桑现代茧业股权结构未

发生变化。

（b） 陌桑茧丝绸

根据公司说明及其提供的陌桑茧丝绸的工商档案，陌桑茧丝绸的历史沿革如

下：

3-3-41

2022 年 1 月，陌桑高科出资 100 万元设立陌桑茧丝绸。设立当时，陌桑茧丝

绸股权结构如下：

股东名称

出资额（万元）

出资比例（%）

陌桑高科

100.00

100.00

合计

100.00

100.00

2024 年 3 月，陌桑高科向陌桑茧丝绸增资 4,900 万元，增资价格为 1 元/出资

额，增资完成后，陌桑茧丝绸股权结构如下：

股东名称

出资额（万元）

出资比例（%）

陌桑高科

5,000.00

100.00

合计

5,000.00

100.00

上述增资完成后至本补充法律意见书出具日，陌桑茧丝绸股权结构未发生变

化。

（2） 公司治理

陌桑现代茧业系陌桑高科全资子公司，根据现行有效的《嵊州陌桑现代茧业

有限公司章程》，陌桑现代茧业不设股东会，不设董事会和监事会，设 1 名董事和 1 名监事，均经股东委派产生。董事、监事每届任期 3 年，任期届满，经股东委派可以连任。

陌桑茧丝绸系陌桑高科全资子公司，根据现行有效的《嵊州陌桑茧丝绸有限

公司章程》，陌桑茧丝绸不设股东会，不设董事会和监事会，设 1 名执行董事和 1名监事，均经股东委派产生。董事、监事每届任期 3 年，任期届满，经股东委派可以连任。

（3） 重大资产重组

根据公司说明及其提供的陌桑现代茧业及陌桑茧丝绸的工商档案，陌桑现代

茧业、陌桑茧丝绸自设立以来均未发生重大资产重组情况。

（4） 财务简表

根据《审计报告》，陌桑现代茧业财务简表如下：

3-3-42

科目

2025 年 4 月末/1-4 月

（万元）

2024 年末/度（万元） 2023 年末/度（万元）

流动资产

51,727.62

31,660.85

20,299.59

非流动资产

151,781.96

154,779.43

160,894.37

资产总额

203,509.58

186,440.28

181,193.96

流动负债

44,943.88

51,781.23

56,712.52

非流动负债

49,339.89

32,803.15

41,407.80

负债总额

94,283.76

84,584.37

98,120.32

所有者权益

109,225.81

101,855.91

83,073.64

营业收入

43,104.06

128,220.60

79,838.72

营业成本

33,161.20

101,337.23

68,029.61

利润总额

8,189.14

20,630.73

3,951.93

净利润

7,168.45

18,173.93

4,087.27

根据《审计报告》，陌桑茧丝绸的财务简表情况如下：

科目

2025 年 4 月末/1-4 月

（万元）

2024 年末/度（万元） 2023 年末/度（万元）

流动资产

28,324.18

31,790.73

20,838.25

非流动资产

1,959.02

2,039.85

1,389.08

资产总额

30,283.19

33,830.58

22,227.34

流动负债

15,381.59

20,907.72

19,645.53

非流动负债

115.10

126.17

-

负债总额

15,496.69

21,033.89

19,645.53

所有者权益

14,786.50

12,796.69

2,581.80

营业收入

32,172.56

101,737.55

56,222.56

营业成本

30,156.54

96,365.31

53,467.94

利润总额

1,981.12

5,295.60

2,520.08

净利润

1,981.12

5,295.60

2,520.08

公司已在公开转让说明书之“第一节 基本情况”之“六、公司控股子公司或

纳入合并报表的其他企业、参股企业的基本情况”之“（一）公司控股子公司或纳入合并报表的其他企业”之“其他情况”中补充披露上述重要子公司的历史沿革、公司治理、重大资产重组及财务简表情况。

3-3-43

3、 说明与子公司的业务分工及合作模式及未来规划，是否主要依靠子公司

拓展业务，并结合公司股权状况、决策机制、公司制度及利润分配方式等说明如何实现对子公司及其资产、人员、业务、收益的有效控制，子公司利润、资产、收入等对公司持续经营能力的影响，重要子公司是否合法规范经营，是否存在重大违法行为

根据公司说明，截至本补充法律意见书出具日，公司各子公司业务分工以及

未来规划情况如下：

名称

业务分工

未来规划

陌桑现代茧业

工业化养蚕业务，二期项目经营主体

维持现状

陌桑茧丝绸

烘茧业务

维持现状

陌桑生物

蚕丝蛋白开发业务

蚕丝蛋白应用研发和业务开

拓

安吉茧丝绸

拟作为湖州地区的鲜茧销售平台，尚未

开展实际经营业务

依据公司未来湖州地区的业务开拓进展决定是否继续经

营

陌桑生态茧业

公司工业化养蚕业务三期项目实施主

体，尚未开展实际经营业务

作为工业化养蚕业务三期项

目实施主体

SERES

持股平台，无实际经营业务

维持现状

如上表所示，陌桑高科作为母公司，掌握公司重要客户资源、核心知识产权

和核心人员等关键资源要素，并负责制定公司整体业务发展规划，统筹安排公司研发、生产和销售等工作，是公司业务的主要构成主体，公司不存在主要依靠子公司拓展业务的情形。

公司子公司均为全资子公司，按照其业务分工正常经营，子公司董事、监事

均由母公司陌桑高科委派安排，利润分配等股东会职权均由唯一股东陌桑高科行使，陌桑高科能够对子公司及其资产、人员、业务、收益实施有效控制。

公司子公司中，陌桑现代茧业、陌桑茧丝绸经营规模较大，营业收入占合并

报表收入比例超过 10%，对公司持续经营能力有重要影响。陌桑高科作为陌桑现代茧业和陌桑茧丝绸的唯一股东，能够有效控制其生产经营，不存在对生产经营有重大不利影响的风险。

根据公司说明及陌桑现代茧业、陌桑茧丝绸专项信用报告、主管部门出具的

证明，公司重要子公司报告期内均合法合规经营，不存在重大违法行为。

4、 说明报告期内子公司的分红情况，子公司的财务管理制度和公司章程中

规定的分红条款，并说明上述财务管理制度、分红条款能否保证公司未来具备现金分红能力

3-3-44

报告期内，公司子公司均未实施分红。报告期后，陌桑现代茧业、陌桑茧丝

绸于 2025 年 7 月分别作出股东决定，分别向股东陌桑高科分红 21,288.24 万元、8,878.62 万元。根据公司子公司的章程，章程均规定利润分配系作为股东职权范围，由唯一股东陌桑高科行使，分红条款可以保证公司未来具备现金分红能力。

（二） 关于境外子公司。关于境外子公司。①说明境外投资的原因及必要

性，境外子公司业务与公司业务是否具有协同关系，投资金额是否与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，境外子公司分红是否存在政策或外汇管理障碍；②结合境外投资相关法律法规，说明公司投资设立及增资境外企业是否履行发改部门、商务部门、外汇管理部门、境外主管机构等主管机关的备案、审批等监管程序；是否符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》规定；③说明公司是否取得境外子公司所在国家或地区律师关于前述公司合法合规的明确意见

1、 境外投资的原因及必要性及协同关系，投资金额是否与公司现有生产经

营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，境外子公司分红是否存在政策或外汇管理障碍

（1） 境外投资的原因及必要性及协同关系

截至本补充法律意见书出具日，公司共有一家境外子公司即新加坡公司

SERES。根据公司说明及提供的相关境外投资备案文件，公司通过 SERES 参股投资美国公司 MORI，SERES 仅作为控股主体，无实际经营业务。

根据公司说明并经本所律师访谈 MORI，MORI 是一家专注于食品、农业和包

装行业创新的技术公司，主要通过提取蚕丝蛋白，并将其应用于食物保鲜涂层领域。公司与 MORI 合作过程中看好未来蚕丝蛋白下游应用，探索支持蚕丝蛋白的商业化应用。公司作为蚕茧供应商，投资 MORI 将有利于未来实现产业协同，投资具有合理性及必要性。

（2） 投资金额是否与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能

力等相适应

根据《审计报告》，公司报告期内的资产、营业收入、净利润情况如下：

期末/期间

总资产（万元） 净资产（万元）

营业收入（万元）

净利润（万元）

2025 年 4 月

末/1-4 月

279,132.81

136,715.44

53,357.70

7,791.71

2024 年末

/2024 年度

260,337.17

128,033.58

144,480.39

20,044.83

3-3-45

期末/期间

总资产（万元） 净资产（万元）

营业收入（万元）

净利润（万元）

2023 年末

/2023 年度

254,836.52

100,970.66

101,389.69

8,916.11

公司对 SERES 的投资额为 520 万美元，折合人民币约 3,700 万元。如上表所

示，公司总资产、净资产、营业收入及净利润水平均远高于公司境外投资金额，生产经营规模、财务状况完全能够支持实施本次境外投资。报告期内，公司的营业收入、净利润和资产规模持续增长，财务状况良好，境外投资不会对公司的生产经营造成重大不利影响。

在技术水平方面，公司正积极拓展蚕丝蛋白的应用，围绕蚕丝蛋白在面料涂

层、种子包衣、食品保鲜等领域的应用开展研发与合作。截至 2025 年 7 月 16 日，公司拥有授权专利 372 项，其中发明专利 87 项，荣获第四批国家级专精特新“小巨人”企业、国家级数字农业农村新技术新产品新模式优秀项目、全国茧丝绸行业创新企业等多项荣誉称号和博士后流动工作站，具备较强的研发能力和丰富的研发成果，能够满足境外投资对技术水平的需求。

在管理能力方面，公司建立健全了股东会、董事会和高级管理人员组成的法

人治理结构，并任命金耀及金丰作为 SERES 董事，并由金丰主要负责与参股公司MORI 对接沟通丝蛋白业务事项，能够对境外子公司实现有效管理。

基于上述，公司对外投资金额与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水

平和管理能力等相适应。

（3） 境外子公司分红是否存在政策或外汇管理障碍

根据新加坡律师事务所 DREW & NAPIER LLC 出具的《SINGAPORE LEGAL

OPINION IN RELATION TO SERES HIGH-TECH PTE. LTD》

（以下简称“《SERES

法律意见书》”），SERES 适用的新加坡法律对 SERES 向股东支付股息不存在其他限制或外汇管制。

根据《中华人民共和国外汇管理条例》《境内机构境外直接投资外汇管理规

定》《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发[2015]13 号）等相关规定，境外子公司汇回利润的，可以保存在企业经常项目外汇账户、资本项目结算账户或直接办理结汇。外汇指定银行在审核境内机构的境外直接投资业务登记凭证及依法获得境外企业利润的相关真实性证明材料无误后，为其办理境外直接投资利润入账或结汇手续。公司已在具有经营外汇业务资质的银行开立外汇结算账户，如境外子公司分红的，可以通过银行办理相应收汇、结汇手续。

3-3-46

基于上述，SERES 向其股东分红并无特殊的限制性规定，不存在政策或外汇

管理障碍。

2、 结合境外投资相关法律法规，说明公司投资设立及增资境外企业是否履

行发改部门、商务部门、外汇管理部门、境外主管机构等主管机关的备案、审批等监管程序；是否符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》规定

根据公司说明及其提供的相关境外投资备案文件，境外投资相关的主要法律

法规及公司已履行的主管机关备案、审批程序如下：

部门

法规名称

条款内容

公司程序办理情况

发改部门

《企业境外投资管理办

法》

第四条 投资主体开展境外投资，应当履行境外投资项目核准、备案等手续，报告有关信息，配合监督检查 第十四条 实行备案管理的范围是投资主体直接开展的非敏感类项目，也即涉及投资主体直接投入资产、权益或提供融资、担保的非敏感类项目。实行备案管理的项目中，投资主体是中央管理企业（含中央管理金融企业、国务院或国务院所属机构直接管理的企业，下同）的，备案机关是国家发展改革委；投资主体是地方企业，且中方投资额 3 亿美元及以上的，备案机关是国家发展改革委；投资主体是地方企业，且中方投资额 3亿美元以下的，备案机关是投资主体注册地的省级政府发展改革部门

2024 年 6 月 27 日，公司就通过 SERES投资 MORI 事宜取得嵊 州 市 发 展 和 改 革局出具的《境外投资项 目 备 案 通 知 书 》（ 发 改 境 外 备 字[2024]第 3 号）

商务部门

《境外投资管理办法》

第六条 商务部和省级商务主管部门按照企业境外投资的不同情形，分别实行备案和核准管理。企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的，实行核准管理。企业其他情形的境外投资，实行备案管理 第九条 对属于备案情形的境外投资，中央企业报商务部备案；地方企业报所在地省级商务主管部门备案

2024 年 6 月 26 日，公司就通过 SERES投资 MORI 事宜取得浙 江 省 商 务 厅 核 发的编号为

“境外投资

第 N33*开通会员可解锁*号

”的《企业境外投

资证书》

外汇管理部门

《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通

知》

一、取消境内直接投资项下外汇登记核准和境外直接投资项下外汇登记核准两项行政审批事项 改由银行按照本通知及所附《直接投资外汇业务操作指引》直接审核办理境内直接投资项下外汇登记和境外直接投资项下外汇登记（以下合称直接投资外汇登记），国家外汇管理局及其分支机构通过银行对直接投资外汇登记实施间接监管。 …… （三）相关市场主体可自行选择注册地银行办理直接投资外汇登记，完成直接投资外汇登记后，方可办理后续直接投资相关账户开立、资金汇兑等业务（含利润、红利汇出或汇回）

公 司 已 于 招 商 银 行股 份 有 限 公 司 绍 兴嵊 州 支 行 开 立 外 汇结 算 账 户 并 办 理 外汇登记

境外主管

根据《SERES 法律意见书》，SERES 有效设立及存续，公司投资设立 SERES 未违反新加坡法律，SERES 对外投资 MORI 未违反新加坡境外投资相关法律。

3-3-47

部门

法规名称

条款内容

公司程序办理情况

机构

根据《关于进一步指导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发[2017]74

号），企业境外投资分为“鼓励开展的境外投资”“限制开展的境外投资”以及“禁止开展的境外投资”三大类。根据公司说明及《SERES 法律意见书》，SERES依法设立、有效存续，SERES 系作为公司投资 MORI 的持股平台无实际经营业务，不涉及《关于进一步指导和规范境外投资方向的指导意见》规定的限制或禁止开展的境外投资的情形。

3、 说明公司是否取得境外子公司所在国家或地区律师关于前述公司合法

合规的明确意见

2025 年 12 月 8 日，新加坡律师事务所 DREW & NAPIER LLC 出具了《SERES

法律意见书》。根据《SERES 法律意见书》，SERES 依法设立并有效存续，在股权、经营、税收等方面均合法合规，不存在违反新加坡法律法规的情形。

（三） 关于陌桑基金。结合陌桑基金设立的背景、运行情况、今日实业、

盛世投资投资公司的背景、合理性及退出情况，说明注销前是否存在违法违规行为，是否存在未清偿债务或其他纠纷争议，如是，进一步说明解决情况

1、 陌桑基金设立的背景、运行情况、今日实业、盛世投资投资公司的背景、

合理性及退出情况

（1） 陌桑基金设立的背景

陌桑基金设立于 2020 年 5 月 29 日，基金规模为 8 亿元，当时公司拟投资建

设陌桑现代茧业二期项目，资金需求量较大，经公司申请并经审核，浙江省乡村振兴投资基金有限公司（以下简称“省乡村振兴基金”）牵头组建陌桑基金作为专项产业基金，定向投资于公司二期项目主体陌桑现代茧业。

根据《浙江省乡村振兴投资基金管理办法》，省乡村振兴基金投资的定向基

金以省内特定重大农业农村项目为投资标的，支持重大项目招引落地，由省乡村振兴基金、市县政府联动资金、产业资本、第三方社会资本组建，委托专业投资机构进行运作管理。陌桑基金作为乡村振兴领域科技创新项目，属于前述定向基金，陌桑基金出资的有限合伙人包括省乡村振兴基金、市县政府联动资金出资主体嵊州市产业发展投资有限公司，社会资本出资主体嵊州市今日实业有限公司（以下简称“今日实业”）及浙江盛世鸿明基业投资管理有限公司（后更名为杭州盛创基业私募基金管理有限公司，以下简称“盛世投资”）、产业资本出资人陌桑高科，并委托专业基金管理人北京盛世宏明投资基金管理有限公司进行管理。

3-3-48

为加快基金募集设立进度先行注册合伙企业，陌桑基金于 2020 年 5 月设立，

设立时合伙人为陌桑高科、盛世投资及嵊州市今日经贸有限公司，嵊州市今日经贸有限公司为李园持股 100%的企业，设立时各合伙人未实际出资。2020 年 8 月，陌桑基金实际出资人省乡村振兴基金、嵊州市产业发展投资有限公司、今日实业等签署《合伙协议》，正式组建定向基金。2020 年 8 月，陌桑基金的基本情况如下：

企业名称

嵊州市陌桑股权投资基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码

91330683MA2D9FX7X3

执行事务合伙人

盛世投资

住所

浙江省绍兴市嵊州市经济开发区一景路 788 号-1

成立日期

2020 年 5 月 29 日

认缴出资

80,000 万元

企业类型

有限合伙企业

经营范围

一般项目：股权投资基金；人才创新创业企业投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

合伙人结构

合伙人身份

姓名/名称

认缴份额 （万元）

份额比例

（%）

有限合伙人

省乡村振兴基金

30,000.0000

37.5000

有限合伙人

嵊州市产业发展

投资有限公司

7,900.0000

9.8750

有限合伙人

今日实业

10,000.0000

12.5000

普通合伙人

陌桑高科

32,000.0000

40.0000

普通合伙人暨执

行事务合伙人

盛世投资

100.0000

0.1250

合计

80,000.0000

100.0000

（2） 陌桑基金的运行情况

陌桑基金于 2020 年 5 月设立，2020 年 8 月完成募集，2024 年 7 月完成工商

注销，运行期间陌桑基金主要阶段及具体运行事项如下：

阶段

时间

主要事项

基金募集设

立

2020 年 8 月

各出资合伙人签署《合伙协议》及其补充协议，约定陌桑基金相关事项以及政府投资主体省乡村振兴基金及嵊州市产业发展投资有限公司的退出安排

2020 年 9 月

陌桑基金在中国基金业协会完成基金备案

投资陌桑现

代茧业

2020 年 8 月

陌桑基金与陌桑现代茧业、陌桑高科、金耀签署《关于嵊州陌桑现代茧业有限公司之增资合作协议》，约定陌桑基金以人民币 7.75 亿元认缴陌桑现代茧业新增注册资本 7.75 亿元

2020 年 11 月

完成对陌桑现代茧业第一期出资 3.875 亿元

2020 年 12 月

陌桑高科与今日实业、盛世投资及基金管理人分别签署《关于回购及增资转股安排的协议》《关于回购及增资

3-3-49

阶段

时间

主要事项

转股安排的协议之补充协议》，约定社会资本今日实业及盛世投资的回购退出及转股安排

2021 年 10 月

完成对陌桑现代茧业第二期出资 2.325 亿元

2022 年 6 月

完成对陌桑现代茧业第三期出资 1.55 亿元

合伙人变更

2023 年 6 月

合伙人今日实业将其持有的 10,000 万元财产份额转让给熠辰投资

陌桑现代茧业股权转让

2023 年 10 月

鉴于陌桑高科上市的整体安排以及陌桑基金各合伙人按协议约定的退出需要，陌桑基金与陌桑高科签署《股权转让协议》，陌桑基金向陌桑高科转让其持有的全部陌桑现代茧业股权

2024 年 1 月

陌桑现代茧业完成陌桑基金向陌桑高科转让股权的工商变更登记

合伙人退出

2023 年 11 月

盛世投资及熠辰投资按照其与陌桑高科及相关方签署的《关于回购及增资转股安排的协议》《关于回购及增资转股安排的协议之补充协议》的约定，向陌桑高科发出回购转股通知，要求陌桑高科回购盛世投资及熠辰投资持有的陌桑基金份额，并指定第三方增资陌桑高科

2023 年 12 月

陌桑基金召开合伙人会议，同意熠辰投资、嵊州市产业发展投资有限公司向陌桑高科转让 10,000 万元及 7,900万元财产份额，熠辰投资、嵊州市产业发展投资有限公司与陌桑高科签署《份额转让协议》，约定财产份额回购事项，陌桑基金向熠辰投资、嵊州市产业发展投资有限公司支付回购款

2024 年 1 月

陌桑基金召开合伙人会议，同意省乡村振兴基金向陌桑高科转让 30,000 万元财产份额，与陌桑高科签署《份额转让协议》，约定财产份额回购事项，陌桑高科向省乡村振兴基金支付回购款

2024 年 1 月

陌桑基金召开合伙人会议，同意盛世投资向陌桑高科转让 100 万元财产份额

2024 年 2 月

盛世投资与陌桑高科签署《份额转让协议》，约定财产份额回购事项，陌桑高科向盛世投资支付回购款

清算及注销

2024 年 1 月

陌桑基金召开合伙人会议，同意盛世投资向陌桑高科转让 100 万元财产份额，因合伙企业人数不满 2 人，进行合伙企业清算分配，并审议通过《清算分配方案》

2024 年 5 月

向中国基金业协会提交清算报告并完成基金清算

2024 年 7 月

完成工商注销登记

如上表所示，陌桑基金合伙人根据协议安排于 2023 年 11 月后陆续退出陌桑

基金，合伙人退出的具体情况如下：

（a）省乡村振兴基金及嵊州市产业发展投资有限公司

根据陌桑基金各合伙人签署的《合伙协议》及其补充协议，政府投资主体省

乡村振兴基金及嵊州市产业发展投资有限公司享有基于特定政策目标的回购权。在让利回购权期限内，陌桑高科完成特定政策目标的，陌桑高科有权选择回购省

3-3-50

乡村振兴基金及/或嵊州市产业发展投资有限公司持有的全部基金份额，陌桑高科未完成政策目标的，省乡村振兴基金及/或嵊州市产业发展投资有限公司有权要求陌桑高科回购其持有的全部基金份额或以其他方式退出。政策目标包括上市进展、销售标准、建设进度、产品质量、带动就业、研发成果六项指标。让利回购权期限内，陌桑高科有权申请考核项目是否达到指标，如经考核完成的，回购价格为省乡村振兴基金及嵊州市产业发展投资有限公司的实缴出资额；如未完成的，退出价格需计算 6%年息。

2023 年 8 月，经浙江省农业农村厅考核，陌桑高科完成政策目标。2023 年 12

月及 2024 年 1 月，嵊州市产业发展投资有限公司及省乡村振兴基金分别与陌桑高科签署《份额转让协议》，陌桑高科依据《合伙协议》及其补充协议约定，按照嵊州市产业发展投资有限公司及省乡村振兴基金的实缴出资额（7,900 万元及30,000 万元）回购其持有的陌桑基金全部财产份额，陌桑高科已支付完毕所有份额转让价款。

（b）今日实业及盛世投资

根据《关于回购及增资转股安排的协议》《关于回购及增资转股安排的协议

之补充协议》，自《合伙协议》签署之日起计算 48 个月期间，今日实业有权要求陌桑高科回购其持有的基金份额，同时今日实业还有权要求在回购基金份额后由自身或指定第三方向陌桑高科进行增资，增资价格按照陌桑基金完成对陌桑现代茧业增资（以工商登记为准）以后陌桑高科新发生的首轮市场化融资适用的增资价格的 9 折确定。盛世投资对陌桑高科享有与今日实业同样的转股权。

2023 年 11 月，今日实业份额受让方熠辰投资及盛世投资向陌桑高科发出回购

转股通知，按照《关于回购及增资转股安排的协议》《关于回购及增资转股安排的协议之补充协议》约定完成回购退出并指定主体增资陌桑高科，后续具体退出程序详见本补充法律意见书之“三/（三）/（4）今日实业、盛世投资退出情况”。

根据公司说明并经本所律师在中国裁判文书网、全国法院失信被执行人查询

平台、中国执行信息公开网、中国基金业协会等网站进行检索查询，陌桑基金自设立至清算前均正常运行，运行期间不存在因重大违法违规行为而被行政处罚的情形。

（3） 今日实业、盛世投资投资公司的背景、合理性

如前所述，陌桑基金属于省乡村振兴基金牵头组建的专项产业基金，根据《浙

江省乡村振兴投资基金管理办法》，第三方社会资本出资比例原则上不低于定向基金规模的 10%。因此，陌桑基金当时需募集社会资本进行投资。

3-3-51

根据公司说明并经本所律师访谈股东吴满元及盛鸣管理，今日实业系李园及

吴满元持股的公司，李园系金耀合作伙伴，吴满元系金丰配偶之父亲，二人看好公司未来业务发展故投资陌桑基金，具备合理性；普通合伙人盛世投资在陌桑基金设立时与基金管理人北京盛世宏明投资基金管理有限公司同受上海盛世鸿明投资集团有限公司控制。陌桑基金系按照双普通合伙人及委托管理模式设立，盛世投资作为基金管理人关联方担任陌桑基金的普通合伙人及执行事务合伙人，对基金执行部分管理职能，且盛世投资亦看好公司未来业务发展，故对陌桑基金投资

100 万元，具备合理性。

此外，出于陌桑高科整体组织架构及战略发展角度，陌桑基金投资方案设计

时，即考虑由陌桑高科即母公司作为未来资本运作主体，后期陌桑现代茧业将会变更为陌桑高科全资子公司。陌桑基金组建时为吸引社会资本进行投资，对于非国有投资主体今日实业及盛世投资设置了转股增资条款，即今日实业及盛世投资退出陌桑基金后有权按照一定价格增资陌桑高科，从而可作为陌桑高科的股东享有相关权利。故后续今日实业份额受让方熠辰投资及盛世投资从陌桑基金退出后，按照协议相关约定增资陌桑高科，具备合理性。

（4） 今日实业、盛世投资退出情况

陌桑基金设立后，2020 年 8 月、2020 年 12 月，陌桑高科与今日实业、盛世

投资及基金管理人分别签署《关于回购及增资转股安排的协议》《关于回购及增资转股安排的协议之补充协议》，约定在满足回购请求权的情形下，陌桑高科有权要求回购盛世投资、今日实业持有的陌桑基金财产份额；今日实业及盛世投资亦有权要求陌桑高科回购其持有的陌桑基金财产份额，并在回购后自行或指定其关联方向陌桑高科进行增资，增资价格按照陌桑基金完成对陌桑现代茧业增资（以工商登记为准）以后陌桑高科新发生的首轮市场化融资适用的增资价格的 9 折确定。

2023 年 6 月，今日实业将其持有的陌桑基金全部份额转让给熠辰投资，相关

权利义务一并概括转让，份额转让价款已全部支付。本次转让系因今日实业股东希望变更投资主体，由通过公司持股变更为通过合伙型基金持股，故将陌桑基金财产份额转让于熠辰投资。

2023 年 11 月 16 日，熠辰投资向陌桑高科发出回购转股通知，要求陌桑高科

回购其持有的陌桑基金全部财产份额（即 1 亿元实缴出资额），并按照上述协议约定的价格对陌桑高科进行增资。其中，吴满元系熠辰投资原合伙人，从熠辰投资退伙，作为单独主体对陌桑高科进行增资，出资额 7,000 万元；熠辰投资对陌桑高科进行增资，出资额 3,000 万元。2023 年 12 月 22 日，陌桑高科与熠辰投资签署《财产份额转让协议》，陌桑高科以 1 亿元价格受让熠辰投资 1 亿元实缴出资额，前述份额转让价款已全部支付。

3-3-52

2023 年 11 月 16 日，盛世投资向陌桑高科发出回购转股通知，要求陌桑高科

回购其持有的陌桑基金全部财产份额（即 100 万元实缴出资额），并按照上述协议约定的价格对陌桑高科进行增资。盛世投资指定其控股股东盛鸣管理对陌桑高科进行增资，增资金额 100 万元。2024 年 2 月 21 日，陌桑高科与盛世投资签署《财产份额转让协议》，陌桑高科以 100 万元价格受让盛世投资 100 万元实缴出资额，前述份额转让价款已全部支付。

根据本所律师访谈吴满元及盛鸣管理，吴满元及盛鸣管理就投资陌桑基金及

增资陌桑高科事项，与陌桑高科及其他股东或相关方不存在任何纠纷争议或潜在纠纷争议。

2、 注销前是否存在违法违规行为，是否存在未清偿债务或其他纠纷争议

根据公司说明及其提供的陌桑基金的注销文件、清算报告并经本所律师访谈

吴满元、盛鸣管理及在中国裁判文书网、全国法院失信被执行人查询平台、中国执行信息公开网、中国基金业协会等网站进行检索查询，陌桑基金于 2024 年 7 月5 日完成工商注销登记，陌桑基金注销前不存在违法违规行为，不存在未清偿债务或其他纠纷争议。

（四） 关于参股企业。说明投资 MORI 公司的可转债及优先股情况、投资

原因及公允价值变动情况；说明 MORI 公司业务同公司业务关联性，主要股东基本情况、是否与公司控股股东、实际控制人、董监高、主要客户、供应商以及中介机构存在关联关系或其他利益安排，公司与其交易或资金往来的原因、背景、合理性及公允性，投资 MORI 公司前后对其销售规模、销售单价及毛利率的变化情况及原因，优先股及可转换票据的后续转股的条件及安排，是否可能取得 MORI公司的控制权，公司对外投资是否需要履行相应审批程序，相关投资是否合法合规。

1、 说明投资 MORI 公司的可转债及优先股情况、投资原因及公允价值变动

情况

根据公司说明并经本所律师访谈 MORI，MORI 是一家专注于食品、农业和包

装行业创新的技术公司，主要通过提取蚕丝蛋白，并将其应用于食物保鲜涂层领域。公司与 MORI 合作过程中公司看好未来蚕丝蛋白下游应用，探索支持蚕丝蛋白的商业化应用，故进行投资。公司作为优秀蚕茧的供应商，系先与其产生业务合作进而实施投资，投资 MORI 将有利于未来实现产业协同。

根据公司说明及其提供的与 MORI 签署的协议并经本所律师访谈 MORI，2024

年 7 月，MORI 向 SERES 发行 466,417 股 B-3 系列优先股，SERES 投资金额约为500 万美元；2024 年 10 月，因 MORI 发生重组，MORI 与 SERES 重新签署《EXCHANGE AGREEMENT》，就原投资方式进行变更，投资方式调整为 MORI

3-3-53

向 SERES 发行 5,936,127 股优先股以及 495 万美元的可转换票据，合计投资总额不变，仍约为 500 万美元。其中，可转换票据期限为 3 年，票面利率为 10%。双方约定，可转换票据存续期内，若 MORI 公司整体估值达到 1 亿美元，则尚未偿付的本金及利息将按照每股优先股价格的 85%转换为优先股。

2024 年、2025 年上述可转换票据的账面价值变动情况如下：

期间

初始/期初账面价

值（万元）

本期应计利息

（万元）

本期公允价值变

动（万元）

期末账面价值

（万元）

2024 年

3,500.10

82.86

58.16

3,641.12

2025 年 1-4 月

3,641.12

117.35

6.44

3,764.90

注：本期公允价值变动均系当期汇率变动所致

2、 说明 MORI 公司业务同公司业务关联性，主要股东基本情况、是否与公

司控股股东、实际控制人、董监高、主要客户、供应商以及中介机构存在关联关系或其他利益安排

如前所述，MORI 系专注于食品、农业和包装行业创新的技术公司，主要通过

提取蚕丝蛋白，与公司业务具有关联性，公司作为优秀蚕茧的供应商，系先与其产生业务合作进而实施投资，投资 MORI 公司将有利于未来实现产业协同。

根据公司提供的 MORI 的股东名册，截至本补充法律意见书出具日 MORI 前

十大主要股东基本情况如下：

序号

股东名称

持股数量（股）

持股比例

1

TGC Mori Equity, LP

118,722,545

91.25%

2

SERES

5,936,127

4.56%

3

Drawdown Capital SPV I, L.P.

1,135,675

0.87%

4

Prelude Fund, LP

945,076

0.73%

5

The Engine Follow-On Fund I,

L.P.

517,916

0.40%

6

The Engine Accelerator Fund I,

L.P.

488,641

0.38%

7

Blindspot Ventures Fund I, LLC

396,877

0.31%

8

Drawdown Capital SPV I-A, L.P.

261,222

0.20%

9

Adam Behrens

260,239

0.20%

10

Acre Venture Partners II, L.P.

184,021

0.14%

11

其余 71 名股东

1,260,733

0.97%

-

合计

130,109,072

100.00%

3-3-54

MORI 目前控股股东为 TGC Mori Equity, LP，系由境外投资机构 Tiger Grass

Capitial, LP 管理设立的一家境外企业。经本所律师访谈 MORI 并核查公司董监高问卷调查表和关联方清单，MORI 与陌桑高科控股股东、实际控制人、董监高、主要客户、供应商以及中介机构不存在关联关系或其他利益安排。

3、 公司与其交易或资金往来的原因、背景、合理性及公允性，投资 MORI

公司前后对其销售规模、销售单价及毛利率的变化情况及原因

报告期内，公司与 MORI 的资金往来系双方交易形成。报告期内，MORI 主

要向陌桑高科采购丝绵产品用于制作食物保鲜涂层材料，具体交易情况如下：

期间

销售金额（万元）

单价（元/千克）

毛利率

2024 年

2,624.96

648.61

34.27%

2025 年 1-4 月

1,494.78

667.52

47.49%

公司向 MORI 销售的丝绵产品主要系使用有机茧进一步加工而成，报告期内

销售单价变化主要系美元定价基础上人民币汇率变动所致，差异较小。2024 年毛利率低于 2025 年 1-4 月，主要系在饲养有机茧初期，公司经验不足，对产量造成一定影响，导致单位成本偏高。而 2025 年 1-4 月销售的丝绵主要是在 2024 年末饲养的鲜茧制成，当期生产时整体产量较高，单位成本有所下降。

4、 优先股及可转换票据的后续转股的条件及安排，是否可能取得 MORI

公司的控制权；公司对外投资是否需要履行相应审批程序，相关投资是否合法合规

截至本补充法律意见书出具日，SERES 持有 MORI 股份数量为 5,936,127 股，

股权比例为 4.56%，若 MORI 公司目前已发行的所有可转换票据充分转股，在无新增外部融资的情况下，转股后 SERES 持有 MORI 公司股权比例为 3.87%，预计不可能对 MORI 公司实现控制。

公司通过 SERES 境外投资 MORI 公司均已办理了必要的境外投资审批备案程

序，具体审批备案程序详见本补充法律意见书之“三/（二）关于境外子公司”。

（五） 核查程序及核查意见

本所律师履行的主要核查程序如下：

（1） 查阅子公司工商档案、公司章程、财务报表等，确认子公司历史沿革、

治理结构以及经营情况，确认陌桑高科能够有效控制子公司；

3-3-55

（2） 了解子公司主营业务以及在陌桑高科合并范围内的业务分工情况，取

得子公司业务资质、合规证明等文件并了解公司对子公司未来业务发展的规划，确认子公司合法合规经营；

（3） 访谈公司的境外投资管理人员，了解公司开展对外投资及境外投资的

业务背景、境外子公司的业务经营现状，公司对境外子公司的技术支持及管理方式等；

（4） 查阅公司的审计报告，了解境外子公司投资金额与公司现有生产经营

规模的占比情况；

（5） 查阅《关于进一步指导和规范境外投资方向的指导意见》《企业境外

投资管理办法》《境外投资管理办法》《中华人民共和国外汇管理条例》等与境外投资相关的法律法规和规范性文件；

（6） 查阅公司就境外投资取得的《企业境外投资证书》《境外投资项目备

案通知书》及外汇管理事项的《业务登记凭证》，了解公司投资设立及增资境外企业履行的相关主管机关的备案、审批等监管程序；

（7） 检索公司及子公司发展与改革、商务、外汇、市场监督等主管部门的

网站，查阅信用中心出具的《企业专项信用报告》等合规证明，核实公司及子公司是否存在受到主管部门处罚的情况；

（8） 查阅 DREW & NAPIER LLC 出具的《SERES 法律意见书》；

（9） 查阅陌桑基金的工商档案、设立时签署的《合伙协议》及其补充协议、

《关于回购及增资转股安排的协议》《关于回购及增资转股安排的协议之补充协议》、关于清算的合伙人会议决议及清算报告、注销文件等，了解陌桑基金的设立情况及后续变更、清算情况；

（10） 访谈吴满元、盛鸣管理、公司实际控制人，了解陌桑基金设立及吴满

元、盛鸣管理投资陌桑基金并转股增资的背景及原因，是否存在纠纷争议；

（11） 查阅陌桑基金的注销文件，并在中国裁判文书网、全国法院失信被执

行人查询平台、中国执行信息公开网、中国基金业协会等网站进行检索查询，核查陌桑基金是否存在违法违规行为及纠纷争议；

（12） 查阅公司向 MORI 投资的相关协议，访谈 MORI 了解其经营情况，确

认关键投资条款内容以及与陌桑高科之间不存在关联关系；

（13） 查阅 MORI 的股权结构表，确认 SERES 对 MORI 的持股比例较低，

3-3-56

无法控制 MORI；

（14） 访谈公司控股股东、实际控制人、MORI 并核查公司董监高问卷调查

表和关联方清单；

（15） 查阅公司就上述情况出具的说明。

基于上述，本所认为：

（1） 公司已在公开转让说明书中按照《非上市公众公司信息披露内容与格

式准则第 1 号——公开转让说明书》第二章第二节的要求补充披露重要子公司的主要业务、资质、历史沿革、公司治理、重大资产重组、财务简表等相关内容；公司对各子公司的业务分工及未来规划符合公司业务发展的实际需要，具有合理性；公司能够有效控制子公司，不存在对生产经营产生重大不利影响的风险；报告期内，重要子公司合法规范经营，不存在重大违法行为；报告期内，公司子公司均未实施分红，分红条款可以保证公司未来具备现金分红能力；

（2） 境外子公司业务与公司业务具有协同关系，境外投资具有合理性及必

要性，境外投资金额与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，境外子公司分红不存在政策或外汇管理障碍；公司投资设立境外企业已履行发改部门、商务部门、外汇管理部门、境外主管机构等主管机关的备案、审批等监管程序，符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》规定；公司已取得境外子公司所在国家或律师关于公司合法合规的明确意见；

（3） 陌桑基金设立背景为当时公司拟投资建设陌桑现代茧业二期工厂项目

需要资金，省乡村振兴基金牵头组建陌桑基金作为专项产业基金，定向投资于公司二期项目主体陌桑现代茧业；陌桑基金自设立至清算前均正常运行，运行期间不存在因重大违法违规行为而被行政处罚的情形；今日实业及盛世投资投资陌桑高科具备合理性；陌桑基金注销前不存在违法违规行为，不存在未清偿债务或其他纠纷争议；

（4） MORI 系专注于食品、农业和包装行业创新的技术公司，主要通过提

取蚕丝蛋白，与公司业务具有关联性，公司作为优秀蚕茧的供应商，系先与其产生业务合作进而实施投资，投资 MORI 将有利于未来实现产业协同，具有合理性；MORI 与陌桑高科控股股东、实际控制人、董监高、主要客户、供应商以及中介机构不存在关联关系或其他利益安排，双方交易价格公允；若 MORI 目前已发行的所有可转换票据充分转股，在无新增外部融资的情况下，公司转股后预计不可能对 MORI 实现控制；公司已就投资 MORI 办理了必要的境外投资审批程序，投资行为合法合规。

3-3-57

四、 问题 4：关于劳务外包。根据申报文件，报告期内公司劳务外包采购额分

别为 8,281.35 万元、11,037.60 万元和 3,405.07 万元。请公司：①说明公司劳务外包中外包方从事的具体工序或生产环节，所需技能、资质、技术水平情况，是否涉及公司核心生产工艺，是否符合行业惯例；②说明公司与劳务外包公司合作的选取标准，报告期内为公司提供劳务外包服务的公司数量，主要劳务外包公司的具体情况，是否主要或专门为公司服务设立，是否具备相关资质，与公司及其关联方是否存在关联关系，是否存在劳动纠纷或潜在纠纷，是否存在利用劳务外包形式规避劳务派遣的情形；③说明劳务外包用工结算价格的确定依据及公允性，劳务外包金额变动情况与公司及其子公司的产能、产量是否匹配，是否存在通过劳务外包公司替公司代垫成本费用等情况，是否存在资金体外循环，是否存在利益输送或其他利益安排。请主办券商、律师核查上述事项①-②并发表明确意见。请主办券商、会计师核查上述事项③并发表明确意见。

回复：

（一） 说明公司劳务外包中外包方从事的具体工序或生产环节，所需技能、

资质、技术水平情况，是否涉及公司核心生产工艺，是否符合行业惯例

根据公司说明及其提供的外包人员工序结构分布表，并经本所律师实地查看

劳务外包涉及的相关工序及访谈主要劳务外包公司、公司人力资源副经理及车间主任，公司劳务外包中外包方从事的生产环节主要包括清洗、饲料（搬运拆袋及蒸煮过程中的上下料辅助）、采茧、烘茧、工艺、货运装卸工序中操作简单重复、技术含量较低、人员要求较低、流动性较强但人员需求量较高的细分辅助环节，相关人员仅需简单培训即可上岗，无需具备特殊技能和较高的技术水平，工作内容对劳务外包公司及相关人员无特殊资质要求。公司核心生产环节均已实现设备自动化，外包环节均不涉及公司核心生产工艺。

公司作为国内首家实现全龄人工饲料养蚕的企业，暂无国内同行业上市公司。

经本所律师查询，参考与公司同属于农、林、牧、渔业相关上市公司披露信息，亦存在劳务外包费用较高的情况，具体情况如下：

公司

主营业务

劳务外包金额（万元）

2024 年度

2023 年度

温氏股份

（300498.SZ）

从事肉鸡、肉猪规模化养殖

75,387.9542

80,642.4300

雪榕生物

（300511.SZ）

从事食用菌的研发、工厂化种植与销售

23,647.4883

28,684.5118

众兴菌业

（002772.SZ）

从 事 各 类 食 用 菌 研发、工厂化培植与销售

4,466.9763

4,059.7885

注：上述数据来源于上市公司披露的年度报告。

3-3-58

基于上述，陌桑高科使用劳务外包的生产环节不涉及公司核心生产工艺，劳

务外包情况符合行业惯例。

（二） 说明公司与劳务外包公司合作的选取标准，报告期内为公司提供劳

务外包服务的公司数量，主要劳务外包公司的具体情况，是否主要或专门为公司服务设立，是否具备相关资质，与公司及其关联方是否存在关联关系，是否存在劳动纠纷或潜在纠纷，是否存在利用劳务外包形式规避劳务派遣的情形

1、 公司与劳务外包公司合作的选取标准

根据公司说明并经本所律师访谈公司人力资源副经理，公司选取劳务外包供

应商时会综合评估供应商的业务实力、服务能力、外包价格等，具体包括评估供应商从事劳务外包业务的经验及时间、在嵊州当地开展劳务外包业务的情况、提供劳务外包过程中的及时响应能力、从事劳务外包业务过程中是否存在重大纠纷及处罚情况等。

2、 报告期内劳务外包公司数量及主要劳务外包公司情况

根据公司提供的报告期内劳务外包费用支付明细，2023 年公司共有 20 家劳务

外包供应商，2024 年共有 7 家劳务外包供应商，2025 年 1-4 月共有 5 家劳务外包供应商，数量呈逐年递减趋势，主要原因系报告期初公司二期项目投产后，生产规模快速上升，所需劳务外包服务规模相应增长，公司积极通过与多家劳务外包公司合作以满足生产需求，后续随着公司生产规模的逐步稳定以及与劳务供应商的合作加深，为便于统一管理和对接，公司逐步将业务集中于供应能力较强且稳定、劳务服务质量较高的优质供应商，因此劳务供应商数量逐步减少。

报告期内，为公司提供劳务外包服务的主要供应商及采购额如下：

序号

劳务外包单位

2025 年 1-4 月

2024 年度

2023 年度

金额（万

元）

占比（%） 金额（万元）

占比

（%）

金额（万

元）

占比

（%）

1

常州才纳人力资源有限公司

/嵊州市锦绣

人才服务有限公司（同控主

体）

2,468.25

72.49

7,604.63

68.90

6,012.09

72.60

2

道合易华人力资源开发（嵊州）有限公司

407.07

11.95

1,040.89

9.43

543.25

6.56

3

浙江鸿富供应链管理有限公

司

195.08

5.73

1,005.82

9.11

785.14

9.48

4

安徽馨创外包

325.39

9.56

1,071.59

9.71

315.68

3.81

3-3-59

序号

劳务外包单位

2025 年 1-4 月

2024 年度

2023 年度

金额（万

元）

占比（%） 金额（万元）

占比

（%）

金额（万

元）

占比

（%）

服务有限公司

5

其他劳务外包

供应商

9.28

0.27

314.68

2.85

625.18

7.55

-

合计

3,405.07

100

11,037.60

100

8,281.35

100

如上表所示，报告期内公司合作的主要劳务外包公司为常州才纳人力资源有

限公司、嵊州市锦绣人才服务有限公司、道合易华人力资源开发（嵊州）有限公司、浙江鸿富供应链管理有限公司、安徽馨创外包服务有限公司。截至本补充法律意见书出具日，该等公司的基本情况如下：

（1） 常州才纳人力资源有限公司

企业名称

常州才纳人力资源有限公司

统一社会信用代码

91320402MA1YGM4TX7

法定代表人

徐仁初

住所

常州市天宁区三里南路 16 号 2 号楼 3 楼 3013-8

成立日期

2019 年 6 月 3 日

认缴出资

500 万元

企业类型

有限责任公司

经营范围

许可项目：职业中介活动；劳务派遣服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；生产线管理服务；物业管理；专业保洁、清洗、消毒服务；家政服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股权结构

序号

姓名/名称

认缴份额 （万元）

份额比例

（%）

1

徐仁初

500

100

合计

500

100

（2） 嵊州市锦绣人才服务有限公司

企业名称

嵊州市锦绣人才服务有限公司

统一社会信用代码

91330683MA28992F7M

法定代表人

徐芬君

住所

浙江省绍兴市嵊州市浦口街道莲塘社区村牌东面五间棚屋中的 4 号

成立日期

2017 年 1 月 16 日

认缴出资

208 万元

企业类型

有限责任公司

经营范围

人才中介服务；职业中介服务；国内劳务派遣业务；劳务外包服务（不

3-3-60

含涉外劳务）； 企业管理咨询（除金融、证券、期货、保险）；网站建设；物业管理；家政服务；劳动和社会保障事务代理；保洁服务；普通货物搬运、装卸服务；仓储服务（不含危险化学品）；叉车租赁；一般商品包装服务（不含印刷）；环境卫生保洁；道路清扫；河道清洁；垃圾收集清运；公厕清卫；绿化养护。

股权结构

序号

姓名/名称

认缴份额 （万元）

份额比例

（%）

1

徐芬君

208

100

合计

208

100

根据本所律师访谈常州才纳人力资源有限公司及嵊州市锦绣人才服务有限公

司，徐仁初与徐芬君为配偶关系，常州才纳人力资源有限公司及嵊州市锦绣人才服务有限公司为同控主体。

（3） 道合易华人力资源开发（嵊州）有限公司

企业名称

道合易华人力资源开发（嵊州）有限公司

统一社会信用代码

91330683MA2JRE871N

法定代表人

王景华

住所

浙江省绍兴市嵊州市浦口街道浦南大道 388 号科创 A 座 1811 室

成立日期

2021 年 1 月 8 日

认缴出资

200 万元

企业类型

有限责任公司

经营范围

一般项目：人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；劳务服务（不含劳务派遣）；企业管理咨询；社会经济咨询服务；数据处理服务；物业管理；专业保洁、清洗、消毒服务；家政服务；建筑物清洁服务；食用农产品零售；新鲜水果零售；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；市场营销策划；市场主体登记注册代理；市场调查（不含涉外调查）；日用品批发；劳动保护用品销售；办公用品销售；办公设备销售；咨询策划服务；企业形象策划；软件开发；会议及展览服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生产线管理服务；电子元器件与机电组件设备制造；电器辅件制造；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；软件外包服务；承接档案服务外包；（上述经营范围不含二手车业务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：劳务派遣服务；职业中介活动；建筑劳务分包；互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

股权结构

序号

姓名/名称

认缴份额 （万元）

份额比例

（%）

1

王景华

200

100

合计

200

100

（4） 浙江鸿富供应链管理有限公司

3-3-61

企业名称

浙江鸿富供应链管理有限公司

统一社会信用代码

91330201MA2GR20AXR

法定代表人

计超

住所

浙江省宁波市大榭开发区海光楼 A 座 209-3 室

成立日期

2019 年 5 月 30 日

认缴出资

1,000 万元

企业类型

有限责任公司

经营范围

一般项目：供应链管理服务；劳务服务（不含劳务派遣）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；生产线管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；汽车零配件批发；汽车零配件零售；金属制品销售；金属链条及其他金属制品销售；电子产品销售；机械零件、零部件销售；建筑工程用机械销售；木制容器销售；金属包装容器及材料销售；装卸搬运；社会经济咨询服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；餐饮管理；城市绿化管理；专业保洁、清洗、消毒服务；包装服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：劳务派遣服务；职业中介活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。以下限分支机构经营：一般项目：汽车零部件及配件制造；金属链条及其他金属制品制造；金属材料制造；机械零件、零部件加工；建筑工程用机械制造；木制容器制造；纸和纸板容器制造；金属包装容器及材料制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

股权结构

序号

姓名/名称

认缴份额 （万元）

份额比例

（%）

1

计超

750

75

2

计海涛

150

15

3

李勤

100

10

合计

1,000

100

（5） 安徽馨创外包服务有限公司

企业名称

安徽馨创外包服务有限公司

统一社会信用代码

91340621MA8P40UB7X

法定代表人

王小根

住所

安徽省淮北市濉溪县濉芜产业园芜湖四路与海棠路交叉口东 300 米路南猎之鹰人力资源产业园服务楼 5 楼 516-1 室

成立日期

2022 年 6 月 2 日

认缴出资

200 万元

企业类型

有限责任公司

经营范围

许可项目：职业中介活动；劳务派遣服务；船舶修理；船舶设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；生产线管理服务；软件外包服务；企

3-3-62

业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；科技中介服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程管理服务；劳务服务（不含劳务派遣）；广告发布（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

股权结构

序号

姓名/名称

认缴份额 （万元）

份额比例

（%）

1

王小根

180

90

2

董瑞瑞

20

10

合计

200

100

根据本所律师访谈上述主要劳务外包方、公司人力资源副经理，及查阅劳务

外包方的审计报告/财务报表，并经本所律师在中国裁判文书网、全国法院失信被执行人查询平台、中国执行信息公开网等网站进行检索查询，该等劳务外包供应商均为独立从事劳务外包业务的主体，报告期内除陌桑高科以外，同时为其他客户持续提供劳务外包服务，不存在专门为公司服务设立的情形，与公司及其关联方不存在关联关系，与公司不存在劳动纠纷或潜在纠纷，劳务外包方为公司提供相关劳务服务无需具备特殊资质或其他业务许可。

3、 是否存在利用劳务外包形式规避劳务派遣情形

劳务派遣是指企业（劳务派遣单位）以经营方式将招用的劳动者派遣至用工

单位，由用工单位直接对劳动者的劳动过程进行管理的一种用工形式。劳务外包是指企业将业务发包给劳务外包方，由劳务外包方按照企业要求完成相应的业务或工作内容的形式。根据相关法律法规、监管规范，劳务派遣与劳务外包的主要区别如下：

序号

主要区别

劳务派遣

劳务外包

1

法律适用

适用《劳动合同法》

适用《民法典》

2

签署协议

签署《劳务派遣协议》

签署《外包协议》

3

法律关系

用工单位与派遣员工之间的实

际用工关系

发包方与劳务人员之间不存在劳

动、劳务或其他用工关系

4

管理主体

由实际用工单位直接管理，用工

单位的各种规章制度直接适用

于派遣员工

劳务人员由

劳务外包方直接管理，

发包方不直接对其进行管理

5

结算方式

劳务派遣的结算方式按照派遣

员工人数支付派遣费用，并要求

同工同酬

劳务外包一般按照事先确定的劳务单价根据劳务外包方完成的工作量结算，工作量可以为完成数量或工

时等

6

经营资质

劳务派遣单位必须是严格按照

劳动合同法规定设立的、获得劳

务派遣行政许可的法人实体

劳务外包中的劳务外包方一般都没

有特别的经营资质要求

7

法律风险

给被派遣劳动者造成损害的，派遣机构与用工单位按《劳动合同

法》承担连带赔偿责任

发包方与劳务外包方之间按双方合同承担权利义务，发包方对劳务外

包方的员工不承担责任

3-3-63

根据公司说明及其提供的《劳务外包协议》、结算单、劳务外包方的管理制

度并经本所律师访谈主要劳务外包公司、公司人力资源副经理、车间主任，公司目前劳务外包模式符合劳务外包特征，不存在利用劳务外包形式规避劳务派遣情形，具体分析如下：

项目

基本情况及分析

签署协议

公司与劳务外包公司签署《劳务外包协议》，根据协议，公司系根据生产

经营情况将部分工作外包给劳务外包公司，劳务外包公司组织作业确保外

包任务完成，符合劳务外包特征

法律关系

劳务外包公司自主雇佣或解聘员工，并负责员工的各项管理，外包人员与

公司不存在劳动合同关系/雇佣关系或其他用工关系，符合劳务外包特征

管理主体

劳务外包公司自主雇佣或解聘员工，负责现场管理及考勤，由公司进行监

督，管理模式符合劳务外包特征

结算方式

公司与劳务外包公司以工时及完成工作量进行结算，公司向劳务外包公司

开具劳务外包发票，结算模式符合劳务外包特征

法律风险

劳务外包人员出现工伤、人身伤害、财产损害等均由劳务外包公司承担全

部责任，用工责任承担符合劳务外包特征

此外，嵊州市人力资源与社保局已出具证明，证明公司及其下属子公司报告

期内遵守国家劳动保护方面的法律法规和规章，未发现因任何违反国家劳动保护方面法律、法规和规章而受到行政处罚的情形，也不存在尚未了结的行政处罚案件，公司及其下属子公司的劳务用工模式未违反《中华人民共和国劳动法》《中华人民共和国劳动合同法》《劳务派遣暂行规定》等相关法律法规的要求。

基于上述，公司不存在利用劳务外包形式规避劳务派遣情形。

（三） 核查程序及核查意见

本所律师履行的主要核查程序如下：

（1） 查阅公司提供的外包人员工序结构分布表，核查劳务外包涉及的具体

环节；

（2） 检索农业类上市公司劳务外包的案例，核查公司使用劳务外包是否符

合行业惯例；

（3） 现场实地查看劳务外包人员的工序分布情况，核查劳务外包涉及的具

体环节；

（4） 访谈主要劳务外包公司并取得其审计报告/财务报表，了解劳务外包涉

及的具体环节、现场管理模式、劳务外包公司具体情况，是否专门为公司服务设

3-3-64

立，是否与公司及其关联方存在关联关系，是否存在劳动纠纷或潜在纠纷，是否存在规避劳务派遣情形等；

（5） 访谈公司人力资源副经理及车间主任，了解劳务外包涉及的具体环节、

劳务外包公司具体情况及选取标准、现场管理模式、是否专门为公司服务设立，是否与公司及其关联方存在关联关系，是否存在劳动纠纷或潜在纠纷，是否存在规避劳务派遣情形等；

（6） 查阅公司报告期内劳务外包公司费用明细，了解报告期内劳务外包公

司数量及基本情况；

（7） 在中国裁判文书网、全国法院失信被执行人查询平台、中国执行信息

公开网等网站就主要劳务外包公司与公司是否存在劳动纠纷进行检索查询；

（8） 查阅劳务外包协议、报告期内的月度结算明细、劳务外包公司的管理

制度，核查劳务外包的执行情况，是否存在规避劳务派遣情形；

（9） 查阅嵊州市人力资源和社会保障局出具的专项证明；

（10） 查阅公司就上述情况出具的说明。

基于上述，本所认为：

（1） 公司劳务外包中外包方从事的外包环节属于操作简单重复、技术含量

较低、人员要求较低、流动性较强但人员需求量较高的细分辅助环节，均不涉及公司核心生产工艺，公司劳务外包的情况符合行业惯例；

（2） 公司主要劳务外包方非专门为公司服务设立，与公司及其关联方不存

在关联关系，与公司不存在劳动纠纷或潜在纠纷，劳务外包方为公司提供相关劳务服务无需具备特殊资质或其他业务许可；

（3） 公司目前劳务外包模式符合劳务外包特征，不存在利用劳务外包形式

规避劳务派遣情形。

五、 问题 5：关于实际控制人控制的其他企业。根据申报文件，实际控制人控

制较多企业，其中长兴绿城房地产开发有限公司、嵊州中领置业股份有限公司、嵊州巴贝物业有限公司涉及房地产业务。请公司：①说明实际控制人控制较多企业的原因及合理性，相关企业实际经营情况，结合控股股东及实际控制人参股、控股企业变动及相关企业的财务数据和经营情况，说明控股股东、实际控制人控制的其他企业是否存在大额负债；②说明控股股东、实际控制人在挂牌后是否可能将其控制的房地产企业注入公司，是否利用公司直接或间接从事房地产业务，

3-3-65

是否利用公司为房地产业务提供任何形式的帮助。请主办券商、律师核查上述事项并发表明确意见。

回复：

（一） 说明实际控制人控制较多企业的原因及合理性，相关企业实际经营情

况，结合控股股东及实际控制人参股、控股企业变动及相关企业的财务数据和经营情况，说明控股股东、实际控制人控制的其他企业是否存在大额负债

1、

实际控制人控制较多企业的原因及合理性

根据实际控制人填写的问卷调查表并经本所律师在企业信用信息公示系统、

企查查网站检索查询，截至本补充法律意见书出具日，公司实际控制人金耀、金奇、金丰控制的包括陌桑高科及其控股子公司在内的企业共计 42 家。

根据本所律师访谈公司实际控制人金耀，金耀自 90 年代开始创业，早期主要

从事纺织、领带、服饰及配套业务，随着名下公司业务的扩大，金耀逐步完成初始资本积累，进一步扩大业务布局至房地产投资、家居装饰领域，近年来房地产业务规模已逐步收缩。同时，金耀通过在纺织行业多年的行业经验积累，发现上游蚕桑行业的创业机会，因此创办陌桑高科从事全龄人工饲料工业化养蚕业务，至此已形成领带纺织、工业化养蚕以及家居装饰三大业务板块。金奇作为金耀之配偶、金丰作为金耀之子，二人共同参与了上述部分业务的投资与管理中。因此，金耀家族控制较多企业，系多年来顺应市场机遇、不断拓展创业和投资领域的结果，具有商业合理性。

2、

结合控股股东及实际控制人参股、控股企业变动及相关企业的财务数据

和经营情况，说明控股股东、实际控制人控制的其他企业是否存在大额负债

（1） 控股股东及实际控制人参股、控股企业报告期内的变动情况

根据实际控制人填写的问卷调查表并经本所律师在企业信用信息公示系统、

企查查网站进行检索查询，自报告期初至本补充法律意见书出具日，控股股东、实际控制人参股、控股企业（除公司及其子公司外）变动情况如下：

（a） 新增的参股及控股企业

序号

企业名称

成立日期

关联关系

主营业务

1

嵊州巴贝农业开

发有限公司

2025.04.28

嵊州巴贝领带直接持股

100%，且金耀担任董事的

企业

农业种植业务

2

浙江图森美家工程服务有限公司

2024.07.09

浙江图森定制家居股份有

限公司直接持股 100%的

工程服务业务

3-3-66

序号

企业名称

成立日期

关联关系

主营业务

企业

3

杭州考朴设计有

限公司

2024.02.05

浙江图森定制家居股份

有限公司直接持股

100%的企业

家居设计业务

根据本所律师访谈公司实际控制人金耀，上述新增参股、控股企业均系为业

务开展经营而设立。

（b） 减少的参股、控股企业

序号

企业名称

注销/转让

日期

注销/转让前的关联

关系

注销/转让前的主

营业务

注销/转让的原因

1

庆元县绿合果蔬专业合

作社

2025.09.05

报告期内，金耀曾直接持股 54.77%的企业，已于 2025 年 9月 5 日退出持股

果蔬种植、销售业务

个人无进一步投资该公司意向，转让股权退出

2

陌桑基金

2024.07.05

报告期内，陌桑高科曾持有 40%财产份 额 ， 已 于 2024年 7 月注销

为定向投资于陌桑高科子公司陌桑现代茧业所设立的投资基金

基金投资目的已达成，陌桑基金上层合伙人均已按照合伙协议约定的方式退出

3

阡陌投资

2023.05.25

报告期内，金耀曾持有 8%财产份额，已于 2023 年 5 月25 日不再持有

陌桑高科持股平台 实施股权激励计划

4

嵊州市三兴置业投资有

限公司

2025.03.27

报告期内，嵊州市三源置业投资有限公司直接持股66.67%，且金耀担任执行董事兼总经理的企业，已于 2025 年 3 月 27日注销

原参股投资房地产开发公司，注销前已无实际业务经营

无实际业务经营故注销

5

杭州巴纺家居有限公司

2023.06.01

报告期内，浙江悦己软装有限公司持有

100%股权的企业，已于 2023 年 6 月 1日注销

原从事纺织品、窗帘等软装业务，注销前已无实际业务经营

无实际业务经营故注销

根据本所律师访谈公司实际控制人金耀，上述减少的参股、控股企业系因个

人无进一步投资该公司意向、无实际开展业务、实施股权激励等原因而退出或注销，不存在因大额负债而退出或注销的情形。

（2） 控股股东及实际控制人参股、控股企业的财务数据和经营情况

3-3-67

根据公司说明及其提供的相关企业的审计报告、财务报表等文件资料，除陌

桑高科及其子公司外，控股股东、实际控制人参股、控股企业的财务数据和经营情况如下：

（a） 控股企业

公司实际控制人金耀、金奇、金丰控制的除陌桑高科及其控股子公司之外的

企业共计 35 家，其中 21 家企业目前仍在实际经营，9 家企业为持股/投资平台或员工激励平台自身无实际经营业务，5 家企业报告期内已无实际经营业务，该等企业的财务数据和经营情况如下：

3-3-68

序号

企业名称

成立日期

关联关系

主营业务

财务数据（2024 年度）

资产总额（万

元）

负债总额（万元）

净资产

（万元）

营业收入/主

营业务收入

（万元）

净利润（万元）

目前仍在实际经营的企业 21 家

1-5

浙江图森定制家居股份

有限公司（合

并子公司浙江卓然家居

有限公司、浙

江悦己软装

有限公司、杭

州考朴设计

有限公司、浙

江图森美家工程服务有

限公司）

2008.04.25

嵊州市巴贝投资有限公司直接持

股 51%

家具制造

*

*

*

*

*

6

浙江巴贝领带有限公司

2003.12.11

巴贝集团有限公

司直接持股 100%

服装制造

*

*

*

*

*

7

浙江维新纺织有限公司

2004.01.09

巴贝集团有限公

司直接持股

50.97%

面料纺织

加工

*

*

*

*

*

8

长兴绿城房地产开发有

限公司

2008.01.30

嵊州巴贝领带直

接持股 50%的企

业

房地产开

发经营、房

屋租赁等

*

*

*

*

*

9

嵊州市经纬丝绸有限公

2009.07.31

嵊州领带物流股份有限公司直接

纺织原料

销售

*

*

*

*

*

3-3-69

序号

企业名称

成立日期

关联关系

主营业务

财务数据（2024 年度）

资产总额（万

元）

负债总额（万元）

净资产

（万元）

营业收入/主

营业务收入

（万元）

净利润（万元）

司

持股 51%

10

浙江巴贝纺织有限公司

2003.12.11

嵊州市巴贝投资有限公司直接持

股 60%，嵊州市三

叶投资有限公司

直接持股 7%

家居用品

制造

*

*

*

*

*

11

浙江巴贝丝业有限公司

2003.12.11

巴贝集团有限公

司直接持股 100%

面料加工

*

*

*

*

*

12

嵊州中领置业股份有限

公司

2013.11.12

嵊州领带物流股份有限公司直接

持股 65%

房地产开

发经营

*

*

*

*

*

13

嵊州领带物流股份有限

公司

2009.06.16

嵊州巴贝领带直

接持股 48%

领带相关产品物流

运输

*

*

*

*

*

14

嵊州科墨后整理有限公

司

2003.04.10

浙江巴贝领带织造有限公司直接

持股 37.5%

高档面料

加工

*

*

*

*

*

15

浙江巴瑞面料有限公司

2013.07.29

浙江巴贝领带直

接持股 70%

服装面料

批发

*

*

*

*

*

16

嵊州维新进出口有限公

司

2022.10.08

浙江维新纺织有限公司直接持股

100%

货物进出

口

*

*

*

*

*

17 巴贝（中国）

2004.03.24

巴贝集团有限公

服装销售

*

*

*

*

*

3-3-70

序号

企业名称

成立日期

关联关系

主营业务

财务数据（2024 年度）

资产总额（万

元）

负债总额（万元）

净资产

（万元）

营业收入/主

营业务收入

（万元）

净利润（万元）

服饰有限公

司

司直接持股 100%

18

浙江巴贝领带织造有限

公司

2000.01.06

巴贝（香港）国际

有限公司直接持

股 76%、嵊州巴贝

领带直接持股

24%

服装制造

*

*

*

*

*

19

长兴汇和绿鑫商业管理

有限公司

2016.04.08

金丰直接持股

50%的企业

投资业务

*

*

*

*

*

20

嵊州巴贝物业有限公司

2023.11.09

嵊州巴贝领带直

接持股 100%的企

业

物业服务

*

*

*

*

*

21

嵊州巴贝农业开发有限

公司

2025.04.28

嵊州巴贝领带直

接持股 100%

农业种植

2025 年 4 月新设立企业，无 2024 年年度财务数据

投资平台或员工激励平台自身无实际经营业务的企业 9 家

1

巴贝集团有

限公司（香港

企业）

2003.07.30

金耀直接持股

56%、金奇直接持

股 20%

投资平台，未实际开展

经营业务

*

*

*

*

*

2

绍兴嵊商企业管理合伙

企业（有限合

2016.07.28

嵊州巴贝领带直

接持有 98.3333%

财产份额

投资平台，未实际开展

经营业务

*

*

*

*

*

3-3-71

序号

企业名称

成立日期

关联关系

主营业务

财务数据（2024 年度）

资产总额（万

元）

负债总额（万元）

净资产

（万元）

营业收入/主

营业务收入

（万元）

净利润（万元）

伙）

3

嵊州市巴贝投资有限公

司

2010.08.23

金耀直接持股

51%、金奇直接持

股 25%

投资平台，未实际开展

经营业务

*

*

*

*

*

4

嵊州市三叶投资有限公

司

2010.08.27

嵊州耀奇贸易有限公司直接持股

37.5454%

投资平台，未实际开展

经营业务

*

*

*

*

*

5

嵊州耀奇贸易有限公司

2008.01.21

金奇直接持股

1%，金丰持股

99%

投资平台，未实际开展

经营业务

*

*

*

*

*

6

嵊州市三源置业投资有

限公司

2008.01.15

嵊州巴贝领带直

接持股 50%的企

业

投资平台，未实际开展

经营业务

*

*

*

*

*

7

桑梓投资

2016.08.09

陌桑高科员工持

股平台，金丰直接

持有 83.75%财产

份额

持股平台，未实际开展

业务经营

*

*

*

*

*

8

巴贝（香港）

国际有限公

司

1999.05.14

金耀直接持股

60%、金奇直接持

股 40%

投资平台，未实际开展

经营业务

*

*

*

*

*

9

巴贝企管

2025.06.18

嵊州巴贝领带持

股 100%

投资平台，未实际开展业务

2025 年 6 月新设立企业，无 2024 年年度财务数据

3-3-72

序号

企业名称

成立日期

关联关系

主营业务

财务数据（2024 年度）

资产总额（万

元）

负债总额（万元）

净资产

（万元）

营业收入/主

营业务收入

（万元）

净利润（万元）

报告期内已无实际经营业务的企业 5 家

1

浙江巴贝智慧科技有限

公司

2012.04.19

嵊州市巴贝投资有限公司直接持

股 95%，嵊州巴贝领带直接持股 5%

原主营温控产品生产及

销售

*

*

*

*

*

2

广西经纬丝绸有限公司

2011.01.06

嵊州领带物流股份有限公司直接

持股 60%

原主营纺织

原料采购

*

*

*

*

*

3

嵊州领带跨境电子商务产业园股份

有限公司

2015.09.30

嵊州巴贝领带直

接持股 40%

原主营领带相关产品跨

境电商

*

*

*

*

*

4

嵊州巴贝进出口有限公

司

2019.09.27

浙江巴贝领带直

接持股 100%

原主营货物

进出口

*

*

*

*

*

5

嵊州巴贝领带服饰设计研究有限公

司

2009.05.15

浙江巴贝领带直

接持股 100%

原主营服装

设计

*

*

*

*

*

注：上述部分企业净资产为负系因历史经营存亏损导致。

（a） 参股企业

3-3-73

公司实际控制人金耀、金奇、金丰参股企业 4 家，2 家企业报告期内已无实际经营业务，该等企业的财务数据和经营情况如下：

序号

企业名称

成立日期

关联关系

主营业务

财务数据（2024 年度）

资产总额（万

元）

负债总额（万

元）

净资产（万元）

营业收入/主

营业务收入

（万元）

净利润/利润总

额（万元）

1

浙江嵊州农村商业银行股份有限

公司

2005.01.28

嵊州巴贝领带直

接持股 3.02%

银行金融

*

*

*

*

*

2

嵊州市建明管理

咨询有限公司

2008.10.08

嵊州巴贝领带直

接持股 10%

原主营小贷业务，目前经营范围已变更，计划后续清算

注销

*

*

*

*

*

3

杭州绿碧投资管

理有限公司

2015.06.26

嵊州巴贝领带直

接持股 19.35%

投资平台，现已无实际业务

经营

*

*

*

*

*

4

绿城现代农业开

发有限公司

2012.10.25

嵊州巴贝领带直

接持股 8%

原主营农产品种植销售，现已无实际经营

业务

*

*

*

*

*

3-3-74

（3） 控股股东、实际控制人控制的其他企业是否存在大额负债

根据实际控制人说明及公司提供的相关企业的审计报告、财务报表等文件资

料，截至 2024 年 12 月 31 日，除陌桑高科及其子公司外，控股股东、实际控制人控制的负债总额在 1,000 万元以上的其他企业共 12 家，具体情况如下：

序号

企业名称

关联关系

负债总额（万元）

资产负

债率

（%）

负债主要构成

说明

1

浙 江 图森 定 制家 居 股份 有 限公司（合并口径）

嵊 州 市 巴 贝 投资 有 限 公 司 直接持股 51%

*

*

经 营 性 合 同负债、应付账款 及 金 融 机构 有 息 负 债等

负债的形成均系基于自身生产经营及业务发展需要，目前业务收入及经营状况良好，未出现偿付问题，注册资本已全部实缴

2

浙 江 巴贝 领 带有 限 公司

巴 贝 集 团 有 限公 司 直 接 持 股100%

*

*

金 融 机 构 有息负债、经营性 应 付 账 款等

负债的形成均系基于自身生产经营及业务发展需要，目前业务收入及经营状况良好，未出现偿付问题，注册资本已全部实缴

3

嵊 州 市经 纬 丝绸 有 限公司

嵊 州 领 带 物 流股 份 有 限 公 司直 接 持 股 51%的企业

*

*

经 营 性 应 付账 款 及 其 他应付款等

负债的形成均系基于自身生产经营及业务发展需要，目前业务收入及经营状况良好，未出现偿付问题，注册资本已全部实缴

4

浙 江 维新 纺 织有 限 公司

巴 贝 集 团 有 限公 司 直 接 持 股50.97%

*

*

金 融 机 构 有息负债、经营性 应 付 账 款及 其 他 应 付款等

负债的形成均系基于自身生产经营及业务发展需要，目前业务收入及经营状况良好，未出现偿付问题，注册资本已全部实缴

5

长 兴 绿城 房 地产 开 发有 限 公司

嵊 州 巴 贝 领 带直 接 持 股 50%的企业

*

*

经 营 性 应 付账款、应交税费、其他应付款等

负债的形成均系基于自身生产经营及业务发展需要，资产可以覆盖负债总额，未出现偿付问题，注册资本已全部实缴

6

浙 江 巴贝 丝 业有 限 公司

巴 贝 集 团 有 限公 司 直 接 持 股100%

*

*

金 融 机 构 有息负债、经营性 应 付 账 款等

负债的形成均系基于自身生产经营及业务发展需要，资产可以覆盖负债总

3-3-75

序号

企业名称

关联关系

负债总额（万元）

资产负

债率

（%）

负债主要构成

说明

额，目前正常经营中，未出现偿付问题，注册资本已全部实缴

7

巴贝（中国）服饰有 限 公司

巴 贝 集 团 有 限公 司 直 接 持 股100%

*

*

关 联 方 资 金往 来 形 成 的余额

负债主要为集团内关联方资金往来形成的余额，非第三方应付款。该企业为品牌营销公司，历史经营不善故资产负债率较高

8

浙 江 巴贝 纺 织有 限 公司

嵊 州 市 巴 贝 投资 有 限 公 司 直接持股 60%，嵊州 市 三 叶 投 资有 限 公 司 直 接持股 7%

*

*

金 融 机 构 有息 负 债 及 其他应付款等

负债的形成均系基于自身生产经营及业务发展需要，目前业务收入及经营状况良好，资产负债率较低，未出现偿付问题，注册资本已全部实缴

9

嵊 州 市巴 贝 投资 有 限公司

金 耀 直 接 持 股51%、金奇直接持股 25%

*

*

关 联 方 资 金往 来 形 成 的余额

负债主要为集团内关联方资金往来形成的余额，非第三方应付款，资产可以覆盖负债总额资产负债率较低，且目前净利润情况良好，未出现偿付问题，注册资本已全部实缴

10

嵊 州 中领 置 业股 份 有限公司

嵊 州 领 带 物 流股 份 有 限 公 司直接持股 65%

*

*

经 营 性 应 付账款等

负债的形成均系基于自身生产经营及业务发展需要，资产可以覆盖负债总额，资产负债率较低，未出现偿付问题，注册资本已全部实缴

11

嵊 州 领带 物 流股 份 有限公司

嵊 州 巴 贝 领 带直接持股 48%

*

*

经 营 性 预 收账 款 及 其 他应付款等

负债的形成均系基于自身生产经营及业务发展需要，资产可以覆盖负债总额，资产负债率较低，目前正常经营中，未出现偿付问题，注册资本已全部实缴

3-3-76

序号

企业名称

关联关系

负债总额（万元）

资产负

债率

（%）

负债主要构成

说明

12

浙 江 巴贝 领 带织 造 有限公司

巴贝（香港）国际 有 限 公 司 直接持股 76%、嵊州 巴 贝 领 带 直接持股 24%

*

*

金 融 机 构 有息负债等

企 业 本 身 规 模 较小，负债主要为金融机构借款，目前正常经营中，未出现偿付问题，注册资本已全部实缴

如上表所示，控股股东、实际控制人控制的负债总额在 1,000 万元以上的企业

中，负债主要包括金融机构有息负债、经营性应付账款、关联方往来等，该等负债的形成均系基于其自身生产经营及业务发展需要或关联方内部往来，不存在其他大额负债情形。此外，该等企业报告期内未因债务到期未清偿而发生债权债务纠纷，亦不存在破产、清算或发生失信被执行的情形。

根据中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》，截至 2025 年 11 月 21

日，陌桑高科及其境内子公司不存在为控股股东、实际控制人控制的除陌桑高科及其境内子公司之外的其他企业提供担保的情况。

基于上述，自报告期初至本补充法律意见书出具日，控股股东及实际控制人

参股、控股企业不存在因大额负债而退出或注销的情形；控股股东、实际控制人控制的企业负债的形成系基于其自身生产经营及业务发展需要，不存在其他大额负债的情况。

（二） 说明控股股东、实际控制人在挂牌后是否可能将其控制的房地产企业注

入公司，是否利用公司直接或间接从事房地产业务，是否利用公司为房地产业务提供任何形式的帮助。请主办券商、律师核查上述事项并发表明确意见。

目前控股股东、实际控制人控制或参股的房地产相关公司包括长兴绿城房地

产开发有限公司、嵊州中领置业股份有限公司及嵊州市三源置业投资有限公司，其中长兴绿城房地产开发有限公司、嵊州中领置业股份有限公司历史上存在房地产开发业务，嵊州市三源置业投资有限公司为投资平台自身未开展房地产业务。根据本所律师访谈公司实际控制人金耀及相关公司财务负责人，截至本补充法律意见书出具日，该等公司目前业务经营情况如下：

企业名称

业务情况

长兴绿城房地产开

发有限公司

长兴绿城房地产开发有限公司最近一个房地产开发项目已于 2018 年 9 月完成竣工验收备案，之后无新开发项目且未来无继续开发新的房地产项目的计划。公司目前的主要营业收入来自于自持物业及未售商业物业的租金收入

嵊州中领置业股份

有限公司

嵊州中领置业股份有限公司最近一个房地产开发项目已于 2019 年 6 月完成竣工验收备案，之后无新开发项目且未来无继续开发新的房地产项目的计划。公司目前的主要营业收入来自于自持物业及未售商业物业的租金收入以及屋顶光伏的电费收入

3-3-77

企业名称

业务情况

嵊州市三源置业投

资有限公司

嵊州市三源置业投资有限公司系投资平台，持有嵊州市三兴置业投资有限公司（已于 2025 年 3 月注销）66.67%股权。嵊州市三兴置业投资有限公司设立于 2009 年，本身无房地产开发项目，仅参股投资台州绿城房地产有限公司（持股 15%）。台州绿城房地产有限公司系杭州宝樽装饰有限公司、浙江省浙能房地产有限公司、绿城房地产集团有限公司主要持股的企业，已于 2022 年 5月注销

如上表所示，上述房地产相关的公司均设立于二十一世纪初，自 2019 年 6 月

起已无新的房地产开发项目，目前仅从事自持商业物业的租赁及剩余未售商业物业的租赁、销售。

根据公司控股股东、实际控制人出具的确认函，并经本所律师访谈公司实际

控制人金耀，公司自成立以来的主营业务为全龄人工饲料工业化养蚕业务，公司的主营业务与公司控股股东、实际控制人控制的房地产企业不具备关联性或协同性。公司历史上不存在直接或间接从事房地产业务或为房地产业务提供帮助的情形，公司控股股东、实际控制人不存在在公司完成挂牌后将其控制的房地产业务注入公司或利用公司直接或间接从事房地产业务的计划或安排，亦不存在通过公司为其控制的其他企业的房地产业务提供帮助的计划或安排。

（三） 核查程序及核查意见

本所律师履行的主要核查程序如下：

（1） 查阅实际控制人填写的问卷调查表、控股股东及实际控制人参股、控

股企业的审计报告、财务报表等文件资料，核查实际控制人控制及参股企业的财务情况及变动情况；

（2） 访谈公司实际控制人金耀，了解其控制多家企业的背景原因、房地产

业务的开展情况及与公司业务的关系等；

（3） 访谈长兴绿城房地产开发有限公司、嵊州中领置业股份有限公司、嵊

州市三源置业投资有限公司财务负责人，了解房地产业务经营情况；

（4） 在企业信用信息公示系统、企查查网站进行检索查询，了解控股股东

及实际控制人参股、控股企业等情况；

（5） 查阅控股股东及实际控制人负债总额在 1,000 万元以上的控制企业就

大额负债事项出具的相关说明；

（6） 查阅公司控股股东、实际控制人出具的关于房地产业务的确认函；

3-3-78

（7） 查阅中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》，确认陌桑高科

及其境内子公司为控股股东、实际控制人控制的除陌桑高科及其境内子公司之外的其他企业提供担保的情况；

（8） 查阅公司出具的关于上述事项的说明。

基于上述，本所认为：

（1） 公司实际控制人控制较多企业，系多年来顺应市场机遇、不断拓展创

业和投资领域的结果，具有商业合理性；

（2） 自报告期初至本补充法律意见书出具日，控股股东及实际控制人参股、

控股企业不存在因大额负债而退出或注销的情形；控股股东、实际控制人控制的企业负债的形成系基于其自身生产经营及业务发展需要，不存在其他大额负债的情况；

（3） 公司控股股东、实际控制人不存在在公司完成挂牌后将其控制的房地

产业务注入公司或利用公司直接或间接从事房地产业务的计划或安排，亦不存在通过公司为其控制的其他企业的房地产业务提供帮助的计划或安排。

六、 问题 6：关于其他问题。请公司：①说明公司交易性金融资产明细情况，

包括产品名称、期限、收益率、基础资产情况、金融机构、风险特征等，其基础资产是否存在投资于存在违约风险或预期无法收回资产的情形，各期投资收益情况，相应投资风险及对应内控措施；②说明报告期内分红的原因、商业合理性、分红款流向情况，是否损害公司利益或对公司日常生产经营及业务拓展产生重大不利影响；③在

“与财务会计信息相关的重大事项判断标准”处披露审计中与利润

表相关的重要性水平，明确具体比例或数值；④说明公司及子公司生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力，仅进行固定污染源排污登记，未取得排污许可的原因及其合法合规性；报告期内公司环保设施的实际运行情况，是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配，是否存在环保部门现场检查情况，公司报告期内是否发生过环保事故或重大群体性的环保事件；⑤说明公司退休返聘人员数量较多的原因及合理性，是否存在通过聘用退休返聘规避缴纳社保、公积金等法定义务的情况；⑥说明公司独立董事设置是否符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理指引第 2 号——独立董事》等相关规定。请主办券商、会计师核查上述事项①-③，并发表明确意见。请主办券商、律师核查上述事项④-⑥，并发表明确意见。

回复：

（一） 说明公司及子公司生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染

物名称及排放量、主要处理设施及处理能力，仅进行固定污染源排污登记，未取

3-3-79

得排污许可的原因及其合法合规性；报告期内公司环保设施的实际运行情况，是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配，是否存在环保部门现场检查情况，公司报告期内是否发生过环保事故或重大群体性的环保事件

1、

公司及子公司生产经营中涉及环境污染的具体环节及污染物等

根据公司说明及其提供的环评文件、排污监测报告，公司生产经营中涉及环

境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力情况如下：

污染物种

类

涉及环节

污染物

名称

排放限值

排放情况

处理设施及处理方式

处理能

力

废气

饲料、蚕

砂、清洗、采

茧、烘茧

等环节

颗粒物

无组织排放限值：

1.0mg/m

3；有组织排

放限值：120mg/m

3，

1.75kg/h（根据排气

筒高度不同速率限值不同，此处为最低值，有组织废气

污染物下同）

符合《大气污染物综合排放标准》《恶臭污染物排放标准》等标准限值

陌桑高科： 饲料加工粉碎过程中产生的粉尘经布袋除尘器除尘后通过排气筒排放。饲料在蒸煮过程产生的水蒸汽经收集后，经碱液池净化后通过排气筒排放。对蚕沙输送线上方安装集气罩，经集气罩收集后，经碱液池净化后通过排气筒排放

处 理 后达 标 排放

臭气

注

无组织排放限值：

20（无量纲）；

有组织排放限值：

2,000（无量纲）

陌桑现代茧业： （1）采茧机废气经集气罩收集后经“布袋除尘+次氯酸钠喷淋”处理后于高空排放； （2）蚕具清洗及蚕砂打包废气由集气罩收集后，经“布袋除尘”及/或“次氯酸钠喷淋”后于高空排放； （3）于高温烘茧线设置集气罩，烘茧废气由集气罩收集后，经“板式换热降温+电解水（富氧、臭氧、电离）喷淋除味”处理后于高空排放； （4）饲料筒仓、装卸、粉碎产生的颗粒物经“布袋除尘”装置处理后排放，饲料蒸煮过程产生的异味由集气罩收集后，经“二级冷凝系统+电解水（富氧、臭氧、电离）喷淋除味”处理后于高空排放； （5）废水处理站废气，对产臭单元进行加盖，废气收集后经

氨

无组织排放限值：

1.5mg/m

3；

有组织排放限值：

0.49kg/h

硫化氢

无组织排放限值：

0.06mg/m

3；

有组织排放限值：

0.33kg/h

3-3-80

2、

未取得排污许可的原因及其合法合规性

根据《排污许可管理条例》，实行排污许可管理的排污单位范围、实施步骤

和管理类别名录，由国务院生态环境主管部门拟订并报国务院批准后公布实施。

“碱喷淋+次氯酸钠喷淋”后于高空排放； （6）食堂油烟经“油烟净化器”处理后排放

水污染物

清 洗 废水、生活污水

CODcr

500mg/L

符合《污水综合排放标准》《工业企业废水氨、磷污染物间接排放限制》等标准限值

陌桑高科： 实行雨污分流、清污分流，雨水经雨水收集系统收集后排入市政雨水管网。项目产生的冷凝水回用于清洗工序，不外排；清洗废水、粪便污水经化粪池处理后与其他生活废水一起排入经盛路的市政污水管网，最终纳入嵊新首创污水处理厂处理

处 理 后达 标 排放

NH3-N

35mg/L

陌桑现代茧业： 消 毒 废水 经 曝气 还原 预处 理后，与经初沉池预处理的其他废水一起经絮凝沉淀和生化处理达纳管标准后，与烘茧蒸汽冷凝水（清下水）及经化粪池预处理的生活污水一起纳管排放

总磷

8mg/L

总氮

70mg/L

固废

蚕砂、废蚕具、废过

滤材料、废矿物油

废、包装材料、生活

垃圾等

/

均不外排

蚕砂、废包装材料等出售给饲料加工企业综合利用，其他固废委托一般工业固体废物处置单位或危废资质单位处置，生活垃圾由环卫统一清运

/

/

/

/

噪音

设备噪声

3 类功能区排放限

值要求昼间≤65dB

（A），夜间≤55dB（A）；4 类功能区

排放限值要求昼间

≤70dB（A），夜间

≤55dB（A）

符合《工业企业厂界环境噪声排放标准》限值

隔声、吸声、减振

处 理 后符 合 厂界 噪 声排 放 标准

注：臭气浓度指恶臭气体（包括异味）用无臭空气进行稀释，稀释到刚好无臭时，所需的稀释倍数

3-3-81

根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》，其他畜牧业（039），设有污水排放口的养殖场、养殖小区实行登记管理。陌桑高科及其子公司属于《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》中其他畜牧业企业，故应办理固定污染源排污登记，无需取得排污许可。

3、

环保设施的实际运营情况及是否与公司产生污染匹配

根据公司说明及其提供的环评文件、排污监测报告、环保设备投入明细及清

单，报告期内公司配置了完善的、与生产经营相匹配的环保处理设施，并采取自行日常检查和委托第三方定期监测相结合的方式，监测公司污染物日常排放情况，以保障排污达标。报告期内，公司配备了污水处置设施，布袋除尘、次氯酸钠喷淋、板式换热降温电解水喷淋除味等废气处置设施，固废出售给饲料加工企业综合利用或委托第三方处置，公司前述环保设施运行良好。

4、

环保部门现场检查及是否发生环保事故或事件

根据公司说明及绍兴市生态环境局嵊州分局出具的证明，2023 年以来，绍兴

市生态环保局嵊州分局存在对公司实施环保例行现场检查的情况，具体情况如下：

（1） 废气检查

绍兴市生态环境局嵊州分局于 2023 年对陌桑现代茧业进行 4 次废气检查、

2024 年对陌桑现代茧业进行 3 次废气检查，2025 年至本补充法律意见书出具日对陌桑现代茧业进行 3 次废气检查。经现场检查，陌桑现代茧业环保设施均正常运行，排放废气均达标排放，未超过排放限值。废气中产生的一定异味，主要为饲料蒸煮工序产生，不属于有毒废气，饲料采用的原材料为玉米、豆粕、桑叶等成分。

根据公司说明，为进一步减轻异味，公司对异味废气处理设备不断改造升级，

包括加强密闭收集、改造管道减少风阻、换新大功率风机加大风量收集、增加冷却塔降温、增加散热翅片降温等一系列技术改造，且公司多次委托第三方机构进行废气检测，检测数据显示均未超过排放限值。

（2） 雨水管网检查

绍兴市生态环境局嵊州分局于 2023 年对陌桑现代茧业进行 1 次雨水管网现场

检查，2024 年对陌桑高科进行 1 次雨水管网现场检查。经现场检查，陌桑现代茧业位于金蚕路 99 号的雨水井因污水管网破损导致污水溢流至雨水井，陌桑现代茧业已修复污水管网，完成整改；陌桑高科位于一景路 788 号的雨水井因地面清洗导致部分清洗废水溢流至雨水井，陌桑高科已将雨水井更换为密封式井盖，完成整改。

3-3-82

根据绍兴市生态环境局嵊州分局出具的证明，并经本所律师在公司主管环保

局网站检索查询，公司未因上述现场检查被环保部门行政处罚且报告期内公司未被环保部门行政处罚，公司未发生环保事故或重大群体性的环保事件。

（二） 说明公司退休返聘人员数量较多的原因及合理性，是否存在通过聘

用退休返聘规避缴纳社保、公积金等法定义务的情况

根据公司说明及其提供的员工名册，截至报告期末，公司员工人数为 1,098 名，

其中退休返聘人员人数为 156 名，占总员工人数的 14.21%，其中年龄集中在 50-59岁区间为 120 名，占总退休返聘人员的 76.92%，公司退休返聘人员按照年龄分布情况如下：

年龄

人数

占比

50 岁（不含本数）以下

1

0.64%

50 岁（含本数）至 59 岁

120

76.92%

60 岁（含本数）以上

35

22.44%

合计

156

100.00%

注：根据公司说明，50 岁以下的 1 名退休返聘人员系已办理提前退休手续的行政管理人员，其因病参照《国务院关于工人退休、退职的暂行办法》办理提前病退

公司主要从事全龄人工饲料工业化养蚕业务，由于该等业务需要多年蚕桑行

业从业经验且具有农业属性，受行业因素影响，公司员工整体年龄结构偏大；此外，报告期内公司自动化生产水平逐步提高，但主要生产环节的控制、操作仍有较高的劳动力需求，需要有充分工作经验的员工才足以胜任，且公司原有生产人员在达退休年龄后，仍有较强的工作意愿，故经协商后公司对此部分员工进行退休返聘，以满足日常生产经营需要。公司的退休返聘人员年龄大部分集中在 50-59岁之间，且工作岗位分布主要集中在生产部门，符合实际情况。

根据公司说明及其提供的员工社会保险缴纳明细，截至报告期末，公司已为

上述 152 名退休返聘人员单独缴纳工伤保险，并为其余 4 名人员缴纳商业保险。

基于上述，公司聘用相关退休返聘人员主要系为满足公司日常生产经营需要，

具有合理性，不存在通过聘用退休返聘人员规避缴纳社保、公积金等法定义务的情况。

（三） 说明公司独立董事设置是否符合《全国中小企业股份转让系统挂牌

公司治理指引第 2 号——独立董事》等相关规定

截至本补充法律意见书出具日，公司共有 9 名董事，其中独立董事 3 名，分

别为黄志雄、沈兴家及吕璐。

3-3-83

根据公司现任独立董事提供的问卷调查表、简历及相关证明，公司独立董事

设置符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理指引第 2 号——独立董事》（以下简称“《治理指引第 2 号》”）等相关规定，具体情况如下：

序号

《治理指引第 2 号》规定

独立董事情况

1

第六条 独立董事及独立董事候选人应当符合法律法规、部门规章、规范性文件及全国股转系统业务规则有关独立董事任职资格、条件和要求的相关规定

公司独立董事不存在《公司法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》规定的不得担任公司董事的情形，且符合法律法规、部门规章、规范性文件及全国股转系统业务规则有关独立董事任职资格、条件和要求的相关规定。符合《治理指引第 2号》第六条的规定

2

第七条 独立董事及独立董事候选人应当同时符合以下条件： （一）具备挂牌公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、规范性文件及全国股转系统业务规则； （二）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （三）全国中小企业股份转让系统有限责任公司规定的其他条件

公司独立董事的主要工作经验如下： （1）独立董事黄志雄于 2016 年 6 月至 2024 年 5 月，任浙江财经大学会计学院专任教师；2024 年 5 月至今，任浙江财经大学国际学院教授、副院长； （2）公司独立董事沈兴家于 1986 年7 月至 2000 年 12 月，于中国农业科学院蚕业研究所任职，并于 1998 年起任蚕种研究室副主任；2001 年 1月至 2024 年 9 月，历任江苏科技大学蚕研所生物技术学院副所长、副院长；2024 年 10 月正式退休； （3）公司独立董事吕璐于 2010 年 8月至 2015 年 8 月，任杭州市西湖区人民法院助理审判员；2018 年 11 月至今，任中国计量大学讲师；2019年 1 月至今，任浙江六和律师事务所律师。 上述独立董事均具备挂牌公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、规范性文件及全国股转系统业务规则，并具有履行独立董事职责所必需的工作经验，符合《治理指引第 2 号》第七条的规定

3

第八条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： （一）具有注册会计师职业资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验

公司独立董事黄志雄系以会计专业人士身份提名为独立董事候选人，已取得中央财经大学会计学专业博士学位，现任浙江财经大学国际学院教授，主要研究领域：政府会计、企业会计准则、科技创新政策，具有会计专业教授职称及会计专业岗位五年以上全职工作经验。符合《治理指引第 2 号》第八条的规定

4

第九条 独立董事及独立董事候选人应当具有独 截至本补充法律意见书出具日，公司

3-3-84

序号

《治理指引第 2 号》规定

独立董事情况

立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在挂牌公司或者其控制的企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系； （二）直接或间接持有挂牌公司 1%以上股份或者是挂牌公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有挂牌公司 5%以上股份的股东单位或者在挂牌公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在挂牌公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任职的人员； （五）为挂牌公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与挂牌公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员； （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员； （八）全国股转公司认定不具有独立性的其他人员。 前款第（四）项、第（五）项及第（六）项的挂牌公司控股股东、实际控制人控制的企业，不包括根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》第六十九条规定，与挂牌公司不构成关联关系的企业

独立董事均不存在

《治理指引第 2 号》

第九条规定的影响独立董事独立性的情形

5

第十条 独立董事及独立董事候选人应无下列不良记录： （一）存在《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的情形的； （二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的； （三）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满的； （四）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的； （五）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的； （六）最近三十六个月内受到全国股转公司或证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； （七）根据国家发改委等部委相关规定，作为失

截至本补充法律意见书出具日，公司独立董事均不存在

《治理指引第 2 号》

第十条规定的不良记录

3-3-85

序号

《治理指引第 2 号》规定

独立董事情况

信联合惩戒对象被限制担任董事或独立董事的； （八）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连续两次未能出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东会予以撤换，未满十二个月的； （九）全国股转公司规定的其他情形

6

第十一条 在同一挂牌公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起十二个月内不得被提名为该挂牌公司独立董事候选人

公司现任独立董事均系根据 2025 年7 月 12 日召开的公司 2025 年第二次临时股东大会选举产生，并自审议通过之日起就任，连续任职未满六年，符合《治理指引第 2 号》第十一条的规定

7

第十二条 已在五家境内上市公司或挂牌公司担任独立董事的，不得再被提名为其他挂牌公司独立董事候选人

截至本补充法律意见书出具日，公司独立董事于境内上市公司或挂牌公司担任独立董事均未满五家，符合《治理指引第 2 号》第十二条的规定

（四） 核查程序及核查意见

本所律师履行的主要核查程序如下：

（1） 查阅公司提供的环评文件、排污监测报告，了解公司生产经营中涉及

环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力情况；

（2） 查阅《排污许可管理条例》《固定污染源排污许可分类管理名录（2019

年版）》，确认公司所从事的行业是否属于需要取得排污许可证的范围；

（3） 查阅公司提供的环保设备明细及抽查相关凭证，了解公司环保设备的

购置情况；

（4） 访谈公司工程部人员，了解生产经营中涉及环境污染的具体环节、主

要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力情况、环保设施的实际运营情况及是否与公司产生污染匹配、是否存在环保部门现场检查，环保事故或重大群体性的环保事件；

（5） 查阅绍兴市生态环境局嵊州分局出具的证明，确认公司报告期内是否

存在环保部门现场检查，是否发生环保事故及环保行政处罚；

（6） 查阅绍兴市生态环境局嵊州分局出具的证明，确认公司报告期内是否

存在环保行政处罚；

（7） 在公司主管环保局网站检索查询，确认公司报告期内是否存在环保部

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门现场检查，是否发生环保事故或重大群体性的环保事件及环保行政处罚；

（8） 查阅公司及其控股子公司的员工名册，了解公司退休返聘人员的数量

情况、年龄结构、岗位结构等具体情况；

（9） 查阅公司及其控股子公司、分支机构的社会保险缴纳明细，了解公司

就退休返聘员工缴纳社会保险的情况；

（10） 访谈公司人力资源部经理，了解公司劳动用工相关情况；

（11） 查阅公司独立董事的问卷调查表等文件，了解独立董事的学历、个人

任职经历、关联关系、独立性等基本情况；

（12） 在信用中国、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、人民法

院公告网、中国执行信息公开网等网站检索查询，了解相关独立董事是否存在处罚或纠纷的情形；

（13） 查阅公司出具的关于上述事项的说明。

基于上述，本所认为：

（1） 陌桑高科及其子公司所从事的行业属于应办理排污登记，无需取得排

污许可的行业；报告期内公司配置了完善的、与生产经营相匹配的环保处理设施，前述环保设施运行良好；报告期内公司存在环保部门现场检查，未发生环保事故或重大群体性的环保事件，未被环保主管部门行政处罚；

（2） 公司聘用相关退休返聘人员主要系为满足公司日常生产经营需要，具

有合理性，不存在通过聘用退休返聘人员规避缴纳社保、公积金等法定义务的情况；

（3） 公司独立董事设置符合《治理指引第 2 号》等相关规定。

七、 问题 7：除上述问题外，请公司、主办券商、律师、会计师对照《非上市

公众公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 1 号——公开转让说明书》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》等规定，如存在涉及公开转让条件、挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以说明。如财务报告审计截止日至公开转让说明书签署日超过 7 个月，请按要求补充披露、核查，并更新推荐报告。

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为落实中国证监会《监管规则适用指引——北京证券交易所类第 1 号：全国股

转系统挂牌公司申请在北京证券交易所发行上市辅导监管指引》的工作要求，中介机构应就北交所辅导备案进展情况、申请文件与辅导备案文件一致性出具专项核查报告并与问询回复文件一同上传。

回复：

本所律师已对照《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披

露内容与格式准则第 1 号——公开转让说明书》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1号》等规定确认，公司不存在涉及公开转让条件、挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项。

公司财务报告审计截止日为 2025 年 4 月 30 日，财务报告审计截止日至公开

转让说明书签署日已超过 7 个月，公司已在公开转让说明书“第四节公司财务”之“十、重要事项”之“（一）提请投资者关注的资产负债表日后事项”中补充披露期后 6 个月的主要经营情况及重要财务信息，主办券商并已更新推荐报告。

截至本补充法律意见书出具日，公司尚未申请北交所辅导备案，不存在北交

所辅导备案进展情况及相关辅导备案文件。

本补充法律意见书正本共四份，无副本。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于嵊州陌桑高科股份有限公司在全

国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（一）》之签章页））

北京市君合律师事务所

单位负责人：

华晓军

经办律师：

冯 艾

沈 娜

年 月 日