公告编号：2025-027

证券代码：873163 证券简称：ST 镇艺 主办券商：开源证券

宁波镇艺文化娱乐股份有限公司章程

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、 审议及表决情况

宁波镇艺文化娱乐股份有限公司（以下简称“公司”

）于 2025 年 12 月 30

日召开 2025 年第二次临时股东大会，审议通过《拟修订<公司章程>》。

二、 分章节列示制度的主要内容

宁波镇艺文化娱乐股份有限公司

章程

目 录

第一章 总则

第二章 经营宗旨和范围

第三章 股份

第一节 股份发行

第二节 股份增减和回购

第三节 股份转让

第四章 股东和股东会

第一节 股东

第二节 股东会的一般规定

第三节 股东会的召集

第四节 股东会的通知

第五节 股东会的召开

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第六节 股东会提案

第七节 股东会的表决和决议

第五章 董事会

第一节 董事

第二节 董事会

第三节 董事会秘书

第六章 高级管理人员

第七章 监事会

第一节 监事

第二节 监事会

第三节 监事会决议

第八章 财务、会计和审计

第一节 财务会计制度

第二节 内部审计

第三节 会计师事务所的聘任

第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第二节 解散和清算

第十章 修改章程

第十一章 附则

第一章 总则

第一条 为维护宁波镇艺文化娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）及其

股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司

法》

（以下简称“《公司法》”）和其他有关规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、行政法规设立的股份有限

公司。公司原为有限责任公司，经股东一致同意整体变更为股份有限公司，各股

东作为股份有限公司的发起人，以发起设立的方式设立股份有限公司，并在宁波

市市场监督管理局办理注册登记，取得股份有限公司营业执照。

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第三条 公司名称

中文名称：宁波镇艺文化娱乐股份有限公司

英文名称：Ningbo Zhen Yi Cultural Entertainment Co.,Ltd

第四条 公司住址：浙江省镇海区招宝山街道沿江东路 306 号 6-1 至 6-3 室

第五条 公司注册资本：800.00 万元。

第六条 公司营业期限：永续经营。

第七条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人并由董事会选

举产生。

代表公司执行公司事务的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法

定代表人。

第八条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担

民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条 股东以其所认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对

公司的债务承担责任。

第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、

股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、

监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，

股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起

诉股东、董事、监事、高级管理人员。

公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷，应当

先行通过协商解决，协商不成的，通过诉讼方式解决。

第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总

监（财务负责人）

、董事会秘书。

第二章 经营宗旨和范围

第十二条 公司的经营宗旨：公司秉承“快乐、智慧、梦想”的核心价值观，

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践行“将梦想注进现实，用智慧建筑未来”的理念，怀着“孵化原创影视动漫 IP，

发展多元文化创意产业”的愿景，脚踏实地、不断创新，致力于为中国影视动漫

产业的发展做出贡献。

第十三条 公司经营范围为：一般项目：组织文化艺术交流活动；专业设计

服务；电影制片；文艺创作；电影摄制服务；广告设计、代理；市场营销策划；

信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）

；货物进出口；技术进出口。

（除依法

须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：广播电视节

目制作经营；电视剧制作；电视剧发行；电影发行。

（依法须经批准的项目，经

相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证

件为准）

第三章 股份

第一节 股份发行

第十四条 公司的股份采取记名股票的形式。股票是公司签发的证明股东所

持股份的凭证。公司股票应按照国家有关法律、法规的规定在中国证券登记结算

有限责任公司北京分公司集中存管。

第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一

股份应当具有同等权利。

同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，

每股支付相同价额。

第十六条 公司已发行的股本总数为 800.00 万股，公司发行的面额股，以

人民币标明面值，每股面值 1.0 元。

第十七条 公司设立时的发起人共 7 名。公司设立时，各发起人情况、认购

的股份数及出资方式如下：

序号

发起人姓名/名称

认购股份

(万股)

持股比例

(%)

出资形式

出资时间

1

深圳龙天艺文化

传播有限公司

734.00

91.75

净资产折股

2018 年 3 月 31 日

2

深圳市无双文化

投资有限公司

6.00

0.75

净资产折股

2018 年 3 月 31 日

3

方伟忠

36.00

4.50

净资产折股

2018 年 3 月 31 日

4

涂娟

8.00

1.00

净资产折股

2018 年 3 月 31 日

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5

张敞

8.00

1.00

净资产折股

2018 年 3 月 31 日

6

孙慧慧

4.00

0.50

净资产折股

2018 年 3 月 31 日

7

郑罡

4.00

0.50

净资产折股

2018 年 3 月 31 日

合计

800.00

100.00

--

--

第十八条 公司系由原有限公司整体变更设立，成立时发行的股本总数为

800.00 万股，均为普通股。

第十九条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、

担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司

实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出

决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资

助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事

的三分之二以上通过。

违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人

员应当承担赔偿责任。

第二十条 公司发行的股票为记名股票，应当记载该股东的名称或者姓名，

不得另立户或者以代表人姓名记名。

第二十一条

公司发行记名股票，应当置备股东名册，记载下列事项：

（一）股东的姓名或者名称及住所；

（二）各股东所持股份种类及股份数；

（三）发行纸面形式的股票的，股票的编号；

（四）各股东取得股份的日期。

股东名册的管理和保存由公司董事会秘书负责，股东名册的管理包括：

（一）依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册；

（二）依据法律法规进行股东名册的更改或更正；

（三）当公司召开股东会、分配股利、清算及从事其它需要确认股权的行为

时，依据公司董事会决议决定某一日为股权确定日，股权确定日终止时，在册的

股东为公司股东；

（四）根据法律法规补发股票；

（五）根据法律法规注销股票；

（六）其他涉及股东名册变更的事宜。

第二节 股份增减和回购

第二十二条

公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股

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东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向不特定对象发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规及国务院证券主管部门批准的其他方式。

第二十三条

公司发行新股，股东会应当对下列事项作出决议：

（一）新股类别及数额；

（二）新股发行价格；

（三）新股发行的起止日期；

（四）向原有股东发行新股的类别及数额。

第二十四条

根据本章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册

资本，按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十五条

公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和

本章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的；

（五） 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六） 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

公司收购本公司股份，应通过法律、行政法规、中国证监会认可的方式进行。

第二十六条 公司因本章程第二十五条第（一）项至第（二）项的原因收

购公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）

项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东

会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当

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自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月

内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计

持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年

内转让或者注销。

第三节 股份转让

第二十七条 公司的股份可以依法转让。公司股份采用公开方式转让的，

应在依法设立的证券交易所进行；公司股份采用非公开方式协议转让的，股东应

自协议转让股份后及时告知公司，并在登记存管机构办理登记过户。

第二十八条 股票被盗、遗失或者灭失，股东可以依照《中华人民共和国

民事诉讼法》规定的公示催告程序，请求人民法院宣告该股票失效。人民法院宣

告该股票失效后，股东可以向公司申请补发股票。

第二十九条

公司不接受公司的股票作为质押权的标的。

第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上

市交易之日起一年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对

公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其

变动情况；在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股

份总数的 25%；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

公司股票在证券交易所上市交易期间，或者公司股票在经国家有关主管部门

批准设立的证券交易场所挂牌期间，股东所持股份只能通过相关证券交易场所指

定的股份转让系统或平台进行转让，应当遵循关于股票在相关证券交易场所转让

的相关法律、法规、规章和规则规定。

第四章 股东和股东会

第一节 股东

第三十一条

公司应建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份

的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股

份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十二条

公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

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（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，

并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）查阅、复制公司本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决

议、监事会会议决议、财务会计报告，连续 180 日以上单独或者合计持有公司

3%以上股份的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十三条

股东要求查阅、复制公司有关信息材料的，应当遵守《公司

法》

《证券法》等法律、行政法规及本章程的规定。

股东要求查阅、复制公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，

说明目的，并提供身份证明文件、有效持股凭证。公司有合理根据认为股东查阅

会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查

阅，并应当自股东提出书面请求之日起 15 日内书面答复股东并说明理由。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构

进行。

股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，

应当按照公司内部管理要求与公司签署保密协议，遵守有关保护国家秘密、商业

秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前述规定。

第三十四条

公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东

有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法

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院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对

决议未产生实质影响的除外。

第三十五条

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条

董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有公司

1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司

职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可

以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到

请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依

照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规

或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益

造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，

可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、

董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十七条

董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，

损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十八条

公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

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（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人

独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司

债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）保守公司商业秘密；

（六）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十九条

持有公司 5%以上股份的股东，将其持有的股份进行质押的，

应当在该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十条 控股股东、实际控制人应当依法行使股东权利，履行股东义务。

控股股东、实际控制人不得利用其控制权损害公司和其他股东合法权益，不得利

用控制地位谋取非法利益。

控股股东、实际控制人不得违反法律法规、部门规章、业务规则和公司章程

干预公司的正常决策程序，损害公司及其他股东的合法权益，不得对股东会人事

选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序，不得干预高级管理人员正常选聘

程序，不得越过股东会、董事会任免公司的高级管理人员。

第四十一条

控股股东应当采取切实措施保证公司资产独立、人员独立、

财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。

控股股东、实际控制人及其控制的企业不得以下列任何方式占用公司资金：

（一）公司为控股股东、实际控制人及其控制的企业垫支工资、福利、保险、

广告等费用和其他支出；

（二）公司代控股股东、实际控制人及其控制的企业偿还债务；

（三）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控

制人及其控制的企业；

（四）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其控制的企业的担保责

任而形成的债务；

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（五）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及

其控制的企业使用资金；

（六）中国证监会、全国股转公司认定的其他形式的占用资金情形。

控股股东、实际控制人及其控制的企业不得在公司挂牌后新增同业竞争。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定。

第二节 股东会的一般规定

第四十二条

股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（七）对发行公司股票、债券或其他证券及上市事项作出决议；

（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（九）修改本章程；

（十）审议批准拟与关联人发生的交易（公司获赠现金资产或提供担保的除

外）金额在人民币 1,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%

以上的关联交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上的交易；

（十一）审议批准公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生的关

联交易；

（十二）公司在十二个月内单次或累计购买、出售重大资产（不含购买原材

料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产）超过最近一期经

审计总资产 30%的事项；

（十三）审议批准公司对外投资、借款、资产抵押、委托理财等事项所涉及

的资产总额单次或在连续十二个月内累计超过公司最近一期经审计总资产 50%

或者成交金额单次或在连续十二个月内累计超过公司最近一期经审计净资产

50%以上且绝对金额超过 3,000 万元的事项；

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（十四）审议批准本章程第四十三条规定的担保、财务资助事项；

（十五）审议批准股权激励计划和员工持股计划；

（十六）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（十七）审议批准法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东会决

定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

股东会应该在《公司法》和本章程的规定范围内行使相关职权，在决定对董

事会进行授权时应遵循“保证公司、股东和债权人的合法权益、保证工作效率、

使公司经营管理规范化、科学化和程序化”的原则，并就授权事项予以明确。股

东会不得将其法定职权授予董事会行使。

第四十三条

公司下列对外行为，须经股东会审议通过：

（一）提供担保

1. 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产

50%以后提供的任何担保；

2. 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；

3. 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对

金额超过人民币 1,000 万元；

4. 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

5. 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

6. 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

7. 法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东会审议通过的其他

担保情形。

（二）对外提供财务资助

1. 被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；

2. 单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司

最近一期经审计净资产的 10%；

3. 中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。

公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的

企业等关联方提供资金等财务资助，法律法规、中国证监会及全国股转公司另有

规定的除外；对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财

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务资助或者追加财务资助。

第四十四条

股东会分为年度股东会和临时股东会。股东年会每年召开一

次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

第四十五条

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开

临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所定

人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第四十六条

本公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会会议召开

通知中明确的其他地点。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开，并可以同时采用电子通信方式召

开。会议时间、召开方式、现场会议地点的选择应当便于股东参加。股东会通知

发出后，无正当理由的，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集

人应当于现场会议召开日前至少两个工作日通知股东并说明具体原因。

公司股东人数如超过 200 人，股东会审议第七十四条规定的单独计票事项

的，应当提供网络投票方式。

第四十七条

公司召开年度股东会以及股东会提供网络投票方式的，应当

聘请律师对股东会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决

程序和结果等会议情况出具法律意见书。

第三节 股东会的召集

第四十八条

股东会会议由董事会召集。

董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时依照本

章程的规定及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者

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合计持有公司 10%以上股份的股东可以依照本章程的规定自行召集和主持。

第四十九条

监事会向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向

董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十

日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股

东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视

为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主

持。

第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求

召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政

法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的

书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开

股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单

独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并

应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通

知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东

会，连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和

主持。

第五十一条

监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。

对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事

会应当提供股东名册。

第五十二条

监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司

承担。

第四节 股东会的通知

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第五十三条

召集人应在年度股东会召开二十日前以书面方式通知各股

东，临时股东会应于会议召开十五日前以书面方式通知各股东。

股东会通知发出后，无正当理由不得延期或者取消，股东会通知中列明的提

案不得取消。确需延期或者取消的，公司应当在股东会原定召开日前至少二个交

易日以公告方式详细说明原因。

在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第五十四条

股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点、方式和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以委托代理人

出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名和电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于公告的

披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。

第五十五条

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全

部具体内容。

第五十六条

股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中应充分

披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

第五节 股东会的召开

第五十七条

公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东会的正

常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加

以制止并及时报告有关部门查处。

第五十八条

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表

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决。

第五十九条

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表

明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证

件、股东授权委托书。

法人股东应由其法定代表人或者其委托的代理人出席会议。法定代表人出席

会议的，应出示本人身份证明、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托

代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明、法人股东单位的法定代表人依

法出具的书面委托书及加盖法人单位印章。

第六十条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内

容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）代理人的姓名；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反

对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十一条

股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、

监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员

姓名（或单位名称）

、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理

人姓名（或单位名称）等事项。

第六十二条

由董事会召集的股东会由董事长主持。董事长不能履行职务

或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，

由过半数董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或

不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职

务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场

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出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继

续开会。

第六十三条

公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和

表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议

决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权

内容应明确具体。股东会议事规则由董事会拟定，股东会批准。

第六十四条

股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以

下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）股东会认为或本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第六十五条

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议

的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签

名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方

式有效表决资料一并保存，保存期限为十年。

第六十六条

召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不

可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复

召开股东会或直接终止本次股东会。

第六节 股东会提案

第六十七条

公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公

司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出

临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东会补充通

知，披露临时提案的内容，并将临时提案提交股东会审议；但临时提案违反法律、

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行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提

高提出临时提案股东的持股比例。

除前款规定外，在发出股东会通知后，召集人不得修改或者增加新的提案。

股东会不得对股东会通知中未列明或者不符合法律法规和公司章程规定的提案

进行表决并作出决议。

第六十八条

股东会提案应当符合下列条件：

（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于股东会职责范围；

（二）有明确议题和具体决议事项；

（三）以书面形式提交或送达董事会。

第六十九条

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选

人应当以单项提案提出。

第七节 股东会的表决和决议

第七十条 股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）以其所代表的有

表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。

公司及控股子公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股

东会有表决权的股份总额；同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的

一种。

董事会和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集投票权应当向

被征集人充分披露具体投票意向等信息，且不得以有偿或者变相有偿的方式进

行。

第七十一条

股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括委托代理人出席股东

会会议的股东）所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括委托代理人出席股东

会会议的股东）所持表决权的三分之二以上通过。

第七十二条

下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

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（四）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。

第七十三条

下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式；

（四）本章程的修改；

（五）股权激励计划；

（六）公司在十二个月内单次或累计购买、出售重大资产超过最近一期经审

计总资产 30%的事项；

（七）

公司在十二个月内提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%

的担保；

（八）法律、行政法规或本章程规定和股东会以普通决议认定会对公司产生

重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十四条 公司股东人数如超过 200 人，公司股东会审议下列影响中小股东

利益的重大事项时，对中小股东的表决情况应当单独计票并披露：

（一）任免董事；

（二）制定、修改利润分配政策，或者审议权益分派事项；

（三）关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）

、对

外提供财务资助、变更募集资金用途等；

（四）重大资产重组、股权激励；

（五）公开发行股票；

（六）法律法规、部门规章、业务规则及本章程规定的其他事项。

第七十五条

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批

准，公司不得与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管

理交予该人负责的合同。

第七十六条

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会决议。提名

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人应事先征求被提名人同意后，方可提交董事、监事候选人的提案。董事候选人

应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺披露的董事候选人的资

料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

董事候选人可以由公司董事会、单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东

提出，并经股东会选举决定。

监事候选人由股东代表和本章程规定比例的公司职工代表组成。监事会中的

股东代表可由监事会、单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东提出候选人，

并经股东会选举产生，职工代表由公司职工民主选举产生。

第七十七条

股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或

者股东会的决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选

董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。具体如下：

（一） 股东会对董事、监事候选人采用累积投票制表决时，所有股东均有

权按照自身意愿（代理人应遵照委托人授权委托书指示）将其拥有的表决权总数

投向一位或几位董事、监事候选人，但最终所投的候选董事或监事人数不能超过

应选董事或监事人数，若超过，该股东的所有投票视为无效；

（二） 股东对某一位或某几位董事、监事候选人集中或分散行使的表决权

总数多于其拥有的全部表决权数时，该股东的所有投票无效；

（三） 股东对某一位或某几位董事、监事候选人集中或分散行使的表决权

总数少于其拥有的全部表决权数时，该股东的投票有效，差额部分视为放弃表决

权；

（四） 董事或监事候选人以其得票总数由高到低排序，位于该次应选董事

或监事人数（含本数）之前的董事或监事候选人当选，但当选董事或监事的得票

总数应超过出席股东会的股东所持有表决权总数(以未累积的股份数为准)的二

分之一；

（五） 两名或两名以上候选人得票总数相同，且该得票总数在拟当选人中

最少，如其全部当选将导致当选人超过应选人数的，该次股东会应就上述得票总

数相同的董事或监事候选人按规定程序进行第二轮选举，第二轮选举仍未能决定

当选者时，则应在下次股东会另行选举。若由此导致董事会或监事会成员不足公

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司章程规定三分之二以上时，则应在该次股东会结束后两个月内再次召开股东会

对缺额董事或监事进行选举。

第七十八条

除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同

一事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东会上不得

对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止

或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。

第七十九条

股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更

应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第八十条 股东会采取记名方式投票表决。

第八十一条

出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之

一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第八十二条

会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表

决结果宣布提案是否通过。股东会决议的表决结果载入会议记录。

第八十三条

会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对

所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理

人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议

主持人应当即时组织点票。

第八十四条

股东会审议有关关联交易事项时，除非有特殊情况，否则关

联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总

数；股东会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。

前款所称特殊情况是指参与会议的股东均为关联股东等情形。

在对有关关联交易事项进行表决前，会议主持人应向出席会议的股东说明本

章程规定的关联股东回避制度并宣布需回避表决的关联股东的名称。需回避表决

的关联股东不应参与投票表决，如该关联股东参与投票表决的，该表决票作为无

效票处理。

第八十五条

除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，董事、监事和

高级管理人员应当在股东会上就股东的质询和建议作出解释或说明。

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第八十六条

股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就

任时间为股东会决议通过之日。

第五章 董事会

第一节 董事

第八十七条

公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。

第八十八条

有下列情形之一的，不得担任公司的董事：

（一） 《公司法》规定不得担任董事、监事和高级管理人员；

（二） 被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限

尚未届满的；

（三） 被全国股转公司或证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监

事和高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满的；

（四） 中国证监会和全国股转公司规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职

期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。

第八十九条

知道有关情况发生之日起，立即停止有关董事履行职责，并建议股东会予以撤换。

第九十条 董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连

任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满

未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定，履行董事职务。

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届

满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。

第九十一条

公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义

务、董事的任期、董事违反法律法规和本章程的责任以及公司因提前解除合同的

补偿等内容。

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能

履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

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第九十二条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，应当采取措

施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一） 不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

（二） 不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入；

（四） 未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经股东会或董事

会决议通过，不得直接或者间接与公司订立合同或者进行交易；

（五） 不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，

但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规

或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六） 未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者

为他人经营与公司同类的业务；

（七） 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八） 不得擅自披露公司秘密；

（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；

（十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者

间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司

订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有

勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状

况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、

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准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行

使职权，并接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；

（六）亲自行使被合法赋予的职权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规

允许或者得到股东会在知情的情况下批准，不得将其职权转授他人行使；

（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十四条

未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以

个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理

地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场

和身份。

第九十五条

董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已

有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（公司聘任董事个人的合同除

外）

，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事

会披露其关联关系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会

在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，否则公司

有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

第九十六条

如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前

以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、

安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规

定的披露。

第九十七条

董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确

的意见。董事确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事按委托人

的意愿代为投票，由委托人承担相应法律责任。

第九十八条

董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会

提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。

第九十九条

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董

事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效；在改选出的

董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行

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董事职务。发生前述情形的，公司应当在二个月内完成董事补选。

除上述情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其

对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及

任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职

结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平

的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况

和条件下结束而定。

第一百〇一条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，

应当承担赔偿责任。

第一百〇二条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责

任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公

司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇三条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、高级管理人员。

第二节 董事会

第一百〇四条 公司设董事会，对股东会负责。

董事会须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以

及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估，以维护全体股东的合

法权益。

第一百〇五条 董事会由五名董事组成。设董事长一人，可以设副董事长。

董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得

超过公司董事总数的二分之一。

第一百〇六条 董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

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（六）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或

者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

项；

（九）制订公司的基本管理制度；

（十）制订本章程的修改方案；

（十一）向股东会提请聘请或更换承办公司审计业务的会计师事务所；

（十二）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十三）向股东会提请选举和更换公司董事；

（十四）除须报股东会决定的事项外，在股东会授权及本章程规定的范围内

决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易

等事项；

（十五）法律、法规或本章程规定，以及股东会授予的其他职权。

董事会行使职权的事项超出股东会授权范围的，应当提交股东会审议。

在董事会职权范围内，董事会可以授权董事长在董事会闭会期间决定相关事

项，该等授权应以董事会决议的形式作出，决议需经全体董事的过半数同意方可

通过。董事会对董事长的授权内容应当合法、必要、审慎、明确、可控，并符合

全体股东利益。公司重大利益的事项应由董事会集体决定，不得授权董事长或个

别董事行使。

第一百〇七条 公司董事会根据相关的法律、法规及公司实际情况确定其审

批权限，具体如下：

（一） 对于达到以下标准的交易（除提供担保、对外提供财务资助外）事

项，应当提交董事会审议：

1. 公司在十二个月内单次或累计购买、出售重大资产（不含购买原材料、

燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产）超过最近一期经审计

总资产 10%的事项；

2. 审议批准公司对外投资、借款、资产抵押、委托理财等事项所涉及的资

产总额单次或在连续十二个月内累计超过公司最近一期经审计总资产 10%或者

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成交金额单次或在连续十二个月内累计超过公司最近一期经审计净资产 10%以

上且绝对金额超过 500 万元的事项。

（二） 本章程第四十三条规定的应由股东会审议的对外担保、对外提供财

务资助事项以外的其他对外担保、对外提供财务资助事项由董事会审议批准。董

事会审议对外担保、对外提供财务资助事项时，应当经出席董事会的三分之二以

上董事审议同意。

（三） 对于达到以下标准的关联交易（除提供担保、对外提供财务资助外）

事项，应当提交董事会审议：

1. 公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；

2. 公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以

上的交易，且超过 300 万元。

前述交易金额按同一标的或同一关联人在连 12 个月内发生的关联交易累计

计算。

第一百〇八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标

准审计意见向股东会作出说明。

第一百〇九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决

议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则由董事会拟定，股东会批准。

第一百一十条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选

举产生和罢免。

第一百一十一条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件；

（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合

法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（五）董事会授予的其他职权。

董事会可通过董事会决议的形式授权董事长在董事会闭会期间行使董事会

部分职权。重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董

事或者他人行使。

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第一百一十二条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或

者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务

的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，除临时

董事会会议外，于会议召开十日以前通知全体董事和监事。

第一百一十四条 有下列情形之一的，董事长应在十日内召集临时董事会

会议；

（一）三分之一以上董事联名提议时；

（二）监事会提议时；

（三）代表十分之一以上表决权的股东提议时。

第一百一十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：口头通知（包

括电话及当面形式）

、电子邮件、电报、邮寄或专人送达。通知时限为：会议召

开三日以前。

出现特别紧急事由需召开董事会会议的，可不受上述通知形式和通知时限的

限制。

第一百一十六条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。

第一百一十七条 董事会会议应当由全体董事的过半数出席方可举行。每

一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还

应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

第一百一十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关

联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告并回避表决，不得对该项决议行使

表决权，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事

会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关

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联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该

事项提交股东会审议。

第一百一十九条 董事会决议表决方式为：现场记名投票、举手或本章程

规定的其他形式。

第一百二十条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用

视频会议、电话会议等电子通信方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十一条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，

可以书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签

名。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或

者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范

围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会

会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。

第一百二十二条 董事会决议以书面记名方式作出。

第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席

会议的董事、信息披露事务负责人、记录人应当在会议记录上签名。出席会议的

董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。

第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）参会人员发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权

的票数）

。

第一百二十五条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法

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律、行政法规或者本章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的

董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该

董事可以免除责任。

第三节 董事会秘书

第一百二十六条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，

对董事会负责。董事会秘书可以由公司董事、总经理、副总经理或财务总监担任。

董事会秘书负责协调和组织公司信息披露事宜，建立健全有关信息披露的制

度，并依法披露定期报告和临时报告。

董事会秘书为投资者关系管理负责人，负责投资者关系管理工作。

第一百二十七条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法

律专业知识及相关工作经验，并具有良好的个人品德及职业道德，严格遵守有关

法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责。

下列人员不得担任公司董事会秘书：

（一） 有本章程第八十八条规定情形之一的；

（二） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；

（三） 被全国股转公司或证券交易所认定不适合担任公司董事、监事、高

级管理人员的；

（四） 本公司现任监事；

（五） 法律法规和规范性文件认定不适合担任董事会秘书的其他情形的人

士。

第一百二十八条 董事会秘书的主要职责是：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息

披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

负责公司信息披露的保密工作，组织制定保密制度工作和内幕信息知情人报

备工作，在发生内幕信息泄露时，及时向主办券商和全国股转公司报告并公告。

（二）负责公司股东会和董事会会议的组织筹备工作，参加股东会、董事会、

监事会会议及高级管理人员相关会议，负责股东会、董事会会议记录工作并签字

确认。

（三）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管

机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通。

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（四）负责督促董事会及时回复主办券商督导问询以及全国股转公司监管问

询。

（五）负责组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、部门规章和

全国股转系统业务规则的培训；督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法

规、部门规章、全国股转系统业务规则以及公司章程，切实履行其所作出的承诺；

在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当及时提醒董事

会，并及时向主办券商或者全国股转公司报告。

（六）

《公司法》

《证券法》

、中国证监会和全国股转公司要求履行的其他职

责。

第一百二十九条 董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章及本章

程，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信、忠实和勤勉义务，不

得利用职权为自己或他人谋取利益。

第一百三十条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼

任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事

及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第一百三十一条 董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当在两个交易日

内发布公告并向全国股转公司报备。

公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。

董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘

董事会秘书：

（一）出现本章程第一百二十七条所规定的不得担任公司董事会秘书的情形

之一；

（二）连续三个月以上不能履行职责；

（三）违反国家法律、行政法规、规章、其他规范性文件以及本章程，给投

资者造成重大损失。

第一百三十二条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求

其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉

及公司违法违规的信息除外。

董事会秘书辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承

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担的职责。

董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的

监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。除董事会秘书辞职未完成工

作移交或相关公告未披露外，其辞职自辞职报告送达董事会时生效。

公司董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或高级管理人员代行董事

会秘书的职责，同时在三个月内确定董事会秘书人选。公司指定代行人员之前，

由董事长代行董事会秘书职责。

第六章 高级管理人员

第一百三十三条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司可设副

总经理若干名，财务负责人一名，由董事会聘任或解聘。

第一百三十四条 本章程第八十八条关于不得担任董事的情形、同时适用

于高级管理人员。

财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上

专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十五条 在任总经理与副总经理出现第一百三十四条规定的不得

担任高级管理人员的情形，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起一个月

内离职。

第一百三十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以

外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百三十七条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。

第一百三十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报

告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

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（八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的聘用和解聘；

（九）审批本章程规定的除须经董事会审议以外的其他交易事项；

（十）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。

第一百三十九条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或

者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经

理必须保证该报告的真实性。

第一百四十条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、

劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听

取工会和职代会的意见。

第一百四十一条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，

履行诚信、忠实和勤勉的义务。

总经理违反法律、法规和本章程规定，致使公司遭受损失的，公司董事会应

积极采取措施追究其法律责任。

第一百四十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职

的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百四十三条 副总经理等高级管理人员行使下列职权：

（一）协助总经理进行经营管理；

（二）负责分管范围内的工作；

（三）总经理因故不能履行职责时，根据总经理授权代行总经理职务；

（四）总经理授予的其他职权。

第一百四十四条 副总经理、财务负责人由总经理提名，并由董事会聘任。

高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，有关辞职的具体程序和办法由其与

公司之间的劳动合同规定。高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，不得通过

辞职等方式规避其应当承担的职责。

第一百四十五条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司

将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

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第七章 监事会

第一节 监事

第一百四十六条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担

任的监事不得少于监事人数的三分之一。最近两年内担任过公司董事或者高级管

理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。

第一百四十七条 本章程第八十八条关于不得担任董事的情形、同时适用

于监事。监事在任职期间出现前述情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发

生之日起一个月内离职。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间

不得担任公司监事。

第一百四十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠

实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的

财产。

第一百四十九条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

股东代表担任的监事由股东会选举或更换，职工担任的监事由公司职工（代表）

大会民主选举产生或更换。

监事任期从就任之日起计算，至本届监事会任期届满时为止。监事任期届满

未及时改选，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定，履行监事职务。

第一百五十条 监事辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避

其应当承担的职责。

如因监事的辞职导致监事会成员低于法定人数或职工代表监事辞职导致职

工代表监事少于监事会成员的三分之一的，该监事的辞职报告应当在下任监事填

补因其辞职产生的缺额后方能生效；在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照

法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。发生前述情形的，公司应当在

二个月内完成监事补选。

除上述情形外，监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效。

第一百五十一条 监事有权了解公司经营情况，公司应当采取措施保障监事

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的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事

履行职责所需的有关费用由公司承担。

第一百五十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百五十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询

或者建议。

第一百五十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百五十六条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，其中股东代表

监事 2 名，由股东会选举产生；职工代表监事 1 名，由职工代表大会选举产生。

监事会设主席一人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举

产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行

职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或

者不履行职务的，由过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第一百五十七条 监事会行使下列职权：

（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、

行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管

理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持

股东会职责时召集和主持股东会；

（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事

务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

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（九）列席董事会会议；

（十）本章程规定或股东会授予的其他职权。

监事会可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理

人员应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会行使职权。

监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的，应当履行监督

职责，并向董事会通报或者向股东会报告。

第一百五十八条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开

临时监事会会议，会议通知应当在会议召开三日以前书面送达全体监事。

监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及

议题，发出通知的日期。监事会会议议题应当事先拟定，并提供相应的决策材料。

出现特别紧急事由需召开监事会会议时，可不受上述通知时限和通知形式的

限制。

第一百五十九条 监事会可要求公司董事、高级管理人员、内部及外部审

计人员出席监事会会议，回答监事会所关注的问题。

第一百六十条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决

程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则由监事会拟定，股

东会批准。

第三节 监事会决议

第一百六十一条 监事会会议应当由全体监事的过半数出席方可举行。每

一监事有一票表决权。

第一百六十二条 监事会的表决方式为：采取记名投票或举手方式表决。

监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用视频会议、电话会议

等电子通信方式进行并作出决议，并由参会监事签字。

监事会作出决议，必须经全体监事的过半数通过。

第一百六十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议

的监事和记录人员应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会

议记录作为公司档案保存十年。

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第八章 财务、会计和审计

第一节 财务会计制度

第一百六十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定

公司的财务会计制度。

第一百六十五条 公司在每一会计年度结束后四个月内编制公司年度财务

报告并依法经会计师事务所审计，在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内

编制半年度财务报告。

财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。

第一百六十六条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资

金，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百六十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公

司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再

提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中

提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的

利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当

承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可

以按照规定使用资本公积金。

第一百六十九条 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金

不得少于转增前公司注册资本的 25%。

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第一百七十条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股

东会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司的利润分配制度为：

（一）公司利润分配政策：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利

润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。利润分配额

不得超过累计可分配利润，不得损害公司持续经营能力；

（二）利润分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配

股利。公司一般按照年度进行现金分红，在有条件的情况下，公司可以进行中期

分红；

（三）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润

分配政策的，有关调整利润分配政策的议案需经董事会审议后提交股东会批准审

议，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二节 内部审计

第一百七十一条 公司可以根据实际情况实行内部审计制度，配备专职审

计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百七十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批

准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任

第一百七十三条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计

报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务。

第一百七十四条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。

公司应向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财

务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百七十五条 公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计

师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当

情形。

第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

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第一百七十六条 公司可以依法进行合并或者分立。

公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合

并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百七十七条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产 10%的，可以

不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十八条 公司合并或者分立，按照下列程序办理：

（一）董事会拟订合并或者分立方案；

（二）股东会依照章程的规定作出决议；

（三）各方当事人签订合并或者分立合同；

（四）依法办理有关审批手续；

（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；

（六）办理注销登记或者变更登记。

第一百七十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产

负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三

十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日

起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务

或者提供相应的担保。

第一百八十条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司

或者新设的公司承继。

第一百八十一条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日

起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公

告。

第一百八十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，

公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百八十三条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施

保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。

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第一百八十四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产

清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日

内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三

十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者

提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股

份，法律法规、全国股转公司业务规则另有规定或股东会以特别决议同意按照其

他比例减少出资额或者股份的除外。

第一百八十五条 公司依照本后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司

不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在报纸上或者国家企

业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额

达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。

第一百八十六条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东

应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股

东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十七条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购

权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司

登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，

依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第一百八十九条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

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（二）股东会决议解散；

（三）因合并或者分立而解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司 10%以上表决权的股东，可以请求人民法院

解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用

信息公示系统予以公示。

第一百九十条 公司有本章程第一百八十九条第（一）项、第（二）项情形

的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股

东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百九十一条 公司因本章程第一百八十九条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应

当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担

赔偿责任。

第一百九十二条 清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算

期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。

第一百九十三条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）通知或者公告债权人；

（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十四条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十

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日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四

十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当

对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

第一百九十六条 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险

费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东

持有的股份比例分配。

公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。人民法院受理破

产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，

并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

第一百九十八条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因

故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施

破产清算。

第十章 信息披露和投资者关系管理

第一节 信息披露

第二百条 公司披露的信息，应当真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，

不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第二百〇一条 公司应依法披露定期报告和临时报告。定期报告包括年度报

告和中期报告；临时报告包括股东会决议公告、董事会决议公告、监事会决议公

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告以及其他可能对公司股票及其他证券品种交易价格产生较大影响，或者对投资

者作出投资决策有较大影响的重大事项。

第二百〇二条 公司依法披露的信息，应当在符合《证券法》规定的信息披

露平台发布。公司在公司网站或者其他公众媒体发布信息的时间不得先于上述信

息披露平台。

第二百〇三条 公司董事长、经理、信息披露事务负责人，应当对公司定期

报告和临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性和公平性承担主要

责任。

公司董事长、经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整

性、及时性和公平性承担主要责任。

第二百〇四条 公司信息披露事务负责人及投资者关系负责人由董事会秘

书担任，负责信息披露事务、股东会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、股

东资料管理等工作。

第二节 投资者关系管理

第二百〇五条 投资者关系管理是指公司通过信息披露与交流，加强与投资

者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水

平，以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益。

投资者关系管理工作应体现公平、公正、公开原则。公司应当在投资者关系

管理工作中，客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际状况，避免过度

宣传可能给投资者决策造成误导。

公司应当积极做好投资者关系管理工作，及时回应投资者的意见建议，做好

投资者咨询解释工作。

第二百〇六条 公司投资者关系管理工作应当严格遵守有关法律法规、部门

规章、业务规则的要求，不得在投资者关系活动中以任何方式发布或者泄漏未公

开重大信息。

公司在投资者关系活动中泄露未公开重大信息的，应当立即通过符合《证券

法》规定的信息披露平台发布公告，并采取其他必要措施。

第二百〇七条 投资者关系管理工作的主要内容是：

（一） 拟定投资者关系管理制度：提出完善有关信息披露和投资者关系管

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理制度的草案，经股东会批准后实施；

（二） 组织及时妥善处理投资者咨询、投诉和建议：持续关注投资者及媒

体的意见、建议和报道等各类信息并及时反馈给公司董事会及管理层，整合投资

者所需信息并予以发布；

（三） 组织与投资者沟通联络的投资者关系管理活动：举办分析师会议等

会议，接受分析师、投资者和媒体的咨询；接待投资者来访，与机构投资者及中

小投资者保持经常联络，提高投资者对公司的参与度。

（四） 管理、运行和维护投资者关系管理的相关渠道和平台：建立并维护

与证券交易所、行业协会、媒体以及其他上市公司和相关机构之间良好的公共关

系；在涉讼、重大重组、关键人员的变动、股票交易异动以及经营环境重大变动

等重大事项发生后配合公司相关部门提出并实施有效处理方案，积极维护公司的

公共形象。

（五） 统计分析投资者潜在投资者的数量、构成及变动情况；

（六） 有利于改善投资者关系的其他工作。

第二百〇八条 投资者关系管理工作的方式主要是：

（一） 公告，包括定期报告和临时公告；

（二） 股东会；

（三） 公司网站；

（四） 说明会；

（五） 广告、媒体、报刊和其他宣传资料；

（六） 邮寄资料；

（七） 电话咨询；

（八） 一对一沟通；

（九） 现场参观。

公司应尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛地沟通，并应特别注

意使用互联网络提高沟通的效率，降低沟通的成本。

第二百〇九条 公司应当加强与中小投资者的沟通和交流，建立与投资者沟

通的有效渠道。如公司举办年度报告说明会的，公司应当在不晚于年度股东会召

开之日举办，公司董事长（或者总经理）

、财务负责人、董事会秘书应当出席说

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明会，会议包括下列内容：

（一） 公司所处行业的状况、发展前景、存在的风险；

（二） 公司发展战略、生产经营、募集资金使用、新产品和新技术开发；

（三） 公司财务状况和经营业绩及其变化趋势；

（四） 公司在业务、市场营销、技术、财务、募集资金用途及发展前景等

方面存在的困难、障碍、或有损失；

（五） 投资者关心的其他内容。

公司应当至少提前两个交易日发布召开年度报告说明会的通知，公告内容应

当包括日期及时间、召开方式（现场/网络）、召开地点或者网址、公司出席人员

名单等。

第二百一十条 公司与投资者之间发生的纠纷，应当先行通过协商解决；协

商不成的，可通过向公司住所地的人民法院提起诉讼方式解决。

第二百一十一条 若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，应当充分考虑

股东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司应设置与终止挂牌事项相关

的投资者保护机制。其中，公司主动终止挂牌的，控股股东，实际控制人应该制

定合理的投资者保护措施，通过提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的

权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该与其他股东

主动、积极协商解决方案，可以通过设立专门基金等方式对投资者损失进行赔偿。

第二百一十二条 公司制定投资者关系管理制度，以规范公司投资者关系

管理工作，进一步保护投资者的合法权益，建立公司与投资者及时、互信的良好

沟通关系，完善公司治理。

第十一章 修改章程

第二百一十三条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）

《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与修改

后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改本章程。

第二百一十四条 股东会决议通过的章程修改事项应经有关主管机关审批

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的，须报有关主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百一十五条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审

批意见修改本章程。

第十二章 附则

第二百一十六条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过 50%的股东；或

持有股份的比例虽然未超过 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股

东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配

公司行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理

人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其

他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百一十七条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。本章程细

则不得与本章程的规定相抵触。

第二百一十八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与

本章程有歧义时，以在宁波市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程

为准。

第二百一十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“高于”、

“至少”，都含本数；“少于”、“低于”、“以外”、“过”、“超过”，都

不含本数。

第二百二十条 本章程由公司董事会负责解释。

第二百二十一条 本章程于经公司股东会审议通过之日起生效。公司章程

的修订需经公司股东会审议通过之日起生效。

宁波镇艺文化娱乐股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 30 日