公告编号：2025-054

证券代码：874135 证券简称：立光电子 主办券商：华安证券

安徽立光电子材料股份有限公司

章

程

二〇二五年十二月

来安

公告编号：2025-054

目

录

第一章

总 则 ........................................................................................................................................ 2

第二章

经营宗旨和范围 ........................................................................................................................ 3

第三章

股 份 ........................................................................................................................................ 3

第一节 股份发行

................................................................................................................................ 3

第二节 股份增减和回购

.................................................................................................................... 4

第三节 股份转让

................................................................................................................................ 5

第四章

股东和股东会 ............................................................................................................................ 6

第一节 股 东

..................................................................................................................................... 6

第二节 股东会的一般规定

................................................................................................................ 9

第三节 股东会的召集

.................................................................................................................... 122

第四节 股东会的提案与通知

........................................................................................................ 133

第五节 股东会的召开

.................................................................................................................... 154

第六节 股东会的表决和决议

........................................................................................................ 177

第五章

董事会 .................................................................................................................................... 222

第一节 董 事

............................................................................................................................. 222

第二节 董事会

.............................................................................................................................. 26

第三节 专门委员会

...................................................................................................................... 30

第六章

总经理及其他高级管理人员 .................................................................................................. 31

第七章

财务会计制度、利润分配及审计 .......................................................................................... 33

第一节 财务会计制度

....................................................................................................................... 33

第二节 利润分配

.............................................................................................................................. 34

第三节内部审计

................................................................................................................................ 37

第四节 会计师事务所的聘任

.......................................................................................................... 37

第八章

投资者关系管理 .................................................................................................................... 387

第九章

通知和公告 ............................................................................................................................ 40

第一节 通 知

.............................................................................................................................. 40

第二节 公 告

............................................................................................................................... 42

第十章

合并、分立、增资、减资、解散和清算 .............................................................................. 40

第一节 合并、分立、增资和减资

............................................................................................... 40

第二节 解散和清算

.................................................................................................................... 421

第十一章

修改章程 ............................................................................................................................ 443

第十二章

附 则 ................................................................................................................................ 444

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安徽立光电子材料股份有限公司

章

程

第一章

总 则

第一条

为维护安徽立光电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）、股

东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和

国公司法》

（以下简称《公司法》

）、

《中华人民共和国证券法》

（以下简称《证券

法》

）

、

《非上市公众公司监督管理办法》

、《全国中小企业股份转让系统业务规则

（试行）

》

、

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》

（以下简称“

《治理

规则》

”

）及其他有关规定，制定本章程。

第二条

公司系根据《公司法》和其他法律法规、规范性文件的规定成立的

股份有限公司。公司采取发起设立方式。公司在滁州市市场监督管理局登记注

册，取得营业执照，营业执照号

9*开通会员可解锁*20329G。

第三条

公司注册名称：

中文名称：安徽立光电子材料股份有限公司

英文名称：

Anhui Lumito Electronic Materials Co.,Ltd

第四条

公司住所：安徽省来安县经济开发区 B 区（滁天路南侧）邮编：

239200

第五条

公司注册资本为人民币 4,750 万元。

第六条

公司为永久存续的股份有限公司。

第七条

代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。

担任法定代表人的公司董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表

人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程

或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因执

行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法

律或者公司章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第八条

股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公

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司的债务承担责任。

第九条

本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、高级管理人员具有法律约束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人

员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

第十条

本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责

人、董事会秘书和本章程规定的其他人员。

第十一条

公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活

动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第二章

经营宗旨和范围

第十二条

公司的经营宗旨为：努力创造价值，以优质产品服务社会，以丰

厚报酬回馈股东。

第十三条

公司经营范围：一般项目：真空镀膜加工；玻璃制造；光学玻璃

制造；光学玻璃销售；技术玻璃制品制造；技术玻璃制品销售；功能玻璃和新

型光学材料销售；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销

售；电子专用设备制造；电子专用设备销售；机械设备租赁；非居住房地产租

赁；货物进出口；技术进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁

止或限制的项目）

第三章

股 份

第一节

股份发行

第十四条

公司的股份采取记名股票的形式。

第十五条

公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一

股份应当具有同等权利。

同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购

的股份，每股应当支付相同价额。

第十六条

公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为壹元人民币。

第十七条

公司发行的股票在全国中小企业股份转让系统挂牌，应当按照相

关规定在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。

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第十八条

公司发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式、出资时

间如下：

序号

发起人姓名

/名称

认购的股份数（万股）

出资时间

出资方式

出资比例

（

%）

1

安徽金瑞投资集团

有限公司（曾用

名：安徽金瑞化工

投资有限公司）

300.00

2013.10

货币

60.00

2

杨乐

200.00

2013.10

货币

40.00

合

计

500.00

—

—

100.00

第十九条

公司股份总数为 4,750 万股，均为人民币普通股。

第二十条

公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、

担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公

司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作

出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财

务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的

10%。董事会作出决议应当经全

体董事的

2/3 以上通过。

违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、高级管理人员应

当承担赔偿责任。

第二节

股份增减和回购

第二十一条

公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东

会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向不特定对象发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规以及中国证监会、全国股转公司规定的其他方式。

公司为增加注册资本发行新股的，发行前的在册股东不享有优先认购权，股

东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二十二条

公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司

法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

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第二十三条

公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需；

（七）法律、行政法规和有权政府部门许可的其他情况。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十四条

公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法

律、行政法规和中国证监会、全国股转公司认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规

定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十五条

公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定

的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十三条第一

款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以

依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议

决议。

公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）

项情形的，应当自收购之日起

10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形

的，应当在

6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）

项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的

10%，并应当在 3 年内转让或者注销。

第三节

股份转让

第二十六条

公司的股份应当依法转让。

第二十七条

公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十八条

公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所

上市交易之日起

1 年内不得转让。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情

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况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数

的

25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员

离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第二十九条

公司持有 5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持

有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后

6 个月内卖出，或者在

卖出后

6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其

所得收益。

董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证

券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有

股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在

30 日内

执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的

名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连

带责任。

第四章

股东和股东会

第一节

股 东

第三十条

公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证

明股东持有公司股份的充分证据，由公司董事会负责管理。股东按其所持有股

份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承

担同种义务。

第三十一条

公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身

份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登

记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十二条

公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，

并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

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（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的

股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、

财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

公司章程、股东会决议或者董事会决议等不得剥夺或者限制股东的法定权利。

公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股东对公司重大事项的知情

权、参与决策和监督等权利。

第三十三条

股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司

提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身

份后按照股东的要求予以提供。

第三十四条

公司股东会、董事会的决议内容违反法律或行政法规的，股东

有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起

60 日内，请求人民法

院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对

决议未产生实质影响的除外。

第三十五条

董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，连续

180 日以上单独或合并持有公司 1%以

上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会执行

公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东

可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自

收到请求之日起

30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公

司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

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他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依

照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十六条

董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，

损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十七条

公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人

独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公

司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十八条

持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行

质押的，应当于该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十九条

公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利

益。违反相关法律、法规及本章程的规定，给公司及其他股东造成损失的，应

当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控

股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、

对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利

用其控制地位损害公司和其他股东的利益。

公司积极采取措施防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他

资源。公司不得无偿向股东及其关联方提供资金、商品、服务或者其他资产；不

得以明显不公平的条件向股东及其关联方提供资金、商品、服务或者其他资产；

不得向明显不具有清偿能力的股东及其关联方提供资金、商品、服务或者其他资

产；不得为明显不具有清偿能力的股东及其关联方提供担保，或者无正当理由为

股东及其关联方提供担保；不得无正当理由放弃对股东及其关联方的债权或承担

股东或者实际控制人的债务。

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公司与股东及其关联方之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，应

当严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东会的审议程序，关联董事、

关联股东应当回避表决。

第二节

股东会的一般规定

第四十条

股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程第四十一条规定的重大交易；

（十）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项；

（十一）审议批准本章程第四十三条规定的财务资助事项；

（十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计

总资产百分之三十的事项；

（十三）审议批准变更募集资金用途事项；

（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十五）审议批准公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司

最近一期经审计总资产

5%以上且超过人民币 3,000 万元的交易，或者占公司最

近一期经审计总资产

30%以上的交易；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定

的其他事项。

第四十一条

公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当提

交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或

成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资

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产绝对值的 50%以上，且超过 1,500 万的。

本章程所称“交易”包括：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供担保；

（四）提供财务资助；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利；

（十二）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品

或者商品等与日常经营相关的交易行为。

第四十二条

公司提供担保的，应当提交公司董事会审议。符合以下情形之

一的，还应当提交公司股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资

产 50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计

总资产 30％的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（六）中国证监会、全国股转公司或者《公司章程》规定的其他担保。

董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同

意。公司股东会审议前款第（四）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表

决权的三分之二以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或

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者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其

他股东所持表决权的半数以上通过。

股东会违反对外担保审批权限和审议程序的，由违反审批权限和审议程序的

相关股东视情节轻重承担相关责任。

公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑；公司为控股股东、实

际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反

担保。

公司应严格执行为他人提供担保的审议程序。对于存在违反审批权限和审议

程序导致公司违规为他人提供担保的情形，应当严格追究相关人员责任，造成损

失的，应承担相应的赔偿责任。

第四十三条

公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董

事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。

公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还

应当提交公司股东会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过

70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过

公司最近一期经审计净资产的

10%；

（三）中国证监会、全国股转公司或者本章程规定的其他情形。

公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业

等关联方提供资金等财务资助；对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对

同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。

本条所称提供财务资助，是指公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款等

行为。

第四十四条

股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一

次，在上一会计年度结束后的

6 个月内举行。

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起

2 个月内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定最低人数或者公司章程所定人数的

2/3

时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额

1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司

10%上股份的股东书面请求时；

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（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

在上述期限内不能召开股东会的，公司应当及时告知主办券商，并披露公告

说明原因。

第四十五条

公司召开股东会的地点为公司住所地或会议通知中指定的其他

地点。

第四十六条

公司股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时

间、地点的选择应当便于股东参加。公司还可以采用电子通讯或其他方式为股

东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。公司应

当保证股东会会议合法、有效，为股东参加会议提供便利。股东会应当给予每

个提案合理的讨论时间。

发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确

需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第四十七条

公司召开年度股东会以及股东会提供网络投票方式的，应当聘

请律师对股东会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决

程序和结果等会议情况出具法律意见书。

第三节

股东会的召集

第四十八条

董事会应当在公司章程第四十四条规定的期限内按时召集股东

会。

第四十九条

经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临

时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政

法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时

股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开

股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

第五十条

审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式

提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提

出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股

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东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出反馈的，

视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集

和主持。

第五十一条

单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求

召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政

法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会

的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开

股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，

单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股

东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的

通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主

持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行

召集和主持。

第五十二条

审计委员会或者股东依法自行召集股东会的，须书面通知董事会，

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。公司董事会、信息披露

事务负责人应当予以配合，并及时履行信息披露义务。

第五十三条

审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公

司承担。

第四节

股东会的提案与通知

第五十四条

提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决

议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十五条

公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持

有公司

1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司

1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提

出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后

2 日内发出股东会补

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充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案

违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知

中已列明的提案或增加新的提案。

对通知中未列明的事项或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东会不

得进行表决并作出决议。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整地披露提案的具体内容，以及为

使股东对拟讨论事项做出合理判断所需的全部资料或解释。

公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。

第五十六条

召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，

临时股东会将于会议召开

15 日前以公告方式通知各股东。

公司在计算前述“

20 日”、

“

15 日”的起始期限时，不应当包括会议召开当

日，但包括通知发出当日。

第五十七条

股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）有权出席股东会的股东之股权登记日；

（四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托

代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）相关法律、法规、规章、规范性文件以及本章程规定的其他内容。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于

7 个交易日，且应当晚于公

告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。

第五十八条

股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当包括董事

候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒。

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除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第五十九条

发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，

股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当

在原定召开日前至少

2 个交易日公告，并详细说明原因。

第五节

股东会的召开

第六十条

公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常

秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加

以制止并及时报告有关部门查处。

第六十一条

股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股

东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十二条

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表

明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份

证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代

表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证

明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定

代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十三条

股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列

内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）代理人姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、

反对或弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位

印章。

第六十四条

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授

权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和

投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

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委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的

人作为代表出席公司的股东会。

第六十五条

出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载

明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的

股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十六条

召集人和公司聘请的律师（如有）应当依据证券登记结算机构

提供的股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及

其所持有表决权的股份数。

在会议主持人宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总

数之前，会议登记应当终止。

第六十七条

股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管

理人员应当列席并接受股东的质询。

第六十八条

股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务

的，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召

集人不能履行职务或不履行职务时由半数以上审计委员会成员共共同推举的一

名审计委员会成员主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现

场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，

继续开会。

第六十九条

公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程

序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议

的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，

授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，

股东会批准。

第七十条

在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作

出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十一条

董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建议作出

解释和说明。

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第七十二条

会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人

人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有

表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十三条

股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内

容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司

股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师（如有）及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十四条

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议

的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。

会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式

表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于

10 年。

第七十五条

召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不

可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢

复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。

第六节

股东会的表决和决议

第七十六条

股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的

2/3 以上通过。

第七十七条

下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

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（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的

其他事项。

第七十八条

下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在

1 年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保金额超过公

司最近一期经审计总资产

30%的；

（五）公司的股权激励计划；

（六）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

（七）发行上市或者定向发行股票；

（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对

公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十九条

股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权之股份数额

行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表

决权的股份总数。

第八十条

公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东

或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以向

公司股东征集其在股东会上的投票权。征集投票权应当向被征集人充分披露具

体投票意向等信息，且不得以有偿或者变相有偿的方式进行。公司不得对征集

投票权提出最低持股比例限制。

第八十一条

股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票

表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告

应当充分披露非关联股东的表决情况。

参与股东会的股东均与审议的交易事项存在关联关系的，全体股东无需回

避。

股东会关联关系股东的回避和表决程序如下：

（一）股东会审议的某一事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东会召

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开之日前，向公司董事会披露其关联关系；

（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股

东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

（三）关联股东未自行回避的，任何其他参加股东会的股东或股东代理人有

权请求关联股东回避，会议召集人应当根据相关法律规定审查该股东是否属关联

股东，并有权作出是否回避的决定；

（四）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审

议、表决；

（五）关联股东对会议召集人的决定有异议，有权向有关证券主管部门反映，

也可就是否构成关联关系、是否享有表决权事宜提请人民法院裁决；

（六）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数

的半数以上通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有

表决权的股份数的

2/3 以上通过；

（七）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避的，有关

该关联事项的决议无效。

应回避的关联股东对涉及自己的关联交易可参加讨论，并可就交易产生原

因、交易基本情况、是否公允等事宜解释和说明。

第八十二条

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批

准，公司不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管

理交予该人负责的合同。

第八十三条

董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

公司董事候选人的提名方式和程序：

（一）董事会、单独或合计持有公司

1%以上股份的股东，可以提名董事

候选人，并提供董事候选人的简历和基本情况，由董事会进行资格审核后，形

成议案提交股东会选举；

（二）董事会中的职工代表董事由公司职工通过职工大会或职工代表大会

民主选举产生；

（三）董事会、单独或合计持有公司

1%以上股份的股东可以提出独立董

事候选人，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名

独立董事的权利，独立董事候选人的提名方式和程序按照法律、法规和规范性

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文件的规定进行；

（四）提名董事时，公司应当在股东会召开之前，将提名提案、候选人的

详细资料、候选人的声明或承诺告知股东，保证股东在投票时对候选人有足够

的了解；

（五）董事（包括独立董事）候选人应当在股东会召开之前作出书面承

诺，同意接受提名，承诺披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后

切实履行职责。

第八十四条

股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东

会的决议，可以采用累积投票制。股东会就选举两名以上独立董事进行表决

时，应当采用累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例

在 30％及以上时，股东会就选举两名以上非独立董事进行表决时，应当采用

累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人

数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，具体实施细则为：

（一）累积表决票数计算办法

1、每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东会应选举人数之积，即

为该股东本次表决累积表决票数。

2、股东会进行多轮选举时，应当根据每轮选举当选人数重新计算股东累积

表决票数。

（二）投票办法

每位股东均可以按照自己的意愿（代理人应遵守委托授权书指示），将累积

表决票数分别或全部集中投向任一候选人，如果股东投票于两名以上候选人时，

不必平均分配票数，但其分别投票数之和只能等于或小于其累积表决票数，否

则，其该项表决无效。

投票结束后，根据全部候选人各自得票数并以拟选举的人数为限，从高到

低依次产生当选人，但候选人得票数需达到出席股东会的股东（包括股东代理

人）所持表决权的半数以上方可当选。

（三）按得票数从高到低依次产生当选人，若无法达到拟选人数，分别按

以下情况处理：

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1、当选的人数不足应选人数，则已选举的候选人自动当选。剩余候选人再

由股东会重新进行选举表决，并按上述规定决定当选人。

2、经过股东会二轮选举仍不能达到法定的最低人数，原任董事不能离任，

并且董事会应在十五天内开会，再次召集股东会并重新推选缺额候选人，前次

股东会选举产生的新当选人仍然有效，但其任期应推迟到新当选人数达到法定

的最低人数时方可就任。

（四）如果二名以上候选人得票数相等，且该得票数在拟当选人中最少，

如其全部当选将导致当选人数超过应选人数、如其均不当选将导致当选人数不

足应选人数的，则该次股东会应就得票数相等的候选人按《公司章程》及《股

东会议事规则》等规定的程序再次选举，直至选出全部董事。

股东会以累积投票方式选举董事时，独立董事和非独立董事的表决应当分

别进行。

第八十五条

除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同

一事项有不同提案的，按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊

原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表

决。

第八十六条

股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更

应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第八十七条

同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。

同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十八条

股东会采取记名方式投票表决。

第八十九条

股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票

和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监

票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师（如有）、股东代表共同负责计票、

监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

第九十条

出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之

一：赞成、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表

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决权利，其所持股份数的表决结果应计为

“弃权”。

第九十一条

会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对

所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代

理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，

会议主持人应当立即组织点票。

第九十二条

股东会决议应当及时公告。公告中应列明出席会议的股东和

代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表

决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十三条

提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应

当在股东会决议公告中作特别提示。

第九十四条

股东会通过有关董事选举提案的，如属换届选举的，新任董

事、在上届董事任期届满的次日就任。如公司董事任期届满未及时改选，新任

董事、在股东会结束后就任；如属增补董事选举的，新任董事在股东会结束后

就任。

第九十五条

股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公

司应在股东会结束后

2 个月内实施具体方案。

第五章

董事会

第一节

董 事

第九十六条

公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾

5 年，被宣告缓刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾

2 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、

企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾

3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾

3

年；

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（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；

（七）被全国股转公司或者证券交易所公开认定为不适合担任公司董事，

期限尚未届满；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，

公司解除其职务。

第九十七条

董事由股东会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连

选连任。董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届

满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、

部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职

工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的

1/2。

职工人数

300 人以上的公司，其董事会成员中应当有至少 1 名公司职工代

表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形

式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第九十八条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有

下列忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟

取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股

东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但

向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规

或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

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（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者

为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第九十九条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有

勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行

为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营

业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真

实、准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会

行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百条

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会

议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百〇一条

董事可以在任期届满以前提出辞职，董事会将在 2 日内披

露有关情况。

董事辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的

职责。除因董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数情形外，董事的辞职自

辞职报告送达董事会时生效。如因董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数

情形，董事辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺且相关公告披露

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后方能生效。

独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一，或者专门委

员会中独立董事所占比例不符合要求的，或者独立董事中没有会计专业人士的，

独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。

在辞职报告尚未生效之前，拟辞职独立董事仍应当按照有关法律、行政法规和

公司章程的规定继续履行职责。

在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当继续履行职责。发生上述情

形的，公司应当在

2 个月内完成董事会补选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇二条

董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手

续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职生

效或任期届满后

3 年内仍需承担，其对公司商业秘密的保密义务在其任职后仍

然有效，直至该秘密成为公开信息。

第一百〇三条

未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以

个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合

理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其

立场和身份。

第一百〇四条

董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿

责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职

务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第一百〇五条

公司独立董事除具有《公司法》和其他相关法律法规、部

门规章、规范性文件及全国股转系统业务规则赋予董事的职权外，还具有以下

特别职权：

（一）需要提交股东会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事

会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；

（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东会会议；

（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审

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议；

（五）提议召开董事会；

（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（七）在股东会会议召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者

变相有偿方式进行征集。

独立董事行使前款第（一）项至第（六）项所列职权的，应当取得全体独

立董事过半数同意。

第一百〇六条

公司独立董事应当对公司下述重大事项发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任、解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披

露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提

供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更

会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；

（六）重大资产重组、股权激励；

（七）公司拟申请股票终止在全国股转系统挂牌，或者拟申请股票在其他

交易场所交易；

（八）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

（九）有关法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则及

本章程规定的其他事项。

第二节

董事会

第一百〇七条

公司设董事会，对股东会负责。

第一百〇八条

董事会由 9 名董事组成，其中 3 名为独立董事，职工代表

董事

1 名。设董事长 1 人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

独立董事的权利义务、职责及履职程序等事项由公司独立董事工作制度另

行规定。

第一百〇九条

董事会行使下列职权：

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（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更

公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决

定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、

财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制定本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程或者股东会授予的其他职权。

公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。

专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董

事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、

薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计

专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负

责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。股东会不得将法定由股

东会行使的职权授予董事会行使。

第一百一十条

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对

外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策

公告编号：2025-054

28

程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批

准。

董事会在有关公司重大交易事项方面的权限为：

（一）除提供担保外，交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值

的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计的总资产

10%

的额度以上。

（二）除提供担保外，交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会

计年度经审计净资产绝对值的

10%以上，且超过 300 万元的。

（三）除需提交股东会审议的对外担保事项。

公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当经董事会审

议：

（一）公司与关联自然人发生的成交金额在

50 万元以上的关联交易；

（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产

0.5%以上的交易，且超过 300 万元。

第一百一十一条

公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非

标准审计意见向股东会作出说明。

第一百一十二条

董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会

决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件，由董

事会拟定，股东会批准。

第一百一十三条

董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件；

（四）董事会授予的其他职权。

第一百一十四条

董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施

情况。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名

董事履行职务。

第一百一十五条

董事会会议每年至少召开两次。董事会可以现场会议或

电话会议以及其他合法方式召开会议。

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第一百一十六条

代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独

立董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提

议后

10 日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十七条

定期会议应于会议召开日 10 日前书面通知全体董事。

公司董事会召开临时会议应于会议召开日前

5 日通知全体董事。公司每届

董事会第一次会议可于会议召开当日发出会议通知。

第一百一十八条

董事会召开董事会会议的通知方式为：专人送出、邮件

（含电子邮件）、电话或传真。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他

口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

第一百一十九条

董事会书面会议通知应当主要包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）至（三）项内容，以及情况紧急需

要尽快召开董事会临时会议的说明。

第一百二十条

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出

决议，必须经全体董事的过半数通过，但本章程另有规定的除外。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十一条

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联

关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决

议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无

关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数

通过。出席董事会的无关联董事人数不足

3 人的，应将该事项提交股东会审

议。

第一百二十二条

董事会决议表决方式为记名投票表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式等进

行并作出决议，并由参会董事签字。

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第一百二十三条

董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，

可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、

授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授

权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视

为放弃在该次会议上的投票权。独立董事不得委托非独立董事代为投票。

第一百二十四条

董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席

会议的董事、董事会秘书和会议记录人应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于

10 年。

第一百二十五条

董事会会议记录至少包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃

权的票数）

。

第三节

董事会专门委员会

第一百二十六条

公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监

事会的职权。

第一百二十七条

审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员

的董事，其中独立董事

2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百二十八条

审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评

估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同

意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大

会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百二十九条

审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员

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提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三

分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应

当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十条

公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会以及提名

委员会等其他专门委员会。各委员会的组成、职责为：

（一）战略委员会由三至五名董事组成，其中至少有一名独立董事，由公

司董事长担任召集人。战略委员会主要负责制定公司长远发展战略和对重大决

策进行研究并向董事会提出合理建议。

（二）薪酬与考核委员会由三至五名董事组成，其中独立董事应过半数，

并由独立董事担任召集人。薪酬与考核委员会主要负责制定、审核公司董事及

高级管理人员的薪酬方案和考核标准。

（三）提名委员会由三至五名董事组成，其中独立董事应过半数，并由独

立董事担任召集人。提名委员会主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、

选择标准和程序向董事会提出建议。

专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事

会负责制定。

董事会对各专门委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决

议中记载各专门委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章

总经理及其他高级管理人员

第一百三十一条

公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。公司根据需

要设副总经理若干名、财务负责人

1 名、董事会秘书 1 名，均由董事会聘任或

解聘。

第一百三十二条

本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理

人员。

本章程关于董事的忠实义务和关于董事的勤勉义务的规定，同时适用于高

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级管理人员。

第一百三十三条

在公司控股股东单位担任除董事以外其他行政职务的人

员，不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百三十四条

总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。

第一百三十五条

总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会

报告工作；

（二）组织实施公司年度生产经营计划和投资方案，安排和筹划各项经营

管理活动，制定权限内的公司政策和规范，保证公司高效、安全、有序、受控、

连续地运行，以达到预定的经营发展目标；

（三）拟定公司管理机构设置方案及职能分配与调整方案，经董事会批准

后具体组织实施并负责人员、资源的合理配置；

（四）拟定公司的基本管理制度和制定公司的具体规章制度，并负责在全

公司范围内全面贯彻落实；

（五）提请董事会聘任或者解聘副总经理、财务负责人；

（六）合理分配工作职责，协调和处理经理层的工作关系，保证经理层的

高效运作；

（七）聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的公司中层管理

人员，制定公司中层管理人员的薪酬标准并主持考核奖惩；

（八）聘用或者解聘公司职工，负责拟定公司职工的工资、福利和奖惩，

在决定上述事项时，应事先听取工会和职代会的意见；

（九）负责董事会临时授权事项的组织实施和协调工作；

（十）向董事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈

亏情况。

（十一）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百三十六条

总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百三十七条

总经理工作细则包括下列内容：

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（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告

制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十八条

总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职

的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百三十九条

副总经理由总经理提名，由董事会聘任或者解聘。

副总经理协助总经理的工作并对总经理负责，受总经理委托负责分管有关工

作，在职责范围内签发有关的业务文件。总经理不能履行职权时，副总经理可受

总经理委托代行总经理职权。

第一百四十条

公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹

备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等

事宜。

董事会秘书作为信息披露事务负责人，负责信息披露事务、股东会和董事

会会议的筹备、投资者关系管理、股东资料管理等工作。

公司应当依法披露定期报告和临时报告。

第一百四十一条

高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司

将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责

任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的

规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。未经董事会或股东会批准，高

级管理人员擅自以公司财产为他人提供担保的，公司应撤销其在公司的一切职

务；因此给公司造成损失的，该高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百四十二条

公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体

股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给

公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章

财务会计制度、利润分配及审计

第一节

财务会计制度

第一百四十三条

公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定

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公司的财务会计制度。

第一百四十四条

公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内披露年度报告，

在每一会计年度上半年结束之日起

2 个月内披露中期报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

公司发生依据法律、行政法规、部门规章及全国股份转让系统公司有关规定需

要披露临时报告的情形时，应依法及时披露临时报告。

第一百四十五条

公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资

产，不以任何个人名义开立账户存储。

第二节

利润分配

第一百四十六条

根据相关法律法规，公司税后利润按下列顺序分配：

（一）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的

10%列入公司法定公

积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的

50%以上的，可以不再提

取。

（二）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提

取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

（三）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税

后利润中提取任意公积金。

（四）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份

比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

（五）股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分

配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人

员应当承担赔偿责任。

（六）公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百四十七条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补

的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为注册资本时，所留存的该项公积金不少于转增前公司注册

资本的

25%。

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第一百四十八条

公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须

在股东会召开后

2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百四十九条

利润分配应以每十股表述分红派息、转增股本的比例，

股本基数应当以方案实施前审议利润分配预案的股东会股权登记日的实际股本

为准。

利润分配如涉及扣税的，说明扣税后每十股实际分红派息的金额、数量。

第一百五十条

公司的利润分配政策及现金分红政策：

（一）利润分配原则

公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及公司的可持续发展，

利润分配政策应保持连续性和稳定性；公司优先采用现金分红的利润分配方式。

（二）利润分配的方式

公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。公司具备现金分

红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，

应当充分考虑公司成长性等因素。

（三）利润分配的期间间隔

在满足利润分配条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则

上每年年度股东会审议通过后进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的

盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红，并提交股东会审议批准。

（四）利润分配的条件和比例

1、现金分配的条件：公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提

取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响

公司后续持续经营；公司累计可供分配利润为正值；审计机构对公司该年度财

务报告出具标准无保留意见的审计报告；公司不存在重大投资计划或重大现金

支出等特殊事项（募集资金项目除外）

，重大投资计划或重大现金支出是指：公

司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超

过公司最近一期经审计归属于母公司净资产的

5%，且超过 3,000 万元。

2、实施股票分红的条件：在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票

股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，

提出股票股利分配预案。公司采用股票股利进行利润分配的，应当充分考虑发

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放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资

产的摊薄等相适用，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

3、现金分红的比例：公司采取现金方式分配股利，单一年度以现金方式分

配的股利不少于当年度实现的可供分配利润的

10%，且公司最近三年以现金方

式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的

30%。每年具体

的现金分红比例预案由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及相关规定拟

定，并提交股东会表决。

公司拟采用现金与股票相结合的方式分配利润的，公司董事会应当综合考

虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支

出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现

金分红政策：

（

1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到

80%；

（

2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到

40%；

（

3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到

20%。

公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大现金支出安排的，可以按

照前项规定处理。

（五）利润分配的程序和机制

在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经

营情况和市场环境，制订中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况下）、年度

利润分配方案。董事会制订的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过，

独立董事应当对利润分配方案进行审核并发表独立意见。审计委员会对提请股

东会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审

议。

公司在上一会计年度实现盈利且累计可分配利润为正数，但公司董事会在

上一会计年度结束后未制订现金分红方案的，应当在定期报告中详细说明不分

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配原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事、审计委员会应

当对此发表审核意见。

（六）利润分配政策的变更

公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需

调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议

案，并提交股东会特别决议审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，

应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股东会的股东所持表决权的

2/3 以

上通过；独立董事、审计委员会应当对此发表审核意见。

（七）利润分配政策的披露

公司应严格按照有关规定在年度报告、中期报告中详细披露利润分配方案

和现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东会

决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完

备，独立董事是否尽职履责并发挥应有的作用，中小股东是否有充分表达意见

和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进

行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未作出现金利润分配方案的，

公司应当在定期报告中披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途

和使用计划，并由独立董事发表独立意见、审计委员会发表意见。

第三节内部审计

第一百五十一条

公司实行内部审计制度，配备专职审计人员对公司财务

收支和经济活动进行内部审计监督。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检

查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题

或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百五十二条

公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批

准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第四节

会计师事务所的聘任

第一百五十三条

公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计

报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

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第一百五十四条

公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得

在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百五十五条

公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计

凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百五十六条

会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百五十七条

公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先

通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师

事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第八章

投资者关系管理

第一百五十八条

公司投资者关系管理工作应当体现公平、公正、公开原

则。公司应当在投资者关系管理工作中，客观、真实、准确、完整地介绍和反

映公司的实际状况，避免过度宣传可能给投资者决策造成误导。对外投资的基

本原则是：

（一）必须遵守国家法律、法规的规定；

（二）符合公司发展战略和投资方向；

（三）经济效益良好或符合其它投资目的；

（四）有规避风险的议案；

（五）与公司投资能力相适应。

公司应当积极做好投资者关系管理工作，及时回应投资者的意见建议，做

好投资者咨询解释工作。

公司投资者关系管理工作应当严格遵守有关法律法规、部门规章、业务规

则的要求，不得在投资者关系活动中以任何方式发布或者泄漏未公开重大信

息。

公司在投资者关系活动中泄露未公开重大信息的，应当立即通过符合《证

券法》规定的信息披露平台发布公告，并采取其他必要措施。

若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，应当充分考虑

股东的合法权益，并对异议股东作出合理安排，设置与终止挂牌事项相关的投

资者保护机制。其中，公司主动终止挂牌的（已获同意到境内证券交易所上市

公告编号：2025-054

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的除外），控股股东、实际控制人须制定合理的投资者保护措施，可以通过提

供现金选择权、实际控制人或指定的第三方回购等方式保护股东权益；公司被

强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人须与其他股东主动、积极协商解决方

案，可以通过提供现金选择权、实际控制人或指定的第三方回购等方式保护股

东权益。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权的，应当公平合

理，不得损害公司和其他股东的合法权益。

公司与投资者之间发生的纠纷，包括因公司股票终止挂牌导致的纠纷等，

可以自行协商解决、提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构申

请仲裁或者向人民法院提起诉讼。

公司股东、实际控制人及其他知情人员在相关信息披露前负有保密义务，

不得利用公司未公开的重大信息谋取利益，不得进行内幕交易、操纵市场或者

其他欺诈活动。挂牌公司应当做好证券公开发行、重大资产重组、回购股份等

重大事项的内幕信息知情人登记管理工作。

第一百五十九条

投资者关系管理的工作内容主要包括：

（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经

营方针等；

（二）法定信息披露及说明，包括定期报告和临时公告等；

（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状

况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；

（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资

产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或

仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息；

（五）企业文化建设；

（六）按照法律、法规和证券监管部门要求披露的其他信息；

（七）投资者关注的与公司有关的信息。

第一百六十条

公司与投资者沟通的方式包括但不限于：

（一）定期报告和临时公告；

（二）公司网站；

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（三）股东会；

（四）电话咨询与传真联系；

（五）寄送资料；

（六）广告、宣传单或其他宣传材料；

（七）媒体采访和报道；

（八）现场参观或座谈交流；

（九）分析师会议或业绩说明会；

（十）一对一沟通。

第一百六十一条

公司董事、高级管理人员及因工作关系了解到公司对外

投资活动信息的人员，在该等信息尚未对外公开披露之前，负有保密义务。

对于擅自公开公司对外投资活动信息的人员或其他获悉信息的人员，公司

董事会视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，追究有关人员的责任并进行

处罚。

董事会秘书负责公司未公开对外投资信息的对外公布，其他董事、高级管

理人员及相关知情人员，非经董事会书面授权，不得对外发布任何公司未公开

的投资信息。

第九章

通知和公告

第一节

通知

第一百六十二条

公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送达；

（二）以邮件（含电子邮件）方式送达；

（三）以公告方式进行；

（四）法律法规或本章程规定的其他形式。

第一百六十三条

公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为

所有相关人员收到通知。

第一百六十四条

公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。

第一百六十五条

公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮件（含电

子邮件）、电话或本章程规定的其他方式进行，但对于因紧急事由而召开的董

事会临时会议，本章程另有规定的除外。

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第一百六十六条

公司通知以专人送达的，由被送达人在送达回执上签名

（或盖章）

，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以纸质邮件送达的，自交

付邮局之日起第

5 个工作日为送达日期；公司通知以书面传真送达的，以公司

传真机输出的完成发送报告上所载日期为送达日期；公司以电子邮件送达的，

以电脑记录的电子邮件发送时间为送达日期；公司以公告方式送达的，第一次

公告刊登日为送达日期。

第一百六十七条

因意外遗漏未向某有权得到通知的人送达会议通知或者

该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节

公告

第一百六十八条

公司股份在全国股份转让系统挂牌期间，公司指定全国

中小企业股份转让系统信息披露平台（

www.neeq.com.cn）为刊登公司公告和

其它需要披露信息的媒体。

第十章

合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节

合并、分立、增资和减资

第一百六十九条

公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合

并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百七十条

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负

债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起

10 日内通知债权人，并于

30 日内在指定信息披露媒体上公告。

债权人自接到通知书之日起

30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日

内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十一条

公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的

公司或者新设的公司承继。

第一百七十二条

公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之

日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定信息披露媒体上公告。

第一百七十三条

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但

是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

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第一百七十四条

公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产

清单。

公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起

10 日内通知债权人，并

于

30 日内在公司指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日

内，未接到通知书的自公告之日起

45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相

应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股

份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百七十五条

公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向

公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立

新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节

解散和清算

第一百七十六条

公司因下列原因解散：

（一）股东会决议解散；

（二）因公司合并或者分立需要解散；

（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权

10%以上的股东，可以请

求人民法院解散公司；

（五）本章程规定的营业期限届满或本章程规定的其他解散事由出现。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信

用信息公示系统予以公示。

第一百七十七条

公司因本章程第一百七十六条第（一）项、第（三）

项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算，董事为公司清算义务

人，应当在解散事由出现之日起

15 日内成立清算组进行清算。清算组由董事

或者股东会确定的人员组成。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债

权人造成损失的，应当承担赔偿责任。逾期不成立清算组进行清算的，债权人

可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

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第一百七十八条

公司有本章程第一百七十六条第（一）项、第（五）项

的情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而

存续。

前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东

所持表决权的

2/3 以上通过。

第一百七十九条

清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十条

清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日

内在公司指定信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起

30 日

内，未接到通知书的自公告之日起

45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应

当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十一条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单

后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，

缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分

配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。

公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百八十二条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单

后，发现公司财产不足以清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产清

算。

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人民法院受理宣告破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指

定的破产管理人。

第一百八十三条

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会

或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

第一百八十四条

清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。。

第一百八十五条

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责

任。公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十一章

修改章程

第一百八十六条

有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）

《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后

的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东大、会决定修改章程。

第一百八十七条

股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，

须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第一百八十八条

公司、股东、董事、高级管理人员之间涉及本章程规定

的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，可向公司住所地法院诉讼解

决。

第一百八十九条

董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审

批意见修改本章程。

第一百九十条

章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予

以公告。

第十二章

附 则

第一百九十一条

董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不

得与章程的规定相抵触。

第一百九十二条

释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过

50%的股东；

或者持有股份的比例虽然未超过

50%，但依其持有的股份所享有的表决权已

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足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支

配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员

与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他

关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第一百九十三条

本章程所称“以上”、

“以内”、

“以下”、

“不超过”，都含本

数；“过”、

“以外”、“低于”、“多于”、

“超过”不含本数。

第一百九十四条

董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得

与章程的规定相抵触。

第一百九十五条

本章程由公司董事会负责解释。

第一百九十六条

本章程条款与现行法律法规相抵触的，以现行法律法规

为准。

第一百九十七条

本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。

第一百九十八条

本章程经股东会批准后生效，若本章程与国家日后颁布的

法律、法规及文件相抵触时，以新颁布的法律、法规及文件为准。

安徽立光电子材料股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 24 日