公告编号：2025-036

证券代码：839433 证券简称：龙腾佳讯 主办券商：山西证券

北京龙腾佳讯科技股份公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 □新增条款 □删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第一章 总则

第一条 为维护公司、股东和债权

人的合法权益，规范公司的组织和行

为，根据《中华人民共和国公司法》

（以

下简称《公司法》

）

、

《中华人民共和国

证券法》

（以下简称《证券法》

）

、

《非上

市公众公司监督管理办法》

（以下简称

“

《非公办法》

”

）和《全国中小企业股

份转让系统挂牌公司治理规则》

（以下

简称“

《治理规则》

”

）等有关法律、法

规和相关规范性文件的规定，制订本章

第一章 总则

第一条 为维护公司、股东和债权

人的合法权益，规范公司的组织和行

为，根据《中华人民共和国公司法》

（以

下简称《公司法》

）

、

《中华人民共和国

证券法》

（以下简称《证券法》

）和《全

国中小企业股份转让系统挂牌公司治

理规则》

（以下简称“

《治理规则》

”

）

、

《非

上市公众公司监管指引第

3 号——章程

必备条款》等有关法律、法规和相关规

范性文件的规定，制订本章程。

公告编号：2025-036

程。

第二条 北京龙腾佳讯科技股份

公司系依照《公司法》和其他有关规定

成立的股份有限公司（以下简称“公

司”

）

。

第三条 公司注册名称：北京龙腾

佳讯科技股份公司

第四条 公司住所：北京市顺义区

赵全营镇兆丰产业基地园盈路

7 号 A 座

415-3

第五条 公司注册资本为人民币

1,825 万元。

第六条 公司为永久存续的股份

有限公司。

第七条 董事长为公司的法定代

表人。

第八条 公司全部资产分为等额

股份，股东以其认购的股份为限对公司

承担责任，公司以其全部资产对公司的

债务承担责任。

第九条 本公司章程自生效之日

起，即成为规范公司的组织与行为、公

司与股东、股东与股东之间权利义务关

系的具有法律约束力的文件，对公司、

股东、董事、监事、高级管理人员具有

法律约束力的文件。依据本章程，股东

可以起诉股东，股东可以起诉公司董

第二条 北京龙腾佳讯科技股份

公司系依照《公司法》和其他有关规定，

由北京龙腾佳讯网络科技有限公司整

体变更设立的股份有限公司（以下简称

“公司”

）

。

第三条 公司注册名称：北京龙腾

佳讯科技股份公司

第四条 公司住所：北京市顺义区

赵全营镇兆丰产业基地园盈路

7 号 A 座

415-3

第五条 公司注册资本为人民币

1,825 万元。

第六条 公司为永久存续的股份

有限公司。

第七条 董事长为公司的法定代

表人。担任法定代表人的董事辞任的，

视为同时辞去法定代表人。法定代表人

辞任的，公司将在法定代表人辞任之日

起三十日内确定新的法定代表人。

第八条 公司全部资产分为等额

股份，股东以其认购的股份为限对公司

承担责任，公司以其全部资产对公司的

债务承担责任。

第九条 本公司章程自生效之日

起，即成为规范公司的组织与行为、公

司与股东、股东与股东之间权利义务关

系的具有法律约束力的文件，对公司、

公告编号：2025-036

事、监事、高级管理人员，股东可以起

诉公司，公司可以起诉股东、董事、监

事、高级管理人员。

第二章 经营宗旨和范围

第十条 公司的经营宗旨：通过合

理有效地利用股东投入到公司的财产，

实行先进的科学管理，适应市场需要，

使其创造出最佳经济效益，为股东奉献

投资效益。

第十一条 经依法登记，公司的经

营范围：技术推广、技术服务；软件开

发；计算机系统服务；基础软件服务；

应用软件服务；计算机维修；销售计算

机、软件及辅助设备、通讯设备；工程

勘察设计；经营电信业务。

第三章 股份

第一节 股份发行

第十二条 公司的股份采取股票

的形式。

第十三条 公司股份的发行，实行

公开、公平、公正的原则，同种类的每

一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发

行条件和价格应当相同；任何单位或者

股东、董事、监事、高级管理人员具有

法律约束力的文件。依据本章程，股东

可以起诉股东，股东可以起诉公司董

事、监事、高级管理人员，股东可以起

诉公司，公司可以起诉股东、董事、监

事、高级管理人员。

第十条 公司根据中国共产党章

程的规定，设立共产党组织、开展党的

活动。公司为党组织的活动提供必要条

件。

第二章 经营宗旨和范围

第十一条 公司的经营宗旨：通过

合理有效地利用股东投入到公司的财

产，实行先进的科学管理，适应市场需

要，使其创造出最佳经济效益，为股东

奉献投资效益。

第十二条 经依法登记，公司的经

营范围：技术推广、技术服务；软件开

发；计算机系统服务；基础软件服务；

应用软件服务；计算机维修；销售计算

机、软件及辅助设备、通讯设备；工程

勘察设计；经营电信业务。

第三章 股份

第一节 股份发行

公告编号：2025-036

个人所认购的股份，每股应当支付相同

价额。

第十四条 公司发行的股票，以人

民币标明面值，每股面值人民币 1.00

元。

第十五条 公司股票在全国股份

转让系统挂牌前，应当与中国证券登记

结算有限责任公司签订证券登记及服

务协议，办理全部股票的集中登记。

第十六条 公司由原有限公司整

体变更为股份公司，采取发起设立方

式。公司发起人姓名或者名称、认购的

股份数、持股比例和出资方式具体如

下：

序

号

发起人姓

名/名称

认购股

数

持股比例

出

资

方

式

出资时间

1 曾 光

965.00 64.3333%

净

资

产

折

股

*开通会员可解锁*

2

北京龙腾

创业科技

中心（有

限合伙）

200.00 13.3333%

净

资

产

折

股

*开通会员可解锁*

3 尹 忠

150.00 10.0000%

净

资

产

*开通会员可解锁*

第十三条 公司的股份采取记名

股票的形式。

第十四条 公司发行的所有股份

均为普通股。本章程未规定类别股权利

和义务，如公司未来发行优先股或设置

特别表决权安排，将依据有关法律法规

另行制定方案并经股东会批准后实施。

公司股份的发行，实行公开、公平、

公正的原则，同种类的每一股份应当具

有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发

行条件和价格应当相同；任何单位或者

个人所认购的股份，每股应当支付相同

价额。

第十五条 公司发行的股票，以人

民币标明面值，每股面值人民币

1.00

元。

第十六条 公司股票在全国股份

转让系统挂牌前，应当与中国证券登记

结算有限责任公司签订证券登记及服

务协议，办理全部股票的集中登记。

第十七条 公司由原有限公司整

体变更为股份公司，采取发起设立方

式。公司发起人姓名或者名称、认购的

股份数、持股比例和出资方式具体如

下：

序 发起

认

持股

出

出资

公告编号：2025-036

折

股

4 肖 光

75.00 5.0000%

净

资

产

折

股

*开通会员可解锁*

5 任卫东

50.00 3.3333%

净

资

产

折

股

*开通会员可解锁*

6 杨心睿

45.00 3.0000%

净

资

产

折

股

*开通会员可解锁*

7 王辛怡

15.00 1.0000%

净

资

产

折

股

*开通会员可解锁*

合 计 1,500.00 100.00%

—

—

——

第十七条 公司股份总数为 1,825

万股，均为人民币普通股。

第十八条 公司或公司的子公司

（包括公司的附属企业）不以赠与、垫

资、担保、补偿或贷款等形式，对购买

或者拟购买公司股份的人提供任何资

助。

第二节 股份增减和回购

第十九条 公司根据经营和发展

的需要，依照法律、法规的规定，经股

号 人姓名/名

称

购股数

比例

资

方

式

时间

1

曾

光

965

.00

64.3

333%

净

资

产

折

股

2016-

04-25

2

北京

龙腾创业

科技中心

（有限合

伙）

200

.00

13.3

333%

净

资

产

折

股

2016-

04-25

3

尹

忠

150

.00

10.0

000%

净

资

产

折

股

2016-

04-25

4

肖

光

75.

00

5.00

00%

净

资

产

折

股

2016-

04-25

5

任卫

东

50.

00

3.33

33%

净

资

产

折

股

2016-

04-25

6

杨心

睿

45.

00

3.00

00%

净

资

产

折

股

2016-

04-25

7

王辛

怡

15.

00

1.00

00%

净

资

产

折

股

2016-

04-25

公告编号：2025-036

东大会分别作出决议，可以采用下列方

式增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定的其他

方式。

第二十条 公司可以减少注册资

本。公司减少注册资本，应当按照《公

司法》以及其他有关规定和本章程规定

的程序办理。

第二十一条 公司在下列情况下，

可以依照法律、行政法规、部门规章和

本章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公

司合并；

（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东大会作出的公

司合并、分立决议持异议，要求公司收

购其股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本

公司股份的活动。

第二十二条 公司因前条第（一）

合

计

1,5

00.00

100.

00%

—

—

——

第十八条 公司股份总数为 1,825

万股，均为人民币普通股。

第十九条 公司或公司的子公司

（包括公司的附属企业）不以赠与、垫

资、担保、补偿或贷款等形式，对购买

或者拟购买公司股份的人提供任何资

助。

第二节 股份增减和回购

第二十条 公司根据经营和发展

的需要，依照法律、法规的规定，经股

东会分别作出决议，可以采用下列方式

增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定的其他

方式。

第二十一条 公司可以减少注册

资本。公司减少注册资本，应当按照《公

司法》以及其他有关规定和本章程规定

的程序办理。

第二十二条 公司在下列情况下，

公告编号：2025-036

项至第（三）项的原因收购本公司股份

的，应当经股东大会决议。公司依照前

条规定收购本公司股份后，属于第（一）

项情形的，应当自收购之日起 10 日内

注销；属于第（二）项、第（四）项情

形的，应当在 6 个月内转让或者注销。

公司依照前条第（三）项规定收购

的本公司股份，将不超过本公司已发行

股份总额的 5%；用于收购的资金应当从

公司的税后利润中支出；所收购的股份

应当 1 年内转让给职工。

第二十三条 公司股东大会对回

购股份作出决议，须经出席会议的股东

所持表决权的三分之二以上通过。公司

作出回购股份决议后，应当在十日内通

知债权人，并于三十日内在报纸上公

告。

第二十四条 回购股份期间，公司

不得发行股份募集资金。

第三节 股份转让

第二十五条 公司的股份可以依

法转让。

第二十六条 公司不接受本公司

的股票作为质押权的标的。

第二十七条 发起人持有的本公

司股份，自公司成立之日起 1 年内不得

可以依照法律、行政法规、部门规章和

本章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公

司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或

者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司

合并、分立决议持异议，要求公司收购

其股份。

（五）将股份用于转换公司发行的

可转换为股票的公司债券；

（六）法律、行政法规允许的其他

情形。

除上述情形外，公司不进行买卖本

公司股份的活动。

第二十三条 公司因前条第（一）

项、第（二）项的原因收购本公司股份

的，应当经股东会决议。公司因前条第

（三）项、第（五）项的原因收购本公

司股份的，可以按照本章程的规定或者

股东会的授权，经三分之二以上董事出

席的董事会会议决议。

公司依照前条规定收购本公司股

份后，属于第（一）项情形的，应当自

收购之日起十日内注销；属于第（二）

公告编号：2025-036

转让。公司公开发行股份前已发行的股

份，自公司股票在证券交易所上市交易

之日起 1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应

当向公司申报所持有的本公司的股份

及其变动情况，在任职期间每年转让的

股份不得超过其所持有本公司股份总

数的 25%；所持本公司股份自公司股票

上市交易之日起 1 年内不得转让。上述

人员离职后半年内，不得转让其所持有

的本公司股份。

第四章 股东和股东大会

第一节 股东

第二十八条 公 司 依 据 证 券 登 记

机构提供的凭证建立股东名册，股东名

册是证明股东持有公司股份的充分证

据。股东按其所持有股份的种类享有权

利，承担义务；持有同一种类股份的股

东，享有同等权利，承担同种义务。

第二十九条 公司股东享有知情

权、参与权、质询权和表决权，具体如

下：

（一）依照其所持有的股份份额获

得股利和其他形式的利益分配，公司新

增资本时，有权优先按照实缴的出资比

例认缴出资；

项、第（四）项情形的，应当在六个月

内转让或者注销。

公司因前条第（三）项、第（五）

项规定的情形收购的本公司股份，公司

合计持有的本公司股份数不得超过本

公司已发行股份总额的百分之十，并应

当在三年内转让或者注销。

第二十四条 公司购回股份，可以

下列方式之一进行：

（一）向全体股东按照相同比例发

出购回要约；

（二）法律、行政法规、全国中小

企业股份转让系统规定和国务院证券主

管部门批准的其它情形。

第二十五条 回购股份期间，公司

不得发行股份募集资金。

第三节 股份转让

第二十六条 公司的股份可以依

法转让。

第二十七条 公司不接受本公司

的股票作为质押权的标的。

第二十八条 公司公开发行股份

前已发行的股份，自公司股票在证券交

易所上市交易之日起

1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应

公告编号：2025-036

（二）依法请求、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东大会，

并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提

出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章

程的规定转让、赠与或质押其所持有的

股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公

司债券存根、股东大会会议记录、董事

会会议决议、监事会会议决议、财务会

计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其

所持有的股份份额参加公司剩余财产

的分配；

（七）对股东大会作出的公司合

并、分立决议持异议的股东，要求公司

收购其股份；

（八）向其他股东公开征集其合法

享有的股东大会召集权、提案权、提名

权、投票权等股东权利，但不得采取有

偿或变相有偿方式进行征集。

（九）法律、行政法规、部门规章

或本章程规定的其他权利。

第三十条 股东提出查阅前条所

述有关信息或者索取资料的，应当向公

司提供证明其持有公司股份的种类以

当向公司申报所持有的本公司的股份

及其变动情况，在任职期间每年转让的

股份不得超过其所持有本公司股份总

数的 25%；所持本公司股份自公司股票

上市交易之日起 1 年内不得转让。上述

人员离职后半年内，不得转让其所持有

的本公司股份。

第二十九条 公司持有百分之五

以上股份的股东、董事、监事、高级管

理人员，将其持有的本公司的股票或者

其他具有股权性质的证券在买入后六

个月内卖出，或者在卖出后六个月内又

买入，由此所得收益归本公司所有，公

司董事会应当收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人

员、自然人股东持有的股票或者其他具

有股权性质的证券，包括其配偶、父母、

子女持有的及利用他人账户持有的股

票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照第一款规定执

行的，股东有权要求董事会在 30 日内

执行。公司董事会未在上述期限内执行

的，股东有权为了公司的利益以自己的

名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定

执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

第三十条 公司控股股东、实际控

公告编号：2025-036

及持股数量的书面文件，公司经核实股

东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十一条 公司股东大会、董事

会决议内容违反法律、行政法规的，股

东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程

序、表决方式违反法律、行政法规或者

本章程，或者决议内容违反本章程的，

股东有权自决议作出之日起 60 日内，

请求人民法院撤销。

第三十二条 董事、高级管理人员

执行公司职务时违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

连续 180 日以上单独或合并持有公司

1%以上股份的股东有权书面请求监事

会向人民法院提起诉讼；监事会执行公

司职务时违反法律、行政法规或者本章

程的规定，给公司造成损失的，股东可

以书面请求董事会向人民法院提起诉

讼。

监事会、董事会收到前款规定的股

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或

者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公

司利益受到难以弥补的损害的，前款规

定的股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造

制人、董事、监事和高级管理人员在下

列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前

15 日

内，因特殊原因推迟年度报告日期的，

自原预约公告日前

15 日起算，直至公

告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告

前

5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证

券品种交易价格、投资者投资决策产生

较大影响的重大事件发生之日或者进

入决策程序之日，至依法披露后

2 个

交易日内；

（四）中国证监会、全国股转公司

认定的其他期间。

第一章 股东和股东会

第一节 股东

第三十一条 公司依据证券登记

机构提供的凭证建立股东名册，股东名

册是证明股东持有公司股份的充分证

据。股东按其所持有股份的种类享有权

利，承担义务；持有同一种类股份的股

东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十二条 公司股东享有下列

权利：

（一）依照其所持有的股份份额获

得红利和其他形式的利益分配；

公告编号：2025-036

成损失的，本条第一款规定的股东可以

依照前两款的规定向人民法院提起诉

讼。

第三十三条 董事、高级管理人员

违反法律、行政法规或者本章程的规

定，损害股东利益的，股东可以向人民

法院提起诉讼。

第三十四条 公司股东承担下列

义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章

程；

（二）依其所认购的股份和入股方

式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，

不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司

或者其他股东的利益；不得滥用公司法

人独立地位和股东有限责任损害公司

债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或

者其他股东造成损失的，应当依法承担

赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位

和股东有限责任，逃避债务，严重损害

公司债权人利益的，应当对公司债务承

担连带责任。

（二）依法请求、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东会议

并依照其所持有的股份份额行使表决

权；

（三）对公司的经营行为进行监

督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章

程的规定转让、赠予或质押其所持有的

股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东

名册、股东会会议记录、董事会会议决

议、监事会会议记录、财务会计报告，

符合规定的股东可以查阅公司的会计

账簿、会计凭证；

股东要求查阅、复制公司有关材料

的，应当遵守《公司法》

《证券法》等

法律、行政法规的规定， 并应当向公

司提供证明其持有公司股份的类别以

及持股数量的书面文件，公司经核实股

东身份后通知股东到公司指定地点现

场查阅、复制，股东应当根据公司要求

签署其对查阅、复制的材料负有保密义

务的承诺函。

连续 180 日以上单独或者合计持有

公司 3%以上股份的股东要求查阅公司

会计账簿、会计凭证的， 应当向公司

提出书面请求，说明目的。公司有合理

根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证

公告编号：2025-036

（五）法律、行政法规及本章程规

定应当承担的其他义务。

第三十五条 持有公司 5%以上有

表决权股份的股东，将其持有的股份进

行质押的，应当自该事实发生当日，向

公司作出书面报告。

第三十六条 公司的控股股东、实

际控制人员不得利用其关联关系损害

公司利益。违反规定的，给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公

司和公司社会公众股股东负有诚信义

务。控股股东应严格依法行使出资人的

权利，控股股东不得利用利润分配、资

产重组、对外投资、资金占用、借款担

保等方式损害公司和社会公众股股东

的合法权益，不得利用其控制地位损害

公司和社会公众股股东的利益。

第二节 股东大会的一般规定

第三十七条 股东大会是公司的

权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投

资计划；

（二）选举和更换非由职工代表

担任的董事、监事，决定有关董事、监

事的报酬事项；

有不正当目的， 可能损害公司合法利

益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股

东提出书面请求之日起 15 日内书面答

复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅

的，股东可以向人民法院提起诉讼。

（六）公司终止或者清算时，按其

所持有的股份份额参加公司剩余财产

的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、

分立决议持异议的股东，

要求公司收

购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章

及公司章程所赋予的其他权利。

。

第三十三条 股东提出查阅前条

所述有关信息或者索取资料的，应当向

公司提供证明其持有公司股份的种类

以及持股数量的书面文件。除发起人

外，

公司应当在按照股东的要求提供

相关信息或资料之前核实其股东身

份。

。

第三十四条 公司股东会、董事会

决议内容违反法律、行政法规的，股东

有权请求人民法院认定无效。股东会、

董事会的召集程序、表决方式违反法

律、行政法规或者公司章程，或者决议

内容违反公司章程的，股东可以自决议

作出之日起

60 日内，请求人民法院撤

销。

公告编号：2025-036

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务

预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配

方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册

资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、

清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师

事务所作出决议；

（十二）审议第三十八条规定的

担保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、

出售重大资产超过公司最近一期经审

计资产总额

30%的事项；

（十四）审议批准变更募集资金

用途事项；

（十五）审议股权激励计划；

（十六）审议法律、行政法规、部

门规章或本章程规定应当由股东大会

决定的其他事项。

第三十五条 董事、高级管理人员

执行公司职务时违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

连续

180 日以上单独或合并持有公司

1%以上股份的股东有权书面请求监事

会向人民法院提起诉讼；监事会执行公

司职务时违反法律、行政法规或者本章

程的规定，给公司造成损失的，股东可

以书面请求董事会向人民法院提起诉

讼。

监事会、董事会收到前款规定的股

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或

者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公

司利益受到难以弥补的损害的，前款规

定的股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造

成损失的，本条第一款规定的股东可以

依照前两款的规定向人民法院提起诉

讼。

公司全资子公司的董事、监事、高

级管理人员执行职务违反法律法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

或者他人侵犯公司全资子公司合法权

益造成损失的，连续一百八十日以上单

独或者合计持有公司 1%以上股份的股

东，可以依照《公司法》第一百八十九

公告编号：2025-036

第三十八条 公司下列对外担保

行为，须经股东大会审议通过：

（一）公司及其控股子公司的对

外担保总额，超过公司最近一期经审计

净资产的

50%的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到

或超过最近一期经审计总资产的

30%

且绝对金额超过

3,000 万元以后提供的

任何担保；

（三）为资产负债率超过

70%的

担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过公司最近

一期经审计净资产

10%的担保；

（五）按照担保金额连续十二个

月累计计算原则，超过公司最近一期经

审计总资产

30％的担保；

（六）按照担保金额连续十二个

月累计计算原则，超过公司最近一期经

审计净资产的

50％且绝对金额超过

3,000 万元的担保；

（七）为股东、实际控制人及其关

联方提供的担保。

由股东大会审议的对外担保事项，

必须经董事会审议通过后，方可提交股

东大会审议。

董事会审议担保事项时，必须经出

条前三款规定书面请求全资子公司的

监事会、董事会向人民法院提起诉讼或

者以自己的名义直接向人民法院提起

诉讼。

第三十六条 董事、高级管理人员

违反法律、行政法规或者本章程的规

定，损害股东利益的，股东可以向人民

法院提起诉讼。

第三十七条 公司股东承担下列

义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章

程；

（二）依其所认购的股份和入股方

式缴纳股金；

（三）以其所持股份为限承担公司

亏损及债务；

（四）除法律、法规规定的情形外，

不得退股；

（五）不得滥用股东权利损害公司

或者其他股东的利益；不得滥用公司法

人独立地位和股东有限责任损害公司

债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或

者其他股东造成损失的，应当依法承担

赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位

公告编号：2025-036

席董事会会议的三分之二以上董事审

议同意。股东大会审议第一款第（五）

项担保事项时，必须经出席会议的股东

所持表决权的三分之二以上通过。

公司为关联方提供担保的，应当具

备合理的商业逻辑，在董事会审议通过

后提交股东大会审议。

股东大会在审议为股东、实际控制

人及其关联方提供的担保议案时，该股

东或受该实际控制人支配的股东，不得

参与该项表决，该项表决由出席股东大

会的其他股东所持表决权的半数以上

通过。

公司为股东、实际控制人及其关联

方提供担保的，应当提交股东大会审

议。挂牌公司为控股股东、实际控制人

及其关联方提供担保的，控股股东、实

际控制人及其关联方应当提供反担保。

第三十九条 公司下列关联交易

行为，应当由股东大会审议通过：

（一）审议公司拟与关联方达成的

交易（提供担保除外）金额在

3,000 万

元人民币以上，且占公司最近一期经审

计净资产绝对值

5%以上的关联交易；

（二）公司与关联方发生的成交金

额（提供担保除外）占公司最近一期经

审计总资产

30%以上的交易；

和股东有限责任，逃避债务，严重损害

公司债权人利益的，应当对公司债务承

担连带责任。

（六）法律、行政法规及本章程规

定应当承担的其他义务。

第三十八条 持有公司

5%以上有

表决权股份的股东，将其持有的股份进

行质押的，应当自该事实发生当日，向

公司作出书面报告。

第三十九条 公司的控股股东、实

际控制人员不得利用其关联关系损害

公司利益。违反规定的，给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公

司及其他股东负有诚信义务。公司的控

股股东、实际控制人不得利用其控制地

位损害公司及其他股东的权益。控股股

东、实际控制人应严格依法行使出资人

的权利，控股股东、实际控制人不得利

用利润分配、资产重组、对外投资、资

金占用、借款担保等方式损害公司及其

他股东的合法权益，不得利用其控制地

位损害公司及其他股东的利益。控股股

东、实际控制人应当保证公司资产完

整、人员独立、财务独立、机构独立和

业务独立，不得以任何方式影响公司的

独立性，不得通过任何方式违规占用公

司资金。控股股东、实际控制人应当严

公告编号：2025-036

（三）审议公司拟与关联方达成的

没有具体交易金额的关联交易；

（四）审议公司与公司董事、监事

和高级管理人员及其配偶发生关联交

易。

第四十条 公司发生的交易（公司

单方面获得利益的交易，包括受赠现金

资产、获得债务减免、接受担保和资助

等除外）达到下列标准之一的，应当提

交股东大会审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司

最近一期经审计总资产的

50%以上，该

交易涉及的资产总额同时存在账面值

和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近

一个会计年度相关的营业收入占公司

最近一个会计年度经审计营业收入的

50％以上，且绝对金额超过 3,000 万元；

（三）交易标的（如股权）在最近

一个会计年度相关的净利润占公司最

近一个会计年度经审计净利润的

50％

以上，且绝对金额超过

300 万元；

（四）交易的成交金额（含承担债

务和费用）占公司最近一期经审计净资

产的

50％以上，且绝对金额超过 3,000

万元；

（五）交易产生的利润占公司最近

格履行所作出的公开声明和各项承诺，

不得无故变更承诺内容或者不履行承

诺。控股股东、实际控制人应当严格按

照有关规定履行信息披露义务，积极主

动配合公司做好信息披露工作，及时告

知公司已发生或者拟发生的重大事件。

控股股东、实际控制人不得强令、指使

或者要求公司及相关人员违法违规提

供担保。控股股东、实际控制人不得利

用公司未公开重大信息谋取利益，不得

以任何方式泄露与公司有关的未公开

重大信息，不得从事内幕交易、短线交

易、操纵市场等违法违规行为。

公司的控股股东、实际控制人不担

任公司董事但实际执行公司事务的，适

用本章程关于董事忠实义务和勤勉义

务的规定。

控股股东、实际控制人质押其所持

有或者实际支配的公司股票的，应当维

持公司控制权和生产经营稳定。

控股股东、实际控制人转让其所持

有的本公司股份的，应当遵守法律法

规、部门规章、规范性文件、全国股转

系统业务规则中关于股份转让的限制

性规定及其就限制股份转让作出的承

诺。

公司被收购时，收购人不需要向全

体股东发出全面要约收购。

公告编号：2025-036

一个会计年度经审计净利润的

50％以

上，且绝对金额超过

300 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为

负值，取其绝对值计算。

公司与其合并报表范围内的控股

子公司发生的或者上述控股子公司之

间发生的交易，除另有规定或者损害股

东合法权益的以外，免于履行股东大会

审议程序。

第四十一条 前条所称的交易包

括以下事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财，对

子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含委托贷款、

对子公司提供财务资助等）；

（四）提供担保（含对子公司担

保）；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委

托经营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

第二节 股东会的一般规定

第四十条 股东会是公司的权力

机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投

资计划；

（二）选举和更换非由职工代表

担任的董事、监事，决定有关董事、监

事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务

预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配

方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册

资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、

清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师

事务所作出决议；

（十二）审议第四十一条规定的

担保事项；

公告编号：2025-036

（十一）放弃权利（含放弃优先购

买权、优先认缴出资权利等）

上述购买、出售的资产不含购买原

材料、燃料和动力，以及出售产品、商

品等与日常经营相关的资产，但资产置

换中涉及购买、出售此类资产的，仍包

含在内。

第四十二条：公司对外提供财务资

助事项属于下列情形之一的，经董事会

审议通过后还应当提交公司股东大会

审议：

（一）被资助对象最近一期的资产

负债率超过 70%；

（二）单次财务资助金额或者连续

十二个月内累计提供财务资助金额超

过公司最近一期

经审计净资产的 10%；

（三）中国证监会、全国股转公司

或者公司章程规定的其他情形。

公司不得为董事、监事、高级管理

人员、控股股东、实际控制人及其控制

的企业等关联方提供资金等财务资助。

对外财务资助款项逾期未收回的，

公司不得对同一对象继续提供财务资

助或者追加财务资助。

第四十三条：股东大会分为年度股

（十三）审议公司在一年内购买、

出售重大资产超过公司最近一期经审

计资产总额

30%的事项；

（十四）审议批准变更募集资金

用途事项；

（十五）审议股权激励计划；

（十六）审议法律、行政法规、部

门规章或本章程规定应当由股东会决

定的其他事项。

公司单方面获得利益的交易，包括

受赠现金资产、获得债务减免、接受担

保和资助等，可免于履行股东会审议程

序。

公司与其合并报表范围内的控股

子公司发生的或者前述控股子公司之

间发生的交易，除另有规定或者损害股

东合法权益的以外，免于履行股东会审

议程序。

第四十一条 公司下列对外担保

行为，须经股东会审议通过：

（一）公司及其控股子公司的对

外担保总额，达到或超过公司最近一期

经审计净资产的

50%以后提供的任何

担保；

（二）公司的对外担保总额，按照

连续

12 个月累计计算原则，超过最近

一期经审计总资产的

30%以后提供的

公告编号：2025-036

东大会和临时股东大会。年度股东大会

每年召开

1 次，应当于上一会计年度结

束后的

6 个月内举行。

第四十四条：有下列情形之一的，

公司在事实发生之日起

2 个月以内召开

临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规

定人数或者本章程所定人数的

2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股

本总额

1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司

10%

以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章

或本章程规定的其他情形。

第四十五条 本公司召开股东大会

的地点为公司住所或股东大会召集人

通知的其他具体地点。

第三节 股东大会的召集

第四十六条 监事会有权向董事

会提议召开临时股东大会，并应当以书

面形式向董事会提出。董事会应当根据

法律、行政法规和本章程的规定，在收

到提案后 10 日内提出同意或不同意召

开临时股东大会的书面反馈意见。

任何担保；

（三）为资产负债率超过

70%的

担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过公司最近

一期经审计净资产

10%的担保；

（五）为股东、实际控制人及其关

联方提供的担保；

（六）预计未来十二个月对控股

子公司的担保额度；

（七）中国证监会、全国股转公司

或者公司章程规定的其他担保。

由股东会审议的对外担保事项，必

须经董事会审议通过后，方可提交股东

会审议。

董事会审议担保事项时，必须经出

席董事会会议的三分之二以上董事审

议同意。股东会审议第一款第（二）项

担保事项时，必须经出席会议的股东所

持表决权的三分之二以上通过。

公司为关联方提供担保的，应当具

备合理的商业逻辑，在董事会审议通过

后提交股东会审议。

股东会在审议为股东、实际控制人

及其关联方提供的担保议案时，该股东

或受该实际控制人支配的股东，不得参

与该项表决，该项表决由出席股东会的

公告编号：2025-036

董事会同意召开临时股东大会的，

将在作出董事会决议后的 5 日内发出召

开股东大会的通知，通知中对原提议的

变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，

或者在收到提案后 10 日内未作出反馈

的，视为董事会不能履行或者不履行召

集股东大会会议职责，监事会可以自行

召集和主持。

第四十七条 单独或者合计持有

公司 10%以上股份的股东有权向董事会

请求召开临时股东大会，并应当以书面

形式向董事会提出。董事会应当根据法

律、行政法规和本章程的规定，在收到

请求后 10 日内提出同意或不同意召开

临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，

应当在作出董事会决议后的 5 日内发出

召开股东大会的通知，通知中对原请求

的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，

或者在收到请求后 10 日内未作出反馈

的，单独或者合计持有公司 10%以上股

份的股东有权向监事会提议召开临时

股东大会，并应当以书面形式向监事会

提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，

应在收到请求 5 日内发出召开股东大会

其他股东所持表决权的半数以上通过。

公司为股东、实际控制人及其关联

方提供担保的，应当提交股东会审议。

挂牌公司为控股股东、实际控制人及其

关联方提供担保的，控股股东、实际控

制人及其关联方应当提供反担保。

公司为全资子公司提供担保，或者

为控股子公司提供担保且控股子公司

其他股东按所享有的权益提供同等比

例担保，不损害公司利益的，可以豁免

适用本条（一）（三）（四）项的规定。

第四十二条 公司下列关联交易

行为，应当由股东会审议通过：

（一）审议公司拟与关联方达成的

交易（获赠现金资产和提供担保除外）

金额在

3,000 万元人民币以上，且占公

司最近一期经审计净资产绝对值

5%以

上的关联交易；

（二）公司与关联方发生的成交金

额（提供担保除外）占公司最近一期经

审计总资产

30%以上的交易；

（三）审议公司拟与关联方达成的

没有具体交易金额的关联交易；

（四）审议公司与公司董事、监事

和高级管理人员及其配偶发生关联交

易。

第四十三条 公司发生的交易（公

公告编号：2025-036

的通知，通知中对原提案的变更，应当

征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东

大会通知的，视为监事会不召集和主持

股东大会，连续 90 日以上单独或者合

计持有公司 10%以上股份的股东可以自

行召集和主持。

第四十八条 监事会或股东决定

自行召集股东大会的，须书面通知董事

会。

在股东大会决议公告前，召集股东

大会的股东合计持股比例不得低于

10%。

第四十九条 对于监事会或股东

自行召集的股东大会，董事会和董事会

秘书应当予以配合，并及时履行信息披

露义务。董事会应当提供股权登记日的

股东名册。

第五十条 监事会或股东依法自

行召集的股东大会产生的必要费用由

本公司承担。

第四节 股东大会的提案与通知

第五十一条 提案的内容应当属

于股东大会职权范围，有明确议题和具

体决议事项，并且符合法律、行政法规

和本章程的有关规定。

司单方面获得利益的交易，包括受赠现

金资产、获得债务减免、接受担保和资

助等除外）达到下列标准之一的，应当

提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司

最近一期经审计总资产的

50%以上，该

交易涉及的资产总额同时存在账面值

和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近

一个会计年度相关的营业收入占公司

最近一个会计年度经审计营业收入的

50％以上，且绝对金额超过 3,000 万元；

（三）交易标的（如股权）在最近

一个会计年度相关的净利润占公司最

近一个会计年度经审计净利润的

50％

以上，且绝对金额超过

300 万元；

（四）交易的成交金额（含承担债

务和费用）占公司最近一期经审计净资

产的

50％以上，且绝对金额超过 3,000

万元；

（五）交易产生的利润占公司最近

一个会计年度经审计净利润的

50％以

上，且绝对金额超过

300 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为

负值，取其绝对值计算。

公司与其合并报表范围内的控股

子公司发生的或者上述控股子公司之

公告编号：2025-036

第五十二条 公司召开股东大会，

董事会、监事会以及单独或者合并持有

公司 3%以上股份的股东，有权向公司提

出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股

份的股东，可以在股东大会召开 10 日

前提出临时提案并书面提交召集人。召

集人应当在收到提案后 2 日内发出股东

大会补充通知，公告临时提案的内容，

并将该临时提案提交股东大会审议。

除前款规定的情形外，在发出股东

大会通知后，召集人不得修改股东大会

通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会不得对股东大会通知中未列

明或者不符合法律法规和公司章程规

定的提案进行表决并作出决议。

股东大会通知发出后，无正当理由

不得延期或者取消，股东大会通知中列

明的提案不得取消。确需延期或者取消

的，公司应当在股东大会原定召开日前

至少 2 个交易日公告，并详细说明原因。

第五十三条 召集人将在年度股

东大会召开 20 日前以公告方式通知各

股东，临时股东大会将于会议召开 15

日前以公告方式通知各股东。

第五十四条 股东大会的通知包

括以下内容：

间发生的交易，除另有规定或者损害股

东合法权益的以外，免于履行股东会审

议程序。

第四十四条 前条所称的交易包

括以下事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财，对

子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含委托贷款、

对子公司提供财务资助等）；

（四）提供担保（含对子公司担

保）；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委

托经营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购

买权、优先认缴出资权利等）

上述购买、出售的资产不含购买原

材料、燃料和动力，以及出售产品、商

品等与日常经营相关的资产，但资产置

换中涉及购买、出售此类资产的，仍包

公告编号：2025-036

（一）会议的时间、地点和会议期

限；

（二）提交会议审议的事项和提

案；

（三）以明显的文字说明：全体股

东均有权出席股东大会，并可以书面委

托代理人出席会议和参加表决，该股东

代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股

权登记日；股权登记日与会议日期之间

的间隔不得多于 7 个交易日，且应当晚

于公告的披露时间。股权登记日一旦确

定，不得变更；

（五）股东授权委托书的送达时间

和地点；

（六）会务常设联系人姓名，电话

号码。

第五十五条 股东大会拟讨论董

事、监事选举事项的，股东大会通知中

将充分披露董事、监事候选人的详细资

料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职

等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股

东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

含在内。

第四十五条 公司对外提供财务

资助事项属于下列情形之一的，经董事

会审议通过后还应当提交公司股东会

审议：

（一）被资助对象最近一期的资产

负债率超过 70%；

（二）单次财务资助金额或者连续

十二个月内累计提供财务资助金额超

过公司最近一期经审计净资产的 10%；

（三）中国证监会、全国股转公司

或者公司章程规定的其他情形。

公司不得为董事、监事、高级管理

人员、控股股东、实际控制人及其控制

的企业等关联方提供资金等财务资助。

对外财务资助款项逾期未收回的，

公司不得对同一对象继续提供财务资

助或者追加财务资助。

第四十六条 股东会分为年度股

东会和临时股东会。年度股东会每年召

开

1 次，应当于上一会计年度结束后的

6 个月内举行。

第四十七条 有下列情形之一的，

公司在事实发生之日起

2 个月以内召开

临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规

公告编号：2025-036

（四）是否受过中国证监会及其他

有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事

外，每位董事、监事候选人应当以单项

提案提出。

第五十六条 发出股东大会通知

后，无正当理由，股东大会不应延期或

取消，股东大会通知中列明的提案不应

取消。确需延期或者取消的，公司应当

在股东大会原定召开日前至少 2 个交易

日公告，并详细说明原因。

第五节 股东大会的召开

第五十七条 股东大会应当设置

会场，以现场会议方式召开。现场会议

时间、地点的选择应当便于股东参加。

公司应当保证股东大会会议合法、有

效，为股东参加会议提供便利。股东大

会应当给予每个提案合理的讨论时间。

董事会和其他召集人应当采取必要措

施，保证股东大会的正常秩序。对于干

扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法

权益的行为，将采取措施加以制止并及

时报告有关部门查处。

第五十八条 股权登记日登记在

册的所有股东或其代理人，均有权出席

股东大会，并依照有关法律、法规及本

定人数或者本章程所定人数的

2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股

本总额

1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司

10%

以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章

或本章程规定的其他情形。

第四十三条 本公司召开股东会

的地点为公司住所或股东会召集人通

知的其他具体地点。

第三节 股东会的召集

第四十四条 监事会有权向董事

会提议召开临时股东会，并应当以书

面形式向董事会提出。董事会应当根

据法律、行政法规和本章程的规定，

在收到提案后

10 日内提出同意或不同

意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将

在作出董事会决议后的

5 日内发出召开

股东会的通知，通知中对原提议的变

更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或

者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，

公告编号：2025-036

章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可

以委托代理人代为出席和表决。

第五十九条 召集人应当依据股

东名册对股东资格的合法性进行验证，

并登记股东姓名或名称及其所持有表

决权的股份数。

在会议主持人宣布现场出席会议

的股东和代理人人数及所持有表决权

的股份总数之前，会议登记应当终止。

第六十条 个人股东亲自出席会

议的，应出示本人身份证或其他能够表

明其身份的有效证件或证明；委托代理

他人出席会议的，应出示本人有效身份

证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法

定代表人委托的代理人出席会议。法定

代表人出席会议的，应出示本人身份

证、能证明其具有法定代表人资格的有

效证明；委托代理人出席会议的，代理

人应出示本人身份证、法人股东单位的

法定代表人依法出具的书面授权委托

书。

第六十一条 股东出具的委托他

人出席股东大会的授权委托书应当载

明下列内容：

（一）代理人的姓名；

视为董事会不能履行或者不履行召集

股东会会议职责，监事会可以自行召集

和主持。

第四十五条 单独或者合计持有

公司

10%以上股份的股东有权向董事

会请求召开临时股东会，并应当以书

面形式向董事会提出。董事会应当根

据法律、行政法规和本章程的规定，

在收到请求后

10 日内提出同意或不同

意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应

当在作出董事会决议后的 5 日内发出召

开股东会的通知，通知中对原请求的变

更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或

者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，

单独或者合计持有公司 10%以上股份的

股东有权向监事会提议召开临时股东

会，并应当以书面形式向监事会提出请

求。

监事会同意召开临时股东会的，应

在收到请求 5 日内发出召开股东会的通

知，通知中对原提案的变更，应当征得

相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东

会通知的，视为监事会不召集和主持股

东会，连续 90 日以上单独或者合计持

有公司 10%以上股份的股东可以自行召

公告编号：2025-036

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的

每一审议事项投赞成、反对或弃权票的

指示；

（四）委托书签发日期和有效期

限；

（五）委托人签名（或盖章）

。委

托人为法人股东的，应加盖法人单位印

章。

第六十二条 委托书应当注明如

果股东不作具体指示，股东代理人是否

可以按自己的意思表决。

第六十三条 代理投票授权委托

书由委托人授权他人签署的，授权签署

的授权书或者其他授权文件应当经过

公证。经公证的授权书或者其他授权文

件，和投票代理委托书均需备置于公司

住所或者召集会议的通知中指定的其

他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人

或者董事会、其他决策机构决议授权的

人作为代表出席公司的股东大会。

第六十四条 出席会议人员的会

议登记册由公司负责制作。会议登记册

载明参加会议人员姓名（或单位名称）

、

身份证号码、住所地址、持有或者代表

有表决权的股份数额、被代理人姓名

集和主持。

第四十六条 监事会或股东决定

自行召集股东会的，须书面通知董事

会。

在股东会决议公告前，召集股东会

的股东合计持股比例不得低于 10%。

第四十七条 对于监事会或股东

自行召集的股东会，董事会和董事会

秘书应当予以配合，并及时履行信息

披露义务。董事会应当提供股权登记

日的股东名册。

第四十八条 监事会或股东依法

自行召集的股东会产生的必要费用由

本公司承担。

第四节 股东会的提案与通知

第四十九条 提案的内容应当属

于股东会职权范围，有明确议题和具

体决议事项，并且符合法律、行政法

规和本章程的有关规定。

第五十条 公司召开股东会，董

事会、监事会以及单独或者合并持有

公司

1%以上股份的股东，有权向公司

提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上股

份的股东，可以在股东会召开 10 日前

公告编号：2025-036

（或单位名称）等事项。

第六十五条 股东大会召开时，本

公司全体董事、监事和董事会秘书应当

出席会议，总经理和其他高级管理人员

应当列席会议。

第六十六条 股东大会由董事长

主持。董事长不能履行职务或不履行职

务时，由副董事长主持；副董事长不能

履行职务或者不履行职务时，由半数以

上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监

事会主席主持。监事会主席不能履行职

务或不履行职务时，由监事会副主席主

持，监事会副主席不能履行职务或者不

履行职务时，由半数以上监事共同推举

的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集

人推举代表主持。

第六十七条 公司制定股东大会

议事规则，详细规定股东大会的召开和

表决程序，包括通知、登记、提案的审

议、投票、计票、表决结果的宣布、会

议决议的形成、会议记录及其签署、公

告等内容，以及股东大会对董事会的授

权原则，授权内容应明确具体。

第六十八条 在年度股东大会上，

董事会、监事会应当就其过去一年的工

提出临时提案并书面提交召集人。召集

人应当在收到提案后 2 日内发出股东会

补充通知，公告临时提案的内容，并将

该临时提案提交股东会审议。

除前款规定的情形外，在发出股东

会通知后，召集人不得修改股东会通知

中已列明的提案或增加新的提案。股东

会不得对股东会通知中未列明或者不

符合法律法规和公司章程规定的提案

进行表决并作出决议。

股东会通知发出后，无正当理由不

得延期或者取消，股东会通知中列明的

提案不得取消。确需延期或者取消的，

公司应当在股东会原定召开日前至少 2

个交易日公告，并详细说明原因。

第五十一条 召集人将在年度股

东会召开

20 日前以公告方式通知各股

东，临时股东会将于会议召开

15 日前

以公告方式通知各股东。经全体股东

一致书面同意，可豁免前述通知期限。

第五十二条 股东会的通知包括

以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期

限；

（二）提交会议审议的事项和提

案；

（三）以明显的文字说明：全体股

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作向股东大会作出报告。

第六十九条 董事、监事、高级管

理人员在股东大会上就股东的质询和

建议作出解释和说明。

第七十条 会议主持人应当在表

决前宣布现场出席会议的股东和代理

人人数及所持有表决权的股份总数，现

场出席会议的股东和代理人人数及所

持有表决权的股份总数以会议登记为

准。

第七十一条 股东大会应有会议

记录，由董事会秘书负责。会议记录记

载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召

集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席

会议的董事、监事、总经理和其他高级

管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人

数、所持有表决权的股份总数及占公司

股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发

言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及

相应的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

东均有权出席股东会，并可以书面委托

代理人出席会议和参加表决，该股东代

理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权

登记日；股权登记日与会议日期之间的

间隔不得多于

7 个交易日，且应当晚于

公告的披露时间。股权登记日一旦确

定，不得变更；

（五）股东授权委托书的送达时间

和地点；

（六）会务常设联系人姓名，电话

号码。

第五十三条 股东会拟讨论董

事、监事选举事项的，股东会通知中

将充分披露董事、监事候选人的详细

资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职

等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股

东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他

有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事

外，每位董事、监事候选人应当以单项

提案提出。

公告编号：2025-036

（七）本章程规定应当载入会议记

录的其他内容。

第七十二条 出席会议的董事、监

事、董事会秘书、召集人或其代表、会

议主持人应当在会议记录上签名，并保

证会议记录内容真实、准确、完整。会

议记录应当与现场出席股东的签名册

和代理出席的委托书、网络及其他方式

有效表决资料一并保存，保存期限不少

于 10 年。

第七十三条 召集人应当保证股

东大会连续举行，直至形成最终决议。

第六节 股东大会的表决和决议

第七十四条 股东大会决议分为

普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出

席股东大会的股东（包括股东代理人）

所持表决权的 1/2 以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出

席股东大会的股东（包括股东代理人）

所持表决权的 2/3 以上通过。

第七十五条 下列事项由股东大

会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报

告；

第五十四条 发出股东会通知

后，无正当理由，股东会不应延期或

取消，股东会通知中列明的提案不应

取消。确需延期或者取消的，公司应

当在股东会原定召开日前至少

2 个交

易日公告，并详细说明原因。

第五节 股东会的召开

第五十五条 股东会应当设置会

场，以现场会议方式召开。现场会议

时间、地点的选择应当便于股东参加。

公司应当保证股东会会议合法、有效，

为股东参加会议提供便利。股东会应

当给予每个提案合理的讨论时间。董

事会和其他召集人应当采取必要措

施，保证股东会的正常秩序。对于干

扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法

权益的行为，将采取措施加以制止并

及时报告有关部门查处。

第五十六条 股权登记日登记在

册的所有股东或其代理人，均有权出

席股东会，并依照有关法律、法规及

本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以

委托代理人代为出席和表决。

第五十七条 召集人应当依据股

东名册对股东资格的合法性进行验

公告编号：2025-036

（二）董事会拟定的利润分配方案

和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免

及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方

案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者

本章程规定应当以特别决议通过以外

的其他事项。

第七十六条 下列事项由股东大

会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本

（但公司按照本章程第一百〇二条第

（七）项规定增加注册资本的情形除

外）

；

（二）公司的分立、合并、解散和

清算或者变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重

大资产或者担保金额超过公司最近一

期经审计总资产 30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规

定的，以及股东大会以普通决议认定会

对公司产生重大影响的、需要以特别决

证，并登记股东姓名或名称及其所持

有表决权的股份数。

在会议主持人宣布现场出席会议

的股东和代理人人数及所持有表决权

的股份总数之前，会议登记应当终止。

第五十八条 个人股东亲自出席

会议的，应出示本人身份证或其他能

够表明其身份的有效证件或证明；委

托代理他人出席会议的，应出示本人

有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法

定代表人委托的代理人出席会议。法定

代表人出席会议的，应出示本人身份

证、能证明其具有法定代表人资格的有

效证明；委托代理人出席会议的，代理

人应出示本人身份证、法人股东单位的

法定代表人依法出具的书面授权委托

书。

第五十九条 股东出具的委托他

人出席股东会的授权委托书应当载明

下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每

一审议事项投赞成、反对或弃权票的指

示；

（四）委托书签发日期和有效期

公告编号：2025-036

议通过的其他事项。

第七十七条 股东（包括股东代理

人）以其所代表的有表决权的股份数额

行使表决权，每一股份享有一票表决

权。

公司及控股子公司持有的本公司

股份没有表决权，且该部分股份不计入

出席股东大会有表决权的股份总数；同

一表决权只能选择现场、网络或其他表

决方式中的一种。

董事会、独立董事和符合相关规定

条件的股东可以向公司股东征集其在

股东大会上的投票权。征集投票权应当

向被征集人充分披露具体投票意向等

信息，且不得以有偿或者变相有偿的方

式进行。

第七十八条 股东与股东大会拟

审议事项有关联关系的，应当回避表

决，其所持有表决权的股份不计入出席

股东大会有表决权的股份总数。全体股

东均为关联方的除外。

关联股东的回避和表决程序为：

（一）关联股东应当在股东大会召

开日前向董事会披露其与关联交易各

方的关联关系；

（二）股东大会在审议有关关联交

易事项时，会议主持人宣布有关联关系

限；

（五）委托人签名（或盖章）

。

委托人为法人股东的，应加盖法人

单位印章。

第六十条 委托书应当注明如果

股东不作具体指示，股东代理人是否

可以按自己的意思表决。

第六十一条 代理投票授权委托

书由委托人授权他人签署的，授权签

署的授权书或者其他授权文件应当经

过公证。经公证的授权书或者其他授

权文件，和投票代理委托书均需备置

于公司住所或者召集会议的通知中指

定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人

或者董事会、其他决策机构决议授权的

人作为代表出席公司的股东会。

第六十二条 出席会议人员的会

议登记册由公司负责制作。会议登记

册载明参加会议人员姓名（或单位名

称）

、身份证号码、住所地址、持有或

者代表有表决权的股份数额、被代理

人姓名（或单位名称）等事项。

第六十三条 股东会召开时，本

公司全体董事、监事和董事会秘书应

当出席会议，总经理和其他高级管理

人员应当列席会议。

公告编号：2025-036

的股东，并解释和说明关联股东与关联

交易各方的关联关系；

（三）关联股东可以参加审议涉及

自己的关联交易，并可就该关联交易是

否公平、合法及产生的原因等向股东大

会作出解释和说明，但该股东无权就该

事项参与表决；股东大会进行表决前，

会议主持人应当向与会股东宣告关联

股东不参与投票表决；

（四）股东大会对关联交易事项作

出的决议必须经出席股东大会的非关

联股东所持表决权的二分之一以上通

过方为有效。但是，该关联交易事项涉

及本章程规定的特别决议事项时，股东

大会决议必须经出席股东大会的非关

联股东所持表决权的三分之二以上通

过方为有效。

第七十九条 除公司处于危机等

特殊情况外，非经股东大会以特别决议

批准，公司将不与董事、总经理和其它

高级管理人员以外的人订立将公司全

部或者重要业务的管理交予该人负责

的合同。

第八十条 董事、监事候选人名单

以提案的方式提请股东大会表决。

董事会应当向股东公告候选董事、

监事的简历和基本情况。

第六十四条 股东会由董事长主

持。董事长不能履行职务或不履行职

务时，由半数以上董事共同推举的一

名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事

会主席主持。监事会主席不能履行职务

或不履行职务时，由半数以上监事共同

推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人

推举代表主持。

第六十五条 公司制定股东会议

事规则，详细规定股东会的召开和表

决程序，包括通知、登记、提案的审

议、投票、计票、表决结果的宣布、

会议决议的形成、会议记录及其签署、

公告等内容，以及股东会对董事会的

授权原则，授权内容应明确具体。

第六十六条 在年度股东会上，

董事会、监事会应当就其过去一年的

工作向股东会作出报告。

第六十七条 董事、监事、高级

管理人员在股东会上就股东的质询和

建议作出解释和说明。

第六十八条 会议主持人应当在

表决前宣布现场出席会议的股东和代

理人人数及所持有表决权的股份总

数，现场出席会议的股东和代理人人

公告编号：2025-036

第八十一条 除累积投票制外，股

东大会对所有提案应当逐项表决，对同

一事项有不同提案的，应当按照提案的

时间顺序进行表决，股东在股东大会上

不得对同一事项不同的提案同时投同

意票。除因不可抗力等特殊原因导致股

东大会中止或不能作出决议外，股东大

会不对提案进行搁置或不予表决。

第八十二条 股东大会审议提案

时，不会对提案进行修改，否则，有关

变更应当被视为一个新的提案，不能在

本次股东大会上进行表决。

第八十三条 同一表决权只能选

择现场、通讯或其他表决方式中的一

种。同一表决权出现重复表决的以第一

次投票结果为准。

第八十四条 股东大会采取记名

方式投票表决。

第八十五条 股东大会对提案进

行表决前，应当推举两名股东代表参加

计票和监票。审议事项与股东有利害关

系的，相关股东及代理人不得参加计

票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当

由股东代表与监事代表共同负责计票、

监票，并当场公布表决结果，决议的表

决结果载入会议记录。

数及所持有表决权的股份总数以会议

登记为准。

第六十九条 股东会应有会议记

录，由董事会秘书负责。会议记录记

载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召

集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席

会议的董事、监事、总经理和其他高级

管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人

数、所持有表决权的股份总数及占公司

股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发

言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及

相应的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记

录的其他内容。

第七十条 出席会议的董事、监

事、董事会秘书、召集人或其代表、

会议主持人应当在会议记录上签名，

并保证会议记录内容真实、准确、完

整。会议记录应当与现场出席股东的

签名册和代理出席的委托书、网络及

公告编号：2025-036

通过通讯或其他方式投票的公司

股东或其代理人，有权通过相应的投票

系统查验自己的投票结果。

第八十六条 股东大会现场结束

时间不得早于通讯或其他方式投票结

束时间，会议主持人应当宣布每一提案

的表决情况和结果，并根据表决结果宣

布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会

现场、通讯及其他表决方式中所涉及的

公司、计票人、监票人、主要股东、通

讯服务方等相关各方对表决情况均负

有保密义务。

第八十七条 出席股东大会的股

东，应当对提交表决的提案发表以下意

见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决

票、未投的表决票均视为投票人放弃表

决权利，其所持股份数的表决结果应计

为“弃权”

。

第八十八条 会议主持人如果对

提交表决的决议结果有任何怀疑，可以

对所投票数组织点票；如果会议主持人

未进行点票，出席会议的股东或者股东

代理人对会议主持人宣布结果有异议

的，有权在宣布表决结果后立即要求点

票，会议主持人应当立即组织点票。

其他方式有效表决资料一并保存，保

存期限不少于

10 年。

第七十一条 召集人应当保证股

东会连续举行，直至形成最终决议。

第六节 股东会的表决和决议

第七十二条 股东会决议分为普

通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席

股东会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的 1/2 以上通过。

股东会作出特别决议，应当由出席

股东会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的 2/3 以上通过。

第七十三条 下列事项由股东会

以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报

告；

（二）董事会拟定的利润分配方案

和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免

及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方

案；

（五）公司年度报告；

公告编号：2025-036

第八十九条 股东大会通过有关

董事、监事选举提案的，除股东大会决

议另有规定外，新任董事、监事的就任

时间为新任董事、监事由股东大会选举

产生之日。

第九十条 公司召开股东大会，可

以聘请律师对以下问题出具法律意见

并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否

符合法律、行政法规、本规则和公司章

程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集

人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果

是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题

出具的法律意见。

公司股票在全国股份转让系统挂

牌后，公司召开年度股东大会的，应当

聘请律师对上款事项发表见证意见。

第一章 董事会

第一节 董事

第九十一条 公司董事为自然人，

公司董事应符合下列规定：

（一）

《公司法》关于董事任职资

（六）除法律、行政法规规定或者

本章程规定应当以特别决议通过以外

的其他事项。

第七十四条 下列事项由股东会

以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本

（但公司按照本章程第一百〇一条第

（七）项规定增加注册资本的情形除

外）

；

（二）公司的分立、合并、解散和

清算或者变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重

大资产或者向他人提供担保金额超过

公司最近一期经审计总资产 30%的；

（五）股权激励计划；

（六）申请股票终止挂牌或者撤回

终止挂牌；

（七）发行上市或者定向发行股

票；

（八）表决权差异安排的变更；

（九）法律、行政法规或本章程规

定的，以及股东会以普通决议认定会对

公司产生重大影响的、需要以特别决议

通过的其他事项。

第七十五条 股东（包括股东代

公告编号：2025-036

格的规定；

（二）

《公务员法》关于公务员兼

任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关

于规范中管干部辞去公职或者退（离）

休后担任上市公司、基金管理公司独立

董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部

《关于加强高等学校反腐倡廉建设的

意见》关于高校领导班子成员兼任职务

的规定；

（五）其他法律法规的相关规定。

第九十二条 有下列情形之一的，

不得担任公司的董事：

（一）《公司法》规定不得担任董

事的情形；

（二）最近三年内受到中国证监

会行政处罚；

（三）被中国证监会采取证券市

场禁入措施或者认定为不适当人选，期

限尚未届满；

（四）被全国中小企业股份转让

系统有限责任公司或者证券交易所采

取认定其不适合担任公司董事的纪律

处分，期限尚未届满；

（五）因涉嫌犯罪被司法机关立

理人）以其所代表的有表决权的股份

数额行使表决权，每一股份享有一票

表决权。

公司及控股子公司持有的本公司

股份没有表决权，且该部分股份不计入

出席股东会有表决权的股份总数；同一

表决权只能选择现场、网络或其他表决

方式中的一种。

董事会和符合相关规定条件的股

东可以向公司股东征集其在股东会上

的投票权。征集投票权应当向被征集人

充分披露具体投票意向等信息，且不得

以有偿或者变相有偿的方式进行。

第七十六条 股东与股东会拟审

议事项有关联关系的，应当回避表决，

其所持有表决权的股份不计入出席股

东会有表决权的股份总数。全体股东

均为关联方的除外。

关联股东的回避和表决程序为：

（一）关联股东应当在股东会召开

日前向董事会披露其与关联交易各方

的关联关系；

（二）股东会在审议有关关联交易

事项时，会议主持人宣布有关联关系的

股东，并解释和说明关联股东与关联交

易各方的关联关系；

（三）关联股东可以参加审议涉及

公告编号：2025-036

案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监

会立案调查，尚未有明确结论意见。

（六）最近三年内受到证券交易

所公开谴责或三次以上通报批评；

（七）无法确保在任职期间投入

足够的时间和精力于公司事务，切实履

行董事、监事、高级管理人员应履行的

各项职责。

（八）中国证监会和全国中小企

业股份转让系统有限责任公司规定的

其他情形；

（九）法律、行政法规或部门规章

规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，

该选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的，公司解除其职

务。

第九十三条 董事由股东大会选

举或更换，任期 3 年。董事任期届满，

可连选连任。董事在任期届满以前，股

东大会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本

届董事会任期届满时为止。董事任期届

满未及时改选，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、

部门规章和本章程的规定，履行董事职

务。

自己的关联交易，并可就该关联交易是

否公平、合法及产生的原因等向股东会

作出解释和说明，但该股东无权就该事

项参与表决；股东会进行表决前，会议

主持人应当向与会股东宣告关联股东

不参与投票表决；

（四）股东会对关联交易事项作出

的决议必须经出席股东会的非关联股

东所持表决权的二分之一以上通过方

为有效。但是，该关联交易事项涉及本

章程规定的特别决议事项时，股东会决

议必须经出席股东会的非关联股东所

持表决权的三分之二以上通过方为有

效。

第七十七条 除公司处于危机等

特殊情况外，非经股东会以特别决议

批准，公司将不与董事、总经理和其

它高级管理人员以外的人订立将公司

全部或者重要业务的管理交予该人负

责的合同。

第七十八条 董事、监事候选人

名单以提案的方式提请股东会表决。

董事会应当向股东公告候选董事、

监事的简历和基本情况。

第七十九条 除累积投票制外，

股东会对所有提案应当逐项表决，对

同一事项有不同提案的，应当按照提

案的时间顺序进行表决，股东在股东

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董事可以由总经理或者其他高级

管理人员兼任。

第九十四条 董事应当遵守法律、

行政法规和本章程，对公司负有下列忠

实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者

其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以

其个人名义或者其他个人名义开立账

户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未

经股东大会或董事会同意，将公司资金

借贷给他人或者以公司财产为他人提

供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未

经股东大会同意，与本公司订立合同或

者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利

用职务便利，为自己或他人谋取本应属

于公司的商业机会，自营或者为他人经

营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金

归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公

会上不得对同一事项不同的提案同时

投同意票。除因不可抗力等特殊原因

导致股东会中止或不能作出决议外，

股东会不对提案进行搁置或不予表

决。

第八十条 股东会审议提案时，

不会对提案进行修改，否则，有关变

更应当被视为一个新的提案，不能在

本次股东会上进行表决。

第八十一条 同一表决权只能选

择现场、通讯或其他表决方式中的一

种。同一表决权出现重复表决的以第

一次投票结果为准。

第八十二条 股东会采取记名方

式投票表决。

第八十三条 股东会对提案进行

表决前，应当推举两名股东代表参加

计票和监票。审议事项与股东有利害

关系的，相关股东及代理人不得参加

计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由

股东代表与监事代表共同负责计票、监

票，并当场公布表决结果，决议的表决

结果载入会议记录。

通过通讯或其他方式投票的公司

股东或其代理人，有权通过相应的投票

系统查验自己的投票结果。

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司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章

及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应

当归公司所有；给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第九十五条 董事应当遵守法律、

行政法规和本章程，对公司负有下列勤

勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使

公司赋予的权利，以保证公司的商业行

为符合国家法律、行政法规以及国家各

项经济政策的要求，商业活动不超过营

业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理

状况；

（四）应当对公司定期报告签署书

面确认意见；

（五）应当如实向监事会提供有关

情况和资料，不得妨碍监事会或者监事

行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章

及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十六条 董事连续两次未能

亲自出席，也不委托其他董事出席董事

第八十四条 股东会现场结束时

间不得早于通讯或其他方式投票结束

时间，会议主持人应当宣布每一提案

的表决情况和结果，并根据表决结果

宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现

场、通讯及其他表决方式中所涉及的公

司、计票人、监票人、主要股东、通讯

服务方等相关各方对表决情况均负有

保密义务。

第八十五条 出席股东会的股

东，应当对提交表决的提案发表以下

意见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决

票、未投的表决票均视为投票人放弃表

决权利，其所持股份数的表决结果应计

为“弃权”。

第八十六条 会议主持人如果对

提交表决的决议结果有任何怀疑，可

以对所投票数组织点票；如果会议主

持人未进行点票，出席会议的股东或

者股东代理人对会议主持人宣布结果

有异议的，有权在宣布表决结果后立

即要求点票，会议主持人应当立即组

织点票。

第八十七条 股东会通过有关董

事、监事选举提案的，除股东会决议

另有规定外，新任董事、监事的就任

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会会议，视为不能履行职责，董事会应

当建议股东大会予以撤换。

第九十七条 董事可以在任期届

满以前提出辞职。董事辞职应向董事会

提交书面辞职报告，不得通过辞职等方

式规避其应当承担的职责。

如因董事的辞职导致公司董事会

低于法定最低人数时，在改选出的董事

就任前，原董事仍应当依照法律、行政

法规、部门规章和本章程规定，履行董

事职务，辞职报告应当在下任董事填补

因其辞职产生的空缺时方能生效。

除前款所列情形外，董事辞职自辞

职报告送达董事会时生效。发生前款所

列情形的，公司应当在 2 个月内完成董

事补选。

第九十八条 董事辞职生效或者

任期届满，应向董事会办妥所有移交手

续，其对公司和股东承担的忠实义务，

在任期结束后并不当然解除，在本章程

规定的合理期限内仍然有效。

离职董事对公司商业秘密保密的

义务仍然有效，直至该秘密成为公开信

息；其他义务的持续期间应当根据公平

的原则决定，视事件发生与离任之间时

间的长短，以及与公司的关系在何种情

况和条件下结束而定。

时间为新任董事、监事由股东会选举

产生之日。

第八十八条 公司召开股东会，

可以聘请律师对以下问题出具法律意

见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否

符合法律、行政法规、本规则和公司章

程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集

人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果

是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题

出具的法律意见。

公司股票在全国股份转让系统挂

牌后，公司召开年度股东会的，应当聘

请律师对上款事项发表见证意见。

第二章 董事会

第一节 董事

第八十九条 公司董事为自然

人，公司董事应符合下列规定：

（一）《公司法》关于董事任职资

格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼

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第九十九条 未经本章程规定或

者董事会的合法授权，任何董事不得以

个人名义代表公司或者董事会行事。董

事以其个人名义行事时，在第三方会合

理地认为该董事在代表公司或者董事

会行事的情况下，该董事应当事先声明

其立场和身份。

第一百条 董事执行公司职务时

违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第二节 董事会

第一百〇一条 公司设董事会，对

股东大会负责。

第一百〇二条 董事会由 5 名董事

组成，设董事长 1 人。

第一百〇三条 董事会行使下列

职权：

（一）负责召集股东大会，并向大

会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资

方案；

（四）制订公司的年度财务预算方

案、决算方案；

任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关

于规范中管干部辞去公职或者退（离）

休后担任上市公司、基金管理公司独立

董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部

《关于加强高等学校反腐倡廉建设的

意见》关于高校领导班子成员兼任职务

的规定；

（五）其他法律法规的相关规定。

第九十条 有《公司法》第一百

七十八条或以下规定情形之一的人

员，不得担任公司的董事：

（一）被中国证监会采取证券市

场禁入措施或者认定为不适当人选，期

限尚未届满；

（二）被全国股转公司或者证券

交易所采取认定其不适合担任公司董

事的纪律处分，期限尚未届满；

（三）中国证监会和全国中小企

业股份转让系统有限责任公司规定的

其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，

该选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的，公司解除其职

务。

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（五）制订公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册

资本、发行债券或其他证券及上市方

案；

（七）经公司年度股东大会授权，

决定募集资金不超过 1,000 万元人民币

的股票发行事项；

（八）拟订公司重大收购、回购本

公司股票或者合并、分立、变更公司形

式和解散方案；

（九）在股东大会授权范围内，决

定公司对外投资、收购出售（含处置）

资产、资产抵押、对外担保事项、委托

理财、关联交易等事项；

（十）决定公司内部管理机构的设

置；

（十一）聘任或者解聘公司总经

理、董事会秘书；根据总经理的提名，

聘任或者解聘公司副总经理、财务负责

人等高级管理人员，并决定其报酬事项

和奖惩事项；

（十二）制订公司独立董事的津贴

标准预案（如有）

；

（十三）制订公司的基本管理制

度；

第九十一条 董事由股东会选举

或更换，任期

3 年。董事任期届满，

可连选连任。董事在任期届满以前，

股东会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本

届董事会任期届满时为止。董事任期届

满未及时改选，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、

部门规章和本章程的规定，履行董事职

务。

董事可以由总经理或者其他高级

管理人员兼任。

第九十二条 董事应当遵守法

律、行政法规和本章程，对公司负有

下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者

其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以

其个人名义或者其他个人名义开立账

户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未

经股东会或董事会同意，将公司资金借

贷给他人或者以公司财产为他人提供

担保；

（五）不得违反本章程的规定或未

经股东会同意，与本公司订立合同或者

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（十四）制订公司章程的修改方

案；

（十五）向股东大会提请聘请或更

换为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总经理的工作汇

报并检查总经理的工作；

（十七）采取有效措施防范和制止

控股股东及关联方占用或者转移公司

资金、资产及其他资源的行为，以保护

公司及其他股东的合法权益；

（十八）股东大会授权或法律、行

政法规、部门规章或公司章程规定的其

他职权。

董事会须对公司治理机制是否给

所有的股东提供合适的保护和平等权

利，以及公司治理结构是否合理、有效

等情况，进行讨论、评估。

第一百〇四条 除股东大会审议

决议的交易外，公司发生的交易（公司

受赠现金资产除外）达到下列标准之一

的，应当提交董事会决定：

（一）交易涉及的资产总额占公司

最近一期经审计总资产的 10%以上且绝

对金额超过 500 万元，该交易涉及的资

产总额同时存在账面值和评估值的，以

较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近

进行交易；

（六）未经股东会同意，不得利用

职务便利，为自己或他人谋取本应属于

公司的商业机会，自营或者为他人经营

与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金

归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公

司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章

及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应

当归公司所有；给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第九十三条 董事应当遵守法

律、行政法规和本章程，对公司负有

下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使

公司赋予的权利，以保证公司的商业行

为符合国家法律、行政法规以及国家各

项经济政策的要求，商业活动不超过营

业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理

状况；

公告编号：2025-036

一个会计年度相关的营业收入占公司

最近一个会计年度经审计营业收入的

10%以上，且绝对金额超过 500 万元；

（三）交易标的（如股权）在最近

一个会计年度相关的净利润占公司最

近一个会计年度经审计净利润的 10%以

上，且绝对金额超过 100 万元；

（四）交易的成交金额（含承担债

务和费用）占公司最近一期经审计净资

产的 10%以上，且绝对金额超过 500 万

元；

（五）交易产生的利润占公司最近

一个会计年度经审计净利润的 10%以

上，且绝对金额超过 100 万元。

第一百〇五条 除股东大会审议

决议的关联交易外，公司发生的关联交

易，达到下述标准之一的，应当提交董

事会决定

（一）公司与关联法人发生的交易

金额在 100 万元以上，且占公司最近一

期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关

联交易；

（二）公司与关联自然人（公司董

事、监事和高级管理人员及其配偶除

外）达成的总额高于 30 万元的关联交

易。

公司不得直接或者通过子公司向

（四）应当对公司定期报告签署书

面确认意见；

（五）应当如实向监事会提供有关

情况和资料，不得妨碍监事会或者监事

行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章

及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十四条 董事连续两次未能

亲自出席，也不委托其他董事出席董

事会会议，视为不能履行职责，董事

会应当建议股东会予以撤换。

第九十五条 董事可以在任期届

满以前提出辞职。董事辞职应向董事

会提交书面辞职报告，不得通过辞职

等方式规避其应当承担的职责。

如因董事的辞职导致公司董事会

低于法定最低人数时，在改选出的董事

就任前，原董事仍应当依照法律、行政

法规、部门规章和本章程规定，履行董

事职务，辞职报告应当在下任董事填补

因其辞职产生的空缺时方能生效。

除前款所列情形外，董事辞职自辞

职报告送达董事会时生效。发生前款所

列情形的，公司应当在 2 个月内完成董

事补选。

第九十六条 董事辞职生效或者

任期届满，应向董事会办妥所有移交

公告编号：2025-036

董事、监事和高级管理人员提供借款。

第一百〇六条 公司进行证券投

资、委托理财或衍生产品投资事项应由

公司董事会或股东大会审议批准，不得

将委托理财审批权授予公司董事个人

或经营管理层行使。

第一百〇七条 公司董事会应当

就注册会计师对公司财务报告出具的

非标准审计意见向股东大会作出说明。

第一百〇八条 制定董事会议事

规则，以确保董事会落实股东大会决

议，提高工作效率，保证科学决策。

第一百〇九条 董事会应当在确

定对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易的

权限，建立严格的审查和决策程序；重

大投资项目应当组织有关专家、专业人

员进行评审，并报股东大会批准。

第一百一十条 董事会设董事长 1

人，董事长以全体董事的过半数选举产

生。

第一百一十一条 董事长行使下

列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持

董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执

行；

手续，其对公司和股东承担的忠实义

务，在任期结束后并不当然解除，在

本章程规定的合理期限内仍然有效。

离职董事对公司商业秘密保密的

义务仍然有效，直至该秘密成为公开信

息；其他义务的持续期间应当根据公平

的原则决定，视事件发生与离任之间时

间的长短，以及与公司的关系在何种情

况和条件下结束而定。

第九十七条 未经本章程规定或

者董事会的合法授权，任何董事不得

以个人名义代表公司或者董事会行

事。董事以其个人名义行事时，在第

三方会合理地认为该董事在代表公司

或者董事会行事的情况下，该董事应

当事先声明其立场和身份。

第九十八条 董事执行公司职务

时违反法律、行政法规、部门规章或

本章程的规定，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第二节 董事会

第九十九条 公司设董事会，对

股东会负责。

第一百条 董事会由

5 名董事组

成，设董事长

1 人。

第一百〇一条 董事会行使下列

公告编号：2025-036

（三）除公司股东大会、董事会审

议批准的事项外，其他事项由董事长决

定；但该事项与董事长有关联关系的，

应提交董事会决定。

（四）董事会授予的其他职权。

第一百一十二条 董事长不能履

行职务或者不履行职务的，由副董事长

主持；副董事长不能履行职务或者不履

行职务时，由半数以上董事共同推举的

一名董事主持。

。

第一百一十三条 董事会每年至

少召开两次会议，由董事长召集，于会

议召开 10 日前通知全体董事和监事。

第一百一十四条 代表 1/10 以上

表决权的股东、1/3 以上董事、监事会、

董事长、总经理提议召开或证券监管部

门要求召开时，董事长应当自接到提议

或要求后 10 日内，召集和主持董事会

会议。

第一百一十五条 董事会召开临

时董事会会议应当在会议召开五日前

以书面方式通知全体董事。遇有紧急事

项，可以通过电话、传真等方式通知全

体董事随时召开临时董事会，并于董事

会召开时以书面方式确认。

第一百一十六条 董事会书面会

议通知包括董事以下内容：

职权：

（一）负责召集股东会，并向大会

报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资

方案；

（四）制订公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册

资本、发行债券或其他证券及上市方

案；

（七）经公司年度股东会授权，决

定募集资金不超过

1,000 万元人民币的

股票发行事项；

（八）拟订公司重大收购、回购本

公司股票或者合并、分立、变更公司形

式和解散方案；

（九）在股东会授权范围内，决定

公司对外投资、收购出售（含处置）资

产、资产抵押、对外担保事项、委托理

财、关联交易等事项；

（十）决定公司内部管理机构的设

置；

（十一）聘任或者解聘公司总经

公告编号：2025-036

（一）会议的时间、地点；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议议题）

；

（四）会议召集人和主持人、临时

会议的提议人及其书面提议；

（五）董事表决所必需的会议材

料；

（六）董事应当亲自出席或者委托

其他董事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式。

董事会会议议题应当事先拟定，并

提供足够的决策材料。

口头会议通知至少应包括上述第

（一）

、

（二）项内容，以及情况紧急需

要尽快召开董事会临时会议的说明。

第一百一十七条 董事会会议应

有过半数的董事出席方可举行。董事会

作出决议，必须经全体董事的过半数通

过。

董事会决议的表决，实行一人一

票。

第一百一十八条 董事与董事会

会议决议事项有关联关系的，应当回避

表决，不得对该项决议行使表决权，也

不得代理其他董事行使表决权。该董事

会会议由过半数的无关联关系董事出

理、董事会秘书；根据总经理的提名，

聘任或者解聘公司副总经理、财务负责

人等高级管理人员，并决定其报酬事项

和奖惩事项；

（十二）制订公司的基本管理制

度；

（十三）制订公司章程的修改方

案；

（十四）向股东会提请聘请或更换

为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇

报并检查总经理的工作；

（十六）采取有效措施防范和制止

控股股东及关联方占用或者转移公司

资金、资产及其他资源的行为，以保护

公司及其他股东的合法权益；

（十七）股东会授权或法律、行政

法规、部门规章或公司章程规定的其他

职权。

董事会须对公司治理机制是否给

所有的股东提供合适的保护和平等权

利，以及公司治理结构是否合理、有效

等情况，进行讨论、评估。

第一百〇二条 除股东会审议决

议的交易外，公司发生的交易（公司

受赠现金资产除外）达到下列标准之

一的，应当提交董事会决定：

公告编号：2025-036

席即可举行，董事会会议所作决议须经

无关联关系董事过半数通过。出席董事

会的无关联董事人数不足 3 人的，应将

该事项提交股东大会审议。

第一百一十九条 董事会决议表

决方式为：董事会决议以记名投票方式

表决，并经与会董事签字确认。

董事会临时会议在保障董事充分

表达意见的前提下，可以用通讯表决的

方式进行并作出决议，并由参会董事签

字。

第一百二十条 董事会会议，应由

董事本人出席；董事因故不能出席，可

以书面委托其他董事代为出席，委托书

中应载明代理人的姓名，代理事项、授

权范围和有效期限，并由委托人签名或

盖章。代为出席会议的董事应当在授权

范围内行使董事的权利。董事未出席董

事会会议，亦未委托代表出席的，视为

放弃在该次会议上的投票权。

一名董事不得在一次董事会会议

上接受超过两名以上董事的委托代为

出席会议。

第一百二十一条 董事应当在董

事会决议上签字并对董事会的决议承

担责任。董事会决议违反法律、行政法

规或者本章程，致使公司遭受重大损失

的，参与决议的董事对公司负赔偿责

（一）交易涉及的资产总额占公司

最近一期经审计总资产的

10%以上且

绝对金额超过

500 万元，该交易涉及的

资产总额同时存在账面值和评估值的，

以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近

一个会计年度相关的营业收入占公司

最近一个会计年度经审计营业收入的

10%以上，且绝对金额超过 500 万元；

（三）交易标的（如股权）在最近

一个会计年度相关的净利润占公司最

近一个会计年度经审计净利润的

10%

以上，且绝对金额超过

100 万元；

（四）交易的成交金额（含承担债

务和费用）占公司最近一期经审计净资

产的

10%以上，且绝对金额超过 500 万

元；

（五）交易产生的利润占公司最近

一个会计年度经审计净利润的

10%以

上，且绝对金额超过

100 万元。

第一百〇三条 除股东会审议决

议的关联交易外，公司发生的关联交

易，达到下述标准之一的，应当提交

董事会决定

（一）公司与关联法人发生的交易

金额在

100 万元以上，且占公司最近一

期经审计净资产绝对值

0.5%以上的关

公告编号：2025-036

任。但经证明在表决时曾表明异议并记

载于会议记录的，该董事可以免除责

任。

第一百二十二条 董事会应当对

会议召开情况做成会议记录，对所议事

项决定做成会议决议，出席会议的董

事、董事会秘书和记录人员应当在会议

记录、会议决议上签名。

董事会会议记录应当真实、准确、

完整。董事会会议记录、会议决议作为

公司档案保存，保存期限不少于 10 年。

第一百二十三条 与会董事应当

代表其本人和委托其代为出席会议的

董事对会议记录和决议进行签字确认。

董事对会议记录或者决议记录有不同

意见的，可以在签字时作出书面说明。

董事既不按前款规定进行签字确

认，又不对其不同意见作出书面说明或

发表公开声明的，视为完全同意会议记

录、会议决议的内容。

第一百二十四条 董事会会议记

录包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、

地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

联交易；

（二）公司与关联自然人（公司董

事、监事和高级管理人员及其配偶除

外）达成的总额高于

30 万元的关联交

易。

公司不得直接或者通过子公司向

董事、监事和高级管理人员提供借款。

第一百〇四条 公司进行证券投

资、委托理财或衍生产品投资事项应

由公司董事会或股东会审议批准，不

得将委托理财审批权授予公司董事个

人或经营管理层行使。

第一百〇五条 公司董事会应当

就注册会计师对公司财务报告出具的

非标准审计意见向股东会作出说明。

第一百〇六条 制定董事会议事

规则，以确保董事会落实股东会决议，

提高工作效率，保证科学决策。

第一百〇七条 董事会应当在确

定对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联

交易的权限，建立严格的审查和决策

程序；重大投资项目应当组织有关专

家、专业人员进行评审，并报股东会

批准。

第一百〇八条 董事会设董事长

1 人，董事长以全体董事的过半数选举

公告编号：2025-036

（四）董事亲自出席和受托出席

的情况；

（五）会议审议的提案、每位董事

对有关事项的发言要点和主要意见、对

提案的表决意向；

（六）每项提案的表决方式和表决

结果（说明具体的同意、反对、弃权票

数）

；

（七）与会董事认为应当记载的其

他事项。

第一百二十五条 经股东大会批

准，公司可以为董事购买责任保险。但

董事因违反法律规定和公司章程规定

而导致的责任除外。

第三节 董事会秘书

第一百二十六条 公司设董事会

秘书一名，由董事会聘任或者解聘。

第一百二十七条 公司董事会是

公司信息披露负责机构，董事会秘书负

责信息披露事务。

第一百二十八条 董事会秘书的

任职资格：

(一)具有大学专科以上学历，从事

秘书、管理、股权事务等工作 3 年以上

的自然人；

产生。

第一百〇九条 董事长行使下列

职权：

（一）主持股东会和召集、主持董

事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执

行；

（三）除公司股东会、董事会审议

批准的事项外，其他事项由董事长决

定；但该事项与董事长有关联关系的，

应提交董事会决定。

（四）董事会授予的其他职权。

第一百一十条 董事长不能履行

职务或者不履行职务的，由半数以上

董事共同推举的一名董事主持。

第一百一十一条 董事会每年至

少召开两次会议，由董事长召集，于

会议召开

10 日前通知全体董事和监

事。

第一百一十二条 代表

1/10 以上

表决权的股东、

1/3 以上董事、监事会、

董事长、总经理提议召开或证券监管

部门要求召开时，董事长应当自接到

提议或要求后

10 日内，召集和主持董

事会会议。

第一百一十三条 董事会召开临

公告编号：2025-036

(二)董事会秘书应掌握财务、税

收、法律、金融、企业管理、计算机应

用等方面的知识，具有良好的职业道德

和个人品质，严格遵守有关法律、法规

和规章，能够忠诚履行职责。

第一百二十九条 具有下列情形

之一的人士不得担任董事会秘书：

(一)《公司法》第一百四十六条规

定的情形；

(二)最近 3 年受到过中国证券监督

管理委员会的行政处罚；

(三)最近 3 年受到过证券交易所公

开谴责或者 3 次以上通报批评；

(四)公司现任监事；

(五)公司聘任的会计师事务所的

会计师和律师事务所的律师；

(六)法律、法规或公司章程规定的

不适合担任董事会秘书的其他情形。

第一百三十条 董事会秘书由董

事长提名，经董事会聘任或者解聘。董

事会解聘董事会秘书应当有充分的理

由，不得无故将其解聘。

第一百三十一条 董事会秘书对

公司负有诚信和勤勉的义务，承担高级

管理人员的有关法律责任，应当遵守公

司章程、忠实履行职责，维护公司利益，

时董事会会议应当在会议召开五日前

以书面方式通知全体董事。遇有紧急

事项，可以通过电话、传真等方式通

知全体董事随时召开临时董事会，并

于董事会召开时以书面方式确认。

第一百一十四条 董事会书面会

议通知包括董事以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议议题）

；

（四）会议召集人和主持人、临时

会议的提议人及其书面提议；

（五）董事表决所必需的会议材

料；

（六）董事应当亲自出席或者委托

其他董事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式。

董事会会议议题应当事先拟定，并

提供足够的决策材料。

口头会议通知至少应包括上述第

（一）

、

（二）项内容，以及情况紧急需

要尽快召开董事会临时会议的说明。

第一百一十五条 董事会会议应

有过半数的董事出席方可举行。董事

会作出决议，必须经全体董事的过半

数通过。

公告编号：2025-036

不得利用在公司的地位和职权谋取私

利。

第一百三十二条 董事会秘书负

责公司股东大会和董事会会议的筹备、

文件保管以及公司股东资料管理。

董事会秘书应遵守法律及本章程

的有关规定。

第二章 总经理及其他高级管

理人员

第一百三十三条 公司设总经理 1

名，由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理 1 名，由董事会聘

任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责

人、董事会秘书为公司高级管理人员。

其他高级管理人员指总经理以外

的高级管理人员。

第一百三十四条 本章程关于不

得担任董事的情形，同时适用于高级管

理人员。

财务负责人作为高级管理人员，除

符合前款规定外，还应当具备会计师以

上专业技术职务资格，或者具有会计专

业知识背景并从事会计工作三年以上。

本章程关于董事的忠实义务和勤

董事会决议的表决，实行一人一

票。

第一百一十六条 董事与董事会

会议决议事项有关联关系的，应当回

避表决，不得对该项决议行使表决权，

也不得代理其他董事行使表决权。该

董事会会议由过半数的无关联关系董

事出席即可举行，董事会会议所作决

议须经无关联关系董事过半数通过。

出席董事会的无关联董事人数不足

3

人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百一十七条 董事会决议表

决方式为：董事会决议以记名投票方

式表决，并经与会董事签字确认。

董事会临时会议在保障董事充分

表达意见的前提下，可以用通讯表决的

方式进行并作出决议，并由参会董事签

字。

第一百一十八条 董事会会议，

应由董事本人出席；董事因故不能出

席，可以书面委托其他董事代为出席，

委托书中应载明代理人的姓名，代理

事项、授权范围和有效期限，并由委

托人签名或盖章。代为出席会议的董

事应当在授权范围内行使董事的权

利。董事未出席董事会会议，亦未委

托代表出席的，视为放弃在该次会议

上的投票权。

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勉义务的规定，同时适用于高级管理人

员。

第一百三十五条 公司的高级管

理人员不得在控股股东、实际控制人及

其控制的其他企业中担任除董事以外

的其他职务，不得在控股股东、实际控

制人及其控制的其他企业领薪，公司的

财务人员不得在控股股东、实际控制人

及其控制的其他企业中兼职。

第一百三十六条 总经理每届任

期 3 年，总经理连聘可以连任。

第一百三十七条 总经理对董事

会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工

作，组织实施董事会决议，并向董事会

报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划

和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置

方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公

司副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董

事会决定聘任或者解聘以外的负责管

一名董事不得在一次董事会会议

上接受超过两名以上董事的委托代为

出席会议。

第一百一十九条 董事应当在董

事会决议上签字并对董事会的决议承

担责任。董事会决议违反法律、行政

法规或者本章程，致使公司遭受重大

损失的，参与决议的董事对公司负赔

偿责任。但经证明在表决时曾表明异

议并记载于会议记录的，该董事可以

免除责任。

第一百二十条 董事会应当对会

议召开情况做成会议记录，对所议事

项决定做成会议决议，出席会议的董

事、董事会秘书和记录人员应当在会

议记录、会议决议上签名。

董事会会议记录应当真实、准确、

完整。董事会会议记录、会议决议作为

公司档案保存，保存期限不少于 10 年。

第一百二十一条 与会董事应当

代表其本人和委托其代为出席会议的

董事对会议记录和决议进行签字确

认。董事对会议记录或者决议记录有

不同意见的，可以在签字时作出书面

说明。

董事既不按前款规定进行签字确

认，又不对其不同意见作出书面说明或

发表公开声明的，视为完全同意会议记

公告编号：2025-036

理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他

职权。

总经理列席董事会会议。

第一百三十八条 总经理应制订

总经理工作细则，报董事会批准后实

施。

第一百三十九条 总经理工作细

则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程

序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员

各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订

重大合同的权限，以及向董事会、监事

会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事

项。

第一百四十条 高级管理人员可

以在任期届满以前提出辞职。高级管理

人员辞职应当提交书面辞职报告，不得

通过辞职等方式规避其应当承担的职

责。

如董事会秘书辞职未完成工作移

交且相关公告未披露的，原董事会秘书

仍应当依照法律、行政法规、部门规章

录、会议决议的内容。

第一百二十二条 董事会会议记

录包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、

地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）董事亲自出席和受托出席

的情况；

（五）会议审议的提案、每位董事

对有关事项的发言要点和主要意见、对

提案的表决意向；

（六）每项提案的表决方式和表决

结果（说明具体的同意、反对、弃权票

数）

；

（七）与会董事认为应当记载的其

他事项。

第一百二十三条 经股东会批

准，公司可以为董事购买责任保险。

但董事因违反法律规定和公司章程规

定而导致的责任除外。

第三节 董事会秘书

第一百二十四条 公司设董事会

秘书一名，由董事会聘任或者解聘。

公告编号：2025-036

和本章程规定，履行董事会秘书职务，

辞职报告应当在董事会秘书完成工作

移交且相关公告披露后方能生效。

除前款所列情形外，高级管理人员

辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百四十一条 高级管理人员

执行公司职务时违反法律、行政法规、

部门规章或本章程的规定，给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

第三章 监事会

第一节 监事

第一百四十二条 本章程关于不

得担任董事的情形同时适用于监事。

董事、高级管理人员不得兼任监

事。

最近两年内曾担任过公司董事或

者高级管理人员的监事人数不得超过

公司监事总数的二分之一。

公司董事、高级管理人员在任期间

及其配偶和直系亲属不得担任公司监

事。

第一百四十三条 监事应当遵守

法律、行政法规和本章程，对公司负有

忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收

受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公

第一百二十五条 公司董事会是

公司信息披露负责机构，董事会秘书

负责信息披露事务。

第一百二十六条 董事会秘书的

任职资格：

（一）具有大学专科以上学历，从

事秘书、管理、股权事务等工作

3 年以

上的自然人；

（二）有一定财务、税收、法律、

金融、企业管理、计算机应用等方面知

识，具有良好的个人品质和职业道德，

严格遵守有关法律、法规和规章，

能

够忠诚地履行职责。

本章程规定的不得担任公司董事

的情形适用于董事会秘书。

第一百二十七条 董事会秘书的

主要职责是：

（一）准备和提交董事会和股东会

的报告和文件；

（二）按照法定程序筹备董事会会

议和股东会，列席董事会会议并作记录，

保证记录的准确性，并在会议记录上签

字；

（三）负责保管公司股东名册资料、

及董事会印章， 保管董事会和股东会的会议文件和记录；

（四）保证有权得到公司有关记录

和文件的人及时得到有关记录和文件；

公告编号：2025-036

司的财产。

第一百四十四条 监事的任期每

届为 3 年。监事任期届满，连选可以连

任。

第一百四十五条 监事可以在任

期届满以前提出辞职。监事辞职应向监

事会提交书面辞职报告，不得通过辞职

等方式规避其应当承担的职责。

监事任期届满未及时改选，或者监

事在任期内辞职导致监事会成员低于

法定人数，或者职工代表监事辞职导致

职工代表监事人数少于监事会成员的

三分之一的，在改选出的监事就任前，

原监事仍应当依照法律、行政法规和本

章程的规定，履行监事职务，辞职报告

应当在下任监事填补因其辞职产生的

空缺时方能生效。

除前款所列情形外，监事辞职自辞

职报告送达监事会时生效。发生前款所

列情形的，公司应当在 2 个月内完成监

事补选。

第一百四十六条 监事可以列席

董事会会议，并对董事会决议事项提出

质询或者建议。

第一百四十七条 监事不得利用

其关联关系损害公司利益，若给公司造

成损失的，应当承担赔偿责任。

（五）帮助公司董事、监事、高级

管理人员了解法律法规、公司章程对其

设定的责任；

（六）协助董事会依法行使职权，

在董事会违反法律法规、公司章程有关

规定作出决议时，及时提出异议，如董

事会坚持作出上述决议，应当把情况记

入会议纪要，并将该会议纪要马上提交

公司全体董事和监事；

（七）公司股东资料管理；

（八）有关法律、法规、规章规定

的其他职责。

第一百二十八条 董事会秘书由

董事长提名，经董事会聘任或者解聘。

董事会解聘董事会秘书应当有充分的

理由，不得无故将其解聘。

第一百二十九条 董事会秘书对

公司负有诚信和勤勉的义务，承担高

级管理人员的有关法律责任，应当遵

守公司章程、忠实履行职责，维护公

司利益，不得利用在公司的地位和职

权谋取私利。

第三章总经理及其他高级管理人员

第一百三十条 公司设总经理

1

名，由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理 1 名，由董事会聘

任或解聘。

公告编号：2025-036

第一百四十八条 监事执行公司

职务时违反法律、行政法规、部门规章

或本章程的规定，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百四十九条 公司设监事会。

监事会由 3 名监事组成，监事会设主席

1 人。监事会主席由全体监事过半数选

举产生。监事会应当包括股东代表和适

当比例的公司职工代表，其中职工代表

的比例为 1/3。监事会中的职工代表由

公司职工通过职工代表大会、职工大会

或者其他形式民主选举产生。股东代表

监事由股东大会选举产生。

第一百五十条 监事会主席召集

和主持监事会会议；监事会主席不能履

行职务或者不履行职务的，由半数以上

监事共同推举一名监事召集和主持监

事会会议。

第一百五十一条 监事会行使下

列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定

期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行

公司职务的行为进行监督，对违反法

公司总经理、副总经理、财务负责

人、董事会秘书为公司高级管理人员。

其他高级管理人员指总经理以外

的高级管理人员。

第一百三十一条 本章程关于不

得担任董事的情形，同时适用于高级

管理人员。

财务负责人作为高级管理人员，除

符合前款规定外，还应当具备会计师以

上专业技术职务资格，或者具有会计专

业知识背景并从事会计工作三年以上。

本章程关于董事的忠实义务和勤

勉义务的规定，同时适用于高级管理人

员。

第一百三十二条 公司的高级管

理人员不得在控股股东、实际控制人

及其控制的其他企业中担任除董事以

外的其他职务，不得在控股股东、实

际控制人及其控制的其他企业领薪，

公司的财务人员不得在控股股东、实

际控制人及其控制的其他企业中兼

职。

第一百三十三条 总经理每届任

期

3 年，总经理连聘可以连任。

第一百三十四条 总经理对董事

会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工

公告编号：2025-036

律、行政法规、本章程或者股东大会决

议的董事、高级管理人员提出罢免的建

议；

（四）当董事、高级管理人员的行

为损害公司的利益时，要求董事、高级

管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在

董事会不履行《公司法》规定的召集和

主持股东大会职责时召集和主持股东

大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十

一条的规定，对董事、高级管理人员提

起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可

以进行调查；必要时，可以聘请会计师

事务所、律师事务所等专业机构协助其

工作，费用由公司承担。

监事可以列席董事会会议。

监事有权了解公司经营情况。挂牌

公司应当采取措施保障监事的知情权，

为监事正常履行职责提供必要的协助，

任何人不得干预、阻挠。监事履行职责

所需的有关费用由公司承担。

第一百五十二条 监事会每 6 个月

至少召开一次会议，并应提前十日通知

全体监事。监事可以提议召开临时监事

作，组织实施董事会决议，并向董事会

报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划

和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置

方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公

司副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董

事会决定聘任或者解聘以外的负责管

理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他

职权。

总经理列席董事会会议。

第一百三十五条 总经理应制订

总经理工作细则，报董事会批准后实

施。

第一百三十六条 总经理工作细

则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程

序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员

各自具体的职责及其分工；

公告编号：2025-036

会会议，并应提前五日通知全体监事。

监事会决议应当经半数以上监事

通过。

监事会可要求公司董事、高级管理

人员、内部及外部审计人员出席监事会

会议，回答所关注的问题。

第一百五十三条 监事会会议书

面通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）拟审议的事项（会议议题）

；

（三）会议召集人和主持人、临时

会议的提议人及其书面提议；

（四）监事表决所必需的会议材

料；

（五）监事应当亲自出席会议的要

求；

（六）联系人和联系方式。

监事会会议议题应当事先拟定，并

提供相应的决策材料。

口头会议通知至少应包括上述第

（一）

、

（二）项内容，以及情况紧急需

要尽快召开监事会临时会议的说明。

第一百五十四条 监事会制定监

事会议事规则，明确监事会的议事方式

和表决程序，以确保监事会的工作效率

（三）公司资金、资产运用，签订

重大合同的权限，以及向董事会、监事

会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事

项。

第一百三十七条 高级管理人员

可以在任期届满以前提出辞职。高级

管理人员辞职应当提交书面辞职报

告，不得通过辞职等方式规避其应当

承担的职责。

如董事会秘书辞职未完成工作移

交且相关公告未披露的，原董事会秘书

仍应当依照法律、行政法规、部门规章

和本章程规定，履行董事会秘书职务，

辞职报告应当在董事会秘书完成工作

移交且相关公告披露后方能生效。

除前款所列情形外，高级管理人员

辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百三十八条 高级管理人员

执行公司职务时违反法律、行政法规、

部门规章或本章程的规定，给公司造

成损失的，应当承担赔偿责任。

第四章 监事会

第一节 监事

第一百三十九条 本章程关于不

公告编号：2025-036

和科学决策。

第一百五十五条 监事会应当将

所议事项的决定做成会议记录，会议记

录应当真实、准确、完整。出席会议的

监事和记录人员应当在会议记录上签

名。

监事有权要求在记录上对其在会

议上的发言作出某种说明性记载。监事

会会议记录作为公司档案至少保存 10

年。

第一百五十六条 召开监事会时，

应当对现场会议做好记录。会议记录应

当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地

点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）会议出席情况；

（五）会议审议的提案、每位监事

对有关事项的发言要点和主要意见、对

提案的表决意向；

（六）每项提案的表决方式和表决

结果（说明具体的同意、反对、弃权票

数）

；

（七）与会监事认为应当记载的其

他事项。

得担任董事的情形同时适用于监事。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

最近两年内曾担任过公司董事或

者高级管理人员的监事人数不得超过

公司监事总数的二分之一。

公司董事、高级管理人员在任期间

及其配偶和直系亲属不得担任公司监

事。

第一百四十条 监事应当遵守法

律、行政法规和本章程，对公司负有

忠实义务和勤勉义务，不得利用职权

收受贿赂或者其他非法收入，不得侵

占公司的财产。

第一百四十一条 监事的任期每

届为

3 年。监事任期届满，连选可以

连任。

第一百四十二条 监事可以在任

期届满以前提出辞职。监事辞职应向

监事会提交书面辞职报告，不得通过

辞职等方式规避其应当承担的职责。

监事任期届满未及时改选，或者监

事在任期内辞职导致监事会成员低于

法定人数，或者职工代表监事辞职导致

职工代表监事人数少于监事会成员的

三分之一的，在改选出的监事就任前，

原监事仍应当依照法律、行政法规和本

章程的规定，履行监事职务，辞职报告

公告编号：2025-036

对于通讯方式召开的监事会会议，

监事会办公室应当参照上述规定，整理

会议记录。

第四章 财务会计制度、利润分配和

审计

第一节 财务会计制度

第一百五十七条 公司依照法律、

行政法规和国家有关部门的规定，制定

公司的财务会计制度。

第一百五十八条 公司会计年度

采用公历日历年制，即每年公历一月一

日起至十二月三十一日止为一会计年

度。

第一百五十九条 公司采用人民

币为记帐本位币，账目用中文书写。

第一百六十条 公司在每一会计

年度结束后应编制财务会计报告。上述

财务会计报告按照有关法律、行政法规

及部门规章的规定进行编制。

第一百六十一条 公司在每一会

计年度结束之日起 3 个月内向董事会报

送年度财务会计报告，在每一会计年度

前 6 个月结束之日起 2 个月内向董事会

报送半年度财务会计报告，公司在每一

会计年度前 3 个月和前九 9 个月结束之

日起的 1 个月内向董事会报送季度财务

应当在下任监事填补因其辞职产生的

空缺时方能生效。

除前款所列情形外，监事辞职自辞

职报告送达监事会时生效。发生前款所

列情形的，公司应当在

2 个月内完成监

事补选。

第一百四十三条 监事可以列席

董事会会议，并对董事会决议事项提

出质询或者建议。

第一百四十四条 监事不得利用

其关联关系损害公司利益，若给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十五条 监事执行公司

职务时违反法律、行政法规、部门规

章或本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百四十六条 公司设监事

会。监事会由

3 名监事组成，监事会

设主席

1 人。监事会主席由全体监事

过半数选举产生。监事会应当包括股

东代表和适当比例的公司职工代表，

其中职工代表的比例为

1/3。监事会中

的职工代表由公司职工通过职工代表

大会、职工大会或者其他形式民主选

举产生。股东代表监事由股东会选举

公告编号：2025-036

会计报告。上述财务会计报告按照有关

法律、法规的规定进行编制。

第一百六十二条 公司的财务会

计报告应当在召开年度股东大会的二

十日以前置备于公司，供股东查阅。公

司的每个股东都有权得到本章中所提

及的财务会计报告。

第一百六十三条 公司除法定的

会计账簿外，将不另立会计账簿。公司

的资产，不以任何个人名义开立账户存

储。

第一百六十四条 公司应当依法

披露定期报告和临时报告。

第二节 利润分配

第一百六十五条 公司分配当年

税后利润时，应当提取利润的 10%列入

公司法定公积金。公司法定公积金累计

额为公司注册资本的 50%以上的，可以

不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以

前年度亏损的，在依照前款规定提取法

定公积金之前，应当先用当年利润弥补

亏损。

公司从税后利润中提取法定公积

金后，经股东大会决议，还可以从税后

利润中提取任意公积金。

产生。

第一百四十七条 监事会主席召

集和主持监事会会议；监事会主席不

能履行职务或者不履行职务的，由半

数以上监事共同推举一名监事召集和

主持监事会会议。

第一百四十八条 监事会行使下

列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定

期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行

公司职务的行为进行监督，对违反法

律、行政法规、本章程或者股东会决议

的董事、高级管理人员提出罢免的建

议；

（四）当董事、高级管理人员的行

为损害公司的利益时，要求董事、高级

管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董

事会不履行《公司法》规定的召集和主

持股东会职责时召集和主持股东会；

（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百八十

九条的规定，对董事、高级管理人员提

起诉讼；

公告编号：2025-036

公司弥补亏损和提取公积金后所

余税后利润，按照股东持有的股份比例

分配，但本章程规定不按持股比例分配

的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥

补亏损和提取法定公积金之前向股东

分配利润的，股东必须将违反规定分配

的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分

配利润。

第一百六十六条 公司的公积金

用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经

营或者转为增加公司资本。但是，资本

公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的

该项公积金将不少于转增前公司注册

资本的 25%。

第一百六十七条 公司股东大会

对利润分配方案作出决议后，公司董事

会须在股东大会召开后 2 个月内完成股

利（或股份）的派发事项。

第一百六十八条 公司利润分配

应重视对投资者的合理投资回报，利润

分配政策应保持一定的连续性和稳定

性。

公司可以进行中期现金分红。

公司可以采取现金或股票形式进

（八）发现公司经营情况异常，可

以进行调查；必要时，可以聘请会计师

事务所、律师事务所等专业机构协助其

工作，费用由公司承担。

监事可以列席董事会会议。

监事有权了解公司经营情况。挂牌

公司应当采取措施保障监事的知情权，

为监事正常履行职责提供必要的协助，

任何人不得干预、阻挠。监事履行职责

所需的有关费用由公司承担。

第一百四十九条 监事会每

6 个

月至少召开一次会议，并应提前十日

通知全体监事。监事可以提议召开临

时监事会会议，并应提前五日通知全

体监事。

监事会决议应当经半数以上监事

通过。

监事会可要求公司董事、高级管理

人员、内部及外部审计人员出席监事会

会议，回答所关注的问题。

第一百五十条 监事会会议书面

通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）拟审议的事项（会议议题）

；

（三）会议召集人和主持人、临时

会议的提议人及其书面提议；

公告编号：2025-036

行利润分配。在保证正常生产经营及发

展所需资金的前提下，公司应当进行适

当比例的现金分红。

第三节 内部审计

第一百六十九条 公司实行内部

审计制度，配备专职审计人员，对公司

财务收支和经济活动进行内部审计监

督。

第一百七十条 公司内部审计制

度和审计人员的职责，应当经董事会批

准后实施。审计负责人向董事会负责并

报告工作。

第四节 会计师事务所的聘任

第一百七十一条 公司聘用取得

“从事证券相关业务资格”的会计师事

务所进行会计报表审计、净资产验证及

其他相关的咨询服务等业务，

聘期 1 年，

可以续聘。

第一百七十二条 公司聘用会计

师事务所必须由股东大会决定，董事会

不得在股东大会决定前委任会计师事

务所。

第一百七十三条 公司保证向聘

用的会计师事务所提供真实、完整的会

（四）监事表决所必需的会议材

料；

（五）监事应当亲自出席会议的要

求；

（六）联系人和联系方式。

监事会会议议题应当事先拟定，并

提供相应的决策材料。

口头会议通知至少应包括上述第

（一）

、

（二）项内容，以及情况紧急需

要尽快召开监事会临时会议的说明。

第一百五十一条 监事会制定监

事会议事规则，明确监事会的议事方

式和表决程序，以确保监事会的工作

效率和科学决策。

第一百五十二条 监事会应当将

所议事项的决定做成会议记录，会议

记录应当真实、准确、完整。出席会

议的监事和记录人员应当在会议记录

上签名。

监事有权要求在记录上对其在会

议上的发言作出某种说明性记载。监事

会会议记录作为公司档案至少保存

10

年。

第一百五十三条 召开监事会

时，应当对现场会议做好记录。会议

记录应当包括以下内容：

公告编号：2025-036

计凭证、会计账簿、财务会计报告及其

他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百七十四条 会计师事务所

的审计费用由股东大会决定。

第一百七十五条 公司解聘或者

不再续聘会计师事务所时，提前 30 天

事先通知会计师事务所，公司股东大会

就解聘会计师事务所进行表决时，允许

会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向

股东大会说明公司有无不当情形。

第五章 投资者关系管理

第一百七十六条 投资者关系管

理是指公司通过信息披露与交流，并运

用金融和市场营销等手段加强与投资

者及潜在投资者之间的沟通，增进投资

者对公司的了解和认同，提升公司治理

水平，在保护投资者合法权益的同时实

现公司价值最大化的战略管理行为和

重要工作。

第一百七十七条 公司董事会是

投资者关系管理的决策机构，董事长为

投资者关系管理事务的第一责任人，董

事会秘书为公司投资者关系管理直接

负责人。

第一百七十八条 投投资者关系

（一）会议届次和召开的时间、地

点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）会议出席情况；

（五）会议审议的提案、每位监事

对有关事项的发言要点和主要意见、对

提案的表决意向；

（六）每项提案的表决方式和表决

结果（说明具体的同意、反对、弃权票

数）

；

（七）与会监事认为应当记载的其

他事项。

对于通讯方式召开的监事会会议，

监事会办公室应当参照上述规定，整理

会议记录。

第五章 财务会计制度、利润分配和

审计

第一节 财务会计制度

第一百五十四条 公司依照法

律、行政法规和国家有关部门的规定，

制定公司的财务会计制度。

第一百五十五条 公司会计年度

采用公历日历年制，即每年公历一月

公告编号：2025-036

管理的工作对象包括投资者、证券分析

师及行业分析师、财经媒体及行业媒体

等传播媒介与其他相关机构。

第一百七十九条 公司与投资者

的沟通方式包括但不限于公告、股东大

会、公司网站、分析师会议和业绩说明

会、一对一沟通、邮寄资料、电话咨询、

广告、宣传单或者其他宣传材料、媒体

采访和报道、现场参观、路演。

第一百八十条 对于投资者与公

司之间产生的纠纷，公司通过与投资者

向仲裁机构申请仲裁等方式作为纠纷

解决机制，以妥善解决公司与投资者之

间的纠纷。

第六章 通知与公告

第一百八十一条 公司的通知以

下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）以传真方式进行；

（五）以电话方式进行；

（六）本章程规定的其他形式。

第一百八十二条 公司发出的通

一日起至十二月三十一日止为一会计

年度。

第一百五十六条 公司采用人民

币为记帐本位币，账目用中文书写。

第一百五十七条 公司在每一会

计年度结束后应编制财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行

政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十八条 公司在每一会

计年度结束之日起

3 个月内向董事会

报送年度财务会计报告，在每一会计

年度前

6 个月结束之日起 2 个月内向

董事会报送半年度财务会计报告，公

司在每一会计年度前

3 个月和前九 9

个月结束之日起的

1 个月内向董事会

报送季度财务会计报告。上述财务会

计报告按照有关法律、法规的规定进

行编制。

第一百五十九条 公司的财务会

计报告应当在召开年度股东会的二十

日以前置备于公司，供股东查阅。公

司的每个股东都有权得到本章中所提

及的财务会计报告。

第一百六十条 公司除法定的会

计账簿外，将不另立会计账簿。公司

的资产，不以任何个人名义开立账户

存储。

公告编号：2025-036

知，以公告方式进行的，应当在省级以

上的报纸刊登；一经公告，视为所有相

关人员收到通知。公司以公告方式披露

重大事项相关信息的，应当在省级以上

的报纸、全国中小企业股份转让系统网

站（www.neeq.com.cn 或 www.neeq.cc）

等媒体平台刊登、发布。

第一百八十三条 公司召开董事

会的会议通知，以邮件、传真、电话或

专人送出等方式进行。

第一百八十四条 公司召开监事

会的会议通知，以邮件、传真、电话或

专人送出等方式进行。

第一百八十五条 公司通知以专

人送出的，由被送达人在送达回执上签

名（或盖章）

，被送达人签收日期为送

达日期；公司通知以邮件送出的，自交

付邮局之日起第 7 个工作日为送达日

期；公司通知以公告方式送出的，第一

次公告刊登日为送达日期。

第一百八十六条 因意外遗漏未

向某有权得到通知的人送出会议通知

或者该等人没有收到会议通知，会议及

会议作出的决议并不因此无效。

第七章 合并、分立、增资、减资、

解散和清算

第一百六十一条 公司应当依法

披露定期报告和临时报告。

第二节 利润分配

第一百六十二条 公司分配当年

税后利润时，应当提取利润的

10%列

入公司法定公积金。公司法定公积金

累计额为公司注册资本的

50%以上

的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以

前年度亏损的，在依照前款规定提取法

定公积金之前，应当先用当年利润弥补

亏损。

公司从税后利润中提取法定公积

金后，经股东会决议，还可以从税后利

润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所

余税后利润，按照股东持有的股份比例

分配，但本章程规定不按持股比例分配

的除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补

亏损和提取法定公积金之前向股东分

配利润的，股东应当将违反规定分配的

利润退还公司；给公司造成损失的，股

东及负有责任的董事、高级管理人员应

当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分

公告编号：2025-036

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百八十七条 公司合并可以

采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合

并，被吸收的公司解散。两个以上公司

合并设立一个新的公司为新设合并，合

并各方解散。

第一百八十八条 公司合并，应当

由合并各方签订合并协议，并编制资产

负债表及财产清单。公司应当自作出合

并决议之日起 10 日内通知债权人，并

于 30 日内在省级以上报纸刊登公告。

债权人自接到通知书之日起 30 日内，

未接到通知书的自公告之日起 45 日内，

可以要求公司清偿债务或者提供相应

的担保。

第一百八十九条 公司合并时，合

并各方的债权、债务，由合并后存续的

公司或者新设的公司承继。

第一百九十条 公司分立，其财产

作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及

财产清单。公司应当自作出分立决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内

在公司指定信息披露媒体上公告。

第一百九十一条 公司分立前的

债务由分立后的公司承担连带责任。但

配利润。

第一百六十三条 公司的公积金

用于弥补公司的亏损、扩大公司生产

经营或者转为增加公司资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意

公积金和法定公积金；仍不能弥补的，

可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为注册资本时，所留

存的该项公积金将不少于转增前公司

注册资本的

25%。

第一百六十四条 公司股东会对

利润分配方案作出决议后，公司董事

会须在股东会召开后

2 个月内完成股

利（或股份）的派发事项。

第一百六十五条 公司利润分配

应重视对投资者的合理投资回报，利

润分配政策应保持一定的连续性和稳

定性。

公司可以进行中期现金分红。

公司可以采取现金或股票形式进

行利润分配。在保证正常生产经营及发

展所需资金的前提下，公司应当进行适

当比例的现金分红。

第三节 内部审计

第一百六十六条 公司实行内部

公告编号：2025-036

是，公司在分立前与债权人就债务清偿

达成的书面协议另有约定的除外。

第一百九十二条 公司需要减少

注册资本时，必须编制资产负债表及财

产清单。

公司应当自作出减少注册资本决

议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在公司指定信息披露媒体上公告。

债权人自接到通知书之日起 30 日内，

未接到通知书的自公告之日起 45 日内，

有权要求公司清偿债务或者提供相应

的担保。

公司减资后的注册资本将不低于

法定的最低限额。

第一百九十三条 公司合并或者

分立，登记事项发生变更的，应当依法

向公司登记机关办理变更登记；公司解

散的，应当依法办理公司注销登记；设

立新公司的，应当依法办理公司设立登

记。

公司增加或者减少注册资本，应当

依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第一百九十四条 公司因下列原

因解散：

审计制度，配备专职审计人员，对公

司财务收支和经济活动进行内部审计

监督。

第一百六十七条 公司内部审计

制度和审计人员的职责，应当经董事

会批准后实施。审计负责人向董事会

负责并报告工作。

第四节 会计师事务所的聘任

第一百六十八条 公司聘用符合

《证券法》规定的会计师事务所进行

会计报表审计、净资产验证及其他相

关的咨询服务等业务，聘期

1 年，可

以续聘。

第一百六十九条 公司聘用会计

师事务所应当由股东会决定，董事会

不得在股东会决定前委任会计师事务

所。

第一百七十条 公司保证向聘用

的会计师事务所提供真实、完整的会

计凭证、会计账簿、财务会计报告及

其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎

报。

第一百七十一条 会计师事务所

的审计费用由股东会决定。

第一百七十二条 公司解聘或者

不再续聘会计师事务所时，提前

30 天

公告编号：2025-036

（一）本章程规定的营业期限届满

或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解

散；

（四）依法被吊销营业执照、责令

关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困

难，继续存续会使股东利益受到重大损

失，通过其他途径不能解决的，持有公

司全部股东表决权 10%以上的股东，可

以请求人民法院解散公司。

第一百九十五条 公司有本章程

前条第（一）项情形的，可以通过修改

本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出

席股东大会会议的股东所持表决权的

2/3 以上通过。

公司因本章程前条第（一）项、第

（二）项、第（四）项、第（五）项规

定而解散的，应当在解散事由出现之日

起 15 日内成立清算组，开始清算。清

算组由董事或者股东大会确定的人员

组成。逾期不成立清算组进行清算的，

债权人可以申请人民法院指定有关人

员组成清算组进行清算。

第一百九十六条 清算组在清算

事先通知会计师事务所，公司股东会

就解聘会计师事务所进行表决时，允

许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向

股东会说明公司有无不当情形。

第六章 投资者关系管理

第一百七十三条 投资者关系管

理是指公司通过信息披露与交流，并

运用金融和市场营销等手段加强与投

资者及潜在投资者之间的沟通，增进

投资者对公司的了解和认同，提升公

司治理水平，在保护投资者合法权益

的同时实现公司价值最大化的战略管

理行为和重要工作。

第一百七十四条 公司董事会是

投资者关系管理的决策机构，董事长

为投资者关系管理事务的第一责任

人，董事会秘书为公司投资者关系管

理直接负责人。

第一百七十五条 投投资者关系

管理的工作对象包括投资者、证券分

析师及行业分析师、财经媒体及行业

媒体等传播媒介与其他相关机构。

第一百七十六条 公司与投资者

的沟通方式包括但不限于公告、股东

会、公司网站、分析师会议和业绩说

公告编号：2025-036

期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资

产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了

结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程

中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余

财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活

动。

第一百九十七条 清算组应当自

成立之日起 10 日内通知债权人，并于

60 日内在公司指定信息披露媒体上公

告。债权人应当自接到通知书之日起 30

日内，未接到通知书的自公告之日起 45

日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的

有关事项，并提供证明材料。清算组应

当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债

权人进行清偿。

第一百九十八条 清算组在清理

公司财产、编制资产负债表和财产清单

明会、一对一沟通、邮寄资料、电话

咨询、广告、宣传单或者其他宣传材

料、媒体采访和报道、现场参观、路

演。

第一百七十七条 对于投资者与

公司之间产生的纠纷，公司通过与投

资者向仲裁机构申请仲裁等方式作为

纠纷解决机制，以妥善解决公司与投

资者之间的纠纷。若公司申请股票在

全国中小企业股份转让系统终止挂牌

的，应当充分考虑股东的合法权益，

并对异议股东作出合理安排。公司应

设置与终止挂牌事项相关的投资者保

护机制，其中，公司主动终止挂牌的，

控股股东、实际控制人应该制定合理

的投资者保护措施，通过提供回购安

排等方式为其他股东的权益提供保

护；公司被强制终止挂牌的，控股股

东、实际控制人应该与其他股东主动、

积极协商解决方案。

第七章 通知与公告

第一百七十八条 公司的通知以

下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

公告编号：2025-036

后，应当制定清算方案，并报股东大会

或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职

工的工资、社会保险费用和法定补偿

金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的

剩余财产，公司按照股东持有的股份比

例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展

与清算无关的经营活动。公司财产在未

按前款规定清偿前，将不会分配给股

东。

第一百九十九条 清算组在清理

公司财产、编制资产负债表和财产清单

后，发现公司财产不足清偿债务的，应

当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，

清算组应当将清算事务移交给人民法

院。

第二百条 公司清算结束后，清算

组应当制作清算报告，报股东大会或者

人民法院确认，并报送公司登记机关，

申请注销公司登记，公告公司终止。

第二百〇一条 清算组成员应当

忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿

赂或者其他非法收入，不得侵占公司财

产。

（四）以传真方式进行；

（五）以电话方式进行；

（六）本章程规定的其他形式。

第一百七十九条 公司发出的通

知，以公告方式进行的，一经公告，

视为所有相关人员收到通知。公司以

公告方式披露重大事项相关信息的，

应当在全国中小企业股份转让系统网

站

（

www.neeq.com.cn 或 www.neeq.cc）

等媒体平台刊登、发布。

第一百八十条 公司召开董事会

的会议通知，以邮件、传真、电话或

专人送出等方式进行。

第一百八十一条 公司召开监事

会的会议通知，以邮件、传真、电话

或专人送出等方式进行。

第一百八十二条 公司通知以专

人送出的，由被送达人在送达回执上

签名（或盖章）

，被送达人签收日期为

送达日期；公司通知以邮件送出的，

自交付邮局之日起第

7 个工作日为送

达日期；公司通知以公告方式送出的，

第一次公告刊登日为送达日期。

第一百八十三条 因意外遗漏未

向某有权得到通知的人送出会议通知

或者该等人没有收到会议通知，会议

及会议作出的决议并不因此无效。

公告编号：2025-036

清算组成员因故意或者重大过失

给公司或者债权人造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第二百〇二条 公司被依法宣告

破产的，依照有关企业破产的法律实施

破产清算。

第八章修改章程

第二百〇三条 有下列情形之一

的，公司应当修改章程：

（一）

《公司法》或有关法律、行

政法规修改后，章程规定的事项与修改

后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章

程记载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。

第二百〇四条 股东大会决议通

过的章程修改事项应经主管机关审批

的，须报主管机关批准；涉及公司登记

事项的，依法办理变更登记。

第二百〇五条 董事会依照股东

大会修改章程的决议和有关主管机关

的审批意见修改本章程。

第九章 附则

第二百〇六条 释义

第八章合并、分立、增资、减资、

解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百八十四条 公司合并可以

采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合

并，被吸收的公司解散。两个以上公司

合并设立一个新的公司为新设合并，合

并各方解散。

第一百八十五条 公司合并，应

当由合并各方签订合并协议，并编制

资产负债表及财产清单。公司应当自

作出合并决议之日起

10 日内通知债权

人，并于

30 日内在省级以上报纸或国

家企业信用信息公示系统刊登公告。

债权人自接到通知书之日起

30 日内，

未接到通知书的自公告之日起

45 日

内，可以要求公司清偿债务或者提供

相应的担保。

第一百八十六条 公司合并时，

合并各方的债权、债务，由合并后存

续的公司或者新设的公司承继。

第一百八十七条 公司分立，其

财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及

财产清单。公司应当自作出分立决议之

公告编号：2025-036

（一）控股股东，是指其持有的股

份占公司股本总额 50%以上的股东；持

有股份的比例虽然不足 50%，但依其持

有的股份所享有的表决权已足以对股

东大会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公

司的股东，但通过投资关系、协议或者

其他安排，能够实际支配公司行为的

人。

（三）关联关系，是指公司控股股

东、实际控制人、董事、监事、高级管

理人员与其直接或者间接控制的企业

之间的关系，以及可能导致公司利益转

移的其他关系。但是，国家控股的企业

之间不仅因为同受国家控股而具有关

联关系。

第二百〇七条 公司、股东、董事、

监事、高级管理人员之间涉及章程规定

的纠纷，应当先行通过协商解决。协商

不成的，通过仲裁或诉讼等方式解决。

第二百〇八条 本章程以中文书

写，其他任何语种或不同版本的章程与

本章程有歧义时，以在工商行政管理部

门最近一次核准登记后的中文版章程

为准。

第二百〇九条 本章程所称“以

上”

、

“以内”

、

“以下”

，都含本数；

“不

满”

、

“以外”

、

“低于”

、

“多于”不含本

日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内

在省级以上报纸或国家企业信用信息

公示系统刊登公告。

第一百八十八条 公司分立前的

债务由分立后的公司承担连带责任。

但是，公司在分立前与债权人就债务

清偿达成的书面协议另有约定的除

外。

第一百八十九条 公司需要减少

注册资本时，应当编制资产负债表及

财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决

议之日起

10 日内通知债权人，并于 30

日内在省级以上报纸或国家企业信用

信息公示系统刊登公告。债权人自接到

通知书之日起

30 日内，未接到通知书

的自公告之日起

45 日内，有权要求公

司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东

持有股份的比例相应减少出资额或者

股份，法律或者本章程另有规定的除

外。

第一百九十条 公司依照本章程

第一百六十三条第二款的规定弥补亏

损后，仍有亏损的，可以减少注册资

本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损

的，公司不得向股东分配，也不得免

除股东缴纳出资或者股款的义务。

公告编号：2025-036

数。

第二百一十条 本章程由公司董

事会负责解释。

第二百一十一条 本章程附件包

括《股东名册》

、

《股东大会议事规则》

、

《董事会议事规则》和《监事会议事规

则》。

第二百一十二条 本章程经公司

股东大会审议通过后生效。

（以下无正文）

依照前款规定减少注册资本的，不

适用本章程第一百八十九条第二款的

规定，但应当自股东会作出减少注册资

本决议之日起三十日内在中国证券报

上或者国家企业信用信息公示系统公

告。

公司依照前两款的规定减少注册

资本后，在法定公积金和任意公积金累

计额达到公司注册资本百分之五十前，

不得分配利润。

第一百九十一条 违反《公司法》

及其他相关规定减少注册资本的，股

东应当退还其收到的资金，减免股东

出资的应当恢复原状；给公司造成损

失的，股东及负有责任的董事、高级

管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十二条 公司为增加注

册资本发行新股时，股东不享有优先

认购权，本章程另有规定或者股东会

决议决定股东享有优先认购权的除

外。

第一百九十三条 公司合并或者

分立，登记事项发生变更的，应当依

法向公司登记机关办理变更登记；公

司解散的，应当依法办理公司注销登

记；设立新公司的，应当依法办理公

司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当

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依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第一百九十四条 公司因下列原

因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满

或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解

散；

（四）依法被吊销营业执照、责令

关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困

难，继续存续会使股东利益受到重大损

失，通过其他途径不能解决的，持有公

司全部股东表决权

10%以上的股东，可

以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应

当在十日内将解散事由通过国家企业

信用信息公示系统予以公示。

第一百九十五条 公司有本章程

前条第（一）项、第（二）项情形的，

且尚未向股东分配财产的，可以通过

修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出

席股东会会议的股东所持表决权的

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以上通过。

公司因本章程前条第（一）项、第

（二）项、第（四）项、第（五）项规

定而解散的，应当清算。董事为公司清

算义务人，应当在解散事由出现之日起

十五日内成立清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另

有规定或者股东会决议另选他人的除

外。

逾期不成立清算组进行清算的，债

权人可以申请人民法院指定有关人员

组成清算组进行清算。

清算义务人未及时履行清算义务，

给公司或者债权人造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第一百九十六条 清算组在清算

期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资

产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了

结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程

中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余

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财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活

动。

第一百九十七条 清算组应当自

成立之日起

10 日内通知债权人，并于

60 日内在省级以上报纸或国家企业信

用信息公示系统刊登公告。债权人应

当自接到通知书之日起

30 日内，未接

到通知书的自公告之日起

45 日内，向

清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的

有关事项，并提供证明材料。清算组应

当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债

权人进行清偿。

第一百九十八条 清算组在清理

公司财产、编制资产负债表和财产清

单后，应当制定清算方案，并报股东

会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职

工的工资、社会保险费用和法定补偿

金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的

剩余财产，公司按照股东持有的股份比

例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展

与清算无关的经营活动。公司财产在未

按前款规定清偿前，将不会分配给股

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东。

第一百九十九条 清算组在清理

公司财产、编制资产负债表和财产清

单后，发现公司财产不足清偿债务的，

应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，

清算组应当将清算事务移交给人民法

院。

第二百条 公司清算结束后，清

算组应当制作清算报告，报股东会或

者人民法院确认，并报送公司登记机

关，申请注销公司登记。

第二百〇一条 清算组成员履行

清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿

赂或者其他非法收入，不得侵占公司财

产。

清算组成员怠于履行清算职责，给

公司造成损失的，应当承担赔偿责任；

因故意或者重大过失给债权人造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第二百〇二条 公司被依法宣告

破产的，依照有关企业破产的法律实

施破产清算。

第九章 修改章程

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第二百〇三条 有下列情形之一

的，公司应当修改章程：

（一）

《公司法》或有关法律、行

政法规修改后，章程规定的事项与修改

后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章

程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第二百〇四条 股东会决议通过

的章程修改事项应经主管机关审批

的，须报主管机关批准；涉及公司登

记事项的，依法办理变更登记。

第二百〇五条 董事会依照股东

会修改章程的决议和有关主管机关的

审批意见修改本章程。

第十章 附则

第二百〇六条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股

份占公司股本总额

50%以上的股东；持

有股份的比例虽然不足

50%，但依其持

有的股份所享有的表决权已足以对股

东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公

司的股东，但通过投资关系、协议或者

其他安排，能够实际支配公司行为的

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人。

（三）关联关系，是指公司控股股

东、实际控制人、董事、监事、高级管

理人员与其直接或者间接控制的企业

之间的关系，以及可能导致公司利益转

移的其他关系。但是，国家控股的企业

之间不仅因为同受国家控股而具有关

联关系。

第二百〇七条 公司、股东、董

事、监事、高级管理人员之间涉及章

程规定的纠纷，应当先行通过协商解

决。协商不成的，通过仲裁或诉讼等

方式解决。

第二百〇八条 本章程以中文书

写，其他任何语种或不同版本的章程

与本章程有歧义时，以在工商行政管

理部门最近一次核准登记后的中文版

章程为准。

第二百〇九条 本章程所称“以

上”

、

“以内”

、

“以下”

，都含本数；

“不

满”

、

“以外”

、

“低于”

、

“多于”不含

本数。

第二百一十条 本章程由公司董

事会负责解释。

第二百一十一条 本章程附件包

括《股东会议事规则》

《董事会议事规

则》

《监事会议事规则》

。

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是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据全国中小企业股份转让系统关于落实新《公司法》等相关要求的工作提

示，公司按照《公司法》及股转公司《挂牌公司章程(提示模板)》对公司现有章

程进行了修订。章程结构存在一定调整，章程内容遵循全国中小企业股份转让系

统相关规定进行了修订，其他内容保持不变，详见以上修订内容。

三、备查文件

《北京龙腾佳讯科技股份公司第四届董事会第五次会议决议》

北京龙腾佳讯科技股份公司

董事会

2025 年 12 月 31 日

第二百一十二条 本章程经公司

股东会审议通过后生效。

（以下无正文）