上海四维文化传媒股份有限公司 公司章程

上海四维文化传媒股份有限公司

章 程

(2025 年 12 月 31 日，经公司 2025 年第一次临

时股东大会审议通过)

上海四维文化传媒股份有限公司 公司章程

目 录

第一章

总 则 ......................................................................................................................................... 1

第二章

经营宗旨和范围 ......................................................................................................................... 2

第三章

股 份 ......................................................................................................................................... 3

第一节

股份发行 ............................................................................................................................. 3

第二节

股份增减和回购 ................................................................................................................. 4

第三节

股份转让 ............................................................................................................................. 6

第四章

股东和股东会 ............................................................................................................................. 7

第一节

股东 ..................................................................................................................................... 7

第二节

控股股东和实际控制人 ................................................................................................... 10

第三节

股东会的一般规定 ........................................................................................................... 11

第四节

股东会的召集 ................................................................................................................... 14

第五节

股东会的提案与通知 ....................................................................................................... 16

第六节

股东会的召开 ................................................................................................................... 18

第七节

股东会的表决和决议 ....................................................................................................... 21

第五章

董事会 ....................................................................................................................................... 29

第一节

董事 ................................................................................................................................... 29

第二节

董事会 ............................................................................................................................... 33

第三节

独立董事 ........................................................................................................................... 40

第四节

董事会专门委员会 ........................................................................................................... 45

第六章

高级管理人员 ........................................................................................................................... 47

第七章

财务会计制度、利润分配和审计 ........................................................................................... 49

第一节

财务会计制度 ................................................................................................................... 50

第二节

内部审计 ........................................................................................................................... 52

第三节

会计师事务所的聘任 ....................................................................................................... 53

第八章

通知和公告 ............................................................................................................................... 53

第一节

通知 ................................................................................................................................... 53

第二节

公告 ................................................................................................................................... 54

第九章

合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................................... 54

第一节

合并、分立、增资和减资 ............................................................................................... 54

第二节

解散和清算 ....................................................................................................................... 56

第十章

信息披露和投资者关系管理 ................................................................................................... 59

第一节

信息披露 ........................................................................................................................... 59

第二节

投资者关系管理 ............................................................................................................... 59

第十一章

修改章程 ............................................................................................................................... 60

第十二章

附则 ....................................................................................................................................... 61

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1

第一章

总 则

第一条

为维护上海四维文化传媒股份有限公司(以下简称“公司”)、股东、

职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民

共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券

法》(以下简称“《证券法》”)、《非上市公众公司监督管理办法》

及《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》、《全国中

小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》(以下简称“《治理规则》”)

等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定，制订本章程。

第二条

公司系依照《公司法》和其他有关规定，由原上海四维文化传媒有限

公司(以下简称“上海四维”)整体变更成立的股份有限公司。公司在

上海市市场监督管理局注册登记，取得企业法人营业执照。

第三条

公司注册名称：

中文全称：上海四维文化传媒股份有限公司

英文全称：SHANGHAI 4SPACE CULTURE&MEDIA CO.,LTD.

第四条

公司住所：上海市杨浦区铁岭路 32 号 1617 室；

邮政编码：200092

第五条

公司注册资本为人民币 15,200 万元。

第六条

公司为永久存续的股份有限公司。

第七条

董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新

的法定代表人。

第八条

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

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2

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公

司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法

定代表人追偿。

第九条

股东以认购的股份为限对公司承担责任，公司以全部财产对公司的债

务承担责任。

第十条

公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、

股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股

东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起

诉股东，股东可以起诉公司董事和高级管理人员，股东可以起诉公司，

公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

第十一条

本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、

财务负责人。

第十二条

公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。

公司为党组织的活动提供必要条件。

第二章

经营宗旨和范围

第十三条

公司的经营宗旨是：以市场为导向，以效益为中心，建立和完善公司

制度，依靠科技进步，为社会提供优质的产品和服务，使公司实现最

大的经济效益和社会效益，使全体股东获得合理的收益回报。

第十四条

公司的经营范围是：一般项目：数字技术服务；数字广告制作；数字

广告发布；数字广告设计、代理；数字文化创意软件开发；数字文化

创意技术装备销售；数字文化创意内容应用服务；数字创意产品展览

展示服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；会议及展览服务；

技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；

信息系统集成服务；广告制作；广告发布；广告设计、代理；市场调

查（不含涉外调查）；园林绿化工程施工；图文设计制作；数据处理

服务；数据处理和存储支持服务；货物进出口；技术进出口；纸制品

制造；纸制品销售；文具制造；文具用品批发；机械设备销售；油墨

销售（不含危险化学品）；电子产品销售；珠宝首饰零售；日用家电

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3

零售；日用陶瓷制品销售；文具用品零售；体育用品及器材零售；针

纺织品销售；电子元器件制造；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其

制品除外）；金属工具销售；皮革销售；日用品销售；国内贸易代理；

模具销售；食品用塑料包装容器工具制品销售；绘图、计算及测量仪

器销售；玩具、动漫及游艺用品销售；金银制品销售；钟表销售。（除

依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

第三章

股 份

第一节

股份发行

第十五条

公司的股份采取股票的形式。

公司发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司(以下简称“证券登

记机构”)集中登记托管。

第十六条

公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同

等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位

或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十七条

公司发行的所有股票均采用记名方式，均为普通股。公司发行的股票，

以人民币标明面值，每股面值人民币壹元。

第十八条

公司由上海四维整体变更为股份有限公司，即以上海四维截至 2010

年 12 月 31 日经审计确认的净资产额 83,711,959.12 元中的人民币 4,500

万元(余额人民币 38,711,959.12 元记入股份公司资本公积)，按照 1:1

的比例折合为股份公司的股份总额 4,500 万股。

第十九条

公司目前持股总数为 15,200 万股(每股面值为 1 元)。公司整体变更为

股份有限公司时的股份总数为 4,500 万股，各发起人持有的股份数及

持股比例如下：

序号

发起人名称/姓名

持股数(股)

持股比例

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4

1

四维(上海)投资控股有限公司

18,429,525

40.9545%

2

王 琼

6,449,220

14.3316%

3

天津达晨创世股权投资基金合

伙企业(有限合伙)

4,333,500

9.6300%

4

上海怡天投资管理有限公司

3,841,380

8.5364%

5

天津达晨盛世股权投资基金合

伙企业(有限合伙)

3,766,500

8.3700%

6

上海允生实业有限公司

1,732,500

3.8500%

7

上海罗曼投资有限公司

1,125,000

2.5000%

8

郑玉敏

787,005

1.7489%

9

盛卢庆

721,440

1.6032%

10

上海易津投资管理事务所(有限

合伙)

675,000

1.5000%

11

李 丽

655,830

1.4574%

12

马振海

590,265

1.3117%

13

方惠平

524,655

1.1659%

14

吴文宝

524,655

1.1659%

15

上海卓平投资有限公司

450,000

1.0000%

16

陈惠萍

393,525

0.8745%

上海四维整体变更为股份有限公司的折股情况业经有资格会计师事务

所验证。

第二十条

公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、

补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助，

公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授

权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财

务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。

董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二节

股份增减和回购

第二十一条

公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定，经股东会

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5

分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

(一)

向不特定对象发行股份；

(二)

向特定对象发行股份；

(三)

向现有股东派送红股；

(四)

以公积金转增股本；

(五)

法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会(以下简称

“中国证监会”)、全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以

下简称“全国股转公司”)批准的其他方式。

第二十二条

公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以

及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十三条

公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

(一)

减少公司注册资本；

(二)

与持有本公司股票的其他公司合并；

(三)

将股份用于员工持股计划或者股权激励；

(四)

股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司

收购其股份的；

(五)

将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

(六)

公司为维护公司价值及股东权益所必需；

(七)

法律、行政法规许可的其他情况。

第二十四条

公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

(一)

竞价交易方式；

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(二)

做市转让方式；

(三)

要约方式；

(四)

法律、行政法规认可的其他方式。

第二十五条

公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项的原因收购本公司股份的，

应当经股东会决议。公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第

(六)项规定的情形收购本公司股份的，由三分之二以上董事出席的董

事会会议决议。

公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情

形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形

的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)

项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份

总额的 10%，并应当在三年内转让或者注销。

第三节

股份转让

第二十六条

公司的股份应当依法转让。

公司股票在获得全国股转公司公开转让批准后，股东可以依照有关法

律规定采取公开方式向社会公众转让股份。公司股东向社会公众转让

股份的，股东在签署股份转让协议后，应当以书面形式及时告知公司，

同时在登记存管机构办理登记过户。

第二十七条

公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十八条

发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持

有本公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持

有的本公司股份。

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第二十九条

公司董事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持

有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，

或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司

董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销后剩余股票而

持有 5%以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形

的除外。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持

有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30

日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的

利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承

担连带责任。

第四章

股东和股东会

第一节

股东

第三十条

公司股东为依法持有公司股份的人。

股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份

的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十一条

公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。股东名册是证明股

东持有公司股份的充分证据。公司应当将股东名册放置于公司办公地

点，公司股东有权在公司办公地点查阅股东名册。

第三十二条

公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行

为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日登记在

册的股东为享有相关权益的股东。

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第三十三条

公司股东享有下列权利：

(一)

依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

(二)

依法请求召开、自行召集和主持、参加(或者委派股东代理人参

加)股东会，并行使相应的表决权；

(三)

对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

(四)

依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持

有的股份；

(五)

查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议

决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账

簿、会计凭证；

(六)

公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财

产的分配；

(七)

对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司

收购其所持有的股份；

(八)

法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十四条

股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证

明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东

身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条

公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请

求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者

本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60

日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或

者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

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董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向

人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相

关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行

职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政

法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明

影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，

将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十六条

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

(一)

未召开股东会、董事会会议作出决议；

(二)

股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

(三)

出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章

程规定的人数或者所持表决权数；

(四)

同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者

本章程规定的人数或者所持表决权数；

第三十七条

审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、

行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单

独或合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人

民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法

规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董

事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，

或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提

起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权

为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东

可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

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公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行

政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全

资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持

有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九

条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起

诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条

董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股

东利益的，股东有权向人民法院提起诉讼。

第三十九条

公司股东承担下列义务：

(一)

遵守法律、行政法规和本章程；

(二)

依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

(三)

除法律、行政法规规定的情形外，不得抽回其股本；

(四)

不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公

司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

(五)

法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第二节

控股股东和实际控制人

第四十条

公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和

证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十一条

公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

(一)

依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司

或者其他股东的合法权益；

(二)

严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁

免；

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(三)

严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好

信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

(四)

不得以任何方式占用公司资金；

(五)

不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

(六)

不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露

与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、

操纵市场等违法违规行为；

(七)

不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资

等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

(八)

保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独

立，不得以任何方式影响公司的独立性；

(九)

法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本

章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，

适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司

或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十二条

控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应

当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十三条

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、

行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性

规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第三节

股东会的一般规定

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第四十四条

公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下

列职权：

(一)

选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

(二)

审议批准董事会的报告；

(三)

审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(四)

对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(五)

对发行公司债券作出决议；

(六)

对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

(七)

修改本章程；

(八)

对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

(九)

审议批准以下对外担保事项：

(1) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

(2) 公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一

期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

(3) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

(4) 按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近

一期经审计总资产 30％的担保；

(5) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

(6) 中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控

股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害

公司利益的，可以豁免适用上述第(1)项至第(3)项的规定。公司

为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、

实际控制人及其关联方应当提供反担保。

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(十)

审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审

计总资产百分之三十的事项；

(十一) 审议批准变更募集资金用途事项；

(十二) 审议股权激励计划和员工持股计划；

(十三) 审议法律、行政法规、部门规章、业务规则或本章程规定应当

由股东会决定的其他事项。

第四十五条

公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过

后还应当提交公司股东会审议：

(一)

被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；

(二)

单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金

额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；

(三)

中国证监会、全国股转公司或者本章程规定的其他情形。

第四十六条

公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的

企业等关联方提供资金等财务资助。

对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务

资助或者追加财务资助。

第四十七条

股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应

当于上一会计年度结束后的 6 个月内召开，临时股东会不定期召开。

第四十八条

出现下列情形之一的，公司应在事实发生之日起 2 个月内召开临时股

东会：

(一)

董事人数少于本章程所定人数的三分之二时；

(二)

公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；

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(三)

单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；

(四)

董事会认为必要时；

(五)

审计委员会提议召开时；

(六)

法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十九条

公司召开股东会的地点为：公司日常办公地或股东会通知中规定的地

点。

公司股东会应设置会场，以现场及电子通信会议形式召开。公司还将

提供网络投票的方式为股东提供便利。现场会议时间、地点的选择应

当便于股东参加。

登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人

不得以任何理由拒绝。

第五十条

公司召开年度股东会以及股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师

对以下问题出具法律意见书并公告：

(一)

会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

(二)

出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

(三)

会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

(四)

应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第四节

股东会的召集

第五十一条

董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

第五十二条

经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股

东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、

行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召

开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出

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15

召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公

告。

第五十三条

审计委员会向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事

会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提

案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出

召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同

意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈

的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员

会可以自行召集和主持。

第五十四条

单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临

时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。该书面请求应阐明会议

议题，并提出内容完整的提案。股东应亲自签署有关文件，不得委托

他人(包括其他股东)签署相关文件。董事会应当根据法律、行政法规

和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股

东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发

出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的

同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈

的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提

议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。该书

面请求所列会议议题和提案应与提交给董事会的完全一致。股东应亲

自签署有关文件，不得委托他人(包括其他股东)签署相关文件。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到提议后 5 日内发出召开

股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

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16

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召

集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股

份的股东可以自行召集和主持。

第五十五条

审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会并发出

股东会通知。

在股东会决议形成前，召集股东持股比例不得低于 10%。

第五十六条

对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予

配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十七条

审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第五节

股东会的提案与通知

第五十八条

提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，

并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十九条

公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司 1%

以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日

前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内

发出股东会补充通知，详细列明临时提案的内容，并将该临时提案提

交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，

或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会

通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合法律法规和本章程第五十八条规定的提

案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十条

召集人应在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东

会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。

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17

公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第六十一条

股东会的通知包括以下内容：

(一)

会议的时间、地点、召开方式和会议期限；

(二)

提交会议审议的事项和提案；

(三)

以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面

委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的

股东；

(四)

有权出席股东会股东的股权登记日；

(五)

会务常设联系人姓名，电话号码。

(六)

网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内

容，以及为使股东对拟讨论事项做出合理判断所需的全部资料或解释。

股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或

其他方式的表决时间及表决程序。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个交易日，且应当晚

于股东会通知公告的披露时间。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十二条

股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应充分披露董事候选人

的详细资料，至少包括以下内容：

(一)

教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(二)

与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

(三)

披露持有公司股份数量；

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18

(四)

是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩

戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第六十三条

发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通

知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当

在原定召开日前至少 2 个交易日公告并详细说明原因。

第六节

股东会的召开

第六十四条

公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。

对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施

加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十五条

在股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会。

并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东

会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十六条

自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身

份的有效证件或证明、持股凭证；委托他人出席会议的，该代理人还

应出示其本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法

定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人

资格的有效证照或证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示其本

人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书(加

盖法人印章)、及法人有效证照。

股东为非法人组织的，应由该组织负责人或者负责人委托的代理人出

席会议。该组织负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具

有负责人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本

人身份证、该组织负责人依法出具的书面委托书。

第六十七条

股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

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19

(一)

委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

(二)

代理人的姓名或者名称；

(三)

股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞

成、反对或者弃权票的指示等；

(四)

委托书签发日期和有效期限；

(五)

委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位

印章。委托人为非法人组织的，应加盖非法人组织的单位印章。

第六十八条

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或

者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，

和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的

其他地方。

受托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授

权的人作为代表出席公司的股东会。受托人为非法人组织的，由其负

责人或者决策机构决议授权的人员作为代表出席公司的股东会。

第六十九条

出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会

议人员姓名(或单位名称)、身份证件号码、住所地址、持有或者代表

有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第七十条

召集人和公司聘请的律师(如有)将依据证券登记机构提供的股东名册

对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有

表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第七十一条

股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应

当列席并接受股东的质询。

第七十二条

股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半

数董事共同推举的一名董事主持。

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20

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员

会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数审计委员会成员共

同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，

经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担

任会议主持人，继续开会。

第七十三条

公司制定《股东会议事规则》，作为本章程的附件，由董事会拟定，

股东会批准。

第七十四条

在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。

每名独立董事也应作出述职报告。

第七十五条

董事、高级管理人员应在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说

明。

第七十六条

会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所

持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有

表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十七条

股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

(一)

会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

(二)

会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；

(三)

出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占

公司股份总数的比例；

(四)

对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

(五)

股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

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21

(六)

计票人、监票人、律师(如有)姓名；

(七)

本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十八条

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。股东会会议记录由

信息披露事务负责人负责。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或

其代表、会议主持人、记录人应当在会议记录上签名。会议记录应当

与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式(如有)

有效表决资料等一并作为档案保存，保存期限不少于 10 年。

第七十九条

召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等

特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢

复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。

第七节

股东会的表决和决议

第八十条

股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所

持表决权过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所

持表决权的 2/3 以上通过。

第八十一条

下列事项由股东会以普通决议通过：

(一)

董事会的工作报告；

(二)

董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

(三)

董事会成员的任免，决定董事会成员的报酬和支付方法；

(四)

除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的

其他事项。

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22

第八十二条

下列事项由股东会以特别决议通过：

(一)

公司增加或者减少注册资本；

(二)

公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

(三)

本章程的修改；

(四)

公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额

超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；

(五)

股权激励计划；

(六)

法律、行政法规、部门规则、业务规则或本章程规定的，以及

股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别

决议通过的其他事项。

第八十三条

股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，

所持每一股份享有一表决权。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应

当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会

有表决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应

当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使

所持股份对应的表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的

股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第

二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不

得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者

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23

依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可

以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具

体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。

除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十四条

股东会审议下列影响中小股东利益的重大事项时，对中小股东的表决

情况应当单独计票并披露：

(一)

任免董事；

(二)

制定、修改利润分配政策，或者进行利润分配；

(三)

关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提供担保)、

对外提供财务资助、变更募集资金用途等；

(四)

重大资产重组、股权激励；

(五)

公开发行股票、申请股票在其他证券交易场所交易；

(六)

法律法规、部门规章、业务规则及公司章程规定的其他事项。

中小股东是指除公司董事、高级管理人员及其关联方，以及单独或者

合计持有公司 10%以上股份的股东及其关联方以外的其他股东。

第八十五条

公司关联交易是指公司或者其控股子公司等合并报表范围内的其他主

体与公司关联方之间发生的可能转移资源或义务的事项，包括但不限

于下列事项：

(一)

购买或者出售资产(不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售

产品或者商品等与日常经营相关的交易行为)；

(二)

对外投资(含委托理财、委托贷款，对子公司、合营企业、联营

企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至

到期投资等)；

(三)

提供财务资助；

(四)

提供担保；

(五)

租入或者租出资产；

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24

(六)

签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)；

(七)

赠与或者受赠资产；

(八)

债权或者债务重组；

(九)

签订许可使用协议；

(十)

研究与开发项目的转移；

(十一) 销售产品、商品；

(十二) 提供或接受劳务；

(十三) 委托或者受托销售；

(十四) 与关联人共同投资；

(十五) 放弃权利；

(十六) 其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

(十七) 中国证监会、全国股转公司认为应当属于关联交易的其他事项。

日常性关联交易指公司和关联方之间发生的购买原材料、燃料、动

力，销售产品、商品，提供或者接受劳务等与日常经营相关的交易行为。

对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度报

告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金

额提交董事会或者股东会审议；实际执行超出预计金额的，公司应当就

超出金额所涉及事项履行相应审议程序。

公司应当对下列交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别

适用本条：

（一）与同一关联方进行的交易；

（二）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。

上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存

在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或

其他组织。已经按照本章程规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范

围。

挂牌公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的

方式进行审议：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者

企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或

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25

者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以

形成公允价格的除外；

（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务

减免、接受担保和资助等；

（六）关联交易定价为国家规定的；

（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定

的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、高级管理人员提

供产品和服务的；

（九）公司对外债务融资，关联方为公司无偿提供担保的（包括但

不限于信用担保、反担保、股份质押、资产抵押等）；

（十）中国证监会、全国股份转让系统公司认定的其他交易。

第八十六条

股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其

所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数，法律法

规、部门规章、业务规则另有规定和全体股东均为关联方的除外。股

东会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。

有关联关系的股东可以自行申请回避，本公司其他股东及公司董事会

可以申请有关联关系的股东回避，董事会有义务立即将申请通知有关

股东。有关股东可以就上述申请提出异议，在表决前尚未提出异议的，

被申请回避的股东应回避；对申请有异议的，可以要求审计委员会对

申请做出决议。

审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序为：

(一)

股东会审议的某项与某股东有关联关系，该股东应当在股东会

召开之日前向公司董事会披露其关联关系；

(二)

股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联

关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关

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系；

(三)

大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项

进行审议、表决；

(四)

关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的过

半数通过；

(五)

关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，

有关该关联事项的一切决议无效，重新表决。

关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票对于有关关联交易

事项的表决归于无效。

股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关联股东所

持表决权的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程

第八十二条规定事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东

所持表决权的三分之二以上通过方为有效。

第八十七条

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将

不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管

理交予该人负责的合同。

第八十八条

董事候选人名单以提案方式提请股东会表决。

(一)

非独立董事提名方式和程序为：

董事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东

可以提名董事候选人，提名人应在提名前征得被提名人同意，

并公布候选人的详细资料，包括但不限于：教育背景、工作经

历、兼职等个人情况；与本公司或本公司的控股股东及实际控

制人是否存在关联关系；持有本公司股份数量；是否具有《公

司法》规定的不得担任董事的情形或受过中国证监会及其他部

门的处罚和证券交易所惩戒等。候选人应在股东会召开前作出

书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料

真实、完整，并保证当选后切实履行董事职责。

(二)

独立董事的提名方式和程序参照本章程第五章第二节的规定。

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(三)

每位董事候选人应当以单项提案提出。

第八十九条

股东会选举两名及以上的董事时应采取累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，有表决权的每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东会表决实行累积投票制应按照以下原则执行： (一)

董事候选人数可以多于股东会拟选人数，但每位股东所投票的

候选人数不能超过股东会拟选董事人数，所分配票数的总和不

能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废；

(二)

董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位

当选人的最低得票数必须超过出席股东会的股东(包括股东代

理人)所持股份总数的半数。如当选董事不足股东会拟选董事人

数，应就缺额对所有不够票数的董事候选人进行再次投票，仍

不够者，由公司下次股东会补选。如 2 位以上董事候选人的得

票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对

该等得票相同的董事候选人需单独进行再次投票选举。

第九十条

除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有

不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，同一表决权对该等

提案只能投一次同意票，否则，除第一次同意票外的同意票均计为“弃

权”表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议

外，股东会不得将提案搁置或不予表决。同一表决权出现重复表决的

以第一次投票结果为准。

第九十一条

股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视

为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。股东会采取记名方

式投票表决。

第九十二条

同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表

决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十三条

股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。

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审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监

票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监

票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

第九十四条

股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式(如有)，会议主持人应

当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通

过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式(如有)中

所涉及的计票人、监票人、主要股东、网络服务方及公司等相关各方

对表决情况均负有保密义务。

第九十五条

出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、

反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放

弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十六条

会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数

组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代

理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要

求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第九十七条

股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人

数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表

决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十八条

提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东

会决议公告中作特别提示。

第九十九条

股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在该次股东会结束后立即

就任；但换届选举时，上一届董事会任期尚未届满的除外，新一届董

事会应自现任董事会任期届满之日起就任。

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第一百条

股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在股

东会结束后 2 个月内实施具体方案。

第五章

董事会

第一节

董事

第一百〇一条

公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

(一)

无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(二)

因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经

济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺

政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期

满之日起未逾二年；

(三)

担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、

企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之

日起未逾 3 年；

(四)

担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代

表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、

责令关闭之日起未逾 3 年；

(五)

个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被

执行人；

(六)

被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，

期限尚未届满；

(七)

被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司

董事、高级管理人员等，期限尚未届满；

(八)

法律、行政法规、部门规章、规范性文件、业务规则、中国证

监会或全国股转公司规定的其他情形。

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30

违反本条规定选举董事的，该选举或者聘任无效。董事在任职期间出

现本条情形的，公司应解除其职务。

现任董事发生本条第(六)项规定情形的，应当及时向公司主动报告并

自事实发生之日起 1 个月内离职。

第一百〇二条

董事由股东会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，可连选连

任。董事在任期届满以前，除本章程有明确规定外，股东会不得无故

解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任

期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、

行政法规和本章程的规定，履行董事职务。

公司董事会不设由职工代表担任的董事。董事可以由总经理或者其他

高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，

总计不得超过公司董事总数的 1/2。

第一百〇三条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，

应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正

当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

(一)

不得侵占公司财产、挪用公司资金；

(二)

不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开

立账户存储；

(三)

不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

(四)

未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或

者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者

进行交易；

(五)

不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，

上海四维文化传媒股份有限公司 公司章程

31

但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根

据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的

除外；

(六)

未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营

或者为他人经营与本公司同类的业务；

(七)

不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

(八)

不得擅自披露公司秘密；

(九)

不得利用其关联关系损害公司利益；

(十)

法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反前款规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直

接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系

的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）

项规定。

第一百〇四条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，

执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

(一)

应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商

业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，

商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

(二)

应公平对待所有股东；

(三)

及时了解公司业务经营管理状况；

上海四维文化传媒股份有限公司 公司章程

32

(四)

应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信

息真实、准确、完整；

(五)

应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委

员会行使职权；

(六)

法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇五条

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视

为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百〇六条

董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当提交书面辞职报告，

不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董

事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规

定，履行董事职务。余任董事会应当尽快召集临时股东会，在 2 个月

内完成董事补选填补因董事辞职产生的空缺。补选董事的任期以前任

董事余存期间为限。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇七条

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇八条

董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公

司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规

定的合理期限内仍然有效。

董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘

密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视

事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条

件下结束而定。

第一百〇九条

未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代

上海四维文化传媒股份有限公司 公司章程

33

表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理

地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先

声明其立场和身份。

第一百一十条

董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事

存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节

董事会

第一百一十一条 公司设董事会，对股东会负责。

第一百一十二条 董事会由 6 名董事组成，设董事长 1 人，其中独立董事为 2 名。董事

长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十三条 董事会行使下列职权：

(一)

召集股东会，并向股东会报告工作；

(二)

执行股东会的决议；

(三)

决定公司的经营计划和投资方案；

(四)

制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(五)

制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市

方案；

(六)

拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及

变更公司形式的方案；

(七)

在本章程或股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售

资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外

捐赠等事项；

上海四维文化传媒股份有限公司 公司章程

34

(八)

决定公司内部管理机构的设置；

(九)

聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，

并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者

解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报

酬事项和奖惩事项；

(十)

制订公司的基本管理制度；

(十一) 制订本章程的修改方案；

(十二) 管理公司信息披露事项；

(十三) 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十四) 听取公司经理的工作汇报并检查总经理的工作；

(十五) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第一百一十四条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股

东会作出说明。

第一百一十五条 董事会制定《董事会议事规则》，规定董事会的召开和表决程序，以

确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。《董事

会议事规则》由董事会拟定，股东会批准。

第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、

委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；

重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批

准。

第一百一十七条 董事会对权限范围内的决议事项应建立严格的审查和决策程序；超出

董事会权限范围或董事会依审慎原则拟提交股东会审议的事项，董事

上海四维文化传媒股份有限公司 公司章程

35

会应在审议通过后，及时提交股东会审议。

公司发生的交易事项的审批权限为：

(一)

下列交易事项(除提供担保外)，应当提交股东会审议批准：

(1) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以孰

高为准)或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资

产的 50%以上；

(2) 交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年

度经审计净资产绝对值的 50%以上，且超过 1,500 万的；

(3) 公司与关联方发生的成交金额占公司最近一期经审计总

资产 5%以上且超过 3,000 万元的交易；

(4) 公司与关联方发生的成交金额占公司最近一期经审计总

资产 30%以上的交易。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

本条所称“成交金额”，是指支付的交易金额和承担的债务及

费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及

具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交

金额。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减

免、接受担保和资助等，以及公司与其合并报表范围内的控股

子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除另有规

定或者损害股东合法权益的以外，可免于按照本条的规定履行

董事会和股东会审议程序。

(二)

董事会有权决定未达到本条第(一)项第(1)、(2)款应当由股东会

审议批准标准的其他交易事项(除提供担保外)。

(三)

董事会有权决定公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元

以上的关联交易，以及公司与关联法人发生的成交金额占公司

最近一期经审计总资产 0.5%以上且超过 300 万元的交易。

上海四维文化传媒股份有限公司 公司章程

36

(四)

董事会在其权限范围内，可授权董事长决定下列交易事项：

(1) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以孰

高为准)或成交金额未达到公司最近一个会计年度经审计

总资产的 10%；

(2) 交易涉及的资产净额或成交金额未达到公司最近一个会

计年度经审计净资产绝对值的 10%，且未达到 800 万的；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

(五)

董事长可将不超过其权限的 50%(含 50%)的经营投资事项书面

授权总经理行使审批职权。

(六)

公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照

累计计算的原则提交有权机构审议。公司与同一交易方同时发

生同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单向金额计算

的原则提交有权机构审议。已按照规定履行相关决策程序的，

不再纳入相关的累计计算范围。

(七)

股东会有权决定本章程第四十四条规定的对外担保事宜。股东

会审批权限外的其他对外担保事宜，一律由董事会决定。

第一百一十八条 董事长行使下列职权：

(一)

主持股东会和召集、主持董事会会议；

(二)

督促、检查董事会决议的执行；

(三)

行使法定代表人的职权；

(四)

签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他

文件；

(五)

在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行

使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董

事会和股东会报告；

上海四维文化传媒股份有限公司 公司章程

37

(六)

董事会授予的其他职权。

第一百一十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名

董事履行职务。

第一百二十条

董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前

书面通知全体董事，并提供必要的资料，包括会议议题的相关背景材

料。

第一百二十一条 有下列情形之一的，董事长应在接到提议后 10 日内召集和主持临时董

事会会议：

(一)

代表十分之一以上表决权的股东提议时；

(二)

三分之一以上董事联名提议时；

(三)

审计委员会提议时；

(四)

本章程规定的其他情形。

第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知，传真或电子邮

件送达方式；通知时限为会议召开 2 日前。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者

其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容：

(一)

会议日期和地点；

(二)

会议期限、召开方式；

(三)

拟审议的事项(会议提案)；

(四)

会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

上海四维文化传媒股份有限公司 公司章程

38

(五)

董事表决所必需的会议材料；

(六)

董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

(七)

联系人和联系方式；

(八)

发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)、(三)项内容，以及情况紧

急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第一百二十四条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的

前提下，经召集人(主持人)、提议人同意，也可以通过视频、电话、

传真或者电子邮件等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方

式同时进行的方式召开。

以非现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意

见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或

者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人

数。

董事会会议采取视频、电话会议形式，应确保与会董事能听清其他董

事发言并能正常交流。现场会议及以视频、电话方式召开的会议的全

过程可视需要进行录音和录像。

第一百二十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须

经全体董事的过半数通过。董事会对根据本章程规定应由董事会审批

的对外担保事项做出决议，还必须经出席董事会会议的三分之二以上

董事通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，应当回避表

决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议

上海四维文化传媒股份有限公司 公司章程

39

所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事

人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十七条 董事会决议表决方式为：投票表决或举手表决或传真件表决。

现场召开的会议应采取投票表决或举手表决方式；以视频、电话、电

子邮件通讯方式召开的会议，应采取投票表决的方式，出席会议的董

事应在会议通知的有效期内将签署的表决票原件提交董事会；以传真

通讯方式召开的会议，采取传真件表决的方式，但事后参加表决的董

事亦应在会议通知的期限内将签署的表决票原件提交董事会。

第一百二十八条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，董事会可以不经

召集会议而通过书面决议，但要符合本章程规定的预先通知且决议需

经全体董事传阅。经取得本章程规定的通过决议所需人数的董事签署

后，则该决议于最后签字董事签署之日起生效。书面决议可以以传真

方式或其他方式进行。

第一百二十九条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托

其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权

范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当

在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代

表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。一名董事不得在一次董

事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。

第一百三十条

董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、

信息披露事务负责人和记录人应当在会议记录上签名。董事会会议记

录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。

第一百三十一条 董事会会议记录包括以下内容：

(一)

会议召开的日期、地点和召集人姓名；

(二)

出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓

名；

(三)

会议议程；

上海四维文化传媒股份有限公司 公司章程

40

(四)

董事发言要点；

(五)

每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或

弃权的票数)；

(六)

与会董事认为应当记载的其他事项。

第三节

独立董事

第一百三十二条 公司结合自身经营发展及规范运行需要，可按照法律、行政法规及中

国证监会部门规章的有关规定建立独立董事制度。独立董事是指不在

公司担任除董事外的其它职务，并与公司及公司主要股东不存在可能

妨碍其进行独立客观判断关系的董事。独立董事应按照法律、行政法

规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董

事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，

保护中小股东合法权益。

第一百三十三条 公司董事会成员中应有三分之一以上独立董事，其中至少包括一名会

计专业人士(会计专业人士指具有高级会计师职称或注册会计师资格

的人士)。

第一百三十四条 独立董事任职资格除满足公司章程规定的董事任职资格外，还必须具

备以下条件：

(一)

根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任公司董事的资

格；

(二)

符合本章程规定的独立性要求；

(三)

具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、经济或者经济

等所必需的工作经验；

(四)

具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规

章及规则；

上海四维文化传媒股份有限公司 公司章程

41

(五)

具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

(六)

法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他条件。

第一百三十五条 独立董事必须保持独立性。以下人员不得担任独立董事：

(一)

在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主

要社会关系；

(二)

直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司

前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

(三)

在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或

者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

(四)

在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、

父母、子女；

(五)

与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重

大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股

东、实际控制人任职的人员；

(六)

为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财

务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务

的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字

的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

(七)

最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

(八)

法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本

章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不

包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构

成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。

上海四维文化传媒股份有限公司 公司章程

42

董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，

与年度报告同时披露。

独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉

义务，审慎履行下列职责：

(一)

参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

(二)

对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的

潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

(三)

对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策

水平；

(四)

法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十六条 独立董事行使下列特别职权：

(一)

独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

(二)

向董事会提议召开临时股东会；

(三)

提议召开董事会会议；

(四)

依法公开向股东征集股东权利；

(五)

对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

(六)

法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事

过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正

常行使的，公司将披露具体情况和理由。

(1)

上海四维文化传媒股份有限公司 公司章程

43

第一百三十七条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

(一)

应当披露的关联交易；

(二)

公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

(三)

被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

(四)

法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十八条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易

等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十六条

第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十七条所列事项，应当经

独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专

门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人

不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一

名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在

会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百三十九条 独立董事的提名、选举和更换应当按照下列程序进行：

(一)

公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股

东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举产生；

(二)

独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人

应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、

全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意

见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立

上海四维文化传媒股份有限公司 公司章程

44

客观判断的关系发表声明；

(三)

在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定提

供上述内容。

第一百四十条

独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连

任，但是连任时间不得超过六年。

第一百四十一条 独立董事出现下列情形之一时，董事会应及时提请股东会予以解聘或

免职：

(一)

独立董事在任职期间出现本章程第一百三十五条规定之情形；

(二)

独立董事连续三次未亲自出席董事会会议。

除前款规定外，独立董事任期届满前不得无故被解聘或免职。

独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交

书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和

债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司独立董事达

不到本办法要求的人数时，在改选出的独立董事就任前，原独立董事

仍应当依照法律、行政法规、部门规章、本章程规定，履行独立董事

职务。公司董事会应在两个月内召开股东会会补选独立董事，逾期不

召开股东会的，独立董事可不再履行职务。

第一百四十二条 独立董事在任期内辞职、解聘或被免职的，独立董事本人和公司应当

向股东会提供书面说明。

第一百四十三条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条

件。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权；公司应提

供独立董事履行职责所必需的工作条件；独立董事行使职权时，公司

有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行

使职权；独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用

由公司承担；公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由

董事会制订预案，股东会审议通过。除上述津贴外，独立董事不应从

该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披

上海四维文化传媒股份有限公司 公司章程

45

露的其他利益。

公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履

行职责可能引致的风险。

第四节

董事会专门委员会

第一百四十四条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百四十五条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中

独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百四十六条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计

工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，

提交董事会审议：

(一)

披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报

告；

(二)

聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

(三)

聘任或者解聘上市公司财务负责人；

(四)

因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者

重大会计差错更正；

(五)

法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十七条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召

集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之

二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

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46

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成

员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十八条 公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本

章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议

决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十九条 战略委员会主要负责对公司长期发展战略规划、重大战略性投资进行

可行性研究，向董事会报告工作并对董事会负责。战略委员会行使下

列职权：

(一)

对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出

建议；

(二)

对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战

略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议；

(三)

对公司重大战略性投资、融资方案进行研究并提出建议；

(四)

对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

(五)

对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议；

(六)

对以上事项的实施进行跟踪检查；

(七)

公司董事会授权的其他事宜。

第一百五十条

提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、

高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董

事会提出建议：

(一)

提名或者任免董事；

(二)

聘任或者解聘高级管理人员；

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47

(三)

法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会

决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百五十一条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考

核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支

付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建

议：

(一)

董事、高级管理人员的薪酬；

(二)

制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权

益、行使权益条件的成就；

(三)

董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

(四)

法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在

董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并

进行披露。

第六章

高级管理人员

第一百五十二条 公司设总经理 1 名，副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。

第一百五十三条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于

高级管理人员。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理

人员。

第一百五十四条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不

得担任公司的高级管理人员。

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48

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百五十五条 总经理每届任期 3 年，总经理经董事会聘任可以连任。

总经理任期从董事会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时

为止。

第一百五十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

(一)

主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董

事会报告工作；

(二)

组织实施公司年度经营计划和投资方案；

(三)

拟订公司内部管理机构设置方案；

(四)

拟订公司的基本管理制度；

(五)

制定公司的具体规章；

(六)

提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

(七)

决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负

责管理人员；

(八)

本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百五十七条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百五十八条 总经理工作细则包括下列内容：

(一)

经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

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49

(二)

总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

(三)

公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的

报告制度；

(四)

董事会认为必要的其他事项。

第一百五十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办

法由经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百六十条

有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规

定。

第一百六十一条 副总经理由总经理提请董事会任免，副总经理协助总经理负责公司某

一方面的经营管理工作，具体分工由总经理决定并报董事会备案。

第一百六十二条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管

以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会应当积极

督促公司制定、完善和执行信息披露事务管理制度，做好相关信息披

露工作。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百六十三条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责

任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十四条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利

益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和

社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章

财务会计制度、利润分配和审计

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50

第一节

财务会计制度

第一百六十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会

计制度。

第一百六十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会派出机构和全

国股份转让系统公司报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结

束之日起两个月内向中国证监会派出机构和全国股份转让系统公司报

送并披露中期报告。

第一百六十七条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。公司的资产，不以任

何个人名义开立账户存储。

第一百六十八条 公司分配当年税后利润时，

应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取

法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后

利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比

例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配

的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级

管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加

公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注

上海四维文化传媒股份有限公司 公司章程

51

册资本的 25%。

第一百七十条

公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股

东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两

个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百七十一条 公司的利润分配政策如下：

(一)

利润分配原则：公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报、

兼顾公司可持续发展，公司董事会和股东会对利润分配政策的

决策和论证过程中应充分考虑董事和公众投资者的意见。

(二)

如股东发生违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时，先

从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。

(三)

在公司当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况允许的情

况下，可以进行中期分红。

(四)

利润分配具体政策如下：

(1) 利润分配的形式：公司采用现金、股票或现金与股票相结

合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

公司现金分红的条件和比例：公司在当年盈利、累计未分

配利润为正且不存在影响利润分配的重大投资计划或重

大现金支出事项的情况下，可以采取现金方式分配股利。

公司是否进行现金方式分配利润以及每次以现金方式分

配的利润占母公司经审计财务会计报表可分配利润的比

例须由公司股东会审议通过。

公司发放股票股利的条件：公司在经营情况良好，董事会

认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以

提出股票股利分配预案交由股东会审议通过。

(2) 利润分配方案的审议程序：公司董事会根据盈利情况、资

金供给和需求情况提出、拟定利润分配预案，并对其合理

上海四维文化传媒股份有限公司 公司章程

52

性进行充分讨论，利润分配预案经董事会审议通过后提交

股东会审议。股东会审议利润分配方案时，公司应当通过

多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充

分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东的问

题。

(五)

利润分配政策的调整：公司因外部经营环境或自身经营状况发

生较大变化，确需对本章程规定的利润分配政策进行调整或变

更的，需经董事会审议通过后提交股东会审议，且应当经出席

股东会的股东(或股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和全国中小企业

股份转让系统有限责任公司的有关规定。

第一百七十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加

公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补

的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增

前公司注册资本的百分之二十五。

第二节

内部审计

第一百七十三条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、

人员配备、经费保障、对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百七十四条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息

等事项进行监督检查。

第一百七十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审

计负责人向董事会负责并报告工作。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监

督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现

相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

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53

第一百七十六条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根

据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出

具年度内部控制评价报告。

第一百七十七条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通

时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十八条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第三节

会计师事务所的聘任

第一百七十九条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净

资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。

第一百八十条

公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东

会决定前委任会计师事务所。

第一百八十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账

簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百八十二条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百八十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 7 天事先通知会计师事

务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务

所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第八章

通知和公告

第一节

通知

第一百八十四条 公司的通知以下列形式发出：

(一)

以专人送达；

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54

(二)

以电子邮件、传真或邮寄方式送出；

(三)

以公告方式送达；

(四)

本章程规定的其他形式。

第一百八十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员

收到通知。

第一百八十六条 公司召开股东会的会议通知，以公告的形式向全体股东发出通知。

第一百八十七条 公司召开董事会的会议通知，以公告、专人送达、电子邮件、传真、

邮寄方式进行。

第一百八十八条 公司通知以专人送达的，由被送达人在送达回执上签字(或盖章)，被

送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之

日起第三个工作日为送达日期；以传真送出的，以公司发送传真的传

真机所打印的表明传真成功的传真报告日为送达日期；以电子邮件方

式进行的，自该数据电文进入收件人指定的特定系统之日为送达日期；

以电话方式进行的，以通知当天为送达日期；以公告方式送出的，第

一次公告刊登日为公告送达日。

公告按要求在省级或省级以上报纸刊登公司需要披露的信息。

第一百八十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收

到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节

公告

第一百九十条

公司指定符合中国证监会规定条件的媒体为刊登公司公告和其他需要

披露信息的媒体。

第九章

合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

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第一百九十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公

司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百九十二条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东

会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百九十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产

清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通

知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要

求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设

的公司承继。

第一百九十五条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决

议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业信

用信息公示系统公告。

第一百九十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立

前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百九十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于

30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到

通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权

要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或

上海四维文化传媒股份有限公司 公司章程

56

者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百九十八条 公司依照本章程第一百六十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损

的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不

得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十七条第二款

的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报

纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金

累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百九十九条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收

到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东

及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百条

公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另

有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百〇一条

公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关

办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公

司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节

解散和清算

第二百〇二条

公司因下列原因解散：

(一)

本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由

出现；

(二)

股东会决议解散；

(三)

因公司合并或者分立需要解散；

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(四)

依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

(五)

公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大

损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%

以上的股东，请求人民法院解散公司；

(六)

本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由

出现。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企

业信用信息公示系统予以公示。

第二百〇三条

公司有本章程第二百〇二条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向

股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的

三分之二以上通过。

第二百〇四条

公司因本章程第二百〇二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、

第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当

在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的

除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应

当承担赔偿责任

第二百〇五条

清算组在清算期间行使下列职权：

(一)

清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

(二)

通知、公告债权人；

(三)

处理与清算有关的公司未了结的业务；

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(四)

清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

(五)

清理债权、债务；

(六)

处理公司清偿债务后的剩余财产；

(七)

代表公司参与民事诉讼活动。

第二百〇六条

清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报纸上

或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日

起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其

债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算

组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百〇七条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清

算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补

偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持

有的股份比例分配，但本章程另有规定的除外。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产

在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百〇八条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财

产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第二百〇九条

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院

确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

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第二百一十条

清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责

任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百一十一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十章

信息披露和投资者关系管理

第一节 信息披露

第二百一十二条 公司应严格按照法律、法规、规章和本章程的规定，真实、准确、完

整、及时、持续地披露信息。

第二百一十三条 公司应依法披露定期报告和临时报告。其中定期报告包括年度报告、

中期报告；临时报告包括股东会决议公告、董事会决议公告以及其他

重大事项。

第二百一十四条 公司应在规定信息披露平台上披露信息。公司在公司网站及其他媒体

披露信息的时间不得早于在规定信息披露平台披露的时间。

第二百一十五条 董事会为公司信息披露的负责机构，董事会秘书为信息披露事务负责

人，负责信息披露事务。

第二百一十六条 董事会秘书不能履行职责时，由公司指定的董事或者高级管理人员代

行信息披露职责。公司指定代行人员之前，由董事长代行信息披露事

务负责人职责。

第二百一十七条 董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及

个人不得干预董事会秘书的正常工作。

第二节 投资者关系管理

第二百一十八条 公司董事会秘书负责公司投资者关系管理工作，在全面深入了解公司

运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，负责策划、安排和组织

上海四维文化传媒股份有限公司 公司章程

60

各类投资者关系管理活动。

第二百一十九条 投资者关系管理的工作内容为：在遵循公开信息披露原则的前提下，

及时向技资者披露影响其决策的相关信息，主要内容包括：

(一)

公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略

和经营方针等；

(二)

法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；

(三)

公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务

状况、新产品或新技术的研发、经营业绩、股利分配等；

(四)

公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、

资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联

交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息；

(五)

企业文化建设；

(六)

公司的其他相关信息。

第二百二十条

公司与投资者沟通的渠道包括但不限于：年报、公告、股东会、分析

说明会、一对一沟通、网站、广告、媒体采访和报道、邮寄资料、现

场参观、电话咨询、路演等。公司应尽可能通过多种方式与投资者及

时、深入和广泛地沟通，并应特别注意使用互联网提高沟通的效率，

降低沟通的成本。公司应及时关注媒体的宣传报道，必要时可适当回

应。

第二百二十一条 公司与投资者之间发生的纠纷，可以自行协商解决、提交证券期货纠

纷专业调解机构进行调解，也可向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院

提起诉讼。

第十一章 修改章程

第二百二十二条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

上海四维文化传媒股份有限公司 公司章程

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(一)

《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与

修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

(二)

公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

(三)

股东会决定修改章程。

第二百二十三条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关

批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百二十四条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本

章程。

第二百二十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十二章 附则

第二百二十六条 释义

(一)

控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；

或者持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有

的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

(二)

实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够支

配、实际支配公司行为的自然人、法人或其他组织。

(三)

关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、直接或间接持有

5%以上股份的股东、董事、高级管理人员与其直接或者间接控

制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。

但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联

关系。

第二百二十七条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的

规定相抵触。

第二百二十八条 公司、股东、董事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先

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通过协商方式解决。协商不成的，任何一方均有权将相关争议提交公

司住所地有管辖权的人民法院通过诉讼方式解决。

第二百二十九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义

时，以在上海市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为

准。

第二百三十条

本章程所称“以上”、“达到”，均含本数；“过”、“低于”、“多

于”、“超过”，都不含本数。

第二百三十一条 本章程由公司董事会负责解释。

第二百三十二条 本章程附件包括《股东会议事规则》《董事会议事规则》。

第二百三十三条 本章程经股东会审议通过之日起生效执行。

上海四维文化传媒股份有限公司

二 O 二五年十二月