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早职到（广东）科技股份有限公司
章 程
二〇二五年十二月
早职到（广东）科技股份有限公司章程
1
目录
第一章 总则
........................................................................................................................................................................ 2
第二章 经营宗旨和范围
.................................................................................................................................................... 3
第三章 股 份
................................................................................................................................................................ 4
第一节 股份发行
............................................................................................................................................................. 4
第二节 股份增减和回购
................................................................................................................................................. 5
第三节 股份转让
............................................................................................................................................................. 6
第四章 股东和股东会
........................................................................................................................................................ 8
第一节 股东
.................................................................................................................................................................... 8
第二节 股东会的一般规定
........................................................................................................................................... 13
第三节 股东会的召集
................................................................................................................................................... 17
第四节 股东会的提案与通知
....................................................................................................................................... 18
第五节 股东会的召开
................................................................................................................................................... 19
第六节 股东会的表决和决议
....................................................................................................................................... 22
第五章 董事会
.................................................................................................................................................................. 26
第一节 董事
.................................................................................................................................................................. 26
第二节 董事会
............................................................................................................................................................... 30
第六章 高级管理人员
...................................................................................................................................................... 34
第七章 监事会
.................................................................................................................................................................. 36
第一节 监事
.................................................................................................................................................................. 36
第二节 监事会
............................................................................................................................................................... 37
第八章 投资者关系
.......................................................................................................................................................... 39
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
...................................................................................................................... 41
第一节 财务会计制度
................................................................................................................................................... 41
第二节 会计师事务所的聘任
....................................................................................................................................... 43
第十章 通知
...................................................................................................................................................................... 44
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
...................................................................................................... 45
第一节 合并、分立、增资和减资
............................................................................................................................... 45
第二节 解散和清算
....................................................................................................................................................... 46
第十二章 修改章程
.......................................................................................................................................................... 48
第十三章 附则
............................................................................................................................................................ 49
早职到（广东）科技股份有限公司章程
2
第一章
总则
第一条
为维护早职到（广东）科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债
权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关
规定，制订本章程。
第二条
公司系依照《公司法》和其他有关法律、行政法规的规定，经由广州卓能信
息科技有限公司整体变更成立的股份有限公司。公司的设立方式为发起设立,公司在广州
市市场监督管理局注册登记,取得营业执照,统一社会信用代码 9*开通会员可解锁*571075。
第三条
公司于 2018 年 02 月 12 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。
第四条
公司名称：早职到（广东）科技股份有限公司
公司英文名称：Zeadoor(Guangdong) Technology Co., Ltd.
第五条
公司住所：广州市南沙区进港大道 233 号 308 房 309 房 310 房 311 房 312 房
313 房。邮编：511400。
第六条
公司注册资本为人民币 2,508.00 万元。
第七条
公司为永久存续的股份有限公司
第八条 董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为
同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确
定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或
者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成
他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，
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可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务
承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有约束力的法律文件，对公司、股东、董事、监事、高
级管理人员具有法律约束力。公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定
的纠纷，应当先行通过协商解决，协商不成的，通过诉讼方式解决。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理，财务负责人、董事会秘书和
本章程规定的其他人员。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司
为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：以国家法律法规为准则，以国家经济发展政策为指导，运用
科学合理的经营观念和管理办法，使公司获得良好的经济效益，使全体股东获得满意的收
益。
第十五条 经依法登记，公司的主营项目类别为：科技推广和应用服务业。经营范围为：
一般经营项目：软件开发
;接受委托从事劳务外包服务;劳务承揽;软件批发;体育用品及
器材批发
;文具用品零售;文具用品批发;办公设备耗材零售;办公设备耗材批发;数字动漫制
作
;数据处理和存储服务;信息技术咨询服务;劳动防护用品批发;办公设备批发;建筑劳务分
包
;软件零售;体育用品及器材零售;纸张批发;劳动防护用品零售;办公设备租赁服务;地理信
息加工处理
;游戏软件设计制作;集成电路设计;信息系统集成服务;互联网商品销售（许可审
批类商品除外）
;互联网商品零售（许可审批类商品除外）;礼品鲜花零售;信息电子技术服
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务
;电力电子技术服务;网络信息技术推广服务;软件技术推广服务;信息系统安全服务;网络安
全信息咨询
;会议及展览服务;汽车租赁;档案管理服务;物业管理;单位后勤管理服务（涉及许
可经营的项目除外）
;市场调研服务;国际货运代理;航空货运代理服务;物流代理服务;打包、
装卸、运输全套服务代理
;仓储代理服务;家庭服务;生活清洗、消毒服务;以服务外包方式从
事职能管理服务和项目管理服务以及人力资源服务和管理
;房屋租赁;人力资源管理咨询;人
力资源和社会保障科学研究。
许可经营项目：收集、整理、储存和发布人才、职业供求信息
;人才引进;对外劳务合
作
;呼叫中心;人才择业咨询指导;流动人才人事档案及相关的人事行政关系管理;劳动保障事
务咨询服务
;劳动保障事务代理服务;劳务派遣服务;向境外派遣各类劳务人员（不含海员）;
人才推荐
;人才信息网络服务;经营保险兼业代理业务（具体经营项目以保险监督管理委员
会核发的《保险兼业代理业务许可证》为准）
;增值电信服务（业务种类以《增值电信业务
经营许可证》载明内容为准）
;组织开展现场招聘会;开展网络招聘。
第十六条
公司可根据实际情况改变经营范围，须经工商部门核准登记。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十七条 公司的股份采取股票的形式。
第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同
等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股
支付相同价额。
第十九条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第二十条 公司已发行的股份数为 2508 万股，公司的股本结构为：普通股 2508 万股，
其他类别股 0 股。
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第二十一条 公司发起人持股情况：
公司发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式及其持股股数、持股比例如
下：
发 起 人 姓 名
或 名 称
认 购 股 份 数
（ 股 ）
持 股 比 例
（ %）
出 资 方 式
出 资 时 间
广州卓才集团
有限公司
5,100,000
51.00
其 他
20 17 年 6 月 30 日
梁胜
3,430,000
34.30
其 他
2017 年 6 月 30 日
张燕
1,470,000
14.70
其 他
2017 年 6 月 30 日
合 计
10,000,000
100.00
第二十二条 公司股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂
牌并公开转让后，在中国证券登记结算公司集中存管。
第二十三条 公司不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其
母公司的股份提供财务资助,符合法律法规、部门规章、规范性文件规定情形的除外。
第二节 股份增减和回购
第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作
出决议，可以采用下列方式增加注册资本：
（一）向特定对象发行股份；
（二）向现有股东派送红股；
（三）以公积金转增股本；
（四）法律法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及
其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十六条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
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（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。
第二十七条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国
证监会认可的其他方式进行。
第二十八条 公司因本章程第二十六条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本
公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项
规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上
董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十六条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或
者注销；属于第（三）项、第（五）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公
司已发行股份总数的 10%，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十九条 公司的股份可以依法转让。根据法律法规相关规定，公司股东以非公开
方式协议转让股份，不得采取公开方式向社会公众转让股份。股东协议转让股份后，应当
及时告知公司，同时依法在登记存管机构办理登记过户手续。
第三十条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十一条 公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除
转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的
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时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。
第三十二条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的
本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内
又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质
的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
质的证券。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执
行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担
连带责任。
第三十三条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期间不
得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约公
告日前 15 日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大
影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。
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第四章
股东和股东会
第一节 股东
第三十四条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册。股东按其所持有股
份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十五条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，
由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相
关权益的股东。
第三十六条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决
权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议记录、
财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
第三十七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予
以提供。
第三十八条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法
院认定无效。
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股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内
容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、
董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。
在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级
管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和
全国股转公司的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执
行。
第三十九条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数。
第四十条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求
监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害
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的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的
规定向人民法院提起诉讼。
第四十一条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利
益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十二条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程，保守公司商业秘密；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十三条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当
自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十四条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规
定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依
法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款
担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的
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利益。若控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及本章程规定，给公司及其他股东造成
损失的，应承担赔偿责任。
公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权
益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者不履行承诺；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告
知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重
大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和
其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影
响公司的独立性；
（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董
事忠实义务和勤勉义务的规定。
第四十五条 公司积极采取措施防止控股股东、实际控制人及关联方通过各种方式直
接或间接占用公司的资金和资源；不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实
际控制人及关联方使用：
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（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东、实际控制人及关联方使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向控股股东、实际控制人及关联方提供委托贷款；
（三）委托控股股东、实际控制人及关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（五）代控股股东、实际控制人及关联方偿还债务；
（六）以其他方式占用公司的资金和资源。
第四十六条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持
公司控制权和生产经营稳定。
第四十七条 公司严格防止控股股东、实际控制人及关联方的非经营性资金占用的行为，
并持续建立防止控股股东、实际控制人非经营性资金占用的长效机制。公司财务部门和审计
部门应分别定期检查公司与控股股东、实际控制人及关联方非经营性资金往来情况，杜绝大
股东及关联方的非经营性资金占用情况的发生。在审议年度报告、半年度报告的董事会会议
上，财务总监应向董事会报告控股股东、实际控制人及关联方非经营性资金占用和公司对外
担保情况。
第四十八条 公司与控股股东、实际控制人及关联方发生关联交易时，应严格按照本章
程和《早职到（广东）科技股份有限公司关联交易管理办法》及有关规定执行。
第四十九条 公司应严格遵守本章程和《早职到（广东）科技股份有限公司对外担保管
理办法》中对外担保的相关规定，未经董事会或股东会批准，不得进行任何形式的对外担保。
第五十条 公司董事、监事和高级管理人员应按照《公司法》及本章程等有关规定勤勉
尽职地履行职责，维护公司资金和财产安全。
第五十一条 公司股东会、董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东、实际控制
人及关联方之间的关联交易行为。公司与控股股东、实际控制人及关联方有关的货币资金支
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付严格按照资金审批和支付流程进行管理。
第五十二条 公司发生控股股东、实际控制人及关联方侵占公司资产、损害公司及社会
公众股东利益情形时，公司董事会应及时采取有效措施要求控股股东、实际控制人及关联方
停止侵害、赔偿损失。当控股股东、实际控制人及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向
证券监管部门报告。
第五十三条 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东及其附
属企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，
公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事应
提请公司股东会予以罢免。
第二节 股东会的一般规定
第五十四条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会、监事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第五十五条规定的担保事项；
（十）审议批准变更募集资金用途事项；
（十一）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十二）审议法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则或者本章程规
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定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第五十五条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的
50%以后提供的任何担保；
（二）公司对外担保总额达到或超过最近一期经审计资产总额 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保
除上述规定外，公司的其他对外担保事项应当经董事会批准。董事会审议担保事项时，
必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。公司审议在一年内担保金额超过公
司最近一期经审计资产总额 30%的事项时，必须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
公司控股子公司的对外担保，需经公司控股子公司董事会或股东会审议，并经公司董事
会或股东会比照《公司章程》和相关议事规则规定的相关权限进行审议。公司控股子公司在
召开股东会之前，应提请公司董事会或股东会审议该担保议案并派员参加股东会。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际
控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半
数以上通过。
第五十六条 股东会根据有关法律、行政法规的规定，按照谨慎授权原则，授予董事会
对重大交易的审议权限，但有关法律、法规中特别规定的事项除外。
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公司拟进行购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供担保、
提供财务资助、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠
与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利等
交易（公司受赠现金资产、提供担保及关联交易除外）应当提交董事会审议。
公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的,还应当提交股东会审议：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司
最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；
2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 50%
以上，且超过 1500 万元的。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
本条规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来
可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为
成交金额。
公司与同一交易方同时同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单向金额适用本
条。上述购买、出售资产不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经
营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包括在内。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，
可免于按照本条的规定履行董事会、股东会审议程序。
公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，
除另有规定或者损害股东合法权益的以外，免于按照本条的规定履行董事会、股东会审议程
序
。
公司股东会审议：
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1．被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；
2．单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审
计净资产的 10%；
3．中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。
第五十七条 公司应当严格依照法律法规、部门规章、业务规则和公司章程的规定召
开临时股东会和年度股东会，保证股东能够依法行使权利。股东会分为年度股东会和临时
股东会。年度股东会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股
东会不定期召开，出现《公司法》规定应当召开临时股东会情形的，应当在 2 个月内召
开。在上述期限内不能召开股东会的，公司应当及时告知主办券商，并披露公告说明原
因。
第五十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东
会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
公司股东会应当设置会场，以现场会议方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便
于股东参加。公司应当保证股东会会议合法、有效，为股东参加会议提供便利。股东会应
当给予每个提案合理的讨论时间。本公司召开股东会的地点为：本公司实际地址会议室。
股东会会议地点有变化的，应在会议通知中予以明确。公司召开年度股东会以及股东会提
供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召
集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。
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第三节 股东会的召集
第五十九条 股东会由董事会召集，法律或本章程另外规定的除外。董事会不能履行或
者不履行召集股东会职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续 90
日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第六十条 董事会认为必要时可以提议召开临时股东会，董事会应在作出召开股东会的
董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知。
第六十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内作出同意或不
同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会
不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会应当自行召集和主持。
第六十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到请求后 10 日内作出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合
计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监
事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知中
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对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续 90
日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第六十三条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。
在股东会决议做出前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第六十四条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和信息披露事务负责人应
予以配合，并及时履行信息披露义务。
第六十五条 监事会或股东依法自行召集的股东会产生的必需的费用由本公司承担。
第四节 股东会的提案与通知
第六十六条 股东会提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十七条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 1%以上已发
行有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上已发行有表决权股份的股东，可以在股东会召开 10 日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，
公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律法规或者公司
章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
的提案或者增加新的提案。股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得
进行表决并作出决议。
第六十八条 召集人应当在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东；临时股东
会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议
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召开当日。
第六十九条 召集人和公司聘请的律师（如有）将依据股东名册对股东资格的合法性进行
验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。
第七十条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分记载董事、监事
候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除根据本章程的规定或者股东会的决议采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监
事候选人应当以单项提案提出。
第七十一条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中
列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，公司应当在股东会原定召开日前至少 2
个交易日公告，并详细说明原因。
第五节 股东会的召开
第七十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对
于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关
部门查处。
第七十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会。并依照
有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第七十四条 自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的
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有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议
的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第七十五条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第七十六条 委托书应当注明：如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的
意思表决。
第七十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置
于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东会。
第七十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代
理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十九条 召集人和公司聘请的律师（如有）将依据股东名册对股东资格的合法性进行
验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。
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第八十条 股东会召开时，本公司全体董事、监事和信息披露事务负责人应当出席会议，
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第八十一条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长
主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务或公司董事会尚未选举副董事长时，由半数以
上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务
时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或不履行职务时或公司监事会尚未选
举监事会副主席时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会
有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第八十二条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包括通知、
登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等
内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体，但不得规定将股东会法定职
权授予董事会行使。股东会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第八十三条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会作出
报告。
第八十四条 股东可以在股东会上向董事、监事、高级管理人员提出质询。
董事、监事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。
第八十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会
议登记为准。
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第八十六条 股东会应有会议记录，由信息披露事务负责人负责。会议记录记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理、信息披露负责人和其他
高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）计票人、律师（如有）、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事
会秘书、监事、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场
出席股东的签名册及代理出席的委托书及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期
限不少于 10 年。
第八十八条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊
原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止
本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向有关部门报告。
第六节 股东会的表决和决议
第八十九条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2
以上通过。
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股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3
以上通过。
第九十条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）公司聘用、解聘、更换会计师事务所；
（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第九十一条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；
（五）股权激励计划；
（六）发行上市或者定向发行股票；
（七）表决权差异安排的变更；
（八）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本章程规定的，以及股东会以普
通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第九十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份
总数。公司控股子公司不得取得公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内依法
消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权，且该部分股份
不计入出席股东会有表决权的股份总数。
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。公司董事会和符合有关条件
的股东可以向公司股东征集其在股东会上的投票权。征集投票权应当向被征集人充分披露
具体投票意向等信息，且不得以有偿或者变相有偿的方式进行。
第九十三条 股东会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代
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表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，参与股东的股东全部为关联股东时，全体股东
无需回避。
关于关联交易事项和关联股东的界定，参见本章程附件《早职到（广东）科技股份有限
公司关联交易管理办法》。
股东会审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：
（一）股东会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之日前向
公司董事会披露其关联关系；
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释
和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
（四）关联事项形成普通决议，必须由参加股东会的非关联股东有表决权的股份数的
1/2 以上通过；形成特别决议，必须由参加股东会的非关联股东有表决权的股份数的 2/3 以
上通过；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的
一切决议无效，重新表决。
公司与关联方之间的关联交易应当签订书面协议，协议的签订应当遵循平等、自愿、等
价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。
第九十四条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括通
讯平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。
第九十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与
董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人
负责的合同。
第九十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
公司第一届董事会的董事候选人和第一届监事候选人均由发起股东提名。公司其余各
届的董事候选人由上届董事会提名，其余各届的监事候选人由上届监事会提名。
股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行
累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东说明候选董
事、监事的简历和基本情况。
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实行累积投票时，会议主持人应当于表决前向到会股东和股东代表宣布对董事、监事的
选举实行累积投票，并告知累积投票时表决票 数的计算方法和选举规则。
累积投票制实施细则为：采用累积投票制选举董事或监事时，每位股东有一张选票；该
选票应当列出该股东持有的股份数、拟选任的董事或监事人数，以及所有候选人的名单，并
足以满足累积投票制的功能。股东可以自由地在董事（或者监事）候选人之间分配其表决权，
既可以分散投于多人，也可集中投于一人，对单个董事（或者监事）候选人所投的票数可以
高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整数倍，但其对所有董事
（或者监事） 候选人所投的票数累计不得超过其拥有的有效表决权总数。投票结束后，根
据全部董事（或者监事）候选人各自得票的数量并以拟选举的董事（或者监事）人数为限，
在获得选票的候选人中从高到低依次产生当选的董事（或者监事）。
第九十七条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同
提案的，应当按照提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东会上不得对同一事项不同的提
案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不
会对提案进行搁置或不予表决。
第九十八条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一
个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十九条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股
东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相
关各方对表决情况均负有保密义务。
第一百条 股东会采取记名方式投票表决。
第一百零一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公
布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
第一百零二条 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布
提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、
主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第一百零三条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
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反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百零四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组
织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结
果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第一百零五条 股东会应当及时做出决议，决议中应当列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表
决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百零六条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会
决议中作出特别提示。
第一百零七条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股
东会决议通过之日。
第一百零八条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东
会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第一百零九条 公司董事为自然人，董事无须持有公司股份。有下列情形之一的，不能担
任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执
行期满未逾 5 年，或因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考
验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个
人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
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（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被全国股转公司公开认定为不适合担任公司董事、监事、高级管理人员等，期限尚未
届满；
（八）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
情形的，公司解除其职务。
第一百一十条 董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董
事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务。
第一百一十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务,同时
应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公
司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
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（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，
自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得
的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十二条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶在公司董事、
高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
第一百一十三条 董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采
取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会报告并经
董事会决议通过，或者公司根据法律法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（五）未向董事会报告，并经董事会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业
务；
（六）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（七）不得擅自披露公司秘密；
（八）不得利用其关联关系损害公司利益；
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（九）法律法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有。
第一百一十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，执行职务应当为公司的最大利
益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百一十六条 董事可以在任期届 满以前提出辞任。董事辞任应向董事会提交书面辞
任报告，公司收到辞任报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。如因董事的
辞 职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务，公司应当在 2 个月内完成董事补选。
第一百一十七 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在 12 个月内仍然有效。但属于保
密内容的义务，在该内容成为公开信息前一直有效。其他义务的持续期间应当根据公平的原
则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而
定。
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第一百一十八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代
表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公
司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十九 董事应对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规
或公司章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律法规、和公司章程，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百二十条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期
届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百二十一条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存
在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第二节 董事会
第一百二十二条 公司设董事会，董事会由 5 名董事组成，设董事长一人，董事长由董事
会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十三 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
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（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案；
（六）拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）决定公司内部管理机构的设置；
（八）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司
副经理、财务负责人等高级管理人员及其报酬事项；
（九）制定公司的基本管理制度；
（十）制订本章程的修改方案；
（十一）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、本章程或者股东会授
予的其他职权。
第一百二十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东会作出说明。
第一百二十五条 公司董事会应确保公司治理机制合法、合理且给所有的股东提供了合
适的保护和平等的权利，公司董事会应对公司的治理结构的合理、有效等情况进行讨论、评
估。
第一百二十六条 公司制定董事会议事规则，明确董事会的议事方式和表决程序，以确
保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召
开和表决程序。董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百二十七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）行使法定代表人的职权；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定
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和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（五）董事会授予的其他职权。
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务。副董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事代为履行。
董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的其他职权，该授权需经由全体
董事的二分之一以上同意，并以董事会决议的形式做出。董事会对董事长的授权内容应明
确、具体。 除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事会再次授权，该授权至该董事会
任期届满或董事长不能履行职责时应自动终止。董事长应及时将执行授权的情况向董事会
汇报。董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。
第一百二十八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以
前书面通知全体董事和监事。
第一百二十九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会可以提议召
开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百三十条 董事会召开临时董事会会议应当在会议召开 5 日以前通过电子邮件、
电话或传真或专人通知全体董事。
第一百三十一条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期、地点、会议期限；
（二）会议的召开方式
（三）事由及议题。董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
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（七）联系人和联系方式。
（八）发出通知的日期。
第一百三十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必
须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,应当回避
表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联董事过半数通过。出席董事
会的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
关于上述关联交易事项和关联董事的界定，参见本章程附件《早职到（广东）科技股份
有限公司关联交易管理办法》。
第一百三十四条 董事会决议表决方式为：填写表决票等书面投票方式或举手表决方
式，每名董事有一票表决权。
董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，经
召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真等方式召开并作出决议，并
由参会董事签字。
第一百三十五条 董事会会议，如无特别原因，应由董事本人出席；董事因故不能出
席，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应在委托
书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委
托、全权委托或者授权范围不明确的委托。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事
的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。
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第一百三十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录。董事会会议记录应
真实、准确、完整，出席会议的董事、信息披露事务负责人和记录人员应当在会议记录上签
名，董事会会议记录应当真实、准确、完整。
董事会会议记录作为公司重要档案妥善保存，保存期限不少于 10 年。
第一百三十七条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
董事会议事规则可以对会议记录应包括的其他内容作出规定。
第六章 高级管理人员
第一百三十八条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。
第一百三十九条 本章程第一百零九条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理
人员。财务负责人作为高级管理人员，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有
会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
本章程第一百一十三条关于董事的忠实义务和第一百一十四条（四）～（五）关于勤勉
义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。
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第一百四十一条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百四十二条 总经理对董事会负责，通过总经理办公会行使职权。其中总经理列
席董事会会议。
第一百四十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞任。但应当提交书面辞任报告，
总经理的辞任自辞任报告送达董事会时生效。有关总经理辞任的具体程序和办法由总经理
与公司之间的劳务合同规定。
第一百四十四条 公司财务总监由总经理提名，由董事会聘任或者解聘。
第一百四十五条
财务总监在总经理的统一领导下开展工作，受总经理委托负责分管
有关工作，在职责范围内签发有关的业务文件。
第一百四十六条
公司董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会
负责，由董事会委任。
董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理
信息披露事务等事宜。董事会秘书应当列席公司的董事会和股东会。
董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息披露事务负责人
职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行人员之前，由董事长代行信
息披露事务负责人职责。
第一百四十七条
董事会秘书应掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面专业
知识，具有良好的个人品质，严格遵守有关法律、法规及职业操守，能够忠诚地履行职责，并
且有良好的沟通技巧和灵活的处事能力。
第一百四十八条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请
的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
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第一百四十九条 董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书
的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双
重身份作出。
第一百五十条
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
公司制定董事会秘书工作细则，报董事会批准后实施，具体规定包括董事会秘书任职资
格、聘任程序、权力职责以及董事会认为必要的其他事项。
第一百五十一条 高级管理人员可以在任期届满以前提出辞任。高级管理人员辞任应
当提交书面辞任报告，不得通过辞任等方式规避其应当承担的职责。高级管理人员的辞任自
辞任报告送达董事会时生效。董事会秘书辞任未完成工作移交且相关公告未披露的，应在董
事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。
第一百五十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百五十三条 本章程第一百零九条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。
第一百五十四条 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。且董事、高级管理
人员的配偶和直系亲属在董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
第一百五十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤
勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百五十六条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百五十七条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞任导致监事会成员低
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于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，
履行监事职务。
监事可以在任期届满以前提出辞任。监事辞任应向监事会提交书面辞任报告，不得通过
辞任等方式规避其应当承担的职责。如因监事的辞任导致公司监事会成员低于法定最低人
数时，或职工代表监事辞任导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一时，改选出的
监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行监事职务。
除前款所列情形外，监事辞任自辞任报告送达监事会时生效。
发生上述情形的，公司应当在 2 个月内完成监事补选。
第一百五十八条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百五十九条 监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，
为监事正常履行职责提供必要的协助任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用
由公司承担。
第一百六十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百六十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百六十二条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事由股东代表和公司职工
代表担任。每届监事会中职工代表的比例由股东会决定，但是，由职工代表担任的监事不得
少于监事人数的三分之一。股东代表监事与职工代表监事比例为 2：1。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举
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产生。
公司监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和
主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一
名监事召集和主持监事会会议。
第一百六十三条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本
章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠
正；
（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时
召集和主持股东会；
（六）向股东会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事
务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会召开临时
监事会会议应当在会议召开 5 日以前通过电子邮件、电话或传真或专人通知全体监事。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十四条 公司制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以
确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会
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议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东会批准。
第一百六十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，监事会会议记录应当
真实、准确、完整。出席会议的监事和记录人员应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作
为公司重要档案至少保存 10 年。
第一百六十六条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；监事会会议议题应当事先拟定，并提供相应的决策材料；
（三）发出通知的日期。
第八章
投资者关系
第一百六十七条 公司董事长为投资者关系管理事务的第一责任人，公司指定董事会
秘书担任投资者关系管理负责人。除非得到董事会明确授权并经过培训，公司其他董事、监
事、高级管理人员和员工应当避免在投资者关系活动中代表公司发言。
第一百六十八条 公司开展投资者关系管理应遵循以下原则：
（一）合规原则。公司开展投资者关系管理工作，应严格遵守有关法律、法规、相关规
范性文件及《公司章程》的相关规定和要求，同时借鉴国际和国内投资者关系管理的最佳实
践，指导、组织和规范公司投资者关系管理工作。
（二）诚信原则。开展投资者关系管理应客观、真实和准确，避免过度宣传和误导投资
者。
（三）公平原则。公司应公平对待公司的所有股东，公司向投资者披露的信息应保持一
致性和连续性，避免选择性和差异性披露。
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（四）透明原则。公司应当充分、完整、准确、及时地披露投资者关心的相关信息。除
强制性信息披露以外，公司还应主动、公平地披露投资者关心的其他允许披露的信息。
（五）互动原则。公司应主动听取投资者意见和建议，实现公司与投资者之间的双向沟
通和良性互动。
第一百六十九条 公司与投资者沟通的内容包括：
（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针等；
（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等。
（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产品或新
技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；
（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收购
兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及控股
股东、实际控制人变化等信息；
（五）企业文化建设；
（六）按照法律、法规和证券监管部门要求披露的其他信息；
（七）投资者关注的与公司有关的信息。
第一百七十条 公司与投资者沟通的方式包括但不限于以下途径：
（一） 公告，包括定期报告和临时报告；
（二） 股东会；
（三） 公司网站；
（四） 一对一沟通；
（五） 邮寄资料；
（六） 电话咨询；
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（七） 广告、宣传或其他宣传材料；
（八） 媒体采访和报道；
（九） 现场参观。
第一百七十一条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，须在 6 个月内完成股利（或股
份）的派发事项。
第一百七十二条 公司应当建立投资者与公司之间的纠纷解决机制，公司与投资者之
间发生纠纷的，可自行协商解决。若双方在三十日内无法协商一致，可以提交证券期货纠纷
专业调解机构进行调解，或依法向有管辖权的人民法院提起诉讼，或按投资者届时与公司达
成的仲裁协议向仲裁机构提起仲裁。
第一百七十三条 若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将充分考虑股东合法权
益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。公司应当在公司章程中设置关于终止挂牌
中投资者保护的专门条款。其中，公司主动终止挂牌的，应当制定合理的投资者保护措施，通
过控股股东、实际控制人及相关主体提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供
保护；公司被强制终止挂牌的，应当与其他股东主动、积极协商解决方案，对主动终止挂牌和
强制终止挂牌情形下的股东权益保护作出明确安排。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百七十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务
会计制度。
第一百七十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内出具年度财务会计报告，在
每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内出具半年度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
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第一百七十六条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任
何个人名义开立账户存储。
第一百七十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东及负有责任的
董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百七十九条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，须在 6 个月内完成股利（或
股份）的派发事项。
第一百八十条 公司利润分配政策为：
（一）公司实行持续稳定的利润分配政策，重视对全体股东的合理投资回报并兼顾公司
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的持续发展；
（二）按照前述第一百七十七条的规定，在提取 10%的法定公积金和根据公司发展的需
要提取任意公积金后，对剩余的税后利润进行分配。公司利润分配不得超过累计可分配利润
的范围，不得损害公司持续经营能力；
（三）公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等法律法规允许的其他方式分配股
利，并积极推行以现金方式分配股利；股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分
配的现金红利，以偿还其占用的资金；
（四）如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配利润，公司
最近三年以现金形式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的 30%。
（五）公司可根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要调整利润分配政策，调整
后的利润分配政策不得违反法律法规规章的规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司
董事会审议后提交股东会批准。
按照股东持有的股份比例分配利润；可以采取现金或者股票方式分配股利。
第一百八十一 公司依法披露定期报告和临时报告。
第二节 会计师事务所的聘任
第一百八十二条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百八十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前
委任会计师事务所。
第一百八十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账
簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十五条 会计师事务所的审计费用由股东会授权董事会决定。
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第一百八十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会计师
事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当说明公司有无不当情形。
第十章 通知
第一百八十七条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以电话方式送出；
（四）以传真方式送出；
（五）以电子邮件方式送出；
（六）以公告方式送出；
（七）本章程规定的其他形式。
第一百八十八条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员
收到通知。
第一百八十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为
送达日期；公司通知以电话方式发送的，以电话通知之日为送达日期；公司通知以传真方式
发送，发送之日为送达日期。 公司通知以电子邮件方式发送的，发送之日为送达日期。公
司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百九十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收
到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
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第一百九十一条 公司在符合《证券法》规定的信息披露平台刊登公司公告和其他需要
披露的信息。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新
的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业
信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设
的公司承继。
第一百九十五条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内
通知债权人，并于 30 日内在报纸上或国家企业信用信息公示系统公告。
第一百九十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分
立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十七条 公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸
上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的
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自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者章程另有规定的除外。
第一百九十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机
关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理
公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节
解散和清算
第一百九十九条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统
予以公示。
第两百条 公司有本章程第一百九十九条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存
续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第两百零一条 公司因本章程第一百九十九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起 15 日
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内组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的
除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第两百零二条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第两百零三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报纸上或
者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书
的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
记。
第两百零四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清
算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税
款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
偿前，将不会分配给股东。
第二百零五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
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产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。人民法院受理破产申请后，清算组
应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百零六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院
确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百零七条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员怠
于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百零八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十二章
修改章程
第二百零九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行
政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第二百一十条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关
批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十一条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改
本章程。
第二百一十二条 章程修改的事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
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第十三章 附则
第二百一十三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例
虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股
东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
自然人、法人或者其他组织；
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接
或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的
企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十四 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定
相抵触。
第二百一十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
时，以在工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十六 条 本章程所称“ 以上”“以内”都含 本数； “过”“超过”“低
于”“少于”“多于”不含本数。
第二百一十七条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十八条 章程经股东会通过后生效施行。
第二百一十九条 本章程附件包括股东会制度、董事会制度、监事会制度、关联交易管理办
法、对外投资管理办法、对外担保管理办法、投资者关系管理办法、募集资金管理制度。
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董事会
2025 年 12 月 31 日
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