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公告编号：2025-009
1
北京澳佳生态农业股份有限公司
章程
（2025 年 05 月 25 日经公司 2024 年年度股东会审议通过）
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北京澳佳生态农业股份有限公司章程
目录
第一章 总则...................................................................................................................................... 3
第二章 经营宗旨和范围................................................................................................................... 4
第三章 股份...................................................................................................................................... 4
第一节 股份发行 ............................................................................................................................ 4 第二节 股份增减和回购 ................................................................................................................ 9 第三节 股份转让 .......................................................................................................................... 10
第四章 股东和股东大会................................................................................................................. 10
第一节 股东 .................................................................................................................................. 10 第二节 股东大会的一般规定 ...................................................................................................... 13 第三节 股东大会的召集 .............................................................................................................. 16 第四节 股东大会的提案与通知 .................................................................................................. 17 第五节 股东大会的召开 .............................................................................................................. 18 第六节 股东大会的表决和决议 .................................................................................................. 21
第五章 董事会 ................................................................................................................................ 24
第一节 董事 .................................................................................................................................. 24 第二节 董事会 .............................................................................................................................. 27
第六章 总经理及其他高级管理人员 ............................................................................................. 34
第七章 监事会 ................................................................................................................................ 35
第一节 监事 .................................................................................................................................. 35 第二节 监事会 .............................................................................................................................. 36
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...................................................................................... 37
第一节 财务会计制度 .................................................................................................................. 37 第二节 会计师事务所的聘任 ...................................................................................................... 39
第九章 通知.................................................................................................................................... 39
第十章 终止挂牌、合并、分立、增资、减资、解散和清算 ....................................................... 40
第一节 终止挂牌 .......................................................................................................................... 40
第二节 合并、分立、增资和减资 .............................................................................................. 40
第三节 解散和清算 ...................................................................................................................... 41
第十一章 修改章程 ........................................................................................................................ 43
第十二章 附则 ................................................................................................................................ 43
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3
第一章 总则
第一条 为维护北京澳佳生态农业股份有限公司（以下简称“公司”）、股
东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》和
其他有关规定成立的股份有限公司。
公司采取整体变更发起设立方式设立，在北京市工商行政管理局通州分局注
册登记，取得营业执照，注册号为 9111*开通会员可解锁*8H。
第三条 公司经过批准，可以向社会公众发行股份。
第四条 公司注册名称：北京澳佳生态农业股份有限公司。
第五条 公司住所：北京市通州区中关村科技园区通州园国际种业科技园区
聚和七街 1 号-569。
第六条 公司注册资本为人民币 6,905 万元。
第七条 公司经营期限为永久存续。
第八条 公司的法定代表人由代表公司执行公司事务的董事或者总经理担
任。
担任法定代表人的董事或者总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定
代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表
人。法定代表人发生变更的，应依法办理登记。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、监事和高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起
诉股东、董事、监事和高级管理人员。
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公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷,应当先
行通过协商解决。如协商不成，任何一方均有权向公司注册地有管辖权的人民法
院提起诉讼。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指总经理、副总经理、财务总监及董
事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨为：
构建生态农业，共享绿色食品
第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：
种植谷物、豆类、油料作物、薯类、蔬菜、食用菌、园艺作物、水果（不含
亚热带水果）；腐植酸肥料研发；投资管理；农业技术开发；技术咨询；技术服
务；土壤修复技术开发；土壤测试；销售氮肥、磷肥、钾肥、复合肥料、腐植酸
肥料、水溶性肥料、化肥、土壤调理剂、土壤修复剂、有机肥料、微生物肥料、
生物修复菌剂；委托加工肥料；销售新鲜蔬菜、新鲜水果、化工产品（不含危险
化学品）、日用品；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（公司的经营范围
以公司登记机关核准的经营范围为准）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股
份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的同次发行的同种类股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。
第十七条 公司系由原北京绿色风农业科技发展有限公司整体变更设立，其
发起人为冯广祥、郑福庆、田原宇等 37 名自然人，设立方式为发起设立。公司
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变更设立时的股份总数为 5,588 万股，截至股份公司设立之日各股东的股份已缴
足。各发起人认购的股份数、持股比例、出资方式如下表所列示：
发起人姓名
出资方式
认购股份数（股）
持股比例（%）
冯广祥
净资产
33,830,052
60.53
郑福庆
净资产
4,133,371
7.40
田原宇
净资产
2,066,686
3.70
平淑芹
净资产
1,987,198
3.56
赵淑艳
净资产
1,764,632
3.16
萨仁花
净资产
1,669,246
2.99
赵国良
净资产
1,446,680
2.59
陈东
净资产
1,160,523
2.08
郭佳民
净资产
1,128,728
2.02
乔生
净资产
953,855
1.71
张瑞庭
净资产
834,623
1.49
阚少启
净资产
794,879
1.42
沈良辉
净资产
715,391
1.28
李杰
净资产
635,903
1.14
耳东艳
净资产
317,952
0.57
王罗平
净资产
317,952
0.57
朱振宇
净资产
294,105
0.53
张岩
净资产
254,361
0.46
王雪梅
净资产
206,669
0.37
酆刚
净资产
206,669
0.37
居克合
净资产
174,873
0.31
邢嘉语
净资产
166,925
0.30
冯广东
净资产
158,976
0.28
侯正路
净资产
79,488
0.14
郭顺
净资产
79,488
0.14
张伟
净资产
79,488
0.14
张宽
净资产
79,488
0.14
张静
净资产
79,488
0.14
段宏伟
净资产
79,488
0.14
郝振军
净资产
47,693
0.09
危勇
净资产
31,795
0.06
刘海波
净资产
23,846
0.04
鲍立磊
净资产
23,846
0.04
谢双双
净资产
15,898
0.03
田帅
净资产
15,898
0.03
乔通
净资产
15,898
0.03
李振龙
净资产
7,949
0.01
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合计
——
55,880,000
100
第十八条 公司现有股东为冯广祥、郑福庆、田原宇等 57 名自然人，公司向
现有股东发行 6,905 万股人民币普通股，占公司已发行普通股总数的 100%，现
有股东具体持股情况如下表：
发起人姓名
认购股份数（股）
持股比例（%）
冯广祥
33,830,052.00
48.99
郑福庆
4,413,371.00
6.39
阚少启
2,594,879.00
3.76
田原宇
2,466,686.00
3.57
郭佳民
2,328,728.00
3.37
王季魁
2,300,000.00
3.33
乔 生
2,281,855.00
3.31
平淑芹
1,987,198.00
2.88
沈良辉
1,795,391.00
2.60
赵淑艳
1,764,632.00
2.56
萨仁花
1,669,246.00
2.42
李 杰
1,475,903.00
2.14
赵国良
1,446,680.00
2.10
陈 东
1,200,523.00
1.74
朱振宇
1,094,105.00
1.58
张 静
1,079,488.00
1.56
乔 通
935,898.00
1.36
张瑞庭
834,623.00
1.21
危 勇
571,795.00
0.83
耳东艳
317,952.00
0.46
王罗平
317,952.00
0.46
张 岩
294,361.00
0.43
酆 刚
286,669.00
0.42
居克合
234,873.00
0.34
王雪梅
206,669.00
0.30
邢嘉语
166,925.00
0.24
冯广东
158,976.00
0.23
郭 顺
109,488.00
0.16
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7
陈安
100,000.00
0.14
王旭波
100,000.00
0.14
侯正路
79,488.00
0.12
张 伟
79,488.00
0.12
张 宽
79,488.00
0.12
段宏伟
79,488.00
0.12
郝振军
47,693.00
0.07
寇焕芹
40,000.00
0.06
谢双双
39,898.00
0.06
刘海波
23,846.00
0.03
鲍立磊
23,846.00
0.03
吴江敏
20,000.00
0.03
李振义
20,000.00
0.03
罗灵山
16,000.00
0.02
田 帅
15,898.00
0.02
危龙
10,000.00
0.01
刘玉杰
10,000.00
0.01
魏遵强
10,000.00
0.01
高冬冬
10,000.00
0.01
陈瑞琦
8,000.00
0.01
田江
8,000.00
0.01
何道家
8,000.00
0.01
张玉波
8,000.00
0.01
吕方华
8,000.00
0.01
严野
8,000.00
0.01
陈华锋
8,000.00
0.01
杨俊
8,000.00
0.01
田永杰
8,000.00
0.01
李振龙
7,949.00
0.01
合计
69,050,000.00
100.00
第十九条 公司股份总数为6,905万股，均为人民币普通股。
至*开通会员可解锁*公司现有股东为冯广祥、郑福庆等31名自然人和2个机构，
现有股东具体持股情况如下表：
持有人名称
持有股份数（股）
持有比例（%）
冯广祥
35,970,853
52.0939
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8
郑福庆
4,201,371
6.0845
北京七彩鸿达资本管理中心（有限合伙）
3,910,000
5.6626
刘春艳
3,809,488
5.517
北京鑫丰海川投资管理中心（有限合伙）
2,847,488
4.1238
田原宇
2,215,686
3.2088
平淑芹
1,987,198
2.8779
赵淑艳
1,864,632
2.7004
萨仁花
1,669,246
2.4174
赵国良
1,446,680
2.0951
陈东
1,200,523
1.7386
郭佳民
1,128,728
1.6347
乔生
1,081,855
1.5668
阚少启
994,879
1.4408
张瑞庭
834,623
1.2087
沈良辉
833,343
1.2069
李杰
676,003
0.979
居克合
334,873
0.485
张岩
318,207
0.4608
耳东艳
317,952
0.4605
朱振宇
294,105
0.4259
酆刚
222,567
0.3223
乔通
207,591
0.3006
王雪梅
206,669
0.2993
冯广东
158,976
0.2302
张伟
79,488
0.1151
张静
79,488
0.1151
郝振军
47,693
0.0691
寇焕芹
40,000
0.0579
危勇
31,795
0.046
李振义
20,000
0.029
魏遵强
10,000
0.0145
何道家
8,000
0.0116
合计
69,050,000
100.00
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助,但公
司实施员工持股计划的除外。
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9
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
公司根据本条定向发行股份时，原股东无优先认购权。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必须。
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（二）项的原因收购
本公司股份的，应当经股东会决议。因本章程第二十三条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的原因，收购本公司股份的，须经三分之二以上董事出席的
董事会会议同意。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形，收
购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5％；用于收购的资金应当
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10
从公司的税后利润中支出；用于员工持股计划或股权激励所收购的股份应当三年
内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十五条 公司的股份可以依据相关法律及本章程的有关规定进行转让。
第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十七条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日
起 1 年内不得转让。
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的
股份及其变动情况,在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
本公司股份总数的 25%(因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股
份变动的除外)；所持股份不超过 1,000 股的,可一次全部转让,不受前述转让比
例的限制。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5％以上的股东，将其持
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
得收益归公司所有。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第二十九条 公司建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分
证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股
东，享有同等权利，承担同种义务。
股东名册应当记载下列事项：
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11
（一）股东的姓名或者名称及住所；
（二）各股东所认购的股份种类及股份数；
（三）发行纸面形式的股票的，股票的编号；
（四）各股东取得股份的日期。
第三十条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行
使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董
事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十一条 股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者索取资料的，应当
向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股
东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十二条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法
院撤销。
但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议
未产生实质影响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日
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起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权
的，撤销权消灭。
公司根据股东会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效
或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
第三十三条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1％以
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务时违反法律、行政法
规或者公司章程的规定，给全资子公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公
司合法权益造成损失的，公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司 1%以
上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人
民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十四条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
董事、高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；
董事、高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第三十五条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
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（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十六条 持有公司 5％以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十七条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司
利益。违反前款规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和股东的合法权益，不得利用其控制地位损
害公司和股东的利益。
公司不得向控股股东、实际控制人或者其关联方提供资金。
公司的董事、监事、高级管理人员不得利用关联关系损害公司利益，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 股东会的一般规定
第三十八条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
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（七）审议批准公司年度报告；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
（十一）修改本章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议批准本章程第三十九条规定的担保事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30％的事项；
（十五）公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减
免公司义务的债务除外）金额在人民币 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 5％以上的关联交易；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议股权激励计划；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的
其他事项。
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
第三十九条 公司发生下述担保事项，应当在董事会审议通过后提交股东会
审议。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经
审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（三）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30％的担保；
（六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
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计净资产的 50％，且绝对金额超过 5000 万元以上；
（七）公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的,不论数额大小,均应
当在董事会审议通过后提交股东会审议；公司为持股 5％以下的股东提供担保的,
参照执行，有关股东应当在股东会上回避表决。
（八）法律、法规或本章程规定的其他担保情形。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还
应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（五）项担保，应当经
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东会审议前款第（七）项担保事项时，该股东或受该实际控制人支配的股
东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数
通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以由董事会审议
批准，豁免适用本条第（一）、（二）、（四）项的规定。
除上述以外的对外担保事项，由董事会审议批准，公司经营管理层负责实施
具体的担保行为。
未经有权部门通过，董事及其他高级管理人员以及公司的分支机构不得擅自
代表公司签订担保合同。公司董事及其他高级管理人员未按规定程序擅自越权签
订担保合同，对公司造成损害的，公司应当追究当事人的民事、行政及刑事责任。
第四十条 股东会分为股东会年会和临时股东会。
第四十一条 股东会年会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6
个月内举行。
第四十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东会：
（一）董事人数不足 5 名或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
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（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十三条 公司召开股东会的地点为股东会通知中明确的地点 。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。
第三节 股东会的召集
第四十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主
持。
第四十五条 单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通
知，通知中对原提议的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东可以自行召集和
主持。
第四十六条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。
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在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于公司总股份的 10%。
第四十七条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会、信息披露事务
负责人应当予以配合，并及时履行信息披露义务。
第四十八条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承
担。
第四节 股东会的提案与通知
第四十九条 股东会提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具
体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
1％以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1％以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充
通知，并提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第四十九条规定的提案，股东会不得进
行表决并作出决议。
第五十一条 召集人应当在股东会年会召开 20 日前以公告方式通知各股
东，临时股东会应将于会议召开 15 日以前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第五十二条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、方式和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）会议的召集人；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）股权登记日。
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股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。股
权登记日与会议之间的间隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于公告的披露时间。
股权登记日一旦确定，不得变更。
第五十三条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）是否与公司、持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他
董事、监事、高级管理人员存在关联关系；
（三）是否存在本章程第九十条所规定的情形；
（四）持有公司股份数量；
（五）是否受过中国证券监督管理部门及其他有关部门的处罚。
每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十四条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股
东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，公司应当在原定
召开日前至少 2 个交易日公告，并详细说明原因。延期 30 日召开股东会的，公
司应当在通知中延期后的召开日期。
第五节 股东会的召开
第五十五条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正
常秩序，对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十六条 股东名册登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第五十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，代理人应出示本人有效身
份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
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委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第五十八条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第五十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第六十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票
代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第六十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码（或营业执照注册号）、住所地
址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十二条 召集人应当依据股东名册共同对股东资格的合法性进行验
证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布
现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应
当终止。
第六十三条 股东会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十四条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由过半数的董事共同推举 1 名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由过半数的监事共同推举 1 名监事主持。
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股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现
场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举 1 人担任会议主持人，
继续开会。
第六十五条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具
体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，经股东会批准。
第六十六条 在股东会年会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东会作出报告。
第六十七条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作
出解释和说明。
第六十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第六十九条 股东会应有会议记录，由信息披露事务负责人负责。会议记录
记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、信息披露负责人、监事、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名，并保证会议记录真实、准确、完整。
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会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。
第七十一条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东会或直接终止本次股东会。
第六节 股东会的表决和决议
第七十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 2/3 以上通过。
第七十三条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第七十四条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30％的；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30％的担保；
（六）股权激励计划；
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（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司及控股子公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
东会有表决权的股份总数。
第七十六条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议应当充分披
露非关联股东的表决情况。
股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动向股东会声明关联关系并
回避表决。回避表决的股东所持有的表决权股份不得计入出席股东会有表决权的
股份总数，全体股东均为关联方的除外。股东没有主动说明关联关系并回避的，
其他股东可以要求其说明情况并回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属
关联股东及该股东是否应当回避。
应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论，并可就该关联
交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东会作出解释和
说明。
股东会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或
者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程的有关规定向人
民法院起诉。
股东会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东会的非关联股东所持表
决权过半数通过方为有效；但是，该事项涉及本章程或法律法规规定的需要以特
别决议通过的事项时，决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权三分之二
以上多数通过方为有效。
第七十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
第七十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。每位董
事、监事候选人应当以单项提案提出。董事会应当向股东公告董事、监事候选人
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的简历和基本情况。
董事、监事的提名方式和程序如下：
（一）董事会、单独或者合并持有公司 3％以上股份的股东有权向董事会提
出非董事候选人的提名，董事会经征求被提名人意见并对其任职资格进行审查
后，向股东会提出提案。
（二）监事会、单独或者合并持有公司 3％以上股份的股东有权提出股东代
表担任的监事候选人的提名，经监事会征求被提名人意见并对其任职资格进行审
查后，向股东会提出提案。
第七十九条 股东会应当对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案
的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会
中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。
对同一事项有不同提案的，股东（包括股东代理人）在股东会上不得对同一
事项的不同提案同时投同意票。
第八十条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
第八十一条 股东会采取记名方式投票表决。
第八十二条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
第八十三条 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决
结果宣布提案是否通过。
第八十四条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第八十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
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持人应当立即组织点票。
第八十六条 股东会决议应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决
权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结
果和通过的各项决议的详细内容。
第八十七条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议中作特别提示。
第八十八条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股
东会决议通过之日起就任。
第八十九条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3
年；
（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行
人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认为不适当人选，期限尚未
届满；
（七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监
事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；
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（八）最近 3 年内受到中国证监会行政处罚；
（九）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形以及法律、行政法规或部
门规章规定的其他内容。
以上期间，按拟选任董事的股东会或者董事会召开日截止起算。
董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内，就其
是否存在上述情形向董事会或者监事会报告。
董事候选人存在本条第一款所列情形之一的，公司不得将其作为董事候选人
提交股东会或者董事会表决。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。
董事出现本条第一款任一情形应当及时向公司主动报告。
第九十一条 董事由股东会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选
连任。董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。
第九十二条 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
公司董事会不设职工代表担任的董事。
第九十三条 董事在任期届满以前，除非有下列情形，不得解除其职务：
（一）本人提出辞职；
（二）出现国家法律、法规规定或本章程规定的不得担任董事的情形；
（三）不能履行职责；
（四）因严重疾病不能胜任董事工作。
第九十四条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会
议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东会予以撤换。
第九十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务,
应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常
应有的合理注意。
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公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用
前两款规定。
第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务：
（一）原则上应当亲自出席董事会，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所
议事项表达明确意见；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择并以书面形
式委托其他董事代为出席；
（二）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（三）应公平对待所有股东；
（四）认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共媒体有关公司的报道，及
时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事
件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事
经营管理或者不知悉为由推卸责任；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告。
董事辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数时，其辞职报告应在下任董
事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事
应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定继续履行职责。但公司应当
在 2 个月内完成董事、监事补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第九十八条 公司应与董事签署保密协议书。董事辞职生效或者任期届满，
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍
然有效，直至该商业秘密成为公开信息，且不得利用掌握的公司核心技术从事与
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公司相同或相近业务。董事对公司和股东承担的其他忠实义务在其离任之日起 3
年内仍然有效。
本条款所述之离任后的保密义务及忠实义务同时适用于监事和高级管理人
员。
第九十九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认
为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身
份。
第一百条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百零一条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会由 5 名董事组成，
其中，董事长 1 名。
第一百零二条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、银行贷款等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，
聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；
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（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）公司应严格按照《非上市公众公司信息披露管理办法》、《全国中
小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》、《澳佳生态信息披露管理制度》
等法规和制度的规定，依法进行信息披露，包括定期报告和临时报告，由董事会
负责公司的信息披露事项
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）经三分之二以上董事出席的董事会会议同意，可以决定收购本公司
股票的相关事项；
（十七）法律、行政法规、部门规章、本章程及股东会授予的其他职权。
第一百零三条 董事会须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护
和平等权利,以及公司治理结构是否合理、有效等情况,进行讨论、评估。
第一百零四条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东会作出说明。
第一百零五条 公司制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决
议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，由董事
会拟定，股东会批准。
第一百零六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、企业融资（含银行贷款等）、关联交易的权限，建立严格
的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报
股东会批准。
（一）在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况下，就公司发生的对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、企业融资（含银行贷款等）、
关联交易、提供财务资助、租入或租出资产、委托或受托管理资产和业务、赠与
或受赠资产、债权或债务重组、签订许可协议、转让或者受让研究与开发项目等
交易行为，股东会授权董事会的审批权限为：
1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)低于公司
最近一期经审计总资产的 50%；其中，一年内购买、出售资产（以资产总额和成
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交金额中的较高者作为计算标准）经累计计算超过公司最近一期经审计总资产
30%的，应当由董事会作出决议，提请股东会以特别决议审议通过；
2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)低于公司最近一期经审计净资
产的 50％,或绝对金额不超过 5,000 万元；
3、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％,或绝
对金额不超过 500 万元；
4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50％,或绝对金额不超过 5,000 万元；
5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50％，或绝对金额不超过 500 万元；
6、被财务资助对象最近一期的资产负债率低于 70%（含 70%）；
7、单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额不超过公
司最近一期经审计净资产的 10%；
8、中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形不得授权董事
会审批的财务资助情形。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。凡达到或超过上述
任一标准的交易事项均需要提交股东会审议批准。
公司与同一交易方同时发生对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财
务资助、提供担保之外的其他交易中方向相反的两个相关交易时，应当按照其中
单个方向的交易涉及指标中较高者计算。
交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更
的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标
的相关的营业收入。
上述交易属于购买、出售资产的，不含购买原材料、燃料和动力，以及出售
产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，
仍包含在内。
交易仅达到本款第 3 或者第 5 项标准,且公司最近一个会计年度每股收益的
绝对值低于 0.05 元的,公司可以免于适用本款第 3 或者第 5 项标准,将交易提交
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股东会审议的规定。
交易达到本款规定标准需要提交股东会审议的，若交易标的为公司股权，公
司应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，按照企业会计准
则对交易标的最近一年又一期的财务会计报告出具审计报告，审计截止日距审议
该交易事项的股东会召开日不得超过 6 个月；若交易标的为股权以外的其他非现
金资产，公司应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所出具
的评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过 1 年。
上述交易属于公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公
司法》规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本
款的规定。
公司发生“提供财务资助”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计
算标准。
公司在 12 个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原
则适用本条的规定。已按照本条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计
算范围。
（二）董事会有权审批本章程第三十九条规定的股东会权限以外的其他担保
事项。董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应经出席
会议董事的 2/3 以上通过。未经董事会或股东会批准，公司不得提供担保。公司
发生对外提供担保事项时，应当由董事会或股东会审议通过。
（三）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（公司
提供担保除外）以及公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外），经
公司董事会审议批准；公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、
单纯减免公司义务的债务除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审
计的净资产值绝对值 5％以上的关联交易，须经董事会审议通过后提交公司股东
会审议。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交
股东会审议。公司为持股 5％以下的股东提供担保的,参照执行,有关股东应当在
股东会上回避表决。
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公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用
本款的规定。公司出资额达到本款规定提交股东会审议的标准，如果所有出资方
均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可
以免于适用提交股东会审议的规定。
公司在连续 12 个月内与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的与同
一交易标的相关的交易，应当按照累计计算的原则进行计算。
（四）公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者公司的控股子公司之间
发生的交易除法律、公司制度另有规定外，由董事会批准，并依据控股子公司的
章程规定执行。
（五）公司进行证券投资，应经董事会审议通过后提交股东会审议，并应取
得全体董事 2/3 以上同意。
公司控股子公司的对外投资、资产处置等交易事项，依据其公司章程规定执
行，但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事行使的决策权限不得超过
公司董事会的权限。公司在子公司股东会上的表决意向，须依据权限由公司董事
会或股东会作出指示。
上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件另有规定的，从
其规定。
第一百零七条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百零八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署经股东会决议通过的公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会文件和其他应当由法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（七）在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况下，就公司发生的对外
投资、建设项目投资、资产抵押、融资(含银行借款)、购买或出售资产、提供财
务资助、租入或租出资产、委托或受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权
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或债务重组、签订许可协议、转让或者受让研究与开发项目等交易行为，董事会
授权董事长的审批权限为：
1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)低于公司
最近一期经审计总资产的 10%；
2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)低于公司最近一期经审计净资
产的 10％,或绝对金额不超过 1,000 万元；
3、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％,或绝
对金额不超过 100 万元；
4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10％,或绝对金额不超过 1,000 万元；
5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10％，或绝对金额不超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（八）董事会授予的其他权限。
第一百零九条 董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的其他
职权，该授权需经由全体董事的 1/2 以上同意，并以董事会决议的形式作出。董
事会对董事长的授权内容应明确、具体。
除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事会再次授权，该授权至该董事
会任期届满或董事长不能履行职责时应自动终止。董事长应及时将执行授权的情
况向董事会汇报。
第一百一十条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数以上董事
共同推举 1 名董事履行董事长的职务。
第一百一十一条 董事会每年至少召开 2 次会议，由董事长召集，于会议召
开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十二条 有下列情形之一的,董事长应在十日内召集临时董事会会
议：
(一) 三分之一以上董事联名提议时；
(二) 董事长认为必要时；
(三) 代表十分之一以上表决权的股东提议时；
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(四) 监事会提议时；
(五) 总经理提议时；
(六) 公司章程规定的其他情形。
第一百一十三条 召开临时董事会会议，董事会应当于会议召开 3 日前专人
送出、邮递、传真、电子邮件或本章程规定的其他方式通知全体董事和监事。
第一百一十四条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百一十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行 1 人 1 票。
第一百一十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东
会审议。
第一百一十七条 董事会决议以举手或书面方式进行表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或其它通讯
方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百一十八条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表
同意、反对或弃权的意见。董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托
或者授权范围不明确的委托。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视
为放弃在该次会议上的投票权。
1 名董事不得在一次董事会会议上接受超过 2 名以上董事的委托代为出席会
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议。
在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
第一百一十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，会议记
录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、信息披露事务负责人与记录人员应
当在会议记录上签名。董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记
载。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。
第一百二十条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十一条 公司设总经理1名、副总经理若干名、财务总监1名及董事
会秘书1名，由董事会聘任或解聘。其中财务总监除应符合本章程第九十条关于
任职限制情形的规定以外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有
会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
第一百二十二条
本章程第九十条关于不得担任董事的情形同时适用于高
级管理人员。
本章程第九十五条关于董事的忠实义务和第九十六条（四）、（五）、（六）
项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十三条 公司的高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业领薪。
第一百二十四条 公司高级管理人员每届任期 3 年，连聘可以连任。
第一百二十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
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（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、董事会秘书；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
第一百二十六条 总经理应当列席董事会会议。
第一百二十七条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者
监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。总经理
必须保证该报告的真实性。
第一百二十八条 副总经理直接对总经理负责，向其汇报工作，并根据公司
内部管理机构的设置履行相关职责。
第一百二十九条 高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关辞职的
具体程序和办法由高级管理人员与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
第一百三十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十二条 本章程第九十条关于不得担任董事的情形同时适用于监
事。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
董事、高级管理人员在任期间其配偶和直系亲属不得担任公司监事。
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第一百三十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
第一百三十四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定
人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的
规定，履行监事职务。
第一百三十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百三十六条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
第一百三十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百三十九条 公司设监事会。监事会设 3 名监事，由 2 名股东代表和 1
名职工代表组成，职工代表由公司职工民主选举产生和更换，股东代表由股东会
选举产生和更换。
监事会成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质，具备合理的专业结
构，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员以及公司
财务的监督和检查。
监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召
集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数以
上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。
第一百四十条 监事会行使下列职权：
(一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行
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政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
(五)有权以书面形式向董事会提议召开临时股东会，董事会不同意召开，或
者在收到提议后 10 日内未做出书面反馈的，监事会可以自行召集临时股东会并
主持。
(六)向股东会提出提案；
(七)依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十一条 监事会每 6 个月至少召开 1 次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。监事会决议应当经过半数以上监事通过。
第一百四十二条 监事会制订监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表
决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的
附件，由监事会拟定，股东会批准。
第一百四十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，会议记录应
当真实、准确、完整。出席会议的监事与记录人员应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案，保存期限为 10 年。
第一百四十四条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百四十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
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第一百四十六条 公司年度财务会计报告、半年度财务会计报告和季度财务
会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
公司财务会计报告应当在召开股东会年会的二十日前置备于公司，供股东查
阅。
第一百四十七条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百四十八条 公司分配当年税后利润时，提取利润的 10％列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50％以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东所持有的股份比例分
配利润，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东及负
有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百四十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积
金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25％。
第一百五十条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股
东会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十一条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司将实行持
续、稳定的利润分配办法，并遵守下列规定：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；在有条件的情况下，
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公司可以进行中期现金分红；
（二）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当向股东说明原因；
（三）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
第二节 会计师事务所的聘任
第一百五十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所
进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以
续聘。
第一百五十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在
股东会决定前委任会计师事务所。
第一百五十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百五十五条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百五十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 15 日事先
通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事
务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第九章 通知
第一百五十七条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮递、传真、电子邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百五十八条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
第一百五十九条 公司召开股东会的会议通知，以专人送出、邮递、传真、
电子邮件或本章程规定的其他方式进行。
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第一百六十条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮递、传真、电
子邮件或本章程规定的其他方式进行。
第一百六十一条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮递、传真、
电子邮件或本章程规定的其他方式进行。
第一百六十二条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮递送出的，自交付邮
局之日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以传真、电子邮件送出的，自发送
之日的次日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，自第一次公告刊登日为送
达日期。
第一百六十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第十章 终止挂牌、合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 终止挂牌
第一百六十四条 若公司主动申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂
牌的，应当充分考虑股东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司应当制
定合理的投资者保护措施，通过现金选择权、回购安排等方式为投资者的权益提
供保护。
若公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应当与投资者主动、积极
协商解决方案，通过股份回购等方式，充分保护投资者的合法权益。
第二节 合并、分立、增资和减资
第一百六十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收
其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司
为新设合并，合并各方解散。
第一百六十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
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第一百六十七条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第一百六十八条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内公告。
第一百六十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百七十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第三节 解散和清算
第一百七十二条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10％以上的股东，可以请
求人民法院解散公司。
第一百七十三条 公司有本章程第一百七十一条第（一）项情形的，可以通
过修改本章程而存续。
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依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
第一百七十四条 公司因本章程第一百七十二条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，董事为公司清算义务人，应当在解散事
由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东会确定的
人员组成。逾期不成立清算组进行清算的或者成立清算组后不清算的，利害关系
人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百七十五条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百七十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
日内公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百七十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百七十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
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人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破
产管理人。
第一百七十九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十条 清算组成员应当履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百八十一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十一章 修改章程
第一百八十二条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第一百八十三条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百八十四条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
第十二章 附则
第一百八十五条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过 50％以上的股东；
持有股份的比例虽然低于 50％，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股
东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配
公司行为的人。
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（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。
（四）中小股东，是指除公司董事、监事、高级管理人员及其关联方，以及
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东及其关联方以外的其他股东。
第一百八十六条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
第一百八十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在北京市工商行政管理局通州分局最近一次核准登记后的中文
版章程为准。
第一百八十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；
“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第一百八十九条 本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会
议事规则。
第一百九十一条 本章程经股东会审议通过之日起生效并施行。
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2025 年 5 月 25 日
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