国联民生证券承销保荐有限公司

关于推荐佛山市利达包装新材料股份有限公司进入全国中

小企业股份转让系统挂牌的推荐报告

推荐主办券商

2025 年 11 月

佛山市利达包装新材料股份有限公司 推荐报告

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根据全国中小企业股份转让系统有限公司（以下简称“股转公司”）颁布的

《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》

（以下简称“《挂牌规则》”

），佛山

市利达包装新材料股份有限公司（以下简称“利达新材”

、

“股份公司”或“公司”）

就其进入全国中小企业股份转让系统挂牌事宜经过董事会决议、股东会批准，并

向全国股份转让系统公司股转公司提交了申请挂牌报告及股票公开转让的报告。

根据股转公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐挂牌业务指

引》（以下简称“

《业务指引》”）《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查

工作指引（试行）

》（以下简称“《工作指引》”）

，国联民生证券承销保荐有限

公司（以下简称“国联民生承销保荐”、

“主办券商”或“我公司”）对利达新

材的业务与行业、财务状况、公司治理和公司合法合规事项等进行了尽职调查，

对利达新材本次申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌出具本推荐报告。

一、国联民生承销保荐与利达新材之间的关联关系

截至本报告出具日，国联民生承销保荐与利达新材之间不存在关联关系，具

体如下：

（一）主办券商或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有公司或

其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（二）公司或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有主办券商或

其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（三）主办券商的项目组成员及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存

在持有公司或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及不存在公司或其

控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。

（四）主办券商的控股股东、实际控制人、重要关联方与公司控股股东、实

际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。

（五）主办券商与公司之间不存在其他关联关系。

二、尽职调查情况

项目组根据《挂牌规则》

《业务指引》

《工作指引》的要求，对利达新材进行

了尽职调查，了解的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交

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易、同业竞争、规范运作、业务与行业、财务状况、公司治理、发展前景、重大

事项等。

项目组与利达新材董事长、董事、总经理、财务总监兼董事会秘书、监事以

及部分员工进行了交谈，并同公司聘请的北京市康达（广州）律师事务所、广东

司农会计师事务所（特殊普通合伙）进行了交流；查阅了《公司章程》

、“三会”

即股东（大）会、董事会、监事会会议决议及会议记录、公司各项规章制度、会

计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门登记资料、纳税凭证等；了解

了公司的生产经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划。通过上述尽职调

查，项目组出具了《佛山市利达包装新材料股份有限公司股票进入全国中小企业

股份转让系统挂牌之尽职调查报告》

（以下简称“《尽职调查报告》”）

。

三、推荐理由及推荐意见

（一）挂牌公司符合公开转让条件

经对照《非上市公众公司监督管理办法》

（以下简称“《公众公司办法》

”

）有

关公开转让的条件并结合利达新材情况进行核查，我公司认为利达新材符合《公

众公司办法》中规定的公开转让条件：

1、符合《公众公司办法》第三十五条的规定

公司已于 2025 年 8 月 28 日召开董事会并依法就股票挂牌公开转让的具体方

案作出决议，并于 2025 年 9 月 12 日召开股东会，经出席会议的股东所持表决权

的三分之二以上通过上述决议。

公司已按照中国证监会的相关规定修改公司章程；已按照法律、行政法规和

公司章程的规定建立健全公司治理机制。公司将严格坚持履行信息披露义务，按

照相关规定披露公开转让说明书、年度报告、中期报告及其他信息披露内容。

因此，公司符合《公众公司办法》第三十五条的规定。

2、符合《公众公司办法》第四十条的规定

公司及其董事、监事、高级管理人员，已对公开转让说明书签署书面确认意

见，保证所披露的信息真实、准确、完整。

因此，公司符合《公众公司办法》第四十条的规定。

3、符合《公众公司办法》第四十一条的规定

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公司已聘请主办券商推荐其股票挂牌公开转让。

因此，公司符合《公众公司办法》第四十一条的规定。

（二）挂牌公司符合挂牌条件

根据项目组对利达新材的尽职调查情况，我公司认为利达新材符合《挂牌规

则》中规定的挂牌条件：

1、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规

公司是依法设立且合法存续的股份有限公司，截至本报告出具日，公司注册

资本为4,560万元，股本总额不低于500万元。截至本报告出具日，公司股权明晰，

不存在代持情形，各股东持有的公司股份不存在权属争议或潜在纠纷；公司股东

不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形。截至本

报告出具日，公司及控股子公司此前未发行或转让股票，不存在擅自公开或变相

公开发行证券的情形。

综上，公司本次申请股票在全国股份转让系统公开转让并挂牌符合《挂牌规

则》第十条第（一）点的规定。

2、公司治理健全，合法规范经营

有限公司时期，公司制订了有限公司章程，并根据有限公司章程的规定建立

了股东会。公司变更经营范围、增加注册资本、整体改制等事项均履行了股东会

决议程序。股份公司成立后，公司建立了较为完善的公司治理机制。公司按照《公

司法》的规定修订完善了《公司章程》，依法建立并健全了“三会”制度，并设

有总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等管理岗位，构建了比较完善的现

代企业管理结构。各部门、岗位分工职责较为明确，并有相应的报告和负责对象，

公司的经营方针和决策能够自上而下得到较好的执行，公司运作基本规范。公司

依据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司监管指引第3

号——章程必备条款》及其他相关法律法规及规范性文件，制定了《股东大会议

事规则》

《董事会议事规则》

《监事会议事规则》

《关联交易管理制度》

《对外担保

管理制度》

《对外投资管理制度》等内部规章制度。公司治理机制已建立健全并

有效执行。

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综上，公司本次申请股票在全国股份转让系统公开转让并挂牌符合《挂牌规

则》第十条第（二）点的规定。

3、业务明确，具有持续经营能力

公司是一家专业从事彩印复合软包装产品研发、生产和销售的国家高新技术

企业。公司主要产品为复合软包装袋和包装卷膜，产品广泛应用于乳制品、休闲

食品、饮料、调味品、米面粮油、宠物食品、清洁护理等各个应用领域。同时，

依托优质的产品和快速响应的综合服务能力，公司在行业内树立了良好的口碑，

与日本纸商、In-Pack、海天味业、喜之郎、Berlin Packaging（柏尔林包装）、瑞

士雀巢（Nestle）、美国玛氏（Mars）、绝味食品、美国亨氏（Heinz）、伊利、乖

宝宠物、徐福记、金龙鱼、蓝月亮、SEE（美国希悦尔）、Avery Dennison（美国

艾利丹尼森）等国内外知名食品、日化品公司或复合软包装企业建立了长期稳定

的合作关系。

经过多年发展，公司建立了较为完善的产品研发体系，具备较强的研发设计

能力。截至本报告签署日，公司拥有 23 项发明专利（含 1 项美国专利和 2 项 PCT

国际专利）

、10 项实用新型专利、3 项外观专利，掌握单一材质可回收包装技术、

高阻隔涂层表面涂布技术、多层包装膜材复合技术、共挤膜晶点检测技术、拉链

包装袋安全锁扣技术、拉链袋易撕开密封条添加技术、风琴拉链袋制备及密封加

强条添加技术等技术，能快速为客户提供优质的产品包装解决方案，满足客户对

产品包装差异化的功能性需求和安全稳定性需求。同时，作为主要起草单位参与

制定了 1 项国家标准、1 项行业标准与 6 项团体标准，推动公司创新成果向行业

标准转化。

同时，公司坚持在制造领域不断创新，不断对彩印复合软包装生产线进行自

动化升级，配套先进在线视觉检测设备系统，并通过对生产管理系统的智能化、

信息化改造，大幅提升生产效率，使公司具备为下游客户提供规模化定制产品及

快速批量交货的能力，同时，公司通过工艺流程的优化和对异形包装结构生产自

动化持续创新，持续提升多品种、异形包装结构、定制化、小批量客户需求响应

能力，构建了较为完善的柔性生产管理体系，在生产车间的产线管理、各类生产

人员的安排方面实现柔性生产，使公司能以较低成本响应客户各类型的订单需

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求，提高客户满意度及客户粘性。

公司的经营模式和盈利模式系基于行业特点所设，符合行业规律，公司在报

告期内持续经营，不存在法律、法规和《公司章程》规定终止经营的情形。公司

最近两个完整会计年度的营业收入累计不低于 1,000 万元；报告期末公司股本

4,560 万元；根据对工商登记资料、公司纳税情况的调查，报告期内没有发现公

司有重大违法经营的情形，公司自成立以来一直依法存续。

综上，公司本次申请股票在全国股份转让系统公开转让并挂牌符合《挂牌规

则》第十条第（三）点的规定。

4、主办券商推荐并持续督导

公司与主办券商签署了《推荐挂牌并持续督导协议书》，聘请其担任公司股

票在全国股份转让系统挂牌并公开转让的主办券商，负责推荐公司股票进入全国

股份转让系统挂牌并公开交易，并持续督导公司履行信息披露义务。

综上，公司本次申请股票在全国股份转让系统公开转让并挂牌符合《挂牌规

则》第十条第（四）点的规定。

5、公司持续经营不少于两个完整的会计年度

公司前身为佛山市南海利达印刷包装有限公司（以下简称“利达有限”

）

，成

立于 1985 年 6 月 25 日；2024 年 6 月 16 日，公司召开股份公司创立大会，决定

以利达有限经审计的净资产（以 2024 年 3 月 31 日为改制基准日）为基础进行折

股整体变更为股份公司。2024 年 6 月 18 日，公司取得股份公司的营业执照。根

据《挂牌规则》，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司

的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算，故公司持续经营不少于两个

完整的会计年度。

综上，公司本次申请股票在全国股份转让系统公开转让并挂牌符合《挂牌规

则》第十一条的规定。

6、公司注册资本已足额缴纳，股东出资合规、股权权属清晰

自有限公司设立以来，公司历次股权变动均履行了必要的内外部决策程序且

签订了相关协议，履行了必要的工商行政管理部门登记程序；*开通会员可解锁*，

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利达新材以经审计的净资产折股，整体变更为股份公司，履行了审计、评估、验

资、工商变更等法律程序，合法有效。公司历史上均不存在出资不实等情形，股

东的出资资产、出资方式、出资程序等符合相关法律法规的规定，股东不存在依

法不得投资公司的情形。截至本报告出具日，公司股权权属明晰，控股股东、实

际控制人持有或控制的股份不存在可能导致控制权变更的重大权属纠纷。

综上，公司本次申请股票在全国股份转让系统公开转让并挂牌符合《挂牌规

则》第十二条的规定。

7、公司及控股子公司股票发行和转让行为合法合规

*开通会员可解锁*和*开通会员可解锁*，公司分别召开了第一届董事会第四次会议

和2025年第一次临时股东会，审议通过了公司股票在全国中小企业股份转让系统

公开转让并挂牌相关议案。公司本次挂牌申请已履行了必要的内部审议程序，具

有合法合规性。除本次挂牌申请外，公司及控股子公司此前未发行或转让股票，

不存在擅自公开或变相公开发行证券的情形。

综上，公司本次申请股票在全国股份转让系统公开转让并挂牌符合《挂牌规

则》第十三条的规定。

8、公司治理组织机构健全并有效运作，公司明确并建立了股东纠纷解决机

制、投资者关系管理等制度，公司董监高具备任职资格

公司自股份改制以来已依据法律法规、中国证监会及全国股转系统相关规定

制定完善公司章程和股东大会、董事会、监事会议事规则，建立健全公司治理组

织机构并有效运作，建立了《关联交易管理制度》

《对外投资管理制度》

《对外担

保管理制度》等内部治理制度。*开通会员可解锁*和*开通会员可解锁*，公司分别召开

了第一届董事会第四次会议和2025年第一次临时股东会，审议通过了公司股票在

全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌相关议案，并在公司章程中明确了与

股东的纠纷解决机制，建立了投资者关系管理、信息披露管理等制度，切实保障

投资者和公司的合法权益。经核查，公司董事、监事、高级管理人员具备法律法

规、部门规章或规范性文件、全国股转系统业务规则和公司章程等规定的任职资

格，不存在违规任职的情况。

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综上，公司本次申请股票在全国股份转让系统公开转让并挂牌符合《挂牌规

则》第十四条的规定。

9、公司依法经营、资质完备且相关主体最近 24 个月内不存在违规情形

报告期内，公司依法依规开展生产经营活动，公司具备开展业务所必需的资

质，其业务遵守法律、行政法规和规章的规定，符合国家产业政策以及质量等要

求，不存在业务经营超越资质、经营范围的情况。

公司及相关主体不存在以下情形：

（1）最近24个月以内，申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人、重要控

股子公司因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序行

为被司法机关作出有罪判决，或刑事处罚未执行完毕；

（2）最近24个月以内，申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人、重要控

股子公司存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、

生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；

（3）最近12个月以内，申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人、重要控

股子公司、董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取行政处罚；

（4）申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、

监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国

证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；

（5）申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、

监事、高级管理人员被列为失信联合惩戒对象且尚未消除；

（6）申请挂牌公司董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构

采取证券市场禁入措施，或被全国股份转让系统认定其不适合担任公司董事、监

事、高级管理人员，且市场禁入措施或不适格情形尚未消除；

（7）中国证监会和全国股份转让系统规定的其他情形。

综上，公司本次申请股票在全国股份转让系统公开转让并挂牌符合《挂牌规

则》第十六条的规定。

10、公司具备财务独立性，财务报表经审计且在所有重大方面公允地反映

公司财务状况、经营成果和现金流量

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公司已设立独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，并按《会计法》

《企业会计准则》等有关法规的要求建立了完整的财务规章制度以及独立的财务

核算体系，与财务核算及报表编制相关的内部控制制度完整、有效。公司设立了

独立的银行账户，不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账

户的情况；公司作为独立的纳税人，依法独立进行纳税申报并履行纳税义务。截

至本报告出具日，公司建立了较为内部控制制度健全且得到有效执行，能够合理

保证公司运行效率、合法合规和财务报表的可靠性。

广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度、2024年度和2025

年1-4月的财务报表实施审计，并出具了具有标准无保留意见的《佛山市利达包

装新材料股份有限公司2023年度、2024年度、2025年1-4月审计报告》

（司农审字

[2025]25005460013号）

。

综上，公司本次申请股票在全国股份转让系统公开转让并挂牌符合《挂牌规

则》第十七条的规定。

11、业务明确且拥有与业务相匹配的关键资源要素，具有直接面向市场独立

持续经营的能力

公司具备与生产经营业务体系相配套的资产，具有开展业务所需的技术、设

备、设施、场所，公司资产独立完整、产权明晰。公司的主营业务独立于控股股

东、实际控制人及其控制的其他企业。公司独立从事其经营范围内的业务，以自

身名义独立开展业务和签订合同，独立开展业务不存在障碍，具有提供服务的相

应资质，具有直接面向市场独立持续经营的能力。

综上，公司本次申请股票在全国股份转让系统公开转让并挂牌符合《挂牌规

则》第十八条的规定。

12、公司的业务、资产、人员、财务、机构完整、独立，关联交易已履行

合规审议程序，不存在资金、资源占用情况

公司业务、资产、人员、财务、机构完整、独立，与其控股股东、实际控制

人及其控制的其他企业分开。自股份公司成立以来，公司关联交易均依据法律法

规、公司章程、关联交易管理制度等规定履行了必要的审议程序。*开通会员可解锁*9

日和*开通会员可解锁*，公司分别召开了第一届董事会第三次会议、第一届监事会

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第二次会议和2024年年度股东会，对报告期内曾存在的关联交易事项进行了整体

审议。经审议，报告期内公司关联交易情况均已在《公开转让说明书》完整披露，

公司关联交易相关的内部治理制度实施规范有效。截至本报告出具日，公司不存

在资金、资产或其他资源被其控股股东、实际控制人及其控制的企业占用的情形。

公司制订了《公司章程》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《货币资金

管理制度》等管理制度，严格规范公司资金审批，有效防范占用情形发生。

综上，公司本次申请股票在全国股份转让系统公开转让并挂牌符合《挂牌规

则》第十九条的规定。

13、公司满足全国中小企业股份转让系统挂牌申请的财务标准

报告期各期，公司净利润分别为4,237.94万元、6,448.06万元和1,951.10万元，

符合《挂牌规则》规定的申请挂牌公司差异化标准“最近两年净利润均为正且累

计不低于800万元，或者最近一年净利润不低于600万元”的要求。

综上，公司本次申请股票在全国股份转让系统公开转让并挂牌符合《挂牌规

则》第二十一条的规定。

14、公司不属于不得申请其股票公开转让并挂牌的限制性行业或业务

公司主要从事彩印复合软包装产品的研发、生产和销售。公司不属于根据《挂

牌规则》规定“所属行业或所从事业务存在以下情形之一的，不得申请其股票公

开转让并挂牌”的国家或地方产业政策明确禁止或淘汰行业、法规政策明确禁止

进入资本市场融资的行业以及不符合全国股转系统市场定位及中国证监会、全国

股份转让系统规定的其他行业。

综上，公司本次申请股票在全国股份转让系统公开转让并挂牌符合《挂牌规

则》第二十二条的规定。

（三）挂牌公司符合信息披露相关要求

经对照《公众公司办法》等规定有关信息披露的相关要求并结合利达新材实

际情况进行核查，我公司认为：

利达新材尚未完成挂牌，本次公开转让及挂牌的相关情况已在公开转让说明

书中进行了详细披露。公司、董事、监事、高级管理人员诚实守信，已对申请文

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件的真实性、准确性、完整性出具承诺函，并对公开转让说明书签署书面确认意

见。

公司、董事、监事、高级管理人员等主体在申请挂牌过程中就特定事项作出

的公开承诺具体、明确、无歧义、具有可操作性及明确的履行时限，符合相关法

律法规、部门规章、规范性文件和业务规则等要求，并在符合《证券法》规定的

信息披露平台予以披露。

因此，公司符合《公众公司办法》等规定有关信息披露的相关要求。

四、立项程序及立项意见

项目组于 2025 年 6 月 3 日向投行业务管理及质量控制部（以下简称“业管

及质控部”）提交利达新材拟在全国中小企业股份转让系统股票挂牌项目立项申

请。

业管及质控部对立项申请文件进行审核后出具书面审核意见。项目组对审核

意见进行了书面回复。

2025 年 7 月 15 日，业管及质控部组织召开利达新材挂牌项目立项审核委员

会会议，对正式立项申请进行审核。

经参会的立项委员会成员一致表决同意：利达新材申请在全国中小企业股份

转让系统股票挂牌项目立项申请文件符合规定，同意利达新材推荐挂牌项目立

项。

五、质量控制程序及质量控制意见

项目执行过程中，业管及质控部对项目实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪

和管理，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。

2025 年 8 月 18 日至 2025 年 8 月 22 日，业管及质控部对利达新材开展内核

前审核工作，并向项目组出具了内核审核报告，项目组对内核审核报告中的关注

问题进行书面回复。

业管及质控部、内核办公室、合规专员、风险管理总部相关人员于 2025 年

9 月 5 日对利达新材项目进行了问核。

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业管及质控部在对项目尽职调查工作底稿验收通过后，制作项目质量控制报

告，与问核情况记录一并提交内核办公室申请内核。

六、内核程序及内核意见

内核办公室在收到项目内核申请文件后，报内核委员会审议前，对项目进行

了内核初审，经初审认为符合内核会议召开条件。

内核委员会于 2025 年 9 月 15 日召开了内核委员会会议，对利达新材拟申请

在全国中小企业股份转让系统挂牌的文件进行了审核。出席本项目内核会议的内

核委员会成员共 7 人，成员包括：胡坤雁、吕彦峰、包静静、何亮、邓肇隆、方

芳、万迎春。上述内核委员会成员不存在担任项目小组成员的情形；不存在内核

委员本人及其配偶直接或间接持有公司股份的情形；不存在在公司及其控股股

东、实际控制人处任职以及其他可能影响其公正履行职责的情形。

经过严格审查和集体讨论，内核委员会以 7 票同意审议通过了利达新材本次

挂牌并公开转让的文件，并出具如下审核意见：

经审议，我公司认为佛山市利达包装新材料股份有限公司在全国中小企业股

份转让系统挂牌项目已经履行了主办券商的内控审核流程，其本次在全国中小企

业股份转让系统挂牌项目符合相关法律法规的要求，相关申请文件不存在虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏，同意上报申请材料。

七、提请投资者注意的事项

（一）市场竞争风险

近年来，彩印复合软包装行业受国家政策支持和下游消费领域需求拉动影

响，全行业处于稳定发展阶段。随着行业内现有竞争者加大投入、潜在竞争者不

断进入该领域，市场竞争将进一步加剧。若公司不能在技术研发、产品质量、客

户关系维护、成本控制等方面保持竞争优势，则有可能会面临市场份额减少、盈

利能力下降的风险。

（二）国际贸易摩擦风险

报告期各期，公司外销收入占比分别为 45.28%、57.61%和 50.07%，外销客

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户主要集中在大洋洲、北美洲、欧洲地区。为减轻国际贸易摩擦对公司生产经营

的影响，公司积极布局海外产能，并在越南设有生产基地。如未来国际贸易争端

进一步升级，公司主要境外销售国家或地区的关税、贸易等监管政策发生不利变

化，可能会对公司未来的经营业绩带来不利影响。

（三）原材料价格波动风险

公司主要原材料为聚乙烯、聚丙烯等合成树脂原料及铝箔等，公司经营业绩

受大宗商品价格波动影响较大。如果未来石化产品、铝材价格出现大幅上涨，公

司将面临较大的原材料成本压力。

（四）汇率波动风险

公司外销业务主要以美元进行定价，若美元贬值或人民币升值将导致公司产

品毛利率下降。如果未来汇率波动幅度加大，公司未能采取有效措施对冲汇率波

动风险，可能会对公司经营业绩带来不利影响。

（五）经营业绩波动风险

2024 年和 2025 年 1-4 月，公司营业收入同比增速分别为 19.05%和 14.94%，

净利润同比增速分别为 52.15%和 4.11%，增速有所放缓。若后续出现公司原有

客户销售规模下降、新客户开拓进度不及预期、产品单价下降等情况导致营业收

入下降，或出现原材料成本波动、人工成本及制造费用波动等情况导致主要产品

的单位成本上升，且不能得到有效控制，将导致未来公司销售毛利率下降，经营

业绩面临下滑风险。

（六）应收账款风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 9,810.33 万元、9,993.32 万元、

9,237.31 万元，占流动资产的比例分别为 40.64%、28.90%、25.93%，占比较高，

若未来随着生产规模的扩大，应收账款余额增长速度过快或下游客户付款政策发

生变化，可能对公司资金周转乃至生产经营和业绩造成不利影响。

（七）存货跌价风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为 7,569.03 万元、10,848.93 万元、

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8,911.23 万元，占当年末流动资产的比重分别为 31.35%、31.38%、25.02%。公

司主要采取“以销定产”模式组织存货生产与采购，如客户未来出现经营情况不

佳或商业信用恶化等情形，将导致公司相关存货滞销或积压，从而对公司盈利能

力产生不利影响。

（八）税收优惠政策变化风险

公司作为高新技术企业，于 2022 年 12 月通过高新技术企业复审,报告期内

按 15%的所得税税率缴纳企业所得税。假如公司未来不能通过高新技术企业复

审，或相关税收优惠政策发生不利变化，将对公司经营业绩产生一定的不利影响。

（九）同业竞争风险

报告期内，公司实际控制人陈干才、陈奇才和钟健常共同控制的企业广东拓

普斯与公司存在同业竞争的情形，目前广东拓普斯经营规模较小，且处于亏损状

态，对公司生产经营不构成重大不利影响。为解决公司与上述关联方的同业竞争

问题，公司实际控制人陈干才、陈奇才和钟健常出具了关于规范及避免同业竞争

的承诺，承诺采取相关措施来规范及避免同业竞争。但未来若相关措施得不到有

效履行，会导致同业竞争影响继续存在的风险。

（十）实际控制人控制不当风险

公司共同实际控制人为陈干才、陈奇才和钟健常，三人及其一致行动人直接

和间接合计控制公司 100.00%股份的表决权，同时，陈干才担任公司董事长，钟

健常担任公司董事和总经理，陈奇才担任董事，三人可以对公司董事会决策及公

司经营决策施加重大影响。虽然公司已经建立较为健全的法人治理结构，但仍不

能完全排除实际控制人利用其控制地位，通过行使表决权及其他直接或间接方式

对公司的发展战略、生产经营决策、人事安排、关联交易和利润分配等重大事项

进行控制，从而影响公司决策的科学性和合理性，并有可能损害公司的利益。

八、主办券商对申请挂牌公司的培训情况

主办券商项目组协调各中介机构，根据利达新材的实际情况对控股股东、实

际控制人、董事、监事、高级管理人员和部分员工进行了培训。培训的主要内容

为《证券法》《公司法》《挂牌规则》《非上市公众公司监督管理办法》《非上

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市公众公司信息披露管理办法》等。通过对培训对象进行挂牌相关法律法规和业

务规则、公司治理、规范运作、信息披露、履行承诺等内容的培训，督促培训对

象提升规范运作意识。

项目组对公司进行了全面的尽职调查，对其历史沿革、公司治理、行业情况、

业务发展、内部控制、资金管理、财务核算、关联交易等进行深入了解，并就相

关问题向利达新材提出了规范建议，督促公司按照挂牌公司要求进一步完善公司

治理，建立健全公司内部控制体系。

九、申请挂牌同时进入创新层的，说明是否符合全国股转公司规定的

创新层进层条件（如有）

公司本次申请挂牌进入的层级为基础层，不同时进入创新层。

十、关于本次推荐挂牌业务中聘请第三方行为的核查意见

对照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁

从业风险防控的意见》(证监会公告[2018]22 号)的要求，主办券商就在投资银行

类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进

行核查。

（一）主办券商有偿聘请第三方等相关行为的核查

主办券商在本次非上市公众公司推荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘

请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。

（二）利达新材有偿聘请第三方等相关行为的核查

主办券商对利达新材有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，

利达新材在律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需要聘请的证券服务机构

之外，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，具体为：聘请香港陈铭杰律

师行对公司香港子公司出具法律意见书；聘请大律恒生一成员有限责任法律公司

对公司越南子公司出具法律意见书。

除上述聘请行为外，公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人

的行为。

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十一、结论形成的查证过程和事实依据

主办券商项目组遵循勤勉尽责、诚实守信的原则，按照法律法规、中国证监

会及股转公司相关规定、行业自律规范等要求，严格执行内部控制制度，对利达

新材申请文件和信息披露资料进行了审慎核查。项目组主要通过实地察看、访谈、

函证等查证方法对利达新材进行尽职调查并取得了相应证明文件。

主办券商认为，利达新材本次申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂

牌并公开转让，符合中国证监会、股转公司规定的公开转让条件、挂牌条件和信

息披露相关要求。公司股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；公司治理机制

健全，合法规范经营；业务明确，具有持续经营能力；主办券商同意推荐公司股

票进入全国中小企业股份转让系统挂牌，并在其挂牌后对其进行持续督导；公司

持续经营不少于两个完整的会计年度；公司最近两年 一期营业收入分别为

55,782.92 万元、66,409.63 万元和 20,782.92 万元，净利润分别为 4,237.94 万元、

6,448.06 万元和 1,951.10 万元；股本总额不低于 500 万元、最近一个会计年度经

审计的期末净资产不为负值、最近一期每股净资产不低于 1 元/股。

综上所述，主办券商同意推荐利达新材公司股票进入全国中小企业股份转让

系统挂牌并公开转让。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国联民生证券承销保荐有限公司关于推荐佛山市利达包

装新材料股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告》之盖章

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