公告编号：2025-045

证券代码：838834 证券简称：创四方 主办券商：天风证券

北京创四方电子集团股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个

别及连带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 □删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第八条 董事长为公司的法定代表

人。

第八条 代表公司执行公司事务的董

事为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，

视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法

定代表人辞任之日起三十日内确定新

的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民

事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人

职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损

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害的，由公司承担民事责任。公司承担

民事责任后，依照法律或者本章程的

规定，可以向有过错的法定代表人追

偿。

第十二条 本章程所称其他高级管理

人员是指公司的副总经理、董事会秘

书、财务负责人。

第十二条 本章程所称高级管理人员

是指公司的总经理、总裁、CEO、副总

裁、副总经理、董事会秘书、财务负责

人。

第二十一条 公司或公司的子公司

（包括公司的附属企业）不以赠与、垫

资、担保、补偿或贷款等形式，对购买

或者拟购买公司股份的人提供任何资

助。

第二十一条 公司或公司的子公司

（包括公司的附属企业）不以赠与、垫

资、担保、补偿或贷款等形式，为他人

取得本公司或者其母公司的股份提供

财务资助，符合法律法规、部门规章、

规范性文件规定情形的除外。

第二十二条 公司根据经营和发展

的需要，依照法律、法规的规定，经股

东大会分别作出决议，可以采用下列

方式增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份（包括实施股权

激励和定向增发）

；

（二）向现有股东派

送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）

法律、行政法规规定以及国家有权机

构批准的其他方式。

第二十二条 公司根据经营和发展

的需要，依照法律、法规的规定，经股

东会分别作出决议，可以采用下列方

式增加资本：

（一）向特定对象发行股

份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）

以公积金转增股本；

（四）法律、行政

法规规定以及国家有权机构批准的其

他方式。

第二十四条 公司在下列情况下，可

以依照法律、行政法规、部门规章和本

章程的规定，收购本公司的股份：

第二十四条 公司在下列情况下，可

以依照法律、行政法规、部门规章和本

章程的规定，收购本公司的股份：增

加：

（五）将股份用于转换公司发行的

可转换为股票的公司债券。

第二十六条 公司因本章程第二十 第二十六条 公司收购本公司股份，

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四条第（一）项至第（三）项的原因收

购本公司股份的，应当经股东大会决

议。公司依照第二十四条规定收购本

公司股份后，属于第（一）项情形的，

应当自收购之日起 10 日内注销；属于

第（二）项、第（四）项情形的，应当

在 6 个月内转让或者注销；公司依照

第二十四条第（三）项规定收购的本公

司股份，将不超过本公司已发行股份

总额的 5%；用于收购的资金应当从公

司的税后利润中支出；所收购的股份

应当 1 年内转让给职工。

可以通过公开的集中交易方式，或者

法律法规和中国证监会认可的其他方

式进行。公司因本章程第二十四条第

（一）项至第（二）项的原因收购本公

司股份的，应当经股东会决议；公司因

本章程二十四条（三）项、第（五）项

规定的情形收购本公司股份的，可以

依照本章 程的规 定或者 股东会 的授

权，经三分之二以上董事出席的董事

会会议决议。公司依照本章程第二十

四条规定收购本公司股份后，属于第

（一）项情形的，应当自收购之日起 10

日内注销；属于第（二）项、第（四）

项情形的，应当在 6 个月内转让或者

注销；属于第（三）项、第（五）项情

形的，公司合计持有的本公司股份数

不得超过 本公司 已发行 股份总 数的

10%，并应当在 3 年内转让或者注销。

第二十九条 发起人持有的公司股

票，自公司成立之日起一年以内不得

转让。公司董事、监事、高级管理人员

以及公司规定的重要经营管理人员应

当向公司申报所持有的本公司的股份

及其变动情况，在任职期间每年转让

的股份不得超过其所持有本公司股份

总数的百分之二十五；所持本公司股

份自公司股票上市交易之日起 1 年内

不得转让。上述人员离职后半年内，不

得转让其所持有的本公司股份。

第二十九条 发起人持有的公司股

票，自公司成立之日起一年以内不得

转让。公司董事、监事、高级管理人员

应当向公司申报所持有的本公司的股

份及其变动情况，在就任时确定的任

职期间每年转让的股份不得超过其所

持有本公 司股份 总数的百分 之二十

五。上述人员离职后半年内，不得转让

其所持有的本公司股份。

公司股东或股份认购人承诺对其

持有的或 认购的 股份进 行转让 限制

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公司持有百分之五以上股份的股东、

董事、监事、 高级管理人员，将其持

有的该公司的股票或者其他具有股权

性质的证券在买入后六个月内卖出，

或者在卖出后六个月内又买入, 由此

所得收益归该公司所有，公司董事会

应当收回其所得收益。但是，证券公司

因包销购入售后剩余股票而持有百分

之五以上股份，以及有国务院证券监

督管理机构规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、

自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、

子女持有的及利用他人账户持有的股

票或者其他具有股权性质的证券。公

司董事会不按照本条规定执行的,股

东有权要求董事会在三十日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，

股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。公司董

事会不按照本条规定执行的，负有责

任的董事依法承担连带责任。

的，应当遵守其承诺，并予以披露。法

律、行政法规、有关非上市公众公司的

部门规章、全国中小企业股份转让系

统各项业务规则等对股份转让限制另

有规定（包括规定的修订）的，从其规

定。

第三十条 公司的股份公开转让和非

公开转让。

公开转让：本公司股份进行公开

转让的，必须在依法设立的证券交易

场所，

即“ 全国中小企业股份转让系统”挂

牌交易 。

第三十条 公司持有百分之五以上股份

的股东、董事、监事、高级管理人员，将其

持有的该公司的股票或者其他具有股权性

质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖

出后六个月内又买入, 由此所得收益归该

公司所有，公司董事会应当收回其所得收

益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股

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非公开转让：本公司股东的股份

不在依法设立的证券交易所公开转让

的， 即本公司股东以非公开方式协议

转让股份，不得采取公开方式向社会

公众转让股份，股东协议转让股份后，

应当及时告知公司，同时在股份登记

存管机构办理登记过户。

票而持有百分之五以上股份，以及有国务院

证券监督管理机构规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理

人员、自然人股东持有的股票或者其

他具有股权性质的证券，包括其配偶、

父母、子女持有的及利用他人账户持

有的股票或者其他具有股权性质的证

券。

公司董事会不按照本条第一款规定执

行的,股东有权要求董事会在三十日

内执行。公司董事会未在上述期限内

执行的，股东有权为了公司的利益以

自己的名 义直接 向人民 法院提 起诉

讼。公司董事会不按照本条第一款规

定执行的，负有责任的董事依法承担

连带责任。

第三十二条 公司建立股东名册，股

东名册是证明股东持有公司股份的充

分证据。股东按其所持有股份的种类

享有权利、承担义务；持有同一种类股

份的股东，享有同等权利，承担同种义

务。

公司股东名册记载下列事项：

(一)股东的姓名或名称及住所；

(二)各股东所持股份数；

(三)各股东所持股票的编号；

(四)各股东取得其股份的日期。

第三十二条 公司依据证券登记结算

机构提供的凭证建立股东名册，股东

名册是证明股东持有公司股份的充分

证据。股东按其所持有股份的种类享

有权利、承担义务；持有同一种类股份

的股东，享有同等权利，承担同种义

务。

第三十四条 公司股东享有下列权

利：

（一）依照其所持有的股份份额

第三十四条 公司股东享有下列权

利：

（一）股份有限公司为增加注册

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获得股利和其他形式的利益分配。公

司新增资本时，股票发行前的在册股

东无股份优先认购权；

（五）查阅本章程、股东名册、公

司债券存根、股东大会会议记录、董事

会会议决议、监事会会议决议、财务会

计报告；

资本发行新股时，股东不享有优先认

购权，公司章程另有规定或者股东会

决议决定 股东享 有优先 认购权 的除

外。

（五）查阅、复制公司章程、股东

名册、股东会会议记录、董事会会议决

议、监事会会议决议、财务会计报告，

对公司的经营提出建议或者质询。

第三十五条 股东提出查阅前条所述

有关信息或者索取资料的，应当向公

司提供证明其持有公司股份的种类以

及持股数量的书面文件，公司经核实

股东 身 份后按照 股东的要 求 予以提

供。

第三十五条 股东提出查阅前条所述

有关信息或者索取资料的，应当遵守

《公司法》

《证券法》等法律法规的规

定，并应当向公司提供证明其持有公

司股份的种类以及持股数量的书面文

件，公司经核实股东身份后按照股东

的要求予以提供。

连续 180 日以上单独或者合计持

有公司 3%以上股份的股东要求查阅公

司会计账簿、会计凭证的，应当向公司

提出书面请求，说明目的。公司有合理

根据认为股东查阅会计账簿、会计凭

证有不正当目的，可能损害公司合法

利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自

股东提出书面请求之日起 15 日内书面

答复股东并说明理由。公司拒绝提供

查阅的，股东可以向人民法院提起诉

讼。

股东查阅前款规定的材料，可以

委托会计师事务所、律师事务所等中

介机构进行。

股东及其委托的会计师事务所、

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律师事务所等中介机构查阅、复制有

关材料，应当遵守有关保护国家秘密、

商业秘密、个人隐私、个人信息等法

律、行政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子

公司相关材料的，适用前四款的规定。

第三十六条 公司股东大会、董事会

决议内容违反法律、行政法规的，股东

有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程

序、表决方式违反法律、行政法规或者

本章程，或者决议内容违反本章程的，

股东有权自决议作出之日起 60 日内，

请求人民法院撤销。

第三十六条 公司股东会、董事会决

议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律、行政法规或者本

章程，或者决议内容违反本章程的，股

东有权自决议作出之日起 60 日内，请

求人民法院撤销。但是，股东会、董事

会会议的召集程序或者表决方式仅有

轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的

除外。

董事会、股东等相关方对股东会

决议的效力存在争议的，应当及时向

人民法院提起诉讼。在人民法院作出

撤销决议等判决或者裁定前，相关方

应当执行股东会决议。公司、董事、监

事和高级 管理人 员应当 切实履 行职

责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁

定的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规

则的规定履行信息披露义务，充分说

明影响，并在判决或者裁定生效后积

极配合执行。

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第三十七条 董事、高级管理人员执

行公司职务时违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

连续 180 日以上单独或合计持有公司

1%以上股份的股东有权书面请求监事

会向人民法院提起诉讼；监事会执行

公司职务时违反法律、行政法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，股

东可以书面请求董事会向人民法院提

起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的

股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者

自收到请求之日起 30 日内未提起诉

讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将

会使 公 司利益受 到难以弥 补 的损害

的，前款规定的股东有权为了公司的

利益以自己的名义直接向人民法院提

起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司

造成损失的，本条第一款规定的股东

可以依照前两款的规定向人民法院提

起诉讼。

第三十八条 董事、高级管理人员执

行公司职务时违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

连续 180 日以上单独或合计持有公司

1%以上股份的股东有权书面请求监事

会向人民法院提起诉讼；监事会执行

公司职务时违反法律、行政法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，股

东可以书面请求董事会向人民法院提

起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的

股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者

自收到请求之日起 30 日内未提起诉

讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将

会使公司 利益受 到难以弥补 的损害

的，前款规定的股东有权为了公司的

利益以自己的名义直接向人民法院提

起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司

造成损失的，本条第一款规定的股东

可以依照前两款的规定向人民法院提

起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高

级管理人员执行职务违反法律法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

或者他人侵犯公司全资子公司合法权

益造成损失的，连续 180 日以上单独

或者合计持有公司 1%以上股份的股

东，可以依照《公司法》第一百八十九

条前三款规定书面请求全资子公司的

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监事会、董事会向人民法院提起诉讼

或者以自己的名义直接向人民法院提

起诉讼。

第四十条 持有公司百分之五以上有

表决权股份的股东，将其持有的股份

进行质押的，应当自该事实发生当日，

向公司作出书面报告。

第四十一条 持有公司百分之五以上

有表决权股份的股东，将其持有的股

份进行质押的，应当自该事实发生当

日，向公司作出书面报告。控股股东、

实际控制人质押其所持有或者实际支

配的公司股票的，应当维持公司控制

权和生产经营稳定。

控股股东、实际控制人转让其所

持有的本公司股份的，应当遵守法律

法规、部门规章、规范性文件、全国股

转系统业务规则中关于股份转让的限

制性规定及其就限制股份转让作出的

承诺。

公司被收购时，收购人无需向全

体股东发出全面要约收购，但应按照

法律法规、规范性文件的规定履行相

关信息披露、备案、申报等义务，不得

损害公司和公司股东的利益。

第四十一条 公司控股股东及实际控

制人对公司和公司其他股东负有诚信

义务。控股股东应严格依法行使出资

人的权利，履行股东义务。控股股东、

实际控制人不得作出以下行为：

（一）控股股东、实际控制人不得

利用其控制权损害公司及其他股东的

合法权益，不得利用控制地位谋取非

法利益；

第四十二条 公司控股股东、实际控

制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用

控制权或者利用关联关系损害公司或

者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声

明和各项承诺，不得无故变更承诺内

容或者不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信

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（二）控股股东、实际控制人不得

违反法律法规、部门规章、业务规则和

本章 程 干预挂牌 公司的正 常 决策程

序，损害公司及其他股东的合法权益；

（三）控股股东、实际控制人不得

对股东大会人事选举结果和董事会人

事聘任决议设置批准程序，不得干预

高级管理人员正常选聘程序，不得越

过股东大会、董事会直接任免高级管

理人员；

（四）控股股东、实际控制人不得

通过直接调阅、要求挂牌公司向其报

告等 方 式获取公 司未公开 的 重大信

息，法律法规另有规定的除外；

（五）控股股东、实际控制人及其

控制的企业不得以下列任何方式占用

公司资金：

1、公司为控股股东、实际控制人

及其控制的企业垫付工资、福利、保

险、广告等费用和其他支出；

2、公司代控股股东、实际控制人

及其控制的企业偿还债务；

3、有偿或者无偿、直接或者间接

地从公司拆借资金给控股股东、实际

控制人及其控制的企业；

4、公司在没有商品或者劳务对价

情况下提供给控股股东、实际控制人

及其控制的企业使用资金；

5、中国证监会、全国股转公司认

定的其他形式的占用资金情形。

息披露义务，积极主动配合公司做好

信息披露工作，及时告知公司已发生

或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司

资金；

（五）不得强令、指使或者要求公

司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大

信息谋取利益，不得以任何方式泄露

与公司有关的未公开重大信息，不得

从事内幕交易、短线交易、操纵市场等

违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交

易、利润分配、资产重组、对外投资等

任何方式损害公司和其他股东的合法

权益；

（八）保证公司资产完整、人员独

立、财务独立、机构独立和业务独立，

不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则和本

章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任

公司董事但实际执行公司事务的，适

用本章程关于董事忠实义务和勤勉义

务的规定。

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（六）控股股东、实际控制人及其

控制的企业不得在公司挂牌后新增同

业竞争。

控股股东及实际控制人违反相关

法律、法规及本章程规定，给公司及其

他股东造成损失的，应承担赔偿责任。

第四十三条 公司发生下列交易行

为，须经董事会审议后提交股东大会

审议通过：

（一）在一年内购买、出售资产、对

外投资、资产抵押总额超过公司最近

一期经审计总资产

30%的；

（四）公司发生的下列标准之一的交

易（本条第（一）项所述交易、关联

交易、对外提供财务资助、提供担保

除外）

：

（

1）公司发生交易涉及的资产

总额（同时存在帐面值和评估值的，

以孰高为准）或成交金额占公司最近

一个会计年度经审计总资产

50%以

上；公司发生交易涉及的资产或成交

金额占公司最近一个会计年度经审计

总资产绝对值的

50%以上，且超过

5000万元的；

第四十四条 公司发生下列交易行

为，须经董事会审议后提交股东会审

议通过：

（一）在一年内资产抵押总额超过公

司最近一期经审计总资产

30%的；

（四）公司发生的下列标准之一的交

易（本条第（一）项所述交易、关联

交易、对外提供财务资助、提供担保

除外）

：

（

1）公司发生交易涉及的资产

总额（同时存在帐面值和评估值的，

以孰高为准）或成交金额占公司最近

一个会计年度经审计总资产

50%以

上；公司发生交易涉及的资产净额或

成交金额占公司最近一个会计年度经

审计净资产绝对值的

50%以上，且超

过

3000万元的；

第四十四条 公司下列重大对外担保

行为，须经董事会审议通过后提交股

东大会审议通过。

（二）按照担保金额连续 12 个月累计

计算原则，公司及控股子公司的对外

担保总额超过最近一期经审计的公司

第四十五条 公司下列重大对外担保

行为，须经董事会审议通过后提交股

东会审议通过。

（二）按照担保金额连续 12 个月累计

计算原则，超过公司最近一期经审计

总资产 30%的担保；

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总资产的 30%以后提供的任何担保；

（七）本章程规定的其他担保。

股东大会审议前款第（二）项担保

事项时，必须经出席会议的股东所持

表决权的三分之二以上通过。

公司为全资子公司提供担保，或

者为控股子公司提供担保且控股子公

司其他股东按所享有的权益提供同等

比例担保，不损害公司利益的，可以豁

免适用第一项、三、四项的规定。

（七）中国证监会、全国股转公司或者

本章程规定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或

者为控股子公司提供担保且控股子公

司其他股东按所享有的权益提供同等

比例担保，不损害公司利益的，可以豁

免适用第（一）

、

（三）

、

（四）项的规定。

第四十八条 公司召开股东大会，可

以聘请律师对股东大会的召集、召开、

表决等进行见证。

第四十九条 公司召开年度股东会会

议、审议公开发行并在北交所上市事

项等需要 股东会 提供网 络投票 方式

的，应当聘请律师对股东会会议的召

集、召开程序、出席会议人员的资格、

召集人资格、表决程序和结果等会议

情况出具法律意见书。

第五十四条 对于监事会或股东自行

召集的股东大会，董事会和信息披露

事务负责人将予配合，并及时履行信

息披露义务。董事会应当提供股权登

记日的股东名册。

第五十五条 监事会或股东自行召集

的股东大会，会议所必需的费用由公

司承担。

第五十五条 对于监事会或股东自行

召集的股东会，董事会和信息披露事

务负责人将予配合，并及时履行信息

披露义务。董事会应当提供股权登记

日的股东名册。

监 事 会 或 股 东 自 行 召 集 的 股 东

会，会议所必需的费用由公司承担。

第五十七条 公司召开股东大会，董

事会、监事会以及单独或者合并持有

公司 3%以上股份的股东，有权向公司

提出提案。

单独或者合并持有公司 3%以上股

第五十七条 公司召开股东会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公

司 1%以上股份的股东，有权向公司提

出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上已

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份的股东，可以在股东大会召开 10 日

前提出临时提案并书面提交召集人。

召集人应当在收到提案后 2 日内发出

股东大会补充通知，告知临时提案的

内容，并将该临时提案提交股东大会

审议。

发行有表决权股份的股东可以在股东

会会议召开 10 日前提出临时提案并书

面提交召集人，且公司不得提高提出

临时提案股东的持股比例。召集人应

当在收到提案后 2 日内发出股东会补

充通知，告知临时提案的内容，并将该

临时提案提交股东会审议。

第五十九条 股东大会拟讨论董事、

监事选举事项的，股东大会通知中将

充分披露董事、监事候选人的详细资

料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职

等个人情况；

（二）与公司或公司的控股股东

及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其

他有关部门的处罚或惩戒。

选举董事、监事，每位董事、监事

候选人应当以单项提案提出。

第五十九条 股东会拟讨论董事、监

事选举事项的，股东会通知中将充分

披露董事、监事候选人的详细资料。

选举董事、监事，每位董事、监事

候选人应当以单项提案提出。

第六十二条 公司所有股东或其代理

人，均有权出席股东大会。并依照有关

法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也

可以委托代理人代为出席和表决。

第六十二条 公司所有股东或其代理

人，均有权出席股东会。并依照有关法

律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可

以委托代理人代为出席和表决。股东

委托代理人出席股东会会议的，应当

明确代理人代理的事项、权限和期限；

代理人应当向公司提交股东授权委托

书，并在授权范围内行使表决权。

第七十九条 下列事项由股东大会以 第七十九条 下列事项由股东会以特

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特别决议通过：

（四）第四十四条规定的担保事项；

（六）公司发行债券；

（七）法律、行政法规或本章程规定

的，以及股东大会以普通决议认定会

对公司产生重大影响的、需要以特别

决议通过的其他事项。

别决议通过：

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终

止挂牌；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）法律、行政法规、规范性文件、

业务规则或本章程规定的，以及股东

会以普通决议认定会对公司产生重大

影响的、需要以特别决议通过的其他

事项。

第八十条 股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司及控股子公司持有的公司股

份没有表决权，且该部分股份不计入

出席股东大会有表决权的股份总数，

同一表决权只能选择现场、网络或其

他表决方式中的一种。

第八十条 股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司及控股子公司持有的公司股

份没有表决权，且该部分股份不计入

出席股东会有表决权的股份总数，同

一表决权只能选择现场、网络或其他

表决方式中的一种。

公司控股子公司不得取得公司的

股份。确因特殊原因持有股份的，应当

在一年内依法消除该情形。前述情形

消除前，相关子公司不得行使所持股

份对应的表决权，且该部分股份不计

入出席股东会有表决权的股份总数。

第八十一条 股东大会审议有关关联

交易事项时，关联股东不应当参与投

票表决，其所代表的有表决权的股份

数不计入有效表决总数；股东大会决

议应当充分说明非关联股东的表决情

况。全体股东均为关联方的除外。

第八十一条 股东会审议有关关联交

易事项时，关联股东不应当参与投票

表决，其所代表的有表决权的股份数

不计入有效表决总数；法律法规、部门

规章、全国中小企业股份转让系统业

务规则另有规定和全体股东均为关联

方的除外。股东会决议应当充分说明

公告编号：2025-045

非关联股东的表决情况。

第九十条 股东大会对提案进行表决

前，应当推举一名股东代表参加计票

和监票。审议事项与股东有利害关系

的，相关股东及代理人不得参加计票、

监票。

股东大会对提案进行表决时，应

当由股东代表与监事代表共同负责计

票、监票，并当场公布表决结果，决议

的表决结果载入会议记录。

第九十条 股东会对提案进行表决

前，应当推举一名股东代表参加计票

和监票。审议事项与股东有利害关系

的，相关股东及代理人不得参加计票、

监票。

股东会对提案进行表决时，应当

由股东代 表与监 事代表共同 负责计

票、监票，并当场公布表决结果，决议

的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公

司股东或者其代理人，可以查验自己

的投票结果。

第九十一条 会议主持人应当宣布每

一提案的表决情况和结果，并根据表

决结果宣布提案是否通过。在正式公

布表决结果前，公司、计票人、监票人、

主要股东等相关各方对表决情况均负

有保密义务。

第九十一条 股东会现场结束时间不

得早于网络或者其他方式，会议主持

人应当宣布每一提案的表决情况和结

果，并根据表决结果宣布提案是否通

过。在正式公布表决结果前，公司、计

票人、监票人、主要股东等相关各方对

表决情况均负有保密义务。

第九十六条 股东大会审议有关关联

交易事项时，关联股东不应当参与投

票表决，其所代表的有表决权的股份

数不计入有效表决总数；法律法规、部

门规章、全国中小企业股份转让系统

业务规则另有规定和全体股东均为关

联方的除外。

第九十七条 股东大会决议应当充分

披露非关联股东的表决情况。

第九十六条 股东会决议应当充分披

露非关联股东的表决情况。

第一百条 公司董事为自然人，董事 第九十九条 公司董事为自然人，董

公告编号：2025-045

应当具备履行职责所必需的知识、技

能和素质。有下列情形之一的，不能担

任公司的董事：

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪

用财产或者破坏社会主义市场经济秩

序，被判处刑罚，执行期满未逾 5

年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执

行期满未逾 5 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、

责令关闭的公司、企业的法定代表

人，并负有个人责任的，自该公司、

企业被吊销营业执照之日起未逾 3

年；

（五）个人所负数额较大的债务到期

未清偿；

事应当具备履行职责所必需的知识、

技能和素质。有下列情形之一的，不能

担任公司的董事：

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者 破坏社 会主义市场 经济秩

序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，

或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期

满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑

考验期满之日起未逾 2 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照、责令关闭之日起未逾 3

年；

（五）个人所负数额较大的债务到期

未清偿被 人民法 院列为 失信被 执行

人；

第一百零一条 财务负责人作为高级

管理人员，除符合前款规定外，还应当

具备会计师以上专业技术职务资格，

或者具有会计专业知识背景并从事会

计工作三年以上。

删除

第一百零二条 董事由股东大会选举

或更换，任期三年。董事任期届满，可

连选连任。董事在任期届满以前，股东

大会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至

本届董事会任期届满时为止。董事任

期届满未及时改选，在改选出的董事

就任前，原董事仍应当依照法律、行政

第一百条 董事由股东会选举或更

换，任期三年。董事任期届满，可连选

连任。

董事任期从就任之日起计算，至

本届董事会任期届满时为止。董事任

期届满未及时改选，或者董事在任期

内辞任导致董事会成员低于法定人数

的，在改选出的董事就任前，原董事仍

公告编号：2025-045

法规、部门规章和本章程的规定，履行

董事职务。

应当依照法律、行政法规、部门规章和

本章程的规定，履行董事职务。

第一百零七条 董事可以在任期届满

以前提出辞职。董事辞职应向董事会

提交书面辞职报告。公司应当在

2 个

月内完成董事补选。

第一百零五条 董事可以在任期届满

以前提出辞职。董事辞职应向董事会

提交书面辞职报告，公司将在两个交

易日内披露有关情况。

第一百一十条 董事执行公司职务时

违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第一百零八条 董事执行公司职务时

违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

董事执行公司职务，给他人造成

损害的，公司将承担赔偿责任；董事存

在故意或者重大过失的，也应当承担

赔偿责任。

第一百一十一条 公司尚未设独立董

事。

删除

第一百一十三条 董事会由 6 名董事

组成。

第一百一十条 董事会由 7 名董事组

成。

第一百一十七条

董事会决议权限：

（一）对外投资、委托理财、收购

出售资产、资产抵押、申请贷款事项：

1、在一年内购买、出售资产、

对外投资、资产抵押总额占公司最近

一期经审计总资产

20-30%的由董事会

审议，不足由总经理办公会审议，超

出报股东大会审议；

2、贷款审批权限：单笔贷款额

达公司最近一期经审计总资产

20%-

30%的、一年内累计贷款额达公司最

第一百一十四条

董事会决议权限：

（一）对外投资、委托理财、收购

出售资产、资产抵押、申请贷款事项：

1、在一年内资产抵押总额占公

司最近一期经审计总资产低于

20%经

总经理办公会审议，

20-30%之间由董

事会审议，大于

30%报股东会审议；

2、贷款审批权限：单笔贷款额

达公司最近一期经审计总资产低于

20%的由经理办公会审议，20%-30%

之间的由董事会审议，高于

30%的报

公告编号：2025-045

近一期经审计总资产

50%-60%的由董

事会审议，不足由总经理办公会审

议，超出报股东大会审议。

3、公司发生的下列标准之一的

交易（本条第（一）项所述交易、关

联交易、对外提供财务资助、提供担

保除外）

：

（

1）公司发生交易涉及的资产

总额（同时存在帐面值和评估值的，

以孰高为准）或成交金额占公司最近

一个会计年度经审计总资产

10%以

上；公司发生交易涉及的资产或成交

金额占公司最近一个会计年度经审计

总资产绝对值的

10%以上，且超过300

万元的；

（

2）交易标的（如股权）在最

近一个会计年度相关的营业收入占公

司最近一个会计年度经审计营业收入

的

10%以上；

（

3）交易标的（如股权）在最

近一个会计年度相关的净利润占公司

最近一个会计年度经审计净利润的

10%以上；

上述购买或出售资产不含购买原

材料、燃料和动力，以及出售产品、商

品等与日常经营相关的资产，但资产

置换中涉及购买、出售此类资产的，仍

包含在内。

如 交 易 事 项 构 成 重 大 资 产 重 组

的，公司应当按照《非上市公众公司重

股东会审议。一年内累计贷款额达公

司最近一期经审计总资产

50%-60%的

由董事会审议，高于

60%报股东会审

议。

3、公司发生的下列标准之一的

交易（本条第（一）项所述交易、关

联交易、对外提供财务资助、提供担

保除外）

：

（

1）公司发生交易涉及的资产

总额（同时存在帐面值和评估值的，

以孰高为准）或成交金额占公司最近

一个会计年度经审计总资产

30%以

上；公司发生交易涉及的净资产或成

交金额占公司最近一个会计年度经审

计净资产绝对值的

30%以上，且超过

300万元的；

（

2）交易标的（如股权）在最

近一个会计年度相关的营业收入占公

司最近一个会计年度经审计营业收入

的

30%以上；

（

3）交易标的（如股权）在最

近一个会计年度相关的净利润占公司

最近一个会计年度经审计净利润的

30%以上；

上述购买或出售资产不含购买原

材料、燃料和动力，以及出售产品、商

品等与日常经营相关的资产，但资产

置换中涉及购买、出售此类资产的，仍

包含在内。

如 交 易 事 项 构 成 重 大 资 产 重 组

公告编号：2025-045

大资产重组管理办法》等有关规定履

行审议程序。

（二） 董事会运用公司资产所作

出的风险投资范围为证券、风险投资

基金、房地产投资，并且该等投资运用

资金总额不得超过公司净资产的 20%；

单项风险投资运用资金总额不得超过

公司净资产的 5%。

的，公司应当按照《非上市公众公司重

大资产重组管理办法》等有关规定履

行审议程序。

（二） 董事会运用公司资产所作

出的风险投资范围为证券、风险投资

基金、房地产投资，并且该等投资运用

资金年度总额不得超过公司净资产的

30%；单项风险投资运用资金总额不得

超过公司净资产的 5%。

第一百二十五条 董事与董事会会议

决议 事 项所涉及 的企业有 关 联关系

的,应当回避表决，不得对该项决议行

使表决权，也不得代理其他董事行使

表决权。该董事会会议由过半数的无

关联关系董事出席即可举行，董事会

会议所作决议须经无关联关系董事过

半数通过。出席董事会的无关联董事

人数不足 3 人的，应将该事项提交股

东大会审议。

第一百二十二条 董事与董事会会议

决议事项 所涉及 的企业有关 联关系

的,应当及时向董事会书面报告回避

表决，其表决权不计入表决权总数，也

不得代理其他董事行使表决权。该董

事会会议由过半数的无关联关系董事

出席即可举行，董事会会议所作决议

须经无关联关系董事过半数通过。出

席董事会的无关联董事人数不足 3 人

的，应将该事项提交股东会审议。

第一百三十条 公司设总经理 1 名，

由董事会聘任或解聘。

第一百二十七条 公司设 CEO1 名，由

董事会聘任或解聘。

第一百三十九条 公司设董事会秘书,

负责公司股东大会和董事会会议的筹

备、文件保管以及公司股东资料管理，

办理信息披露事务，投资者关系工作

等事宜。

董事会办公室作为公司的投资者

关系工作部门，负责投资者关系工作

事务。

董事会秘书应遵守法律、行政法

第一百三十六条 公司设董事会秘书,

负责信息披露事务、公司股东会和董

事会会议的筹备、文件保管以及公司

股东资料管理，办理信息披露事务，投

资者关系工作等事宜。董事会秘书应

当列席公司的董事会和股东会。

董事会办公室作为公司的投资者

关系工作部门，负责投资者关系工作

事务。

公告编号：2025-045

规、部门规章及本章程的有关规定。

董事会秘书应遵守法律、行政法

规、部门规章及本章程的有关规定。

董事会秘书空缺期间，公司应当

指定一名董事或者高级管理人员代行

信息披露事务负责人职责，并在三个

月内确定信息披露事务负责人人选。

公司指定代行人员之前，由董事长代

行信息披露事务负责人职责。

第一百四十条 高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百三十七条 高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规、部门

规章或本章程的规定，给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务，给

他人造成损害的，公司将承担赔偿责

任；高级管理人员存在故意或者重大

过失的，也应当承担赔偿责任。

第一百四十三条 监事应当遵守法

律、行政法规和本章程规定，不得利用

职权收受贿赂或者其他非法收入，不

得侵占公司的财产。

第一百四十条 监事应当遵守法律、

行政法规和本章程规定，对公司负有

忠实义务和勤勉义务，不得利用职权

收受贿赂或者其他非法收入，不得侵

占公司的财产。

本章程关于董事的忠实义务的

规定，同时适用于监事。

第一百四十五条 监事在任期届满以

前提出辞职应提交书面辞职报告，监

事任期届满未及时改选，或者监事在

任期内辞职导致监事会成员低于法定

人数的，在改选出的监事就任前，原监

事仍应当依照法律、行政法规和本章

程的规定，履行监事职务。公司应当在

第一百四十二条 监事在任期届满以

前提出辞职应提交书面辞职报告，监

事任期届满未及时改选，或者监事在

任期内辞职导致监事会成员低于法定

人数的，在改选出的监事就任前，原监

事仍应当依照法律、行政法规和本章

程的规定，履行监事职务。

公告编号：2025-045

2 个月内完成监事补选。监事的辞职自

辞职报告送达监事会时生效。

第一百四十六条 监事应当保证公司

披露的信息真实、准确、完整。

第一百四十三条 监事应当保证公司

披露的信息真实、准确、完整，并对定

期报告签署书面确认意见。

第一百五十八条 公司在每一会计年

度结束之日起 4 个月内编制年度财务

会计报告，在每一会计年度前 6 个月

结束之日起 2 个月内编制半年度财务

会计报告。

上 述 财 务 会 计 报 告 按 照 有 关 法

律、行政法规及部门规章的规定进行

编制。

第一百五十五条 公司在每一会计年

度结束之日起 4 个月内编制并披露年

度报告，在每一会计年度前 6 个月结

束之日起 2 个月内编制并披露半年度

报告。

上述年度报告、半年度报告按照

有关法律法规、中国证监会及全国股

转公司的规定进行编制。

第一百六十条

股东大会违反前款规定，在公司

弥补亏损和提取法定公积金之前向股

东分配利润的，股东必须将违反规定

分配的利润退还公司。

第一百五十七条

股东会违反前款规定，在公司弥

补亏损和提取法定公积金之前向股东

分配利润的，股东必须将违反规定分

配的利润退还公司；给公司造成损失

的，股东及负有责任的董事、监事、高

级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百六十一条 公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司资本。但是，资本

公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存

的该项公积金将不少于转增前公司注

册资本的 25%。

第一百五十八条 公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，应当先使

用任意公积金和法定公积金；仍不能

弥补的，可以按照规定使用资本公积

金。

法定公积金转为增加注册资本

时，所留存的该项公积金不得少于转

增前公司注册资本的 25%。

公告编号：2025-045

第一百六十七条 公司聘用取得“从

事证券相关业务资格”的会计师事务

所进行会计报表审计、净资产验证及

其他相关的咨询服务等业务，聘期 1

年，可以续聘。

第一百六十三条 公司聘用符合《证

券法》规定的会计师事务所进行会计

报表审计等业务，聘期 1 年，可以续

聘。

第一百七十条 公司解聘或者不再续

聘会计师事务所时，提前 30 天事先通

知会计师事务所，公司股东大会就解

聘会计师事务所进行表决时，允许会

计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当

向股东大会说明公司有无不当情形。

第一百六十六条

会计师事务所提出辞聘的，应当

向股东会说明公司有无不当情形。

第一百七十三条 公司召开股东大会

的会议通知，以专人送出、传真、电子

邮件、微信、短信或公告方式进行。以

公告方式进行，公司应按本章程规定

的方式告知股东已公告股东大会的通

知。

第一百六十九条 公司召开股东会的

会议通知，以公告方式进行。

第一百七十七条 公司按照相关法

律、法规及行政规章规定的方式进行

公司公告及信息披露。

公司股票在全国中小企业股份转

让系统挂牌的，应当按照《全国中小企

业股份转让系统业务规则（试行）

》的

相关规定编制并披露定期报告和临时

报告。

公司董事会应当制定信息披露事

务管理制度，经董事会审议后及时向

全国中小企业股份转让系统有限公司

第一百七十四条 公司按照相关法

律、法规及行政规章规定的方式进行

公司公告及信息披露。

公告编号：2025-045

报备并披露。

第一百七十八条 公司董事会秘书负

责公司信息披露事务，如董事会秘书

离职无人接替或因故不能履行职责

时，公司应及时指定一名具有相关专

业知识的人员负责信息披露事务，并

向全国股份转让系统公司报备。

公司应当在全国中小企业股份转

让 系 统 指 定 信 息 披 露 平 台

（

www.neeq.com.cn

或

www.neeq.cc）公布定期报告和临时报

告。

公司应当披露的定期报告包括年

度报告、半年度报告，公司应当在每个

会计年度结束之日起四个月内编制并

披露年度报告，在每个会计年度的上

半年结束之日起两个月内披露半年度

报告。

公司年度报告中的财务报告必须

经具有证券、期货相关业务资格的会

计师事务所审计。公司不得随意变更

会计师事务所，如确需变更的，应当由

董事会审议后提交股东大会审议。公

司董事会应当确保公司定期报告按时

披露。

董事会因故无法对定期报告形成

决议的，应当以董事会公告的方式披

露，说明具体原因和存在的风险。公司

不得以董事、高级管理人员对定期报

第一百七十五条 公司在符合《证券

法》规定的信息披露平台刊登公司公

告和其他需要披露的信息。

公告编号：2025-045

告内容有异议为由不按时披露。

公司不得披露未经董事会审议通

过的定期报告。

公司应按照法律法规和全国股份

转让系统公司有关规定发布除定期报

告以外的公告。

临时报告应当加盖公司公章并由

公司董事会发布。

第一百八十三条、第一百八十五条、第

一百八十七条，含有 “并于 30 日内在

报刊上公告。

”字样

第一百八十二条、第一百八十四条、第

一百八十六条，修改为：“并于 30 日

内在报纸上或者国家企业信用信息公

示系统公告。

”

第一百九十条 公司因本章程第一百

八十九条第（一）项、第（二）项、第

（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当在解散事由出现之日起 15 日内成

立清算组，开始清算。清算组由董事或

者股东大会确定的人员组成。逾期不

成立清算组进行清算的，债权人可以

申请人民法院指定有关人员组成清算

组进行清算。

第一百九十一条 公司因本章程第一

百九十条第（一）项、第（二）项、第

（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当清算。董事为公司清算义务人，应

当在解散事由出现之日起 15 日内成立

清算组，开始清算。清算组由董事组

成，但是公司章程另有规定或者股东

会决议另选他人的除外。逾期不成立

清算组进行清算的，利害关系人可以

申请人民法院指定有关人员组成清算

组进行清算。

第一百九十二 清算组应当自成立之

日起 10 日内通知债权人，并于 60 日

内在报刊上公告。债权人应当自接到

通知书之日起 30 日内，未接到通知书

的自公告之日起 45 日内，向清算组申

报其债权。

第一百九十四条 清算组应当自成立

之日起 10 日内通知债权人，并于 60

日内在报刊上或者国家企业信用信息

公示系统公告。债权人应当自接到通

知书之日起 30 日内，未接到通知书

的自公告之日起 45 日内，向清算组

申报其债权。

公告编号：2025-045

第一百九十四条 清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当

依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产

后，清算组应当将清算事务移交给人

民法院。

第一百九十五条 清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当

依法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产清算后，清算

组应当将清算事务移交给人民法院指

定的破产管理人。

第一百九十五条 公司清算结束后，

清算组应当制作清算报告，报股东大

会或者人民法院确认，并报送公司登

记机关，申请注销公司登记，公告公司

终止。

第一百九十六条 公司清算结束后，

清算组应当制作清算报告，报股东大

会或者人民法院确认，并报送公司登

记机关，申请注销公司登记。

第一百九十六条

清算组成员因故意或者重大过失

给公司或者债权人造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第一百九十七条

清算组成员怠于履行清算职责，

给公司造成损失的，应当承担赔偿责

任；因故意或者重大过失给债权人造

成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百零五条 公司、股东、董事、

监事、高级管理人员之间涉及本章程

规定的纠纷，应当先行通过协商解

决；协商不成的，向公司住所地有管

辖权的人民法院提起诉讼。

公司与投资者之间发生的纠纷，

可以自行协商解决、提交证券期货纠

纷专业调解机构进行调解、向仲裁机

构申请仲裁或者向人民法院提起诉

讼。

删除

第二百零六条 本章程所称“以上”

、

“以内”

、

“以下”

， 都含本数；

“不满”

、

“以外”

、

“低于”

、

“多于”不含本数。

第二百零六条 本章程所称“以上”

、

“以内”

、

“以下”

， 都含本数；

“超过”

、

“不满”

、

“以外”

、

“低于”

、

“多于”不

公告编号：2025-045

含本数。

全篇内容中措辞修订前：

股东大会

半数以上

全篇内容中措辞修订后：

股东会

过半数

（二）新增条款内容

第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规

定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章

程规定的人数或者所持表决权数。

第一百七十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或

者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

第一百七十九条 若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将充分

考虑股东合法权益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。公司主

动终止挂牌的，应当制定合理的投资者保护措施，通过控股股东、实际控制

人及相关主体提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保

护；公司被强制终止挂牌的，应当与其他股东主动、积极协商解决方案，对

主动终止挂牌和强制终止挂牌情形下的股东权益保护作出明确安排。

第一百八十条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程

规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，应提交公司住所地有管

辖权的人民法院解决。

第一百八十九条 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事

公告编号：2025-045

由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十一条 公司有前条第一款第一项、第二项情形，且尚未向股东

分配财产的，可以通过修改公司章程或者经股东会决议而存续。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据 2024 年 7 月 1 日实施的新《中华人民共和国公司法》以及中国证监

会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》、全国中小企业股份

转让系统《关于新<公司法>配套全国股转系统业务规则实施相关过渡安排的通

知》

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等法律、法规、规范性文

件规定，公司相应修订《公司章程》。

三、备查文件

《北京创四方电子集团股份有限公司第四届董事会第六次会议决议》

北京创四方电子集团股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 12 日