深圳市二乘三科技技术股份有限公司

章 程

二〇二五年十二月

目 录

第一章

总则 ................................................................................................................................... 1

第二章

经营范围 ........................................................................................................................... 2

第三章

股份 ................................................................................................................................... 2

第一节

股份发行 ................................................................................................................... 2

第二节

股份增减和回购 ....................................................................................................... 3

第三节

股份转让 ................................................................................................................... 5

第四章

股东和股东会 ................................................................................................................... 5

第一节

股东 ........................................................................................................................... 5

第二节

股东会的一般规定 ................................................................................................... 9

第三节

股东会的召集 ......................................................................................................... 11

第四节

股东会的提案与通知 ............................................................................................. 12

第五节

股东会的召开 ......................................................................................................... 14

第六节

股东会的表决和决议 ............................................................................................. 17

第五章

董事会 ............................................................................................................................. 20

第一节

董事 ......................................................................................................................... 20

第二节

董事会 ..................................................................................................................... 23

第六章

经理及其他高级管理人员 ............................................................................................. 26

第七章

监事会 ............................................................................................................................. 28

第一节

监事 ......................................................................................................................... 28

第二节

监事会 ..................................................................................................................... 30

第八章

财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................. 32

第一节

财务会计制度 ......................................................................................................... 32

第二节

内部审计 ................................................................................................................. 33

第三节

会计师事务所的聘任 ............................................................................................. 33

第九章

投资者关系管理 ............................................................................................................. 34

第十章

通知、公告和投资者关系管理 ..................................................................................... 35

第一节

通知 ......................................................................................................................... 35

第二节

公告 ......................................................................................................................... 36

第十一章

合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................. 37

第一节

合并、分立、增资和减资 ..................................................................................... 37

第二节

解散和清算 ............................................................................................................. 38

第十二章

修改章程 ..................................................................................................................... 40

第十三章

争议的解决 ................................................................................................................. 40

第十四章

附则 ............................................................................................................................. 41

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第一章 总则

第一条 为维护深圳市二乘三科技技术股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权

人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司

法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，特制定本章程。

第二条 公司是依照《公司法》和其他有关法律、法规的规定成立的股份有限公司。公

司系由深圳市二乘三科技技术有限公司按账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司。

公司登记机关签发企业法人营业执照之日为公司成立日期。

第三条 公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司全部资本划分为

等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担

责任。

第四条 公司名称：深圳市二乘三科技技术股份有限公司。

第五条 公司住所：深圳市盐田区沙头角街道田心社区沙盐路 3018 号盐田现代产业服

务中心（一期）A24-22

第六条 公司注册资本：人民币 2000 万元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股

东之间权利义务关系的具有法律约束力的法律文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理

人员具有法律约束力的文件。

2

依据本章程，股东可以起诉公司、公司的董事、监事、高级管理人员，其他侵犯公司合

法权益的自然人或法人；公司可以起诉公司的股东、董事、监事、高级管理人员，其他侵犯

公司合法权益的自然人或法人。

第十条 本章程所称高级管理人员是指公司的经理、董事会秘书、财务负责人。

第二章 经营范围

第十一条 公司经依法登记，公司的经营范围：一般经营项目是：自动化设备、机械设

备的技术开发及销售:国内贸易，货物及技术进出口。三维打印服务。人工智能基础资源与

技术平台；人工智能公共服务平台技术咨询服务；大数据服务；数据处理服务；互联网数据

服务；人工智能公共数据平台；数据处理和存储支持服务；技术服务、技术开发、技术咨询、

技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备零售：软件开发：信息系统集成

服务：信息技术咨询服务：信息系统运行维护服务：人工智能应用软件开发：网络与信息安

全软件开发：互联网销售（除销售需要许可的商品）：网络技术服务：广告制作；广告设计、

代理：广告发布：软件销售：电子产品销售：技术进出口：企业形象策划：金银制品销售；

珠宝首饰零售；珠宝首饰回收修理服务；货物进出口；在线数据处理与交易处理业务（经营

类电子商务）；第二类增值电信业务。

第十二条 公司根据业务发展需要，经公司登记机关登记许可，可以调整经营范围。

第三章 股份

第一节 股份发行

第十三条 公司的股份采取股票的形式。公司股票采用记名方式，以人民币标明面值，

每股面值人民币一元。经全国中小企业股份转让系统有限责任公司核准公司股票在全国中小

3

企业股份转让系统挂牌申请后，公司股票将登记存管于中国证券登记结算有限责任公司。

第十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每—股份应当

具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的

股份，每股应当支付相同价额。

第十五条 公司股份总数为 2000 万股。

发起人股东姓名或名称、认购的股份数、持股比例、出资方式：

序号

股东姓名

股份额（万股）

持股比例（%）

出资方式

1

贾文华

800

40

现金

2

彭凌

676

33.8

现金

3

侯晓军

454

22.7

现金

4

叶梓生

60

3

现金

5

赖宣任

10

0.5

现金

合计

2000

100

第十六条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿

或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

第十七条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别做出决

议，可以采用下列方式增加注册资本：

（一）公开发行股份；

4

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及有关主管部门批准的其他方式。

第十八条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他

有关规定和本章程规定的程序办理。

第十九条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，

收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

（五）法律、行政法规、规章或有关主管部门规定的其他方式。

除上述情形外，公司不得回购本公司股份。

第二十条 公司回购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

（一）通过公开交易方式购回；

（二）要约方式购回；

（三）中国证监会认可的其它方式。

第二十一条 公司因本章程第十九条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，

应当经股东会决议。公司依照第二十条规定收购本公司股份后，属于第十九条第（一）项情

形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个

月内转让或者注销。

5

公司依照第十九条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额

的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出，所收购的股份应当一年内转让给职

工。

第三节 股份转让

第二十二条 公司的股份可以依法转让。

公司股份采取公开方式转让的，应当在依法设立的证券交易场所进行；公司股份采取非

公开方式协议转让的，股东应当自股份协议转让后及时告知公司，并在登记存管机构登记过

户。

第二十三条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十四条 除法律另有规定，发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不

得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年

内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，

在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自

公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本

公司和股份。

第四章 股东和股东会

第一节 股东

第二十五条 依法持有公司股票的人为公司股东。公司应依法建立股东名册，股东名册

是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持

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有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

公司置备股东名册，并记载如下内容：

（一）股东的姓名或者名称及住所；

（二）各股东所持股票种类、股份数；

（三）各股东所持股票的编号；

（四）各股东取得股份的日期。

股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。记载于股东名册的股东，可以依股东名

册主张行使股东权利。

第二十六条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表

决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询。公司股东享有质询权，有权对公司

的生产经营进行监督，提出建议或者质询。有权对公司董事、监事和高级管理人员超越法律、

行政法规、部门规章和本章程规定的权限的行为提出质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）公司股东享有知情权，股东有权查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东会

会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、会计账簿、其他重要文件；

公司股东可以向公司董事会秘书书面提出上述知情权的请求，公司董事会秘书在收到上述书

面请求之日起 5 日内予以提供帮助，无法提供的，应给予合理的解释；

（六）公司股东享有参与权，有权参与公司的重大生产经营决策、利润分配、弥补亏损、

资本市场运作（包括但不限于发行股票并上市、融资、配股等）等重大事宜；

7

（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（八）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第二十七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其

持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以

提供。

第二十八条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民

法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议

内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。

第二十九条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规

定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司以上股份的股东有权书面请

求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规

定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起

30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害

的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规

定向人民法院提起诉讼。

第三十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益

的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十一条 公司股东承担下列义务：

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（一）遵守法律、行政法规和本章程。

（二）依其所认购的股份和人股方式缴纳股金。

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股。

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和

股东有限责任损害公司债权人的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益

的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）不得占用或者转移公司资金、资产及其他资源，并防止其关联方进行前述行为，

公司股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源给公司或者其他股东损失的，

应当依法承担赔偿责任。

（六）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十二条 有表决权股份的股东，将其持有的公司股份出质的，应当于该事实发生当

日，向公司做出书面报告。

第三十三条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反

规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严

格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、

借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社

会公众股股东的利益。控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及章程规定，给公司及其

他股东造成损失的，应承担赔偿责任。

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第二节 股东会的一般规定

第三十四条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程第三十五条规定的担保事项；

（十）审议批准变更募集资金用途事项；

（十一）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十二）审议法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则或者本章程规

定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第三十五条 公司提供担保的，应当提交公司董事会审议；符合下列情形之一的，还应

当提交股东会审议：

（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；

（二）本公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％

以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

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（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30％

的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际

控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半

数以上通过。

以上对外担保事项必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。除此以外的其他对

外担保事项由董事会审批。

第三十六条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于

上一会计年度结束后的 6 个月内举行。

第三十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定最低人数或者本章程所定人数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第三十八条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地或股东会通知中确定的其他地点。

股东会应设置会场，以现场会议形式召开。公司还可提供网络等方式为股东参加股东会

提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

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第三十九条 公司召开股东会时可以聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节 股东会的召集

第四十条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职

务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事

会不召集和主持的，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召

集和主持。

第四十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提

出。董事会应当依据法律、法规和《公司章程》的规定决定是否召开股东会。董事会同意召

开临时股东会的，应在会议召开前 15 日通知股东，通知中对原提议的变更，应征得监事会

的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会

不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第四十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时

股东会，并应当以书面形式向董事会提出，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，

在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反愦意见。

董事会同意召开临时股东会的，应在会议召开前 15 日通知股东，通知中对原请求的变

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更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合

计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向

监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知中

对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续 90

日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。在股东会决议公

告之前，召集股东会的股东合计持股比例不得低于 10%。

第四十三条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。

第四十四条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应当予以配合，

并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第四十五条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第四节 股东会的提案与通知

第四十六条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且

符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

股东会提案应当符合下列条件：

（一）内容与法律、法规和本章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东会职

责范围；

（二）有明确议题和具体决议事项；

（三）以书面形式提交或送达董事会。

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董事会决定不将股东或监事会的提案列入会议议程的，应当在该次股东会上进行解释和

说明。

提出提案的股东或监事会对董事会不将其提案列入股东会会议程的决定持有异议的，可

以按照本章程规定程序要求召开临时股东会。

第四十七条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 5%以上股

份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以在股东会召开 10 日前提出临时议案并

书面提交召集人；召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，并将该临时提案

提交股东会审议。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会

通知中已列明的提案成增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程第四十六条规定的提案，股东会不得进行表决并作

出决议。

第四十八条 召开股东会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于股东会召

开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各

股东。

公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。

第四十九条 股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会

议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；股权登记日与会议日期之间的间隔应当不得

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多于 7 个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确认，不得变更。

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

第五十条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事监事候

选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十一条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中

列明的提案不得取消。确需要延期或者取消的，公司应当在原定召开日前至少 2 个交易日

公告并详细说明原因。

第五节 股东会的召开

第五十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对

于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关

部门查处。

第五十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照

有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第五十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有

效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

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法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议

的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，

代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第五十五条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第五十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其

他授权文件应当经过公证。经公司的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置

于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出

席公司的股东会。

第五十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人

员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代

理人姓名（或单位名称）等事项。

第五十八条 股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管

理人员应当列席并接受股东的质询。

第五十九条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上

董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务

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时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会

有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十条 公司制定股东会议事规则，明确股东会的职责，详细规定股东会的召集、召

开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的

形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确

具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第六十一条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会作出

报告。

第六十二条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说

明。

第六十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持

有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议

登记为准。

第六十四条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比

例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

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（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第六十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、

董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人、会议记录人应当在会议记录上签名。会议记录

应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式有效表决资料一并保存。

保存期限不少于十年。

第六十六条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊

原因导致股东会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本

次股东会。

第六节 股东会的表决和决议

第六十七条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2

以上通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3

以上通过。

第六十八条 下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

18

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第六十九条 下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和变更公司形式；

（三）公司章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本章程规定的，以及股东会以

普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每

一股份享有一票表决权。

公司及控股子公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决

权的股份总数；同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。

第七十一条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代

表的有表决权的股份数不计人有效表决总数，全体股东均为关联方的除外股东会决议中应当

充分记载非关联股东的表决情况。

股东会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法律、法规和规范性文件确定

关联股东的范围。关联股东或其授权代表可以出席股东会，并可以依照大会程序向到会股东

阐明其观点，但在投票表决时应当回避表决。 股东会决议有关关联交易事项时，关联股东

应主动回避，不参与投票表决；关联股东未主动回避表决，参加会议的其他股东有权要求关

19

联股东回避表决。关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据本章程

之规定通过相应的决议；关联股东的回避和表决程序由股东会主持人通知，并载入会议记录。

第七十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与

董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责

的合同。

第七十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行

累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监

事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、

监事的简历和基本情况。

第七十四条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同

提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决,股东在股东会上不得对同一事项不同的提案同

时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对

提案进行搁置或不予表决。

第七十五条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一

个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第七十六条 股东会采取记名方式投票表决。

第七十七条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议

事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

第七十八条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反

对或弃权。

20

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所

持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第七十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织

点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果

有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第八十条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，成当在股东会决议

公告中作特别提示。

第五章 董事会

第一节 董事

第八十一条 公司设董事会。董事会为公司的常设执行机构和经营决策机构，对股东会

负责。

第八十二条 董事由股东会选举产生和罢免。

第八十三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑

罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有

个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人

责任的，自该公司、企业被用销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

21

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满；

（七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管

理人员的纪律处分，期限尚未届满；

（八）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本

条情形的，公司解除其职务。

第八十四条 董事可以由股东、股东代表或非股东人士担任。董事每届任期 3 年。董

事任期届满，可以连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

董事任期届满未及时改选或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出

的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职

务。

第八十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者

以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机

会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

22

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，成当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责

任。

第八十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司陚予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法

律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完

整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第八十七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报

告，董事不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责董事会将会在两个转让日内披露有关情

况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，辞职报

告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，原董事

仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效，公司应当在二个月内完成

补选

第八十八条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和

23

股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。

第八十九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公

司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或

者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第九十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公

司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 董事会

第九十一条 公司设董事会，对股东会负责。

第九十二条 董事会由 5 名董事组成。

第九十三条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案；

（六）拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

事项、委托理财、关联交易等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经

理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

24

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十五）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理

结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；

（十六）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、本章程或者股东

会授予的其他职权。

第九十四条 应当制定董事会议事规则，明确董事会的职责，以及董事会召集、召开、

表决等程序，规范董事会运作机制，报股东会审批，并列入公司章程或者作为章程附件。。

第九十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委

托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、

专业人员进行评审，并报股东会批准。

第九十六条 董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董

事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。董事长不能履行职务或者不履行

职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第九十七条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）检查董事会和股东会决议的实施情况；

（三）签署公司股票、公司债券；

（四）代表公司签署有关文件；

25

（五）董事会决议授予的其他职权；

（六）提名公司经理人选，交董事会会议任命。

第九十八条 董事会秘书履行以下职责：

（一） 保证董事会组织文件和记录的完整性；

（二） 准备和递交股东要求董事会出具的报告和文件；

（三） 组织承办董事会的日常工作；

（四） 负责公司信息披露事务；

（五） 促使公司董事会运作程序符合法律、法规、公司章程及其他有关规定；

（六） 拟订董事会经费预算方案；

（七） 董事会及公司相关制度授予的其他职责。

第九十九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书

面通知全体董事和监事。

第一百条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董

事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内。召集和主持董事会会议。

第一百零一条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百零二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经

全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

26

第一百零三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决

议行使表决权。也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事

出席即可举行。董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联

董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百零四条 董事会会议。应由董事本人出席：董事因故不能出席，可以书面委托其

他董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委

托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事

会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百零五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会会议记录上签

名。

第一百零六条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第六章 经理及其他高级管理人员

第一百零七条 公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。

公司经理每届任期 3 年，可连选连任。经理、财务负责人可以在任期届满以前提出辞

职，并提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责，辞职自辞职报告送

达董事会时生效。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳动合同规定。

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第一百零八条 董事会设董事会秘书。董事会秘书由董事会聘任，是公司高级管理人员。

公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。董事兼任董事会秘书的，如

有某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事和董事会秘书的人不得以双重

身份作出。

董事会秘书可以在任期届满以前提出辞职。董事会秘书辞职应向董事会提交书面辞职报

告，不得通过辞职方式规避其应当承担的职责。

董事会秘书的辞职报告自其完成工作移交且相关公告披露后方能生效。如因董事会秘书

的辞职导致未完成工作移交且相关公告未披露的，在新聘任的董事会秘书就任前，原董事会

秘书仍应当按照有关法律、行政法规和本章程的规定继续履行职责。

第一百零九条 本章程第八十三条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。

财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职

务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。本章程第八十五条关于董事

的忠实义务和第八十六条第（四）一（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人

员。

第一百一十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不

得担任公司的高级管理人员。

第一百一十一条 经理对董事会负责，行使下列职权：

(一) 主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作：

(二) 组织实施董事会决议、公司年度计划；

(三) 拟定公司内部管理机构设置方案；

(四) 拟定公司的基本管理制度；

(五) 制订公司的具体规章；

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(六) 提请董事会聘任或者解聘公司财务总监等高级管理人员；

(七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员，决定公司职工的聘用和

解聘；

(八) 主持公司人事管理工作，拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案，报董事会批准；

(九) 根据董事长的授权，代表公司对外签署合同和协议；

(十) 定期向董事会提交经营计划、工作报告、财务报表等；

(十一) 提出公司聘用专业顾问人选，报董事会批准；

(十二) 提出机构设置、调整或撤销的意见，报董事会批准；

(十三) 签发日常行政、业务和财务等文件；

(十四) 召集、主持经理办公会议；

(十五) 《公司章程》或董事会授予的其他职权。

经理列席董事会会议。

第一百一十二条 经理应当根据董事会或监事会的要求向董事会报告公司重大合同的

签订、执行情况以及公司资金运用和盈亏情况，并保证报告的真实性。

第一百一十三条 经理拟定有关员工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、

解聘员工等涉及员工切身利益的问题时，应事先听取公司工会和职代会的意见。

第一百一十四条 经理行使职权时，不得变更股东会和董事会的决议或超越授权范围。

经理因故不能履行职权时，由董事会授权一名高级管理人员代行经理职权。

第七章 监事会

第一节 监事

第一百一十五条 本章程第八十三条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。

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董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百一十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉

义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百一十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百一十八条监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞职

报告，不得通过辞职等方式规避其应承担的职责。监事辞职导致监事会成员低于法定最低人

数，或职工代表监事辞职导致职工代表监事人数超于监事会成员的三分之一的，辞职报告应

当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事

仍应当按照有关法律、行政法规和本章程的规定继续履行职责。

除前款所列情形外，监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效，公司应当在两个月内完

成补选。

第一百一十九条 监事行使监督权利的程序；

（一）向监事会报告，并形成监事会决议；

（二）委托注册会计师事务所或政府授权机关对可疑事件进行审查；

（三）根据审查结果决定是否有必要召开临时股东会；

（四）建议召开临时股东会。

第一百二十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职

责提供必要的协助任何人不得干预、阻挠。

监事履行职责所需的有关费用由公司承担。

第一百二十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

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第一百二十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百二十三条 公司设监事会，由三名监事组成。其中，公司职工代表监事一名，非

职工代表监事两名。

股东代表监事由股东会选举产生；职工代表监事由职工大会、职工代表大会或者其他形

式民主选举产生。

公司董事、高级管理人员不得兼任监事。监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连

选可以连任。

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在

改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百二十四条 监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和

主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一

名监事召集和主持监事会会议。

第一百二十五条 监事会每年至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议，

监事会应在会议召开前 10 日内通知全体监事，临时监事会应在会议召开前 3 日通知全体监

事。

监事会会议通知包括以下内容：

（一） 监事会召开方式：邮件快递、电子邮件、传真、短信、电话、微信或其他网络工

具等方式（任选其一）

（二） 举行会议的日期、地点和会议期限；

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（三） 事由及议题；

（四） 发出通知的日期。

第一百二十六条 监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规或

者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以

纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责

时召集和主持股东会；

（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）公司章程规定的其他职权。

第一百二十七条 监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百二十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的职责，以及监事会召集、

召开、表决等程序，规范监事会运行机制。监事会议事规则作为章程的附件，有监事会拟定，

股东会批准以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百二十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事、记录

人应当在会议记录上签名。监事会会议记录应当真实、准确、完整。监事会会议记录作为公

司档案保存 10 年。

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第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百三十条 公司应当依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务

会计制度，

第一百三十一条 公司会计年度采用公历年制，即每年公历 1 月 1 日至 12 月 31 日为

一个会计年度。

第一百三十二条 公司采用人民币为计账本位币。一切凭证及账簿均用中文书写。人民

币同其他货币折算按实际发生之日中华人民共和国国家外汇管理局公布的外汇买卖牌价计

算。

第一百三十三条 公司应当于每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经会计师

事务所审计。

财务会计报告成当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。

第一百三十四条 公司财务会计报告应在股东会年会召开前 20 日置于公司，供股东查

阅。

公司应按照国家及地方人民政府的法律法规及有关规定交纳各种税费。

第一百三十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积

金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公织金之前，

应当先用当年利拥弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公

积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，可以经股东会决议分配。

33

股东会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前为股东分配利

润的。股东必须将违反规定所获得的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不得分配利润。

第一百三十六条 公司普通股股利可以不按照各股东持有的股份比例进行分配，具体分

配比例由股东会决议通过。

第一百三十七条 公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国

务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为公司资本公积金。

第一百三十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加

资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。

第一百三十九条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。对公司资产，不得以

任何个人名义开立账户存储。

第二节 内部审计

第一百四十条 公司实行内部审计期度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活

动进行内部审计监督。

第一百四十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施，审

计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任

第一百四十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定

前委任会计师事务所。

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第一百四十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账

簿、财务会计报告及其他会计资轲，不得拒絶、隐匿、谎报。

第一百四十四条 会计事事务所的审计费用由股东会决定。

第一百四十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 15 日事先通知会计师

事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第九章 投资者关系管理

第一百四十六条 公司投资者关系管理主要包括以下内容：

（一）建立、健全投资者关系管理体系及相关规章制度；

（二）遵循真实、准确、完整、及时的原则，开展信息披露；

（三）组织安排投资者交流活动，管理投资者预期，维护投资者关系；

（四）采集、整合投资者关系管理信息，开展资本市场研究，并向管理层反馈；

（五）开展股权管理、投资者关系突发事件应急管理等其他事务。

第一百四十七条 公司与投资者沟通的内容主要包括：

（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针等；

（二）法定信息披露及其说明,包括定期报告和临时公告等；

（三）公司依法可以披露的经营管理信息,包括生产经营状况、财务状况、新产品或新

技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；

（四）公司依法可以披露的重大事项,包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收购

兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股

东变化等信息；

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（五）企业文化建设；

（六）按照法律法规、证券监管部门所要求披露的其他信息；

（七）公司的其他相关信息。

第一百四十八条 公司可多渠道、多层次地与投资者进行沟通，沟通的途径包括但不限

于公告、股东会、公司网站、一对一沟通、邮寄资料、电话咨询、现场参观、媒体采访和报

道等。

第一百四十九条 公司董事长为投资者关系管理的第一负责人，董事会秘书为公司投资

者关系管理事务的具体负责人。

第十章 通知、公告和投资者关系管理

第一节 通知

第一百五十条 公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以电话、传真、邮件（含电子邮件）方式进行；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百五十一条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员

收到通知。

第一百五十二条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），

被送达人签收日期为送达日期；公司通知以电话方式通知的，以被送达人接通电话并被告知

通知事项时的日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为

送达日期；公司通知以传真、电子邮件方式发出的，以发出第二天为送达日期；公司通知以

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公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百五十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有

收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节 公告

第一百五十四条 公司股票进入全国中小企业股份转让系统后，公司指定全国中小企业

股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn 或 www.neeq.cc）为刊登公司公告

和其他需要披露信息的媒体。

公司应当依法披露定期报告和临时报告。披露的定期报告包括年度报告和中期报告。公

司年度报告中的财务报告必须经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。

董事会因故无法对定期报告形成决议的，应当以董事会公告的方式披露，说明具体原因

和存在的风险。公司不得以董事、高级管理人员对定期报告内容有异议为由不按时披露。

第一百五十五条 监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。

公司披露重大信息之前，应当经主办券商审查，不得披露未经主办券商审查的重大信息。

由董事会秘书具体负责公司信息披露管理事务，董事会秘书应列席公司的董事会和股东

会。

董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布未经披露的信息。

第一百五十六条 公司在不同媒体上披露的信息内容应当完全一致，且不得早于相关主

管机关制定的信息披露平台披露的时间。

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第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百五十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新

的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百五十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产

清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。

债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公

司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百五十九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设

的公司承继。

第一百六十条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内

通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。

第一百六十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立

前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百六十二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上

公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权

要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

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第一百六十三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关

办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公

司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第一百六十四条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途

径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

第一百六十五条 公司有本章程第一百六十四条第（一）项情形的，可以通过修改本章

程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

第一百六十六条 公司因本章程第一百六十四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、

第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清

算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人

民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百六十七条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

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（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百六十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报纸

上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，

向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行

登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百六十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清

算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税

款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清

偿前，将不会分配给股东。

第一百七十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产

不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百七十一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院

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确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百七十二条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百七十三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十二章 修改章程

第一百七十四条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行

政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第一百七十五条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关

批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第一百七十六条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改

本章程。

第一百七十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十三章 争议的解决

第一百七十八条 本公司及股东、董事、监事、高级管理人员应遵循以下争议解决的规

则：公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间发生涉及本章程规定的纠纷，应当先行通

过协商解决。协商不成的，可以通过诉讼方式解决。

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第十四章 附则

第一百七十九条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比

例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响

的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能

够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直

接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控

股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第一百八十条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定

相抵触。

第一百八十一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义

时，以在工商登记管理部门最近一次备案后的中文版章程为准。

第一百八十二条 本章程所称“以上”“以内”“以下”，都含本数；“不满”“以外”“低

于”“多于”不含本数。

第一百八十三条 本章程由公司董事会负责解释。

第一百八十四条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。

第一百八十五条 本章程自股东会通过之日起生效，其中与股份登记托管、股票挂牌有

关的内容自公司在全国股份转让系统挂牌之日起执行。

（本页以下无正文）

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